兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 上市地点：深圳证券交易所
兰州黄河企业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 住所
湖南昱成投资有限公司 长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室
谭岳鑫 长沙市芙蓉区文艺路****
谭亦惠 深圳市福田区景田路****
独立财务顾问
签署日期：二零一六年二月
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
一、公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部
分内容。重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全
文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见
本摘要“第十节 备查文件及备查地点”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦
惠承诺：
1、本人或本单位为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
2
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
声 明......................................................................................................................... 1
一、公司声明.........................................................................................................1
二、交易对方声明.................................................................................................2
目 录......................................................................................................................... 3
释 义......................................................................................................................... 5
第一节 重大事项提示............................................................................................... 9
一、本次交易方案概况.........................................................................................9
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市.............................. 10
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排.................................................. 10
四、标的资产评估作价情况.............................................................................. 15
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 16
六、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 17
七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 18
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 21
九、关于长江鑫远成长 1 号未来减持公司股票事宜...................................... 27
第二节 重大风险提示............................................................................................. 28
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 28
二、业务与经营风险.......................................................................................... 29
三、财务风险...................................................................................................... 32
四、募集配套资金投资项目实施风险.............................................................. 33
五、摊薄即期回报的风险.................................................................................. 33
六、其他风险...................................................................................................... 33
第三节 本次交易概况............................................................................................. 35
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 35
二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 36
三、本次交易具体方案...................................................................................... 37
四、本次交易将导致上市公司控股股东和实际控制人变更.......................... 43
五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市.................................................. 43
六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 44
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.................................. 44
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 44
3
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第四节 上市公司基本情况..................................................................................... 46
一、兰州黄河基本情况...................................................................................... 46
二、公司的设立及股本变动情况...................................................................... 46
三、公司最近三年的控制权变动情况、重大资产重组情况.......................... 48
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 49
五、公司控股股东、实际控制人及前十大股东情况...................................... 50
六、上市公司最近三年守法情况...................................................................... 52
第五节 交易对方基本情况..................................................................................... 53
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方.......................................... 53
二、募集配套资金发行对象.............................................................................. 65
第六节 置出资产基本情况..................................................................................... 70
一、置出资产概况.............................................................................................. 70
二、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况.......................................... 70
三、置出资产职工安置情况.............................................................................. 71
第七节 拟置入资产的基本情况............................................................................. 73
一、鑫远集团的基本情况.................................................................................. 73
二、历史沿革...................................................................................................... 73
三、产权结构及下属公司基本情况.................................................................. 87
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.......................... 98
五、拟购买资产的业务与技术情况................................................................ 106
第八节 发行股份情况........................................................................................... 205
一、本次发行股份购买资产情况.................................................................... 205
二、本次募集配套资金情况............................................................................ 209
第九节 本次交易评估情况................................................................................... 225
一、置出资产的评估情况................................................................................ 225
二、拟置入资产的评估情况............................................................................ 238
第十节 备查文件及备查地点............................................................................... 271
一、备查文件目录............................................................................................ 271
二、备查地点.................................................................................................... 272
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股
本报告书摘要 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股
本报告书、重组报告
指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
书
案）
兰州黄河、公司、本 兰州黄河企业股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
公司、上市公司 市，A股股票代码为000929
鑫远集团、标的公司 指 湖南鑫远投资集团有限公司
长大投资 指 湖南长大投资有限公司，鑫远集团前身
拟购买资产、标的资
指 鑫远集团100%股权
产、置入资产
兰州黄河截至2015年11月30日除应交税费外的全部
置出资产 指
资产和负债
发行股份购买资产交
指 昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠
易对方
兰州黄河以截至审计评估基准日（2015年11月30日）
本次重大资产置换、
指 除应交税费外的全部资产和负债（置出资产），与昱
重大资产置换
成投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换
公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行A股股
票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、
发行股份购买资产 指 谭亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资
购买的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的
剩余部分
黄河新盛将所持200万股公司股票转让给甘肃新盛，
股权转让 指 转让完成后，甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权
转让给昱成投资
本次重大资产重组、
指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让
本次重组、重组
兰州黄河向不超过10名符合条件的特定对象非公开
募集配套资金 指
发行股票募集配套资金的行为
本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让
本次交易 指
及募集配套资金
昱成投资 指 湖南昱成投资有限公司
湖南鑫长投资有限公司，昱成投资前身，于2009年3
鑫长投资 指
月25日更名为昱成投资
湖南鑫长置业有限公司，鑫长投资前身，于2008年4
鑫长置业 指
月8日更名为鑫长投资
5
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
湖南鑫长建设有限公司，鑫长置业前身，于2004年3
鑫长建设 指
月29日更名为鑫长置业
黄河新盛 指 兰州黄河新盛投资有限公司，兰州黄河控股股东
甘肃新盛 指 甘肃新盛工贸有限公司
黄河集团 指 兰州黄河企业集团公司
北方物业 指 深圳市北方物业管理有限公司
上海鑫达 指 上海鑫达医疗健康管理有限公司
长沙鑫资 指 长沙鑫资股权投资合伙企业（有限合伙）
鑫远水务 指 湖南鑫远水务有限公司
鑫远酒店 指 湖南鑫远酒店管理有限公司
湖州鑫远 指 湖州鑫远投资有限公司
白天鹅分公司、白天
指 湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店
鹅酒店
湘立同投资 指 湖南湘立同投资管理合伙企业（有限合伙）
长沙排水 指 长沙市排水有限责任公司
长大建设 指 湖南长大建设集团股份有限公司
隆宇建设 指 湖南隆宇建设有限公司
亨达贸易 指 湖南亨达贸易有限公司
春宏园林 指 长沙春宏园林有限公司
楚润建材 指 湖南楚润建材贸易有限公司
杰明劳务 指 湖南杰明劳务有限公司
钧壹投资 指 深圳市钧壹投资有限公司
白天鹅集团 指 白天鹅酒店集团有限公司
白天鹅管理公司 指 广州白天鹅酒店物业管理公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
鑫远集团管理层与核心员工参与认购兰州黄河非公
股权投资计划 指
开发行股份的股权投资计划
长江鑫远成长1号 指 长江鑫远成长1号定向资产管理产品
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
律师、君合律师 指 北京市君合律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），拟置入资
信永中和 指
产审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），拟置出资产审
瑞华会计师、瑞华 指
计机构
中企华、中企华评估、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估师
兰州黄河与交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于
《发行股份购买资产
指 2015年2月23日签署的附生效条件的《发行股份购买
协议》
资产协议》
兰州黄河、昱成投资、黄河新盛、甘肃新盛、杨世
《重组协议》 指
江、谭岳鑫于2016年2月23日签订的《重组协议》
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于2016年2
《盈利补偿协议》 指
月23日签订的《盈利补偿协议》
《附条件生效的股份 兰州黄河与长江养老于2016年2月23日签订的《附条
指
认购协议》 件生效的股份认购协议》
中企华出具的中企华评报字(2016)第3035号《兰州
《置出资产评估报
指 黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及
告》
负债评估项目评估报告》
中企华出具的中企华评报字(2016)第3057号《兰州
《置入资产评估报
指 黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远资
告》
集团有限公司股权项目评估报告》
《置出资产审计报 瑞华出具的瑞华专审字[2015]62030008号《兰州黄
指
告》 河企业股份有限公司审计报告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20039《湖南鑫远
《置入资产审计报
指 投资集团有限公司2015年1-11月、2014年度、2013
告》
年度、2012年度审计报告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20044《湖南鑫远
《盈利预测审核报
指 投资集团限公司2015年12月、2016年度合并盈利预
告》
测审核报告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20045《兰州黄河
《备考审计报告》 指 企业股份有限公司2015年1-11月、2014年度备考审
计报告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20047《兰州黄河
《备考盈利预测审核
指 企业股份有限公司2015年12月和2016年度备考合
报告》
并盈利预测审核报告》
兰州黄河审议本次交易的董事会决议公告日，即
定价基准日 指
2016年2月23日
审计、评估基准日、
指 2015年11月30日
交易基准日
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本
交割日 指 次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商
确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间
标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损，为明
确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，以交易交割
日为基础确定的时间为审计基准日（如果交割日是
期间损益 指 自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计
基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割
日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计
的审计基准日为交割日所在当月的最后一日）
报告期、最近三年一
指 2012年、2013年、2014年及2015年1-11月
期
报告期各期末、最近 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月
指
三年一期末 31日及2015年11月30日
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《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建
四证 指
设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
央行 指 中国人民银行
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
项目开发管理中心 指 长沙项目开发管理中心
建设—经营—移交，是指政府授予投资人以一定期
限的特许经营权，许可其建设和经营特定的公用基
BOT 指
础设施，得到合理的回报；特许经营权期限届满时，
投资人再将该项目移交给政府
移交—经营—移交，是指政府部门将建设好的项目
的一定期限的特许经营权，有偿转让给投资人；投
TOT 指 资人在约定的期限内通过经营得到合理的回报；特
许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政
府
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存
在尾差。
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第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易方案概况
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉
及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，
重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本
次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购
买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，
同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本
次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
兰州黄河以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部
资产和负债（置出资产），与昱成投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换，
置出资产由甘肃新盛承接。
（二）发行股份购买资产
公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行A股股票购买昱成投资所持部
分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购
买的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的剩余部分。
（三）股权转让
与本次股权转让相关的交易包括：（1）甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新
盛45.95%股权；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；（3）
甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱
成投资；（4）甘肃新盛受让上市公司置出资产。
（四）募集配套资金
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定
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投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，
且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
本次交易前，黄河新盛为本公司控股股东，昱成投资为本公司主要股东。本
次交易完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次交
易构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议案
时，杨世江、杨纪强、杨世汶、杨世涟、牛东继作为关联董事已回避表决；在上
市公司召开股东大会审议表决本次交易方案时，黄河新盛、昱成投资作为关联股
东将回避表决。
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为
152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次交易拟置入资产
鑫远集团100%股权的交易价格为308,810.33万元，其经审计的合并财务报表资
产总额为458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资
产总额的比例为300.22%。
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。
本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因
此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、交易方式
公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产
及负债（置出资产）与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分
进行置换，置出资产由甘肃新盛承接。同时，公司向昱成投资非公开发行A股股
票购买其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分，并向谭岳鑫、谭亦惠
10
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
非公开发行A股股票购买谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权。
2、交易价格
置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015年11月30
日）的评估值作为定价参考依据，由公司与昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3035号《置出资产评估报告》，置
出资产的净资产于评估基准日的评估值为90,726.73万元，根据中企华出具的中
企华评报字（2016）第3057号《置入资产评估报告》，置入资产的全部股东权
益于评估基准日的评估值为308,810.33万元。因此，置出资产的交易价格确定为
90,726.73万元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入资产的交易价
格确定为308,810.33万元。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每
股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即
10.75元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
4、调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至
少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015
年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河
董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱
成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行
价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次
股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价
格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的
交易价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团
股权总数的比例。
根据置入资产和置出资产的交易价格，本次向鑫远集团股东发行股份数量合
计为202,868,464股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 昱成投资 112,293,677
2 谭岳鑫 86,035,994
3 谭亦惠 4,538,793
合计 202,868,464
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精
确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
6、锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日
起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股
票的锁定期自动延长6个月。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），置出资产运营所产生的盈利和亏
损均由甘肃新盛承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由交割日后的鑫远
集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其
对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
8、滚存未分配利润的安排
鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有。
置出资产的滚存未分配利润由甘肃新盛享有。
（二）募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，
且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十
家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、
并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证
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券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管
理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证
券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过23,255.82万股。公司在定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
1 鑫远和城（二期） 107,717.85 76,000.00
2 鑫远嘉城一期 39,508.17 29,000.00
3 鑫远南郡一期 26,435.24 20,000.00
4 长 沙市 开 福污 水 处 理厂 54,237.28 50,000.00
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募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
提标改造及扩建工程
5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00
合计 302,898.54 250,000.00
在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金
不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。
7、锁定期
长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不
得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得
转让。
8、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、标的资产评估作价情况
（一）拟置出资产估值
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3035号《置出资产评估报
告》，截至2015年11月30日，拟置出资产采用资产基础法的评估值为90,726.73
万元，置出资产经审计的净资产账面价值为42,896.04万元，评估价值增值
47,830.70万元，增值率111.50%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各
方友好协商，拟置出资产作价90,726.73万元。
（二）拟置入资产估值
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报
告》，截至2015年11月30日，拟置入资产采用资产基础法的评估值为308,810.33
万元，拟置入资产经审计的净资产账面价值为86,825.33万元，评估价值增值
221,985.01万元，增值率255.67%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各
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方友好协商，拟置入出资产作价308,810.33万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和
销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股
权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本
上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额（万元） 162,087.22 458,641.93 182.96% 152,766.51 414,597.48 171.39%
负债总额（万元） 43,618.86 358,621.42 722.17% 42,455.55 349,404.32 722.99%
归属于母公司所有者
75,451.29 100,020.51 32.56% 68,547.24 65,193.16 -4.89%
权益（万元）
上升 51.28 上升 56.48
资产负债率（%） 26.91% 78.19% 27.79% 84.28%
个百分点 个百分点
每股净资产（元/股） 4.06 2.57 -36.77% 3.69 1.71 -57.96%
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入（万元） 64,415.36 130,567.04 102.70% 79,571.43 144,969.80 82.19%
利润总额（万元） 9,329.99 17,590.86 88.54% 14,627.20 25,840.95 76.66%
归属于母公司所有者
6,904.05 11,736.75 70.00% 7,790.23 19,500.47 150.32%
的净利润（万元）
扣非后归属于母公司
2,704.66 11,073.17 309.41% 2,077.69 19,238.19 825.94%
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3717 0.302 -18.75% 0.4194 0.5017 19.62%
扣非后基本每股收益
0.1456 0.2849 95.67% 0.1118 0.495 342.75%
（元/股）
扣非后净资产收益率 上升 7.49 个 上升 26.48
3.58% 11.07% 3.03% 29.51%
（%） 百分点 个百分点
注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、兰州黄河的决策过程
2016年1月21日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工
安置方案。
2016年2月23日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次
交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年2月23日，昱成投资作出股东会决议，同意参与本次重大资产置换、
发行股份购买资产和股权转让事宜。
2016年2月23日，甘肃新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
2016年2月23日，黄河新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦
惠免于以要约方式增持公司股份；
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2、中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告书摘要签署之日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易取得上
述批准前，交易各方将不得实施本次交易。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
承诺人为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
谭岳鑫、谭亦 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
惠、昱成投 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
资；上市公司 关于提供信息 确之前，承诺人将暂停转让承诺人在兰州黄河拥有权益
及其董事、监 真实性、准确 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
事、高级管理 性、完整性的 转让的书面申请和股票账户提交兰州黄河董事会，由兰
人员；甘肃新 承诺 州黄河董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
盛；黄河新 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺
盛；长江养老 人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现承诺人存在违法违规情节
的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人不会因本次重大资产重组完成后承诺人直接或间
接持有的兰州黄河的股份增加而损害兰州黄河的独立
关于保证上市 性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与兰州黄
谭岳鑫、昱成
公司独立性的 河保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会
投资
承诺 关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用兰州黄河
提供担保，不违规占用兰州黄河资金，保持并维护兰州
黄河的独立性，维护兰州黄河其他股东的合法权益。
1.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控
股子公司外的其他方不会利用承诺人对兰州黄河的控股
关系进行损害兰州黄河及其中小股东、兰州黄河控股子
公司合法权益的经营活动。
2.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控
股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与
谭岳鑫、昱成 关于避免同业 兰州黄河或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞
投资 竞争的承诺 争的任何业务及活动。
3.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控
股子公司外的其他方不会利用从兰州黄河或其控股子公
司获取的信息从事或直接或间接参与与兰州黄河或其控
股子公司相竞争的业务。
4.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
采取有效措施避免与兰州黄河及其控股子公司产生同业
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承诺人 承诺类型 承诺内容
竞争，并将促使承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及
其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与兰州黄河
及其控股子公司产生同业竞争。
如承诺人或承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控
股子公司外的其他方获得与兰州黄河及其控股子公司构
成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努
力，使该等业务机会具备转移给兰州黄河或其控股子公
司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提
供给兰州黄河或其控股子公司。若兰州黄河及其控股子
公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法
规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且
给予兰州黄河选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
1.在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人直接或
间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他公司及
其他关联方将尽量避免与兰州黄河及其控股子公司之间
发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及
关于减少与规
谭岳鑫、昱成 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
范关联交易的
投资 切实保护兰州黄河及其中小股东利益。
承诺
2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁
布的业务规则及《兰州黄河企业股份有限公司章程》等
制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利
用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害兰州黄
河及其中小股东的合法权益。
关于不存在不 承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
谭岳鑫、谭亦 得参与重大资 案调查或者立案侦查；承诺人自 2012 年 1 月 1 日以来
惠、昱成投资 产重组情形的 不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定
承诺 或者被司法机关追究刑事责任的情形。
承诺人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州
黄河 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起
三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满
后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
谭岳鑫、谭亦 关于股份锁定
执行。
惠、昱成投资 的承诺
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河 A 股股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
六个月期末收盘价低于发行价，承诺人通过本次重大资
产重组获得的兰州黄河 A 股股票的锁定期自动延长六个
月。
承诺人所持标的股权权属清晰、完整，承诺人就标的股
关于所持股权 权已履行了全额出资义务；承诺人为标的股权的最终和
谭岳鑫、谭亦 不存在限制或 真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托
惠、昱成投资 禁止转让情形 等方式持有标的股权的情形；承诺人所持标的股权没有
的承诺 设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜
在纠纷，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
谭岳鑫、谭亦 关于无处罚和 承诺人最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。承
惠、昱成投资 信用记录良好 诺人在承诺函签署日最近 5 年内，未受过行政处罚（与
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承诺人 承诺类型 承诺内容
的承诺 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、
将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
承诺人在承诺函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公
关于摊薄即期 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董
回报采取填补 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激
事和高管
措施的承诺 励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
关于摊薄即期
黄河新盛、杨
回报采取填补 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
世江
措施的承诺
1、本公司管理的参与本次认购的定向资产管理产品在中
国证监会并购重组委审核通过本次重大资产重组方案
后，将足额募集并依法办理定向资产管理产品的备案登
记手续，定向资产管理产品采用特定投资者直接出资方
式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用
杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
关于长江鑫远 2、本公司与定向资产管理产品委托人、鑫远集团、鑫远
成长 1 号定向 集团的股东及鑫远集团董事、监事和高级管理人员不存
长江养老
资产管理产品 在一致行动关系及关联关系。
的承诺函 3、本公司与兰州黄河、兰州黄河持股 5%以上股东及兰
州黄河董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系
及关联关系。
4、本公司作为定向资产管理产品管理人力所能及的了
解，此次定向资产管理产品参与认购的资金全部来源于
定向资产管理产品委托人的个人账户，不存在其他方代
委托人向定向资产管理产品提供资金的情形。
除兰州黄河在本次重大资产重组公告文件披露的情况
上市公司董
外，鑫远集团及其控股子公司截至承诺函出具日不存在
事、监事、高 关于不存在未
其他未披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价
管；黄河新 披露的土地闲
等违法违规行为，鑫远集团及其控股子公司如因截至承
盛；杨世江； 置等违法违规
诺函出具日存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给
谭岳鑫、谭亦 情形的承诺函
兰州黄河和投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿
惠、昱成投资
责任。
谭岳鑫、谭亦 关于《不存在 不论本次重大资产重组是否完成，兰州黄河截至本承诺
惠、昱成投资 未披露的土地 函出具日的董事、高级管理人员和实际控制人如因在本
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承诺人 承诺类型 承诺内容
闲置等违法违 次重大资产重组过程中出具的《关于不存在未披露的土
规情形的承诺 地闲置等违法违规情形的承诺函》而被相关部门处罚或
函》之承诺 追究责任，给该等人员造成损失的，承诺人将负责足额
补偿，且无需该等人员支付任何对价。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。2015 年 10 月 9 日公司发布《关
于筹划重大资产重组事项临时停牌的公告》，确认筹划重大资产重组。在公司股
票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司已聘请独立财务
顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远
集 团 2016 年度 、2017 年度 、 2018 年度 预测 净利 润分 别为 26,592.30万元 、
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29,688.53万元、45,021.06万元。
在承诺年度（指2016年度、2017年度和2018年度，下同）内，如果鑫远集
团各年扣除非经常性损益后累积实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称
“实现净利润”）合计数小于预测利润合计数，则发行股份购买资产交易对方作
为补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
1、承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
若鑫远集团在承诺年度内累积实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利
润数总和，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行所分别取得的上市
公司股份进行补偿。具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人应补偿股份数=（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年
度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×补偿义务
人在本次发行中认购的上市公司股份数。
2、承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务
如标的资产期末减值额÷标的资产在本次发行中的交易价格＞补偿义务人
按照上述约定计算的应补偿股份总数÷补偿义务人在本次发行中认购的上市公
司股份总数，则补偿义务人将另行补偿。另需补偿的股份数量按以下公式计算确
定：
补偿义务人另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行的每股价
格×标的资产中补偿义务人分别所持份额占标的资产的比例－补偿义务人在承
诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数
前述标的资产期末减值额为标的资产本次发行的交易价格减去承诺年度届
满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除承诺年
度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份的上限与孳息的处理
补偿义务人分别用于补偿的累计股份数量不超过其各自因本次发行所取得
上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配
股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）的90%。
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若上市公司在承诺年度内实施转增或送股分配而导致补偿义务人持有的上
市公司股份数发生变化的，则“应补偿股份数”按以下公式调整，补偿义务人本
次重大资产重组认购上市公司股份的每股价格亦相应进行调整：
“应补偿股份数”=按照上述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送
股比例）
4、股份补偿形式
股份补偿形式为上市公司以人民币1.00元的价格分别向补偿义务人回购其
各自应补偿的股份并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审
议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得
所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后
30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法律法规、规则和监管部门
要求的前提下，于接到上述通知后180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送
给回购股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的全体其他A股股东，
该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除补偿义务人所持股份总
数外的上市公司A股总股份数（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指承诺年度最后1个年度对应的年度报告披露
之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿义务人或上市公司就该等股份
不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（五）股份锁定的安排
本次交易中，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠以资产认购的股份，自上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，昱成投
资、谭岳鑫、谭亦惠持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（六）过渡期间损益的安排
根据《重组协议》，在本次交易最终完成的前提下，置出资产在评估基准日
至交割日期间运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛享有和承担。
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易最终完成的前提下，置入资产
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在过渡期运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即兰州黄河）享有，运
营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律
法规允许的方式向公司补偿。
（七）本次交易对即期回报的影响及采取的措施
1、本次交易对公司即期回报的影响分析
（1）主要假设和前提
①假设本次重大资产重组于 2016 年 6 月底完成，募集配套资金于 2016 年
11 月底到账。该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终完成时
间以本次交易经证监会核准并实际完成的时间为准；
②假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行 202,868,464 股，
本次募集配套资金发行的股票数量为 232,558,139 股，最终发行的股份数量以经
中国证监会核准发行的股份数量为准；
③根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002 号《审计报告》，公
司 2015 年 1-11 月实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 6,904.05 万元和 2,704.66 万元，假设公司 2015
年度每月实现的利润是均匀的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润分别为 7,531.69 万元和 2,950.54 万元；
④根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），
鑫远集团 2016 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 26,070.87 万元，据
此，假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为
26,070.87 万元；
⑤假设宏观经济环境、鑫远集团业务所处行业情况没有发生重大不利变化；
⑥公司对 2016 年净利润的测算未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财
务状况等其他方面的影响；
⑦上述假设仅为测算本次交易对公司即期回报的影响，不代表公司对 2015
年度、2016 年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分
配做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司即期回报的影响
2016 年度
项目 2015 年度
重组完成后 交易完成后
总股本（万股） 18,576.60 38,863.45 62,119.26
2015 年归属于上市公司股东的净利
7,531.69
润（万元）
2015 年扣除非经常性损益后归属于
2,950.54
上市公司股东的净利润（万元）
2016 年归属于上市公司股东的净利
26,070.87
润（万元）
2016 年扣除非经常性损益后归属于
26,070.87
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.41 0.67 0.42
稀释每股收益（元） 0.41 0.67 0.42
扣非后基本每股收益（元） 0.16 0.67 0.42
扣非后稀释每股收益（元） 0.16 0.67 0.42
2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），
公司 2016 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 26,070.87 万元，本次交
易完成后，公司基本每股收益（扣非前）将得到一定程度的增厚，基本每股收益
（扣非后）将得到大幅提升。但由于宏观经济环境、行业发展状况存在不确定性，
不排除鑫远集团不能实现盈利预测的可能性。
为此，公司将采取措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体
如下：
（1）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益
在资金和风险可控的情况下，公司将根据市场情况，合理统筹安排现有项目
建设周期，适度加快现有项目的开发进度，同时采取积极的销售策略，抓住合适
时机，提高去化速度，争取尽快实现收益。
（2）积极盘活存量资产，提升公司运营效率
鑫远集团目前持有可观的商铺、公寓等成熟的投资性房地产，该等投资性房
地产成本较低，能以合适的价格迅速销售。公司将在综合权衡租金收益和销售收
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益的基础上，择机将部分物业转为存货进行销售，在贡献业绩的同时，利用销售
回笼资金改善公司财务结构，降低财务费用。
（3）提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销
售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公
司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配
合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股
东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力
提升股东回报。
3、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、实
际控制人、高级管理人员承诺如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
②承诺对职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
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执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东黄河
新盛、实际控制人杨世江承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、关于长江鑫远成长 1 号未来减持公司股票事宜
根据《长江鑫远成长 1 号定向资产管理产品合同》（最终签署的产品合同以
向中国保险监督管理委员会备案的合同为准），长江鑫远成长 1 号的存续期为
48 个月，自兰州黄河募集配套资金非公开发行的股票登记至长江鑫远成长 1 号
名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。如相关法律、法
规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变
现的，其存续期限相应延期。经股权投资计划管理委员会同意，长江鑫远成长 1
号存续期限可予以延长。解锁期内，长江养老在收到鑫远集团所提交的《提前结
束确认函》后，应及时通知托管人，并与托管人分别计算鑫远集团持有的本产品
份额净值，经核对后向鑫远集团报告。长江养老应在收到鑫远集团确认的《提前
结束确认函》后 5 个工作日内提出《减持方案》，经与鑫远集团协商一致后，长
江养老应根据《减持方案》完成其持有的产品份额的变现（即减持股份）。因此，
公司提请投资者关注该事项。
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第二节 重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需多项条件满足后方可实施，包
括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭
亦惠免于以要约方式增持公司股份；中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告书摘要签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最
终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而
被暂停、终止或取消的风险。
此外，若交易过程中，拟购买资产涉及的业务受国家宏观政策调控影响较大，
本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现土地、工商、
税收政策的变化调整以及其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按
期进行，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为鑫远集团 100%股权。截至 2015 年 11 月 30 日，鑫
远集团母公司报表所有者权益账面价值为 86,825.33 万元，评估后的股东全部权
益价值为 308,810.33 万元，评估增值 221,985.01 万元，增值率为 255.67%，
评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的
相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值的风险。
（四）拟置出资产涉及的股权转让风险
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本次拟置出的资产包含公司下属子公司（有限责任公司）股权，其转让需取
得除公司外的其他股东过半数的同意及其对优先受让权的放弃，该事项存在不确
定性，提请投资者关注相关风险。
（五）拟置出资产未能如期完成过户手续的风险
本次拟置出的资产为上市公司除应交税费外所有资产和负债，其过户手续的
完成时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
250,000.00 万元，扣除发行费用后将用于鑫远集团主营业务发展及偿还贷款。
虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利
变化，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。若募集配套资金未能实施
或融资金额低于预期，本公司将通过自筹资金解决，这可能对本公司的资金使用
安排产生影响，提请投资者关注相关风险。
二、业务与经营风险
（一）经济周期波动风险
本次拟置入资产的经营情况受国内外经济周期影响较大，与国民经济增长存
在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发
展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略，则拟置
入资产的经营业绩将存在一定波动风险。
（二）政策风险
本次拟置入资产包括房地产投资开发业务和污水处理业务，受国家宏观调控
政策及当地区域政策影响较大。政府为引导和规范房地产行业的健康发展，多次
出台了相关产业政策、信贷政策等政策手段从金融、税收、土地、产品类型等方
面对房地产行业进行了宏观调控。上述政策调整将对房地产企业在土地取得、项
目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。此外，政府对污水处理
价格的调整和水质要求的变化，将对公司污水处理业务的经营情况和盈利能力产
生相应的影响。
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（三）区域市场集中风险
本次拟置入资产的业务主要集中于湖南省长沙市，受长沙市区域市场变动影
响较大。虽然鑫远集团已成立全资子公司湖州鑫远在长沙市以外地区开展医养业
务，将在一定程度上减少拟置入资产业务区域市场较为集中的风险，但湖州鑫远
的业绩贡献需要一定时间，提请投资者关注相关风险。
（四）房地产业务风险
1、市场风险
（1）房地产市场需求下降风险
房地产行业已经历了近二十年的高速发展，目前二三线城市房地产市场已趋
于供求平衡状态。长期来看，住房自有率的提高，人口红利拐点的出现，人均住
房面积增速的放缓，都有可能威胁到房地产开发行业的可持续性。
（2）房地产价格波动的风险
房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发
难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对拟置入资
产的生产经营产生重大不利影响。同样，如果房价大幅快速上涨，或将造成拟置
入资产面临政策环境的不确定性增加，也不利于企业的健康发展。
（3）市场竞争风险
房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，
收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益
激烈。虽然拟置入资产有多年的房地产开发经验，并具有一定的品牌形象，但若
不能在规划设计、营销策划、质量监控等方面继续提升，将可能在竞争中失去优
势而导致经营效益下降。
2、管理风险
（1）项目开发风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，
合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监
管，项目开发控制的难度增大。尽管鑫远集团具备较强的项目操作能力，但如果
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项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、施工方案
选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地
导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（2）工程质量风险
鑫远集团一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关
人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管
理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开
发建设的各项工作。尽管如此，鑫远集团未来的房地产项目仍然可能由于某一开
发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害鑫远集团品牌声誉和市场
形象，并使其遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（五）污水处理业务风险
鑫远集团在污水处理业务方面已建立一套严密的质量控制体系，并在污水处
理的各个环节严格管控，但仍存在出现恶劣天气（如暴雨）导致污水处理系统运
营成本增加或影响正常生产的风险。同时，鑫远集团目前管理运营的开福污水处
理厂采用特许经营方式经营，特许经营期限有效期至 2036 年，存在特许经营期
满后无法继续获得特许经营权的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）医养地产及医疗健康服务业务未来盈利不确定性的风险
鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划：积极推进现有地产项
目的开发，做大环保产业，做实医养产业，逐步发展成为以环保产业、医养地产、
医疗健康服务并重的健康生活投资运营企业。鑫远集团已与浙江省湖州太湖旅游
度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太湖旅游度假区投资建造太湖国
际健康城项目，并已开始建设该项目的营销展示中心。由于鑫远集团在医养地产
及医疗健康服务业务领域尚未积累足够相关经验，市场上亦无成功案例经验可供
参考，因此，鑫远集团医养地产及医疗健康服务业务的未来盈利性在不确定性，
提请投资者关注相关风险。
（七）注入资产实现其业务发展计划存在不确定性的风险
截至 2015 年 11 月 30 日，拟注入资产鑫远集团共有 15 个在建和拟建房地
产开发项目，占地面积合计约 104.60 万平方米，总建筑面积合计约 367.14 万
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平方米，可满足未来 5-6 年的开发需求。同时，鑫远集团将在加快现有地产项目
开发的基础上，积极做大环保产业，做实医养产业，以增强其未来持续盈利能力。
但受宏观经济环境、行业发展态势、经营管理经验积累等因素影响，鑫远集团能
否成功实现上述业务发展计划，存在一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。
三、财务风险
（一）偿债风险
最近三年及一期，鑫远集团资产负债率分别为 90.73%、87.82%、83.99%
和 78.24%，高于同行业可比上市公司平均水平；最近三年及一期，公司流动比
率分别为 1.15、1.36、1.20 和 1.63，速动比率分别为 0.20、0.23、0.15 和 0.46，
低于同行业可比上市公司平均水平。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动
性及短期偿债能力。若销售市场和土地市场发生重大波动，将直接影响公司偿债
能力。
（二）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团经营活动
产生的现金流量净额分别为 0.46 亿元、1.18 亿元、-0.39 亿元和 3.32 亿元。若
未来公司采用积极的项目开发策略，且公司销售回笼受到一定限制，则公司或将
面临经营活动产生的现金流量净额波动较大甚至持续为负的风险。
（三）房地产销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行
业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将
所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要求开发
商为购房人的银行借款提供阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还
银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，鑫远集团将承担一定的经济损
失。
（四）鑫远集团业绩承诺实现的风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方昱成投资、谭岳
鑫、谭亦惠承诺鑫远集团 2016-2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净
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利润不低于 26,592.30 万元、29,688.53 万元、45,021.06 万元。鑫远集团未来
的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于政策及市场不确定性、
销售不及预期等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，提请投资者注意风险。
（五）收入稳定性风险
根据信永中和出具的《置入资产审计报告》，鑫远集团 2012 年度的主要收
入来源于转让土地收入，占当期主营业务收入比例为 87.04%，该经营活动收入
来源在未来经营活动中存在较大不确定性，提醒投资者关注收入稳定性风险。
四、募集配套资金投资项目实施风险
公司本次募集配套资金投向鑫远和城（二期）、鑫远嘉城一期、鑫远南
郡一期等三个房地产开发项目和开福污水处理厂提标改造及扩建工程项目，尽管
公司本次募集配套资金投资项目已经过严格的前期论证决策过程，但项目从开工
到实现效益需要 2-3 年的时间，且项目实施过程中存在一些不确定性因素，因此，
本次募集配套资金投资项目能否按期实施、预期效益能否实现存在一定不确定性。
提请投资者关注相关风险。
五、摊薄即期回报的风险
本次交易及募集配套资金完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，由于募
集配套资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立
即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
公司在分析摊薄即期回报影响过程中的相关假设，以及为应对摊薄即期回报
而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将
在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
六、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
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关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。
（二）自然灾害风险
在房地产开发项目和污水处理项目建设和生产经营过程中，可能面临地震、
台风、水灾、滑坡、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免
的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、啤酒行业缓慢增长、大集团垄断竞争格局下，上市公司主营啤酒业务发
展空间受限，近年发展缓慢
在经过多年的新建工厂、搬迁扩建和并购提升啤酒产能下，中国啤酒市场的
容量已趋于饱和，呈现缓慢增长的态势。竞争格局上，大集团垄断竞争的格局已
经形成。目前，百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超
过五成的份额，啤酒行业前 20 家企业效益占行业的 80%以上，呈现出集中化、
规模化的发展趋势。上市公司所在区域市场西部地区虽为新的市场热点，增长速
度和空间高于全国水平。但受制于公司规模较小、竞争加剧，公司发展空间有限。
2012 年、2013 年和 2014 年公司主营业务收入分别为 81,644.00 万元、
88,767.83 万元和 79,571.43 万元，年均复合增长率为-1.28%，2015 年 1-9 月
主营业务收入为 59,267.30 万元，相比去年同期下降 12.24%。
2、稳步发展的鑫远集团拟实现新的飞跃
经过十多年的发展，本次交易拟置入资产鑫远集团已发展成为一家以房地产
投资开发和污水处理为主要业务领域的民营企业集团。在房地产投资开发业务方
面，鑫远集团深耕长沙房地产市场，优质项目储备丰富，可满足未来 5-6 年的开
发；在污水处理业务方面，鑫远集团以 BOT 形式投资建设的开福污水处理厂于
2008 年 4 月正式运行，日处理污水能力达 20 万吨，收入和现金流稳定。在国
内经济结构调整和资本市场快速发展的大背景下，鑫远集团在经过深入研究后确
定了未来的发展方向，即在稳步发展房地产投资开发业务的基础上，大力发展与
污水处理业务相关的环保产业，并积极布局医养产业。
随着中国的老龄化问题进一步加剧，庞大的养老潜在需求为大健康产业带来
巨大机遇。国家出台多项政策加快发展养老服务业，鼓励民营资本进入养老产业。
鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划，确立了医养产业的发展方
向，并与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
湖旅游度假区投资建造太湖国际健康城项目，打造一座集合综合医疗、健康管理、
养老养生、温泉度假和文化旅游的智慧健康新城。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益
上市公司现有主营业务啤酒业务，市场容量饱和，在大集团垄断竞争格局下，
发展空间有限。上市公司现有资产质量一般，缺乏规模竞争优势，抗风险能力较
低。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入有丰
富优质项目储备的房地产资产、具有稳定现金流的污水处理资产和行业前景良好、
盈利能力较强的医养业务，将使公司转变成为一家业绩有保证和更大发展空间的
上市公司，从而有利于提升上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司全体股
东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续
发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、鑫远集团通过资本市场做大做强
成立十多年以来，鑫远集团虽取得了长足的发展，但囿于缺乏资本运作平台，
发展受到了一定的限制。特别对于目前所从事的房地产投资开发业务、污水处理
业务，以及未来重点发展的医养产业均系资本密集型行业，其发展壮大更需要借
力资本市场。为此，鑫远集团拟抓住本次有利时机，搭建资本运作平台，进一步
拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，借助资本市场的力量做大做强。
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用
资本市场平台，发挥上市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场
融资效率，在稳步发展现有业务的基础上，积极推进公司战略布局的落地，将上
市公司发展成为以房地产开发、环保行业和医养产业为主业的具有持续盈利能力
的公司。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、兰州黄河的决策过程
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2016年1月21日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工
安置方案。
2016年2月23日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次
交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年2月23日，昱成投资作出股东会决议，同意参与本次重大资产置换、
发行股份购买资产和股权转让事宜。
2016年2月23日，甘肃新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
2016年2月23日，黄河新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦
惠免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告书摘要签署之日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易取得上
述批准前，交易各方将不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉
及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，
重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本
次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购
买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，
同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本
次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
1、交易方式
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产
及负债置出资产与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进
行置换，置出资产由甘肃新盛承接。
自置出资产交割完成之日起，置出资产的所有权利、收益和义务、责任转由
甘肃新盛承担；公司全部员工由甘肃新盛负责安置。
2、交易价格
置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015年11月30
日）的评估值作为定价参考依据，由公司与昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3035号《置出资产评估报告》，置
出资产的净资产于评估基准日的评估值为90,726.73万元，根据中企华出具的中
企华评报字（2016）第3057号《置入资产评估报告》，置入资产的全部股东权
益于评估基准日的评估值为308,810.33万元。因此，置出资产的交易价格确定为
90,726.73万元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入资产的交易价
格确定为308,810.33万元。
3、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），置出资产运营所产生的盈利和亏
损均由甘肃新盛承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由交割日后的鑫远
集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其
对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
4、滚存未分配利润的安排
鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有。
置出资产的滚存未分配利润由甘肃新盛享有。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资、谭岳
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为昱成投资所持鑫
远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行对象为鑫远集团的3名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每
股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即
10.75元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
5、调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至
少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015
年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河
董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱
成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行
价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次
股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价
格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的
交易价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团
股权总数的比例。
根据置入资产和置出资产的交易价格，本次向鑫远集团股东发行股份数量合
计为202,868,464股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 昱成投资 112,293,677
2 谭岳鑫 86,035,994
3 谭亦惠 4,538,793
合计 202,868,464
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精
确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
7、锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日
起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个
月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股
票的锁定期自动延长6个月。
8、拟上市的证券交易所
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）股权转让
与本次股权转让相关的交易包括：（1）甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新
盛45.95%股权；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；（3）
甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱
成投资；（4）甘肃新盛受让上市公司置出资产。
本次股权转让过程中，昱成投资为获取黄河新盛50.70%股权（已扣除200
万股兰州黄河股票）向甘肃新盛支付对价包括：上市公司置出资产、其所持甘肃
新盛45.95%股权及200万股兰州黄河股票。
（四）募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，
且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十
家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、
并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管
理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证
券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
41
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过23,255.82万股。公司在定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
1 鑫远和城（二期） 107,717.85 76,000.00
2 鑫远嘉城一期 39,508.17 29,000.00
3 鑫远南郡一期 26,435.24 20,000.00
长 沙市 开 福污 水 处 理厂
4 54,237.28 50,000.00
提标改造及扩建工程
5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00
合计 302,898.54 250,000.00
在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金
不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根
42
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。
7、锁定期
长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不
得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得
转让。
8、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次交易将导致上市公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛、实际控制人为杨世江；本次交
易后，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次
交易将导致上市公司控制权变更。
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为
152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次交易拟置入资产
鑫远集团100%股权的交易价格为308,810.33万元，其经审计的合并财务报表资
产总额为458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资
产总额的比例为300.22%。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。
本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因
此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，黄河新盛为本公司控股股东，昱成投资为本公司主要股东。本
次重组完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次交
易构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易方案时，杨
世江、杨纪强、杨世汶、杨世涟、牛东继作为关联董事已回避表决；在上市公司
召开股东大会表决本次交易方案时，黄河新盛、昱成投资作为关联股东应回避表
决。
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
本次重组及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的
比例均不低于25%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条
件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和
销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股
权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本
上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额（万元） 162,087.22 458,641.93 182.96% 152,766.51 414,597.48 171.39%
负债总额（万元） 43,618.86 358,621.42 722.17% 42,455.55 349,404.32 722.99%
归属于母公司所有者
75,451.29 100,020.51 32.56% 68,547.24 65,193.16 -4.89%
权益（万元）
上升 51.28 上升 56.48
资产负债率（%） 26.91% 78.19% 27.79% 84.28%
个百分点 个百分点
每股净资产（元/股） 4.06 2.57 -36.77% 3.69 1.71 -57.96%
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入（万元） 64,415.36 130,567.04 102.70% 79,571.43 144,969.80 82.19%
利润总额（万元） 9,329.99 17,590.86 88.54% 14,627.20 25,840.95 76.66%
归属于母公司所有者
6,904.05 11,736.75 70.00% 7,790.23 19,500.47 150.32%
的净利润（万元）
扣非后归属于母公司
2,704.66 11,073.17 309.41% 2,077.69 19,238.19 825.94%
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3717 0.302 -18.75% 0.4194 0.5017 19.62%
扣非后基本每股收益
0.1456 0.2849 95.67% 0.1118 0.495 342.75%
（元/股）
扣非后净资产收益率 上升 7.49 个 上升 26.48
3.58% 11.07% 3.03% 29.51%
（%） 百分点 个百分点
注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第四节 上市公司基本情况
一、兰州黄河基本情况
公司名称： 兰州黄河企业股份有限公司
公司英文名称： LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,Ltd
注册地址： 甘肃省兰州市七里河区郑家庄 108 号
法定代表人： 杨世江
注册资本： 185,766,000 元
企业类型： 股份有限公司（上市）
股票简称： 兰州黄河
股票代码： 000929
成立日期： 1993 年 12 月 27 日
股票上市日期： 1999 年 6 月 23 日
股票上市地点： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 916200002243453154
董事会秘书： 魏福新
通讯地址： 甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层
邮政编码： 730030
联系电话： 0931-8449039
啤酒、麦芽的生产批发零售，仓储，建筑材料、普通机
械的批发零售，技术咨询；农业技术开发及推广、农产
经营范围： 品的深加工及利用，高效模式化农作物栽培（不含种子），
养殖、秸杆氨化养牛（不含种畜禽），高新技术的开发、
服务及转化，资产租赁（非金融性）。
二、公司的设立及股本变动情况
（一）1993 年公司设立
公司系于 1993 年 9 月 21 日经甘肃省经济体制改革委员以体改委发[1993]77
号文批准设立，设立股本为 8,680.00 万股，主要发起人黄河集团以其所拥有的
兰州黄河啤酒有限公司 51.00%的股权及现金出资，占总股本的 57.60%。
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1993 年 12 月 27 日，甘肃省工商行政管理局出具《核准登记通知书》（甘
工商企准字（1993）第 566 号），同意兰州黄河登记注册，兰州黄河设立时的
名称为“兰州黄河企业股份有限公司”，住所为兰州市七里河区郑家庄 108 号，
法定代表人为杨纪强，经济性质为股份制，注册资金为 8,680 万元。
（二）1995 年核减股本
经 1995 年度股东大会通过并报经甘肃省经济体制改革委员以体改委发
[1995]14 号文批准，公司以股份回购方式核减股本 2,160.00 万股，核减后公司
股本变更为 6,520.00 万股。
（三）1996 年核减股本
经 1996 年度股东大会通过，并报经甘肃省经济体制改革委员以体改委发
[1996]11 号文批准，公司以股份回购方式核减股本 1,200.00 万股，核减后公司
股本变更为 5,320.00 万股。
（四）1999 年首次公开发行并上市
1999 年 5 月 13 日，经中国证监会证监发字[1999]49 号文批准，公司在深
交所向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 4,500.00 万股，发行
后公司总股本变更为 9,820.00 万股，其中黄河集团持股比例为 40.73%。
（五）2000 年资本公积转增股本
经公司 1999 年年度股东大会审议通过，并报经甘肃省人民政府经济体制改
革办公室以甘体改函字〔2001〕6 号文批准，报经甘肃省政府以甘政函[2001]24
号文批准，以 1999 年 12 月 31 日总股本 9,820.00 万股为基数，用资本公积按
每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股本，共计转增 1,964.00 万股，转增后
公司股本变更为 11,784.00 万股。
（六）2003 年资本公积转增股本
经公司 2002 年年度股东大会审议通过，并报经人民政府经济体制改革办公
室以甘体改函字[2003]8 号文批准，报经甘肃省政府以甘政函[2003]81 号文批准，
以 2002 年 12 月 31 日总股本 11,784.00 万股为基数，用资本公积按 10 转 4 的
比例向全体股东转增股本，共计新增股份 4,713.60 万股，转增后公司股本变更
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为 16,497.60 万股。
（七）2006 年股权分置改革
经公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，
公司于 2006 年 12 月 1 日实施股权分置改革方案，公司以股权分置改革方案实
施之股权登记日在册的流通股为基数，用资本公积金向流通股股东每 10 股定向
转增 2.75 股，转增后，流通股股份增加为 9,639.00 万股；公司非流通股股东按
照公积金转增前的原流通股股数每 10 股支付 2 股的比例向流通股股东支付对价
股份，共需支付 1,512.00 万股股份。2007 年 1 月 18 日，公司 2007 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本的议案》。股权分置改革实施后，
公司总股本将增加至 18,576.60 万股。
三、公司最近三年的控制权变动情况、重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变动，黄河新盛一直为公司控
股股东、杨世江一直为公司实际控制人。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
1、控股股东变更
2006 年 3 月 6 日，黄河集团与甘肃新盛有限公司签订《股东出资协议书》，
约定共同出资设立黄河新盛，其中黄河集团以其所拥有的兰州黄河 3,920 万股股
份出资（评估值为 6,716.53 万元，其中：3,500 万元用于出资，剩余 3,216.53
万元的资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的
剩余贷款本金及应付利息，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司对兰州
黄河经营性占用资金的偿还，剩余部分作为资本公积由各方股东共享），甘肃新
盛以货币 1,500 万元出资。黄河新盛设立后成为公司新的控股股东。
2、实际控制人变更
根据甘肃省高级人民法院的民事调解书（2007 甘民二初字第 15 号）和民事
裁定书（2007 甘民二初字第 15-2 号），黄河集团与鑫远集团就 16,649 万元债
权本金及利息 700 万元达成调解协议，黄河集团将其所持有的黄河新盛 49.30%
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股权（作价 10,000 万元）、甘肃新盛 45.95%股权（作价 7,349 万元）转让给
鑫远集团，折抵等额债权。
上述股东变更于 2008 年 6 月 25 日完成工商变更登记。本次股权转让后，
甘肃新盛的股东包括杨世江、鑫远集团及其他自然人股东，持股比例分别为
48.65%、45.95%和 5.40%。
由于杨世江直接持有甘肃新盛 48.65%股份，其他持股 5.40%自然人股东为
其一致行动人，因此，杨世江为甘肃新盛控制股东。甘肃新盛持有黄河新盛
50.70%股权，为其控股股东，并通过黄河新盛控制本公司。
本次股权转让后，杨世江成为公司新的实际控制人。
（三）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售，是西北
地区最大的啤酒及啤酒原料生产企业。近几年，在国民经济由高速增长转入中高
速增长的新常态下，我国啤酒行业总体增速放缓，2014 年啤酒行业全年累计产
量 4,921.85 万千升，多年来首度出现下滑。公司所在区域市场西部地区虽为新
的市场热点，增长速度和空间高于全国水平，但受制于公司规模较小、竞争加剧，
公司发展空间有限。2012 年、2013 年和 2014 年公司啤酒产量分别为 29.79 万
千升、29.05 万千升和 24.01 万千升。2012 年、2013 年和 2014 年公司啤酒销
量分别为 29.94 万千升、29.25 万千升和 23.92 万千升。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 162,087.22 152,766.51 143,913.98 139,204.39
负债总计 43,618.86 42,455.55 42,205.05 42,093.34
所有者权益合计 118,468.36 110,310.96 101,708.92 97,111.05
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2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 75,451.29 68,547.24 61,314.21 58,825.61
注：相关数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
营业收入 64,415.36 79,571.43 88,767.83 81,644.00
营业成本 41,038.93 48,012.91 56,800.68 50,260.29
利润总额 9,329.99 14,627.20 6,471.98 6,265.02
净利润 8,237.41 10,625.89 4,644.91 4,486.07
归属母公司所有者的净利润 6,904.05 7,790.23 2,535.64 2,173.66
归属于母公司股东的扣除非
2,704.66 2,077.69 1,090.45 1,170.51
经常性损益后的净利润
注：相关数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
经营活动产生的现金流量净额 4,625.43 12,342.49 11,593.70 5,067.00
投资活动产生的现金流量净额 -6,871.25 118.66 5,632.13 -6,652.59
筹资活动产生的现金流量净额 -1,557.95 -3,792.18 -5,263.19 5,446.63
现金及现金等价物净增加额 -3,803.78 8,668.96 11,962.65 3,861.04
注：相关数据已经审计
4、主要财务指标（合并口径）
2015 年 1-11 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 月/2015 年 /2014 年 12 /2013 年 12 /2012 年 12
11 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
毛利率（%） 36.29 39.66 36.01 38.44
净利率（%） 12.79 13.35 5.23 5.49
基本每股收益（元） 0.37 0.42 0.14 0.12
摊薄每股收益（元） 0.37 0.42 0.14 0.12
加权平均净资产收益率
9.59 11.95 4.22 3.87
（%）
资产负债率（%） 26.91 27.79 29.33 30.24
五、公司控股股东、实际控制人及前十大股东情况
截至本报告书摘要签署之日，黄河新盛为公司控股股东、杨世江为公司实际
控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
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（一）控股股东情况
公司名称： 兰州黄河新盛投资有限公司
统一社会信用代码： 916200007896058238
法定代表人： 杨世江
成立日期： 2006 年 05 月 08 日
注册资本： 71,000,000 元
注册地址： 兰州市七里河区郑家庄 108 号
企业类型： 有限责任公司
实业投资及管理；受托资产管理和咨询服务（不含
经营范围：
中介）；企业策划。
（二）实际控制人情况
杨世江，男，中国国籍，汉族，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车
修理有限公司总经理，黄河集团副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河总经
理。现任兰州黄河法定代表人、董事长，黄河新盛法定代表人、董事长，甘肃新
盛法定代表人、董事长。
（三）公司前十大股东情况
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
兰州黄河新盛投资有限公司 39,547,372 21.29 A 股流通股
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
湖南昱成投资有限公司 16,502,658 8.88 A 股流通股
甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 3.76 A 股流通股
芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 6,000,000 3.23 A 股流通股
钟林荣 1,523,500 0.82 A 股流通股
杨冬华 1,442,400 0.78 A 股流通股
上海证券有限责任公司客户信用交
1,024,700 0.55 A 股流通股
易担保证券账户
广发证券股份有限公司客户信用交
785,392 0.42 A 股流通股
易担保证券账户
陈玉莲 742,300 0.40 A 股流通股
任娜嘉 722,800 0.39 A 股流通股
合 计 75,270,069 40.52
注：湖南昱成投资有限公司持股数包括其信用账户中股份数。
六、上市公司最近三年守法情况
截至本报告书摘要签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
和涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到行政处罚
或者刑事处罚。
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第五节 交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为昱成投资、谭岳鑫、谭
亦惠。
（一）昱成投资
1、基本情况
公司名称： 湖南昱成投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司注册地： 长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室
主要办公地点： 长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室
法定代表人： 谭岳鑫
注册资本： 80,000,000 元
统一社会信用代码： 91430000743188956A
成立时间： 2003年06月30日
邮政编码： 410114
联系电话： 0731-85191923
以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投
资管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托
经营范围： 贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
企业管理及咨询；项目筹划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003年6月，设立
昱成投资前身系湖南鑫长建设有限公司，成立于2003年6月30日，注册资本
为2,000.00万元，其中，主要发起人谭岳鑫出资1,600.00万元，占总出资比例的
80%；宁琛出资400.00万元，占总出资比例的20%。
2003年6月20日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达财验
字（2003）第209号），验证出资到位。
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鑫长建设设立时工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 1,600.00 80.00
2 宁琛 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2004年3月，第一次更名
2004年3月28日，鑫长建设通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长
置业有限公司”。2004年3月29日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（3）2004年9月，第一次股权转让
2004年9月8日，鑫长置业通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的
鑫长置业80%股权（即1,600.00万元出资额）转让给长大投资（鑫远集团前身，
长大投资于2004年9月28日更名为鑫远集团）。
2004年9月9日，谭岳鑫与长大投资签订《股东股权转让协议》，约定谭岳
鑫将其所持有的鑫长置业80%股权（即1,600.00万元出资额）转让给长大投资，
转让价格为1,600.00万元。
2004年9月17日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 长大投资 1,600.00 80.00
2 宁琛 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
基于长大投资受让鑫长置业80%股权系代谭岳鑫所持，上述股权转让未实际
支付对价。对此，2004年9月28日，谭岳鑫与鑫远集团签订《委托持股协议》，
确认鑫远集团系受谭岳鑫委托持有鑫长置业80%的股权。
（4）2006年7月，第二次股权转让及第一次增资
2006年6月14日，宁琛与鑫远集团签订《股东股权转让协议》，约定鑫远集
团将其所持有的鑫长置业10%股权（即200.00万元出资额）转让给宁琛，转让价
格为200.00万元。
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2006年6月15日，鑫长置业通过股东会决议，同意鑫远集团将其所持有的鑫
长置业70%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，将其所持有的鑫长置
业10%股权（即200.00万元出资额）转让给宁琛；增加公司注册资本3,000.00
万元，其中谭岳鑫新增2,100.00万元，宁琛新增900.00万元。
2006年6月21日，湖南里程有限责任会计师事务所就前述3,000.00万元增资
出具了《验资报告》（湘程验字（2006）第226号）。
2006年7月11日，谭岳鑫与鑫远集团签订《股东股权转让协议》，约定鑫远
集团将其所持有的鑫长置业70%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，
转让价格为1,400.00万元。
2006年7月21日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 3,500.00 70.00
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于鑫远集团所持鑫长置业80%股权系代谭岳鑫所持，且宁琛时为谭岳鑫之
配偶，上述股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，谭岳鑫与鑫远集团
之间的委托持股关系解除。
（5）2006年7月，第三次股权转让
2006年7月11日，鑫长置业通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将所持有的鑫
长置业70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟。
2006年7月11日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股权转让协议》，约定谭岳鑫
将其所持有的鑫长置业70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟，转让
价格为3,500.00万元。
2006年7月21日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
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序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟受让鑫长置业70%股权系代谭岳鑫所持，上述股权转让未实际支
付对价。对此，2006年7月25日，谭岳鑫与苏丽娟签订《委托持股协议》，确认
苏丽娟系受谭岳鑫委托持有鑫长置业70%的股权。
（6）2008年4月，第二次更名及第四次股权转让
2008年3月20日，鑫长置业通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长
投资有限公司”；同意宁琛将其所持有的鑫长置业30%股权（即1,500.00万元出
资额）转让给王冬松。
2008年3月20日，宁琛与王冬松签订《转让协议》，约定宁琛将其所持有的
鑫长投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给王冬松，转让价格为1,500.00
万元。
2008年4月8日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
2 王冬松 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于王冬松受让鑫长投资30%股权系代宁琛所持，上述股权转让未实际支付
对价。对此，2008年3月20日，宁琛与王冬松签订《委托持股协议》，确认王冬
松系受宁琛委托持有鑫长投资30%的股权。
（7）2009年3月，第三次更名及第五次股权转让
2009年3月22日，鑫长投资通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南昱成
投资有限公司”；同意王冬松将其所持有的鑫长投资30%股权（即1,500.00万元
出资额）转让给曾麟芝。
2009年3月22日，曾麟芝与王冬松签订《转让协议》，约定王冬松将其所持
有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝，转让价格为
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1,500.00万元。
2009年3月25日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
2 曾麟芝 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于王冬松所持昱成投资30%股权系代宁琛所持，且曾麟芝受让昱成投资
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，
王冬松与宁琛之间的委托持股关系解除。对此，2009年3月22日，宁琛与曾麟芝
签订《委托持股协议》，确认曾麟芝系受宁琛委托持有昱成投资30%的股权。
（8）2010年6月，第六次股权转让
2010年6月21日，昱成投资通过股东会决议，同意股东苏丽娟将其所持有的
昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫；同意曾麟芝将其所
持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛。
2010年6月21日，谭岳鑫与苏丽娟签订《转让协议》，约定苏丽娟将其所持
有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为
3,500.00万元。
2010年6月21日，曾麟芝与宁琛签订《转让协议》，约定曾麟芝将其所持有
的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛，转让价格为1,500.00
万元。
2010年6月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 3,500.00 70.00
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟所持昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝所持昱成投资
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30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，
苏丽娟与谭岳鑫之间的委托持股关系解除，曾麟芝与宁琛之间的委托持股关系解
除。
（9）2010年11月，第七次股权转让
2010年11月8日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的
昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟；同意宁琛将其所持
有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝。
2010年11月8日，谭岳鑫与苏丽娟签订《转让协议》，约定谭岳鑫将其所持
有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟，转让价格为
3,500.00万元。
2010年11月8日，曾麟芝与宁琛签订《转让协议》，约定宁琛将其所持有的
昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝，转让价格为1,500.00
万元。
2010年11月18日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
2 曾麟芝 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟受让昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝受让昱成投资
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价。对此，2010年11月11
日，谭岳鑫与苏丽娟签订《委托持股协议》，确认苏丽娟系受谭岳鑫委托持有昱
成投资70%的股权；2010年11月11日，宁琛与曾麟芝签订《委托持股协议》，
确认曾麟芝系受宁琛委托持有昱成投资30%的股权。
（10）2011年12月，第八次股权转让
2011年12月7日，昱成投资通过股东会决议，同意股东苏丽娟将其所持有的
昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫；同意曾麟芝将其所
持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2011年12月7日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股权转让协议》，约定苏丽娟
将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让
价格为3,500.00万元。
2011年12月7日，曾麟芝与宁琛签订《股东股权转让协议》，约定曾麟芝将
其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛，转让价格
为1,500.00万元。
2011年12月9日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 3,500.00 70.00
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟所持昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝所持昱成投资
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，
苏丽娟与谭岳鑫之间的委托持股关系解除，曾麟芝与宁琛之间的委托持股关系解
除。
（11）2013年4月，第九次股权转让
2013年4月22日，昱成投资通过股东会决议，同意股东宁琛其所持有的昱成
投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给鑫远酒店；同意宁琛将其所持有的
昱成投资28%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫。
2013年4月22日，宁琛与鑫远酒店签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所
持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给鑫远酒店，转让价格为
100.00万元。
2013年4月22日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持
有的昱成投资28%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为
1,400.00万元。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 4,900.00 98.00
2 鑫远酒店 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
基于鑫远酒店本次受让昱成投资2%股权系代谭岳鑫持有，且鑫远酒店和谭
岳鑫合计受让宁琛所持昱成投资30%股权系谭岳鑫和宁琛因进行财产分割所需，
上述股权转让未实际支付对价。对此，2015年11月20日，宁琛、谭岳鑫、鑫远
酒店、谭亦惠共同签署《股权转让确认协议》，确认鑫远酒店系受谭岳鑫委托持
有昱成投资2%股权。
（12）2013年12月，第十次股权转让
2013年12月19日，昱成投资股东会通过决议，同意股东鑫远酒店将其所持
有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给谭岳鑫；股权转让后，股
东谭岳鑫出资5,000.00万元，占公司出资总额的100%，公司变更成一人有限责
任公司。
2013年12月19日，鑫远酒店与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定鑫远酒
店将其所持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让
价格为100.00万元。
2013年12月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
基于鑫远酒店所持昱成投资2%股权系代谭岳鑫持有，本次股权转让未实际
支付对价，本次股权转让完成后，谭岳鑫与鑫远酒店之间的委托持股关系解除。
（13）2014年6月，第十一次股权转让
2014年6月18日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的
昱成投资5%股权（即250.00万元出资额）转让给谭亦惠。
2014年6月18日，谭岳鑫与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
所持有的昱成投资5%股权（即250.00万元出资额）转让给谭亦惠，转让价格为
250.00万元。
2014年6月26日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 4,750.00 95.00
2 谭亦惠 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
基于谭亦惠为谭岳鑫之女，上述股权转让并未实际支付对价。对此，2015
年11月20日，宁琛、谭岳鑫、鑫远酒店、谭亦惠共同签署《股权转让确认协议》，
确认谭岳鑫与谭亦惠为父女关系，谭岳鑫将其所持有昱成投资5%股权给谭亦惠
系无偿赠与，谭亦惠无需支付任何股权转让价款。
（14）2015年11月，第二次增资
2015年11月5日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫和谭亦惠按原
持股比例同比例增资3,000.00万元，增资完成后，股东谭岳鑫出资7,600.00万元，
占公司出资总额的95%；股东谭亦惠出资400.00万元，占公司出资总额的5%。
2015年11月23日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
程验字（2015）第005号）审验了上述出资。
2015年11月12日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 7,600.00 95.00
2 谭亦惠 400.00 5.00
合计 8,000.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月 ， 谭 岳 鑫 和 谭 亦 惠 对 昱 成 投 资 按 原 持 股 比 例 同 比 例 增 资
3,000.00万元，增资完成后，昱成投资注册资本由5,000.00万元变为8,000.00万
元，具体参见本节之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”之“（一）
61
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
昱成投资”之“2、历史沿革”。
4、最近三年主要业务发展情况
昱成投资主要从事股权投资管理业务，自身不从事具体业务。
5、最近两年主要财务数据
昱成投资最近两年主要会计数据和财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 61,133.58 53,056.56
负债总计 55,680.89 51,263.05
股东权益 5,452.69 1,793.51
归属于母公司所有者权益 4,688.02 1,154.56
注：相关数据已经审计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 7,949.80 7,589.08
营业成本 6,389.12 6,268.38
利润总额 1,508.58 263.74
净利润 1,030.87 169.19
归属于母公司所有者的净利润 905.14 63.09
注：相关数据已经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -662.54 -1,310.34
投资活动产生的现金流量净额 -1,218.14 -2,612.05
筹资活动产生的现金流量净额 1,162.02 4,442.63
注：相关数据已经审计
（4）主要财务指标（合并口径）
2014 年度/ 2013 年度/
项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
毛利率（%） 19.63 17.40
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净利率（%） 12.97 2.23
资产负债率（%） 91.08 96.62
6、产权控制结构图
7、对外投资情况
截至本报告书摘要签署之日，除鑫远集团外，昱成投资其他对外投资情况如
下：
持股（出资）
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
比例（%）
物业管理
1 北方物业 1,000.00 49.00 物业管理
科学研究和技术服务
2 上海鑫达 1,000.00 100.00 医药咨询
金融
3 长沙鑫资 10,000.00 33.19 股权投资
4 黄河新盛 7,100.00 49.30 投资
批发和零售
5 甘肃新盛 1,850.00 45.95 批发零售
（二）谭岳鑫
1、基本情况
姓名 谭岳鑫
曾用名 谭月兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 430111196401****33
住所 长沙市芙蓉区文艺路****
通讯地址 长沙市芙蓉区文艺路****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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序号 任职单位 起止时间 职务 与任职单位存在产权关系
1 昱成投资 2013年4月至今 执行董事 直接持股95%
直接持股29.95%，昱成投
2 鑫远集团 2001年3月至今 董事长、总裁
资持股68.47%
长沙天心合作 直接持股0.28%，鑫远集
3 2002年1月至今 董事
银行 团持股2.48%
2008 年1月至 2015
4 北方物业 董事 昱成投资持股49%
年12月
5 黄河新盛 2008年6月至今 董事 昱成投资持股49.30%
执行董事、总
6 鑫远酒店 2011年3月至今 鑫远集团全资子公司
经理
执行董事、总
7 鑫远水务 2014 年 7 月至今 鑫远集团全资子公司
经理
执行董事、总
8 湖州鑫远 2014 年 7 月至今 鑫远集团全资子公司
经理
9 上海鑫达 2014 年 11 月至今 执行董事 昱成投资全资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭岳鑫未控制其他
企业。
（三）谭亦惠
1、基本情况
姓名 谭亦惠
曾用名 谭依慧
性别 女
国籍 中国
身份证号 430103199208****26
住所 深圳市福田区景田路****
通讯地址 深圳市福田区景田路****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 起止时间 职务
权关系
1 昱成投资 2014 年 6 月至今 监事 直接持股 5%
长沙恒驰文化 2014 月 7 日 至 2015 年 10 月 12 日前直
2 监事
传媒有限公司 2015 年 10 月 接持股 51%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
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截至本报告书摘要签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭亦惠未投资其他
企业。
（四）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明
1、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，昱成投资持有上市公司 16,502,658 股股份，占比 8.88%，是
上市公司第二大股东；本次交易完成后，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭
岳鑫将成为上市公司实际控制人。因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产
交易对方为上市公司关联方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方未
向上市公司推荐董事和高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
最近五年内，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、交易对方之间一致行动关系
由于谭岳鑫为昱成投资控股股东，谭亦惠为谭岳鑫之女，根据《上市公司收
购管理办法》，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠之间存在一致行动关系。
二、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过 10 名特
定投资者。其中长江鑫远成长 1 号为鑫远集团核心员工认购的，委托长江养老管
理的定向资产管理产品。长江养老及长江鑫远成长 1 号相关情况如下：
（一）长江养老
1、基本概况
公司名称 长江养老保险股份有限公司
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企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91310000662467312C
注册地址 上海市浦东南路588号7楼A区、B区
注册资本 78,760.9889万元
法定代表人 苏罡
成立日期 2007 年 5 月 18 日
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；
短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再
保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的
经营范围 人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；
国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
长江养老主要财务数据如下：
单位：万元
2014年12月31日/ 2013年12月31日/
项目
2014年度 2013年度
资产总额 95,126.65 78,610.69
负债总额 21,583.40 12,551.16
所有者权益 73,543.25 66,059.54
归属于母公司股东所有者权益 73,543.25 66,059.54
营业收入 25,111.02 15,309.80
净利润 5,961.64 -2,736.14
归属于母公司股东净利润 5,961.64 -2,736.14
注：相关数据已经审计。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，长江养老的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国太平洋人寿保险股份有限公司 33,210.9889 42.17%
2 太平洋资产管理有限责任公司 7,550.00 9.59%
3 宝钢集团有限公司 6,000.00 7.62%
4 国网英大国际控股集团有限公司 5,500.00 6.98%
5 上海机场（集团）有限公司 5,000.00 6.35%
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有
6 5,000.00 6.35%
限公司
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
7 上海锦江国际投资管理有限公司 4,000.00 5.08%
8 上海汽车工业（集团）总公司 2,500.00 3.17%
9 申能（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
10 东方国际（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
11 沪东中华造船（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
12 江南造船（集团）有限责任公司 2,500.00 3.17%
合计 78,760.9889 100.00%
4、与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署之日，长江养老与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，长江养老没有向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。
6、下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，长江养老无下属企业。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据长江养老出具的承诺，长江养老独立董事张纯在担任上海家化联合股份
有限公司独立董事期间（2009 年至 2012 年）因公司年度报告信息披露违规行
为受到上海证监局行政处罚，被给予警告并处以 3 万元罚款。除此之外，长江养
老及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）长江鑫远成长 1 号
1、基本情况
为了完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，
更好地促进公司长期、持续、健康发展，鑫远集团根据其管理层与核心员工认购
的股权投资计划的授权，委托长江养老保险股份有限公司设立“长江鑫远成长 1
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号定向资产管理产品”，参与本次募集配套资金的认购。
长江鑫远成长 1 号所认购股票的来源为公司本次募集配套资金所发行的股
票。认购股权投资计划的鑫远集团管理层与核心员工总人数不超过 125 人，认
购本计划的总份额合计不超过 25,000 万份，每份 1.00 元，资金总额不超过
25,000 万元。其中，认购本计划的董事、监事及高级管理人员有谭岳鑫、喻磊、
冯世权、贺韧和许明德（董事），谢红文、宋敏和贾超群（监事）以及蔡江（高
级管理人员）共 9 人，合计认购不低于 12,000 万份，其认购份额占本计划的总
份额比例为 48.00%。本次鑫远集团管理层与核心员工认购股权投资计划的资金
来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。该股权投
资计划不存在委托及代为持股的情形，亦不存在分级收益等结构化安排。
2、存续期
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在
存续期届满前全部变现的，其存续期限相应延期。
经股权投资计划管理委员会同意，长江鑫远成长 1 号存续期限可予以延长。
解锁期内，长江鑫远成长 1 号资产均为货币资金时，长江鑫远成长 1 号可提前
终止。长江鑫远成长 1 号的存续期届满后未有效延期的，自行终止。
3、管理
鑫远集团选任长江养老作为本次股权投资计划的受托方，并与长江养老签订
《长江鑫远成长 1 号定向资产管理产品合同》（最终签署的产品合同以向中国保
险监督管理委员会备案的合同为准）。
4、股权投资计划认购人基本情况
认购金额 占总认购
序号 姓名 公司职务
（万元） 金额比例
1 谭岳鑫 3,980.00 15.92% 鑫远集团董事长、总裁
2 喻磊 1,600.00 6.40% 鑫远集团董事、常务副总裁
3 冯世权 1,600.00 6.40% 鑫远集团董事、副总裁、财务总监
4 贺韧 1,650.00 6.60% 鑫远集团董事、副总裁
5 许明德 1,200.00 4.80% 鑫远集团董事、总裁助理、投融资总监
6 宋敏 150.00 0.60% 鑫远集团监事会主席、行政人事部经理
7 谢红文 400.00 1.60% 鑫远集团监事、企业发展副总监、企业发
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认购金额 占总认购
序号 姓名 公司职务
（万元） 金额比例
展部经理
8 贾超群 120.00 0.48% 鑫远集团监事、审计监察部副经理
9 蔡江 1,300.00 5.20% 鑫远集团副总裁
其他 116 名自然人 13,000.00 52.00% 鑫远集团核心员工
合计 25,000.00 100.00%
5、备案情况
长江鑫远成长 1 号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司
非公开发行股份的股权投资计划，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的
投资基金，无需进行私募基金登记备案。
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第六节 置出资产基本情况
一、置出资产概况
本次交易的置出资产为截至 2015 年 11 月 30 日兰州黄河除应交税费外的全
部资产和负债，具体范围以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为置
出资产出具的资产评估报告列入评估的资产及负债为准，拟置出资产的基本情况、
历史沿革、最近三年主营业务发展情况、主要财务指标请参见本报告书摘要“第
四节 上市公司基本情况”相关内容。
二、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况
（一）相关债务转移取得债权人同意的情况
1、债务转移情况
置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付款，其中，应付职工薪酬
（32.91 万元）的转移无需债权人特别同意；截至本报告书摘要签署之日，其他
应付款中 9.70 万元已经支付，在剩余 834.61 万元中，755.06 万元已取得债权
人出具的债务转移同意函，另有 79.55 万元因无法联系到债权人暂未取得债权人
出具的债务转移同意函。
截至本报告书摘要签署之日，兰州黄河未收到债权人明确表示不同意债务转
移的书面文件。
2、担保责任转移
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河母公司为其子公司共提供了总金额为
12,500 万元的保证担保。截至本报告书摘要签署之日，子公司已偿还本金金额
为 1,600 万元，兰州黄河已收到担保权人兰州银行股份有限公司德隆支行关于同
意在兰州黄河 2015 年授信范围内向兰州黄河（金昌）麦芽有限公司发放的三笔
合计余额 10,900 万元的贷款由甘肃新盛提供连带责任保证担保的承诺书。
（二）《重组协议》关于置出资产债务转移的约定
根据《重组协议》，各方应根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他
法律文件的约定，就本次重组履行必要的通知义务或取得必要的书面同意，包括
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相关债权人的同意。甘肃新盛承诺，因任何原因兰州黄河于交割日未就置出资产
中的债务取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致兰州黄河遭受的任
何直接或间接损失，由甘肃新盛或其指定的第三方予以现金全额补偿。
同时甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前发生的债务，无论债务转移是
否取得相关债权人同意，若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或追究
其他责任的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工
作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应
债权人达成债务解决方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解
决而给兰州黄河造成损失的，甘肃新盛或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支
付义务之日起十日内以现金方式赔偿兰州黄河由此遭受的全部损失，并放弃以任
何方式向兰州黄河进行追偿的权利。
甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转
移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任
的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进
行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关
担保权人达成解决方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解决
而给兰州黄河造成损失的，其或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支付义务之
日起十日内以现金方式赔偿兰州黄河由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式
向兰州黄河追偿的权利。
综上，本次重组中债务转移的相关安排不会给上市公司带来偿债风险和其他
或有风险。
三、置出资产职工安置情况
（一）职工大会情况
2016 年 1 月 21 日，兰州黄河召开职工大会，听取并审议通过本次重组《职
工安置方案》，同意根据“人随资产走”的原则，所有员工与兰州黄河解除劳动
关系，同时与甘肃新盛依据劳动法律法规签订新的劳动合同，兰州黄河员工现有
组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系和薪酬福利等由甘肃
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新盛接受并继续执行。本次重组如导致兰州黄河对职工存在任何赔偿、补偿、补
缴费用或其他支付义务的，以及职工安置相关费用和成本，均由甘肃新盛承担。
（二）相关协议约定
根据《重组协议》，各方同意兰州黄河全部员工由甘肃新盛负责安置，兰州
黄河应于《重组协议》生效后十五个工作日内与所有员工解除劳动关系，该等员
工与甘肃新盛依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同，所有员工的养老、医
疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金缴费等由甘肃新盛接续，就
该员工安置事项依法应向员工提供的经济补偿、安置、福利相关费用由甘肃新盛
承担。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第七节 拟置入资产的基本情况
本次重组拟置入资产为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计持有的鑫远集团
100%股权。
一、鑫远集团的基本情况
公司名称： 湖南鑫远投资集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 10 楼
主要办公地点： 长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 10 楼
法定代表人： 谭岳鑫
注册资本： 29,500 万元
成立时间： 2001 年 3 月 27 日
统一社会信用代码： 914300007074416863
经营范围： 以自有资产进行城市基础设施建设、高科技产业、房地
产的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
房地产开发、经营；自有物业的租赁；酒店管理；（下
列项目限分支机构凭许可证经营）住宿、餐饮、会议接
待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、棋
牌、茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；
设备及场地租赁；酒店管理及人才培训；卷烟、雪茄烟
零售；预包装食品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2001 年 3 月，设立
2001年3月6日，谭岳鑫、吴建伟、何立伟、黄国兴共同签署《湖南长大投
资有限公司章程》，约定共同设立长大投资，注册资本为5,000.00万元，均为现
金出资，其中谭岳鑫认缴出资额2,000.00万元，吴建伟认缴出资额1,400.00万元，
黄国兴认缴出资额1,400.00万元，何立伟认缴出资额200.00万元。
2001年3月23日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所
验字2001第071号），确认截至2001年3月23日止，长大投资已收到股东投入
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的货币资金5,000.00万元，全部为实收资本。其中，谭岳鑫出资2,000.00万元，
吴建伟出资1,400.00万元，黄国兴出资1,400.00万元，何立伟出资200.00万元。
2001年3月27日，长大投资经湖南省工商行政管理局核准设立，并颁发了
《企业法人营业执照》。
长大投资设立时，工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 2,000.00 40.00
2 吴建伟 1,400.00 28.00
3 黄国兴 1,400.00 28.00
4 何立伟 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟
所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，长大投资成立时黄国
兴、何立伟系代谭岳鑫、吴建伟出资。
对此，2014年12月15日，吴建伟与何立伟签订《关于湖南鑫远投资集团有
限公司股权确认的协议》，确认何立伟系受吴建伟委托持有鑫远集团4%的股权；
2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴之配偶）、
黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与吴建伟签订《关于湖南鑫远投资集
团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受吴建伟委托持有鑫远集团8%的
股权；2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴
之配偶）、黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与谭岳鑫签订《关于湖南
鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受谭岳鑫委托持有鑫远
集团20%的股权。
（二）2001 年 6 月，第一次股权转让
2001年5月28日，长大投资股东会通过决议，同意黄国兴、何立伟向宁琛
（时为谭岳鑫之配偶）、陈婕（吴建伟之配偶）转让全部出资，转让出资后，宁
琛出资1,000.00万元，出资比例为20%，陈婕出资600.00万元，出资比例为12%。
同日，长大投资新股东签署了新的公司章程。
2001年5月28日，何立伟、黄国兴分别与陈婕签订《股东股份转让协议》，
约定何立伟、黄国兴分别将所持有的长大投资的200.00万元、400.00万元股权
转让给陈婕，转让价格分别为200.00万元、400.00万元。同日，黄国兴与宁琛
74
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
签订《股东股份转让协议》，约定黄国兴将所持有的长大投资的1,000.00万元股
权转给宁琛，转让价格为1,000.00万元。
2001年6月12日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次股权转让后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 2,000.00 40.00
2 吴建伟 1,400.00 28.00
3 宁琛 1,000.00 20.00
4 陈婕 600.00 12.00
合计 5,000.00 100.00
根据吴建伟与何立伟于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有
限公司股权确认的协议》，确认2001年6月何立伟将其代吴建伟所持鑫远集团4%
股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和何立伟的委托持股关系终止。根据黄国
兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与吴建伟于2014年12月15日签订的《关于湖
南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月黄国兴将其代吴建
伟所持鑫远集团8%股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和黄国兴的委托持股
关系终止。根据黄国兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与谭岳鑫于2014年12月
15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6
月黄国兴将其代谭岳鑫所持鑫远集团20%股权转让给谭岳鑫配偶宁琛后，谭岳鑫
和黄国兴的委托持股关系终止。在上述协议中，各方确认未就代持安排、代持股
权权属等事宜发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此提出或主张任何权利。
基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟
所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，本次股权转让完成后，
谭岳鑫与黄国兴之间的委托持股关系解除，吴建伟与黄国兴之间的委托持股关系
解除，吴建伟与何立伟之间的委托持股关系解除，且宁琛时为谭岳鑫之配偶，陈
婕为吴建伟之配偶，上述股权转让未实际支付对价。
（三）2002 年 5 月，第一次增资
2002年5月8日，长大投资股东会通过决议，同意长大投资增加注册资本
3,000.00万元，各股东按原持股比例、以现金方式增加出资。谭岳鑫、吴建伟、
宁琛、陈婕认缴的新增注册资本分别为1,200.00万元、840.00万元、600.00万元
和360.00万元。
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同日，股东签署了新的公司章程。
2002年5月16日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所
验字2002第226号），确认截至2002年5月16日止，长大投资已收到全体股东
缴纳的新增注册资本3,000.00万元，均为货币出资。
2002年5月21日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次增资后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 3,200.00 40.00
2 吴建伟 2,240.00 28.00
3 宁琛 1,600.00 20.00
4 陈婕 960.00 12.00
合计 8,000.00 100.00
（四）2003 年 7 月，第二次股权转让
2003 年 5 月 22 日，长大投资股东会通过决议，同意吴建伟将其持有的长
大投资 28%股权（即 2,240.00 万元出资额）转让给谭岳鑫，陈婕（吴建伟之配
偶）将其持有的长大投资 12%股权（即 960.00 万元出资额）转让给宁琛（时为
谭岳鑫之配偶）；同意对股份转让及资产、债权债务等有关事宜的处理另行签订
股份内部转让及资产债权债务处理协议书。
2003 年 5 月 22 日，陈婕与宁琛签订《股份转让协议》，约定陈婕将其所
持有的长大投资 12%股权（即 960 万元出资额）转让给宁琛，转让价格为 1,248.00
万元。同日，吴建伟与谭岳鑫签订《股份转让协议》，约定吴建伟将其所持有的
长大投资 28%股权（即 2,240.00 万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为
2,912.00 万元。
2003 年 7 月 24 日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 5,440.00 68.00
2 宁琛 2,560.00 32.00
合计 8,000.00 100.00
前述为长大投资 2003 年 7 月第二次股权转让的工商登记情况，但该次转让
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实质构成了对长大投资的分立及增资。具体如下：
2003 年 6 月 20 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股
份内部转让及资产债权债务处理协议书》及其附件。根据该协议书及其附件：
1、吴建伟将所持有长大投资 28%的股份转让给谭岳鑫，陈婕将其所持有的
长大投资 12%股份转让给宁琛；
2、依据工商登记变更的规定，股东会履行股份内部转让手续，且协议经双
方签字生效后进行工商变更登记。双方共同对长大投资现有资产进行清算，受让
方（谭岳鑫和宁琛）按转让方（吴建伟和陈婕）原出资比例（40%）将长大投资
购置的现有财产中属于转让方的部分以现金形式支付给转让方（吴建伟和陈婕），
同时将双方共同投资建设长沙大道二、三段工程时政府回报的土地，按转让方（吴
建伟和陈婕）原出资比例（40%）分至转让方（吴建伟和陈婕）名下；
3、转让方（吴建伟和陈婕）在接受上述资产及土地时，同时亦按其原出资
比例承担长大投资相应债务；
4、上述转让及分配手续完成后，转让方在长大投资的股份不再存在，不再
享有长大投资的权利和义务，不再以长大投资名义参与长沙大道二、三段以外的
工程投资建设。但对本协议签订之前其再长大投资按原持股比例应承担的债务及
本协议中与其相关条款承担法律责任。
2003 年 6 月 20 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《银
行贷款还款协议》。2003 年 6 月 20 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、
宁琛签订《长沙大道二、三段工程及工程材料欠款支付协议》。根据该等协议，
长大投资投资长沙大道二、三段的工程建设至今仍有大量的工程及材料应付账款
尚未支付，为了按时偿还债务、转让双方根据《股份内部转让及资产债权债务处
理协议书》有关债务分摊的条款，就工程欠款偿还问题达成如下协议：
1、通知所有债权人到长大投资财务部申报债权，核对债权金额，确定付款
期限。
2、根据已审核、确认的各债权人申报的债权，登记造册，编制债务汇总表
（应付账款汇总表），经转让双方及债权人签字。
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3、按双方持股比例即：受让方 60%，转让方 40%双方共同承担偿还债务的
义务。（1）按照负债总金额并结合债权人的意愿，按双方持股比例划分双方各
自需承担偿还义务的债权人，且最终双方各自需承担债务金额的比例仍为 6:4.
若有一方未达到应偿债金额的，应按持股比例以现金找补给对方。双方按统一格
式逐一与债权人签订债务确认与偿还协议书，明确今后债务归还的主体。
2003 年 7 月 18 日，谭岳鑫（甲方）、吴建伟（乙方）签订《谭岳鑫、吴
建伟土地分割明细》约定：根据转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛于
2003 年 6 月 20 日签订的《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》，经双
方认真协商，就未来长沙大道二、三段两厢回报用地地块的具体分配达成一致意
见，其中甲方获得 2,340.01 亩，乙方获得 1,557.57 亩。甲方同意将乙方土地分
配情况由长大投资上报市国土局及相关部门备案。
2003 年 9 月 26 日，转让方吴建伟、受让方谭岳鑫签订《关于湖南长大投
资有限公司原有资产的处理结果》，约定长大投资原有财产就此清结。
2004 年 7 月 15 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股
份内部转让及资产债权债务处理协议书》补充协议，双方就回报用地及找补地块
的具体位置、数量、找补资金进行了约定并结清。
2005 年 3 月 17 日，鑫远集团（长大投资于 2004 年 9 月 28 日更名为鑫远
集团）向湖南省长沙市地方税务局二分局（以下简称“市地税二分局”）提交的
《关于成本分摊计算问题的请示》。根据该请示，“长沙大道二、三段工程竣工
通车后，公司股东从各自发展的角度出发，经协商以股份内部转让的形式，按已
完成投资额对投资取得的回报用地权益及相应的债权债务进行分配，形成实质上
的公司分立。股东吴建伟、陈婕将分得的回报用地 1,557.57 亩的收益权及债权
债务委托他们共同出资成立的湖南天城置业发展有限公司（简称“天城置业公司”）
接收处置。这些用地均以市国土局的名义统征，分期分批转让开发。长沙大道二、
三段工程投资主体为鑫远集团的前身湖南长大投资有限公司，投资建设二、三段
工程的成本费用均归集在鑫远集团账上，天城置业公司取得吴建伟、陈婕分得的
土地后，在开发过程中成本计算问题需要明确，鉴于长沙大道二、三段工程结算
已经市财政评审中心审定的实际情况，拟聘请湖南广地税务师事务所对原长大投
资公司股东分得土地使用权时应分摊的长沙大道二、三段投资成本及土地开发成
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本进行审计确认，报贵局审批调账。”
2005 年 5 月 20 日，市地税二分局主持召开了鑫远集团开发成本分摊协调
会，市地税二分局、鑫远集团、天城置业（吴建伟、陈婕于 2003 年 6 月设立的、
为承接从鑫远集团分出的资产和负债的公司）参加了会议，并形成了《开发成本
分摊的会议纪要》。根据会议纪要，“鑫远集团的前身原湖南长大投资有限公司
在长沙大道二、三段工程竣工通车后，公司从各自发展的角度出发，经协商以股
份内部转让的形式，按已完成的投资额对投资取得的回报用地收益权及相应的债
权债务进行分配，已形成实质上的公司分立。会议同意按分立的方式进行成本分
摊处理；进行开发成本分摊的具体数额按湖南广地税务师事务所有限公司出具的
《鉴证报告》执行，鑫远集团和天城置业据此进行账务分立、调整。”
根据谭岳鑫、宁琛、鑫远集团和吴建伟、陈婕、天城置业于 2016 年 1 月 25
日签署的《确认函》，鑫远集团上述股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远
集团的实质分立，各方对此确认如下：
“（1）虽然鑫远集团未按照《公司法》的相关规定履行分立程序，但本次
股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远集团的实质分立，鑫远集团为存续主
体，天城置业实质为分立后的新设主体，天城置业设立时的注册资本为 2,000
万元，吴建伟和陈婕合计持有天城置业 100%股权。
（2）截至目前，分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次
实质分立提出任何异议，本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益，
若因本次实质分立给鑫远集团造成损失由谭岳鑫、宁琛承担，与吴建伟、陈婕无
关，若因本次实质分立给天城置业造成损失由吴建伟、陈婕承担，与谭岳鑫、宁
琛无关。
（3）分立前鑫远集团注册资本为 8,000 万元，吴建伟和陈婕合计持有分立
前鑫远集团 3,200 万元注册资本，分立后鑫远集团的注册资本需相应减少 3,200
万元，根据各方达成的一致意见，为了不对鑫远集团分立后的生产经营造成影响，
同意在分立的同时由谭岳鑫和宁琛对鑫远集团增资 3,200 万元。鉴于谭岳鑫、宁
琛在鑫远集团发展过程中发挥了主要作用，吴建伟和陈婕同意补偿谭岳鑫和宁琛
3,200 万元，该等补偿款项的支付方式为：代谭岳鑫和宁琛向鑫远集团支付增资
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款 3,200 万元。吴建伟和陈婕不可撤销地承诺：不会因其代谭岳鑫和宁琛支付
3,200 万元增资款项的行为就鑫远集团曾经、现在或将来的股东权益主张任何权
利。
（4）基于上述，谭岳鑫、宁琛无需就本次股权转让向吴建伟、陈婕支付相
应对价。本次分立及增资完成后，鑫远集团的注册资本维持 8,000 万元不变，吴
建伟、陈婕对鑫远集团不再享有任何权益。
（5）各方就鑫远集团上述分立、增资、补偿行为未曾发生过任何争议或纠
纷，将来亦不会就上述行为提出任何异议或主张，就分立、增资、支付补偿款项
过程产生的任何税费，各方按照法律法规的规定依法承担。
（6）各方对《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》、《股份内部转
让及资产债权债务处理协议书补充协议》、《关于湖南长大投资有限公司原有资
产的处理结果》等相关协议以及与上述资产和债权债务分配处理相关的协议或安
排的履行没有任何争议或纠纷和未了结债权债务，吴建伟、陈婕、天城置业就鑫
远集团股权、现有资产或权益（包括但不限于土地等任何资产）不享有任何权益，
亦不会就鑫远集团股权、现有资产提出任何权利要求或主张或要求鑫远集团、谭
岳鑫、宁琛承担相关债务。”
2016 年 1 月 25 日，信永中和出具《关于湖南鑫远投资集团有限公司 2003
年股权转让及资产债权债务处理事宜的专项鉴证报告》，根据该专项鉴证报告，
“2003 年 6 月，鑫远集团进行实质分立账务处理，减少实收资本 3,200 万元，
同时向吴建伟、陈婕分配 24,097.68 万元的账面开发成本以及 20,897.68 万元负
债（含银行借款）”，“2005 年 4 月，吴建伟和陈婕委托天城置业向鑫远集团
支付应承担银行借款时，同时委托天城置业向鑫远集团支付 3,200 万元，代谭岳
鑫和宁琛向鑫远集团支付增资款 3,200 万元，鑫远集团据此进行增资的账务处理，
增加实收资本 3200 万元”，信永中和认为：“经我们对鑫远集团的记账凭证、
原始财务凭证、股东会决议、确认函和会议纪要等与鉴证事项相关的资料进行审
核，我们认为，截止 2005 年 7 月 31 日鑫远集团注册资本为人民币 8,000 万元，
实收资本为人民币 8,000 万元，其中：谭岳鑫出资为人民币 5,440 万元，占注册
资本的 68%；宁琛出资为人民币 2,560 万元，占注册资本的 32%。”
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2016 年 1 月 28 日，湖南省工商行政管理局、长沙市天心区人民政府、天
心区工商行政管理局等政府部门召开会议，并形成《关于研究湖南鑫远投资集团
有限公司 2003 年股权转让及资产债权债务处理相关事宜的会议纪要》（天府区
（2016）4 号）。根据该会议纪要，鑫远集团 2003 年股权转让及资产债权债务
处理已构成实质分立，该次实质分立已于 2005 年 7 月最终完成，该次实质分立
所涉及的资产债权债务已处理完毕，相关各方均无任何异议。本次实质分立未侵
害分立前鑫远集团债权人的合法权益，不会影响鑫远集团存续的合法性。
综上，鑫远集团上述股权转让及资产债权债务处理构成鑫远集团的实质分立，
并在分立同时由谭岳鑫和宁琛对其进行增资，但未履行分立和增资的相关工商变
更登记手续。鉴于分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次实质
分立提出任何异议，且本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益，
而且截至 2005 年 7 月 31 日鑫远集团注册资本为人民币 8,000 万元，实收资本
为人民币 8,000 万元，不会影响鑫远集团存续的合法性，因此，鑫远集团本次实
质分立及增资行为未履行相关工商变更登记手续不会给鑫远集团的合法存续及
本次交易造成重大不利影响。
（五）2004 年 9 月，第一次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南
鑫远投资有限公司。
2004年9月27日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（六）2004 年 9 月，第二次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南
鑫远投资集团有限公司。
2004年9月28日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（七）2008 年 4 月，第三次股权转让
2008年，鑫远集团拟筹备登陆资本市场，谢忠光向谭岳鑫介绍资本运作平
台，谭岳鑫承诺向谢忠光支付报酬，作为保障，谭岳鑫将所持鑫远集团10%股权
（对应800.00万元出资额）转让给谢忠光作为质押，待谭岳鑫实际支付相关报酬
后由谢忠光返还给谭岳鑫。
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2008年3月，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将所持有的鑫远集团
10%股权转让给谢忠光。
鑫远集团新老股东签署了章程修正案。
2008年3月18日，谭岳鑫与谢忠光签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其
持有的鑫远集团10%股权（即800.00万元出资额）转让给谢忠光。
2008年4月3日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 4,640.00 58.00
2 宁琛 2,560.00 32.00
3 谢忠光 800.00 10.00
合计 8,000.00 100.00
（八）2008 年 10 月，第二次增资
2008年10月14日，鑫远集团股东会通过决议，同意鑫远集团增加注册资本
1,300.00万元，鑫远集团注册资本变更为9,300.00万元，新增注册资本均由谭岳
鑫缴纳。
同日，鑫远集团股东签署了章程修正案。
2008年10月20日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（立验报字2008变第49号），确认截至2008年10月16日止，鑫远集团已收到
谭岳鑫缴纳的新增注册资本1,300.00万元，均为货币出资。
2008年10月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 5,940.00 63.87
2 宁琛 2,560.00 27.53
3 谢忠光 800.00 8.60
合计 9,300.00 100.00
（九）2013 年 1 月，第四次股权转让
82
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2013年1月21日，鑫远集团股东会通过决议，同意谢忠光将所持有的鑫远集
团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。谢忠光与谭岳鑫无关联关系。
2013年1月21日，谢忠光与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定谢忠光将其
所持鑫远集团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。
本次股权转让系谭岳鑫拟终止与谢忠光关于鑫远集团资本运作的合作关系，
并由谭岳鑫向谢忠光支付报酬的安排，但谭岳鑫与谢忠光在确定具体报酬时产生
分歧，故提交长沙市中级人民法院进行调解。长沙市中级人民法院于2013年1月
21日出具《民事调解书》（（2012）长中民四终字第3261号），“谢忠光将登
记在其名下的鑫远集团8.6%股权（对应800万元注册资本）返还给谭岳鑫，并配
合办理股权变更登记手续；谢忠光持有上述股权期间基于该股权产生的全部权益
及相应损失均由谭岳鑫享有和承担；谢忠光认可其作为鑫远集团股东期间由其签
字或者授权签字的所有股东会决议、董事会决议，并保证上述股权不存在任何第
三方可主张的权利，否则，由此给谭岳鑫造成的损失由谢忠光承担赔偿责任。谭
岳鑫支付谢忠光800万元作为谢忠光退出鑫远集团‘借壳上市’合作事宜的补
偿”。据此，谢忠光将所持鑫远集团8.6%股权（对应800万元出资额）转让给谭
岳鑫，鑫远集团向谢忠光支付800万元。
2013年1月22日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 6,740.00 72.47
2 宁琛 2,560.00 27.53
合计 9,300.00 100.00
（十）2013 年 4 月，第五次股权转让
2013年4月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团
27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资。
2013年4月22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持
有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资，转让价
款为2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 6,740.00 72.47
2 昱成投资 2,560.00 27.53
合计 9,300.00 100.00
此次股权转让背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远
集团 100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设
立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责
任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。
根据谭岳鑫、宁琛、昱成投资共同签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司
2013 年 4 月 24 日至 2013 年 12 月 19 日期间股权转让相关事宜的确认协议》，
2013 年 4 月 24 日至 2013 年 12 月 19 日期间曾经在工商行政管理部门登记为
昱成投资持有的鑫远集团 27.53%股权系昱成投资代谭岳鑫持有。
2013 年 4 月股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为此次股
权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资），宁琛须缴纳个人所得税。为此，
经与税务局沟通后，昱成投资将所持鑫远集团股权转回给宁琛（即下述第六次股
权转让）。此外，宁琛承诺，本次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投
资）如涉及相关税费，将由宁琛承担，与鑫远集团无关。
（十一）2013 年 12 月，第六次股权转让
2013年12月12日，鑫远集团股东会通过决议，同意昱成投资将占鑫远集团
27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给宁琛，转让价款为2,560.00万元。
转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程作出相应修改。
2013年12月12日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定昱成投资
将其所持鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转回给宁琛。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 6,740.00 72.47
2 宁琛 2,560.00 27.53
合计 9,300.00 100.00
（十二）2013 年 12 月，第七次股权转让
2013年12月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集
团22.53%股权转让给谭岳鑫，将其持有的鑫远集团5%股权转让给其女谭亦惠。
2013年12月22日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持
有的鑫远集团22.53%股权（即2,095.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格
为2,095.00万元。同日，宁琛与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持
有的鑫远集团5%股权（即465.00万元出资额）转让给谭亦惠，转让价格为465.00
万元。转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2013年12月25日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 8,835.00 95.00
2 谭亦惠 465.00 5.00
合计 9,300.00 100.00
2013年12月30日，宁琛与谭岳鑫、谭亦惠签订《股权转让补充协议》，约
定谭岳鑫受让宁琛所持鑫远集团22.53%股权系离婚而进行财产分割所需，宁琛
将所持鑫远集团5%股权转让给谭亦惠系无偿赠与，谭岳鑫和谭亦惠均无需支付
股权转让价款。
（十三）2014 年 12 月，第八次股权转让
2014年12月3日，谭岳鑫和谭亦惠签订湘立同投资《合伙协议》，湘立同投
资 出 资 总 额 8,649.00 万 元 ， 其 中 谭 岳 鑫 出 资 额 为 8,370.00 万 元 ， 出 资 比 例
96.77%，以所持鑫远集团90%股权认缴出资；谭亦惠出资额279.00万元，出资
比例3.23%，以所持鑫远集团3%股权认缴出资。应湖南省工商行政管理局要求，
为办理此次出资，需通过协议转让的方式完成。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2014年12月17日，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将8,370.00万元
出资转让给湘立同投资，同意谭亦惠将279.00万元出资转让湘立同投资。转让对
价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额。
2014年12月17日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，
约定谭岳鑫、谭亦惠分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给湘立同投资。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2014年12月23日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 湘立同投资 8,649.00 93.00
2 谭岳鑫 465.00 5.00
3 谭亦惠 186.00 2.00
合计 9,300.00 100.00
工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为本次股权转让（实为股权出资），
谭岳鑫、谭亦惠需缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，湘立同投资将所
持鑫远集团股权按原持股比例转回给谭岳鑫、谭亦惠（即下述第九次股权转让）。
谭岳鑫、谭亦惠承诺，本次股权转让（实为股权出资）如涉及相关税费，将由谭
岳鑫、谭亦惠承担，与鑫远集团无关。
（十四）2015 年 6 月，第九次股权转让
2015年6月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意湘立同投资将8,370万元、
279万元出资分别转让给谭岳鑫、谭亦惠，同意对鑫远集团章程进行相应修改。
2015年6月5日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《鑫远集团股权转
让协议》，约定湘立同投资分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给谭岳鑫、
谭亦惠。转让对价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额，转让后
湘立同投资办理注销手续。
2015年6月11日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1 谭岳鑫 8,835.00 95.00
2 谭亦惠 465.00 5.00
合计 9,300.00 100.00
（十五）2015 年 11 月，第三次增资
2015年11月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意昱成投资对鑫远集团增资
20,200万元，鑫远集团注册资本由9,300万元变更为29,500万元，增资价格按照
出资额确定。
同日，鑫远集团制订了新的公司章程。
2015 年 11 月 13 日 ， 信 永 中 和 长 沙 分 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2015CSA20060），确认截至2015年11月12日止，鑫远集团已收到昱
成投资缴纳的新增注册资本20,200.00万元，均为货币出资。变更后累计注册资
本、实收资本均为29,500.00万元。
2015年11月12日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 昱成投资 20,200.00 68.47
2 谭岳鑫 8,835.00 29.95
3 谭亦惠 465.00 1.58
合计 29,500.00 100.00
三、产权结构及下属公司基本情况
（一）股权结构图
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
谭岳鑫直接持有鑫远集团29.95%股权，通过昱成投资间接持有鑫远集团
68.47%股权，为鑫远集团实际控制人。最近三年，鑫远集团实际控制人没有发
生变化。鑫远集团《公司章程》中无对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议和高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（二）下属公司基本情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团共有鑫远水务、鑫远酒店、湖州鑫远
三家全资子公司，白天鹅分公司一家分公司，具体情况如下：
1、鑫远水务
（1）基本情况
公司名称： 湖南鑫远水务有限公司
法人代表： 谭岳鑫
注册资本： 10,292 万元
实收资本： 10,292 万元
注册地址： 长沙市开福区芙蓉北路 199 号
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91430000782890537N
成立时间： 2006 年 1 月 23 日
经营范围： 以自有资产从事自来水厂的投资（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）；甲级生活污水处理、临时工业
废水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2006年1月，鑫远水务设立
2005年12月29日，鑫远集团和长沙排水签署《湖南鑫远水务有限公司章程》，
约定鑫远水务注册资本为10,292.00万元，鑫远集团出资90%，长沙排水出资
10%。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2006年1月19日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立
验报字[2006]第009号），确认截至2006年1月18日，鑫远水务已收到鑫远集团
和长沙排水缴纳的注册资本合计10,292.00万元，均为货币出资。
2006年1月23日，湖南省工商行政管理局向鑫远水务核发了《企业法人营业
执照》。
鑫远水务成立时工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 9,262.80 90.00
2 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
②2006年7月，第一次股权转让
2006年7月11日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长置业（昱成投资前身）。
同日，鑫远水务新老股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2006年7月12日，鑫远集团和鑫长置业签订了《股份转让协议》，约定鑫远
集团将其所持有的鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长置业，
转让价格为8,233.60万元。
2006年7月17日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫长置业 8,233.60 80.00
2 鑫远集团 1,029.20 10.00
3 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
基于鑫长置业受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并
未实际支付对价。
③2008年4月，第二次股权转让
2008年3月20日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫长置业将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2008年3月20日，鑫长置业和鑫远集团签订了《股东股份转让协议》，约定
鑫长置业将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，
转让价格为8,420.00万元。
2008年4月3日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 9,262.80 90.00
2 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
基于鑫长置业持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并
未实际支付对价。
④2008年5月，第三次股权转让
2008年5月21日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长投资（鑫长置业于2008年4月
8日更名为鑫长投资）。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
根据鑫远集团和鑫长投资签订的《转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的
鑫远水务80%股权（即以8,233.60万元出资额）转让给鑫长投资，转让价格为
8,420.00万元。
2008年5月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫长投资 8,233.60 80.00
2 鑫远集团 1,029.20 10.00
3 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
基于鑫长投资受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团持有，本次股权转让未
实际支付对价。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
⑤2008年8月，第四次股权转让
2008年7月31日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫长投资将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2008年7月31日，鑫长投资和鑫远集团签订了《转让协议》，约定鑫长投资
将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，转让价
格为8,233.60万元。
2008年8月6日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 9,262.80 90.00
2 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
基于鑫长投资持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团持有，本次股权转让未
实际支付对价。
根据鑫远集团和昱成投资于2014年12月21日签订的《关于湖南鑫远水务有
限公司股权的确认协议》，2006年7月至2008年4月、2008年5月至2008年8月
期间，昱成投资系受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权，2008年8月昱成投资
将名义所持鑫远水务80%股权回转给鑫远集团后，昱成投资和鑫远集团关于鑫远
水务80%股权的委托持股关系解除。鑫远集团和昱成投资确认就代持安排、解除
代持、代持股权权属等事宜，双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就
此发生任何纠纷或争议。
⑥2008年11月，第五次股权转让
2008年7月16日，长沙市公用事业管理局出具《关于市排水公司在开福污水
处理厂项目中所占10%的股权退出函》（长公用发[2008]272号），由于长沙排
水在开福项目所占10%股权注册资本金没有到位，经2008年7月2日市长专题会
议研究决定，同意长沙排水退出开福污水处理厂项目公司（鑫远水务）所占10%
股权，由鑫远集团承接。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2008年11月12日，鑫远水务股东会作出决议，同意长沙排水将其所持鑫远
水务10%股权（即1,029.20万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远集团签署了鑫远水务新的章程。
2008年11月12日，长沙排水和鑫远集团签订了《转让协议》，约定长沙排
水将其所持鑫远水务10%股权以1,029.20万元转让给鑫远集团。
2008年11月14日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 10,292.00 100.00
合计 10,292.00 100.00
根据长沙排水、鑫远集团和鑫远水务于2016年1月12日签署的《关于股权情
况的确认协议》，长沙排水于2006年1月18日缴足出资款1,029.20万元；2006
年1-2月期间，长沙排水向鑫远水务借款合计1,029.20万元，长沙排水上述借款
导致其对鑫远水务的出资实际未到位，故以原始出资额作价退出对鑫远水务的投
资，转让时未履行评估等程序，但经长沙市长专题会议审议批准；截至2008年
12月31日，长沙排水欠鑫远水务的借款1,029.20万元已由鑫远集团代长沙排水
偿还给鑫远水务，鑫远集团向鑫远水务支付该等款项后，长沙排水无需再向鑫远
水务偿还该等借款，鑫远集团亦无需向长沙排水支付股权转让价款1,029.20万
元；鑫远集团代长沙排水向鑫远水务偿还借款款项1,029.20万元后，视为长沙排
水已清偿向鑫远水务的借款1,029.20万元，鑫远水务不得就该笔债务要求长沙排
水承担违约金、赔偿金等任何责任，并视为鑫远集团已履行完毕支付长沙排水股
权转让款的义务，长沙排水不得就该笔债务要求鑫远集团承担违约金、赔偿金等
任何责任。
根据长沙市财政局于2016年1月15日出具的《关于确认长沙市排水有限责任
公司退出湖南鑫远水务有限公司10%股权有关事项的函》（长财资函[2016]3号），
鉴于长沙排水所持鑫远水务10%股权对应的注册资金没有到位，且双方已完成该
股权变更的相关手续，故长沙市财政局对长沙排水退出鑫远水务10%股权并由鑫
远集团承继受让的行为予以确认。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
综上，长沙排水上述股权转让虽未履行评估、公开转让等程序，存在一定瑕
疵，但鉴于长沙排水实际上注册资金未到位，且长沙市财政局对上述行为予以确
认，长沙排水上述股权转让行为的效力得到了长沙市财政局的确认。因此本次股
权转让不会对本次交易造成重大不利影响。
⑦2013年3月，第六次股权转让
2013年3月6日，鑫远水务股东作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务
80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给亨达贸易。
同日，鑫远水务制定了新的章程。
2013年3月6日，鑫远集团和亨达贸易签订了《股权转让协议》，约定鑫远
集团将其所持鑫远水务80%股权（出资额为8,233.60万元）转让给亨达贸易。
2013年3月8日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 亨达贸易 8,233.60 80.00
2 鑫远集团 2,058.40 20.00
合计 10,292.00 100.00
基于亨达贸易受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并
未实际支付对价。
⑧2013年12月，第七次股权转让
2013年12月18日，鑫远水务股东会作出决议，同意亨达贸易将其所持鑫远
水务80%股权（即8,233.60万元出资额）以8,233.60万元转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务制定了新的章程。
2013年12月18日，亨达贸易和鑫远集团签订《股权转让协议》，约定亨达
贸易将其所持鑫远水务的80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，
转让价格为8,233.60万元。基于亨达贸易持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团所
持，本次股权转让并未实际支付对价。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
93
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 10,292.00 100.00
合计 10,292.00 100.00
根据鑫远集团和亨达贸易于2013年12月20日签订的《股权转让补充协议》，
2013年3月至2013年12月期间，亨达贸易受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股
权，2013年12月亨达贸易将名义所持鑫远水务80%股权回转给鑫远集团后，亨
达贸易和鑫远集团关于鑫远水务80%股权的委托持股关系解除。鑫远集团和亨达
贸易确认就代持安排、解除代持、代持股权权属等事宜，双方之间未发生过任何
纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
2015年9月6日，鑫远集团将所持鑫远水务51%股权质押给西藏信托有限公
司，并办理了出质登记手续。
（3）主营业务
鑫远水务主要开展污水处理业务，主要运营项目为长沙市开福污水处理厂。
（4）主要财务数据
鑫远水务最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目/期间 11 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债情况
资产总计 81,759.59 51,522.61 52,199.71 49,245.27
负债总计 56,755.57 28,088.19 31,311.35 31,248.02
所有者权益合计 25,004.01 23,434.41 20,888.36 17,997.25
利润情况
营业收入 2,976.24 3,501.61 3,213.50 3,280.64
营业利润 2,117.70 3,075.78 2,559.59 2,639.58
利润总额 2,110.25 3,079.13 2,559.59 2,639.53
净利润 1,569.60 2,546.05 2,891.11 2,188.79
2、鑫远酒店
（1）基本情况
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司名称： 湖南鑫远酒店管理有限公司
法人代表： 谭岳鑫
注册资本： 200 万元
实收资本： 200 万元
注册地址： 长沙市天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 107
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号： 430103000077336
成立时间： 2011 年 3 月 1 日
经营范围： 酒店管理；文化活动的策划；企业管理咨询（涉及行政许
可范围的凭许可证经营）；以下经营范围限分公司经营：
餐饮。
（2）历史沿革
2011年2月19日，鑫远集团制定了《湖南鑫远酒店管理有限公司章程》，约
定鑫远集团独资成立鑫远酒店，注册资本为200.00万元，设执行董事1名。
2011年2月25日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程
验字（2011）第013号），确认截至2011年2月25日，鑫远酒店已收到鑫远集团
缴纳的注册资本合计200.00万元，均为货币出资。
2011年3月1日，长沙市工商行政管理局天心分局向鑫远酒店核发了《企业
法人营业执照》。
鑫远酒店工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
鑫远酒店最近三年未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告书摘要签
署之日，鑫远集团持有鑫远酒店100%的股权。
2015年12月17日，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行
股份有限公司长沙分行，并办理了出质登记手续。
（3）主营业务
鑫远酒店主要从事酒店管理业务。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（4）主要财务数据
鑫远酒店最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目/期间 11 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债情况
资产总计 138.10 1,889.11 3,300.40 3,587.92
负债总计 1,410.12 3,004.33 4,015.04 4,005.07
所有者权益合计 -1,272.02 -1,115.22 -714.64 -417.15
利润情况
营业收入 16.51 52.47 216.28 94.47
营业利润 -156.79 -400.58 -297.48 -463.69
利润总额 -156.79 -400.58 -297.48 -463.72
净利润 -156.79 -400.58 -297.48 -463.72
3、湖州鑫远
（1）基本情况
公司名称： 湖州鑫远投资有限公司
法人代表： 谭岳鑫
注册资本： 19,663 万元
注册地址： 湖州市太湖旅游渡假区小梅口 31 号
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 330500000026047
成立时间： 2014 年 7 月 23 日
经营范围： 实业投资，自有资产管理，房地产开发、经营，自有房屋租赁。
（2）历史沿革
2014年7月15日，鑫远集团制定了《湖州鑫远投资有限公司章程》，湖州鑫
远注册资本为19,663万元，全部由鑫远集团出资，于2016年7月15日前缴足。
2014年7月23日，湖州市工商行政管理局向湖州鑫远核发了《营业执照》。
湖州鑫远工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 19,663 100.00
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 19,663 100.00
湖州鑫远至设立以来未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告书摘要
签署之日，鑫远集团持有湖州鑫远100%的股权。
（3）主营业务
湖州鑫远主要从事医养业务，主要运营项目为鑫远太湖国际健康城项目。
（4）主要财务数据
湖州鑫远最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目/期间 11 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债情况
资产总计 6,816.70 213.48 - -
负债总计 6.66 103.28 - -
所有者权益合计 6,810.04 110.20 - -
利润情况
营业收入 - - - -
营业利润 -180.16 -79.80 - -
利润总额 -180.16 -79.80 - -
净利润 -180.16 -79.80 - -
4、白天鹅分公司
公司名称： 湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店
负责人： 喻磊
注册地址： 长沙市天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 1001
企业性质： 有限责任公司分公司
营业执照注册号： 430100000169473
成立时间： 2012 年 11 月 7 日
宾馆、足浴、美容、美发、茶座、体育健身场所、游泳池、
二次供水（凭许可证、审批文件经营）；餐饮服务（凭许
可证、审批文件经营）；预包装食品零售（凭许可证、审
经营范围： 批文件经营）；打字复印（凭许可证、审批文件经营）；
卷烟、雪茄烟的零售（凭许可证、审批文件经营）；会议
服务；停车服务；棋牌；洗衣服务；订票服务；保洁服务；
自有场地的租赁；酒店管理；日用百货的销售（涉及许可
97
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）鑫远集团主要资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团合并口径资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 占比
货币资金 83,779.78 18.27%
应收账款 3,976.33 0.87%
预付款项 5,242.07 1.14%
其他应收款 7,888.70 1.72%
存货 256,846.94 56.00%
流动资产合计 357,733.81 78.00%
可供出售金融资产 266.00 0.06%
长期应收款 36,639.41 7.99%
投资性房地产 23,549.52 5.13%
固定资产 30,276.12 6.60%
在建工程 110.46 0.02%
递延所得税资产 10,066.61 2.19%
非流动资产合计 100,908.12 22.00%
资产总计 458,641.93 100.00%
由上表可知，鑫远集团主要资产包括存货、长期应收款、固定资产及投资性
房地产等，其中：
1、存货
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团存货主要为相关房地产开发项目，包括
开发产品和开发成本等。
2、长期应收款
2015 年 11 月 30 日，鑫远集团长期应收款账面价值为 36,639.41 万元，系
开福污水处理工程（一污二期）特许经营权。
根据《企业会计准则解释第 2 号》，合同规定基础设施建成后的一定期间内，
项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产
的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方
98
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认建造合同收入的同
时确认金融资产。
2006 年 4 月 26 日，长沙市公用事业管理局与鑫远水务签订《长沙市开福
污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》，约定以建设-运营-移交方式（BOT）
建设长沙市开福区污水处理工程（一污二期）项目，特许经营期限自合同签订之
日起 30 年，并约定按照实际处理的污水处理量以及协议约定的污水处理收费方
式收取污水处理费，长沙市公用事业管理局在运营期内提供的污水量不能达到基
本水量时应按基本水量支付污水处理服务费。特许经营期满后，鑫远水务将长沙
市开福区污水处理工程（一污二期）项目的所有权和所有权益无偿和完整的移交
给长沙市政府指定的机构和部门，因此将长沙市开福污水处理工程（一污二期）
特许经营权确认为长期应收款。
其中，与上述特许经营权相关的房屋建筑物和土地使用权情况如下：
（1）房屋建筑物
序 建筑面积 账面价值
建筑物名称 用途 详细地址
号 （平方米） （万元）
1 鼓风机房、配电房 1 生产 开福区金霞大道马厂 806.40 155.82
2 综合楼 办公 开福区金霞大道马厂 1,435.00 179.86
3 机修间、仓库、车库及化验室 生产 开福区金霞大道马厂 623.50 96.04
4 传达室及大门 生产 开福区金霞大道马厂 45.00 10.37
5 配电房 2 生产 开福区金霞大道马厂 130.00 29.10
6 污泥脱水间 生产 开福区金霞大道马厂 753.00 88.45
7 筒车坝机修、配电及值班室 生产 开福区滨河北路 230.00 38.90
开福区沿河路与车站北
8 墙板厂机修、配电及值班室 生产 230.00 38.77
路交汇处
9 金霞机修、配电及值班室 生产 开福区金霞大道马厂 230.00 38.77
合计 4,482.90 676.08
上述 9 项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。其中，1 至 6 项已办理报建和
验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证，预计不存在实质性
障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物；7 至 9 项未办理报建手续，
存在被拆除、被处罚款的风险，鑫远集团正积极联系有关部门，完善报建等相关
手续。
99
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺：1）办理上述房屋建筑物报权属证书时
需要支付的相关费用将由谭岳鑫承担；2）如应有权部门要求或决定，鑫远水务
因上述未报建建筑被拆除以及因该等建筑而需承担任何罚款或遭受任何损失，谭
岳鑫将足额补偿鑫远水务因此发生的支出或承受的损失，确保不会因此给鑫远水
务的生产经营造成不利影响。
根据长沙市住房和城乡建设委员会于 2015 年 12 月 15 日出具的证明，鑫远
水务遵守工程建设法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的
情形。
截至本报告书摘要签署之日，鑫远水务尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵
的房屋建筑物、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到重大
影响。综上，前述 9 项房屋建筑物虽未取得权属证书，但不会对鑫远水务的经营
和本次交易产生重大不利影响。
（2）土地使用权
土地使用权 面积
土地使用证号 土地坐落 土地用途 终止日期
类型 （平方米）
长国用（2007） 公用设施用 2036 年 4 月 30
授权经营 开福区综合农场 2,100.01
第 037324 号 地 日
长国用（2007） 公用设施用 2036 年 4 月 30
授权经营 开福区综合农场 3,335.68
第 037325 号 地 日
长国用（2009） 开福区金霞大道 公用设施用
划拨地 70,815.59 -
第 018815 号 马厂 地
如上表所示，鑫远水务所拥有的长国用（2007）第 037324 号、长国用（2007）
第 037325 号两宗土地使用权类型为授权经营。根据国家关于土地授权经营的相
关规定，鑫远水务不符合使用授权经营土地的条件，但鑫远水务在取得该两宗土
地使用权时，经长沙市国土资源局确认登记为授权经营，因此，鑫远水务已向长
沙市国土资源局申请完善相关手续。
3、固定资产
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 28,656.77 4,232.41 - 24,424.36
100
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
机器设备 4,597.68 1,470.95 - 3,126.73
运输设备 551.21 359.00 - 192.22
办公设备 360.05 267.08 - 92.97
其他设备 7,414.38 4,974.53 - 2,439.85
合计 41,580.09 11,303.97 - 30,276.12
截至 2015 年 11 月 30 日，固定资产中房屋建筑物共计 45 项（建筑面积合
计 45,404.64 平方米），其中 28 项（建筑面积合计 38,907.87 平方米）已取得
房屋所有权证并办理完成土地使用权分户登记；16 项（建筑面积合计 6,392.84
平方米）尚未办理土地使用权分户登记；1 项（建筑面积为 103.93 平方米）已
完成竣工验收备案，尚未办理房屋所有权证及土地使用权分户登记。
固定资产中未办妥产权证书的房屋建筑物具体如下：
序 建筑物 数量 建筑面积 房屋 账面净值 占资产总
房屋坐落 状态
号 名称 （项） （平方米） 用途 （万元） 额比例
尚苑一 已取得房屋所有权
天心区湘府
1 期办公 16 6,392.84 自用 证，尚未办理土地 2,459.34 0.54%
西路 31 号
楼 使用权分户登记
东苑二
尚未办理房屋所有
期设备 天心区湘府
2 1 103.93 自用 权证及土地使用权 36.39 0.01%
配套用 中路 258 号
分户登记
房
合计 17 6,496.77 2,495.73 0.54%
鑫远集团已办理上述固定资产中房屋建筑物的报建和验收手续，并将按相关
法律法规规定及时办理房屋所有权证和土地使用权分户登记，预计不存在实质性
障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物。
4、投资性房地产
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团投资性房地产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 21,563.39 4,637.68 106.47 16,819.24
土地使用权 7,900.79 1,179.50 - 6,730.29
合计 25,229.33 5,808.19 106.37 23,549.53
截至 2015 年 11 月 30 日，投资性房地产中房屋建筑物共计 296 项（建筑
面积合计 105,780.49 平方米），118 项（建筑面积合计 23,396.83 平方米）已
101
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
取得房屋所有权证并已完成土地使用权分户登记；140 项（建筑面积合计
76,274.56 平方米）已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记；38
项（建筑面积合计 6,109.10 平方米）已完成竣工验收备案，尚未办理房屋所有
权证及土地使用权分户登记。
投资性房地产中土地 1 宗，占地面积为 76,076.22 平方米，已取得土地使用
权证。
投资性房地产中未办妥产权证书的房屋建筑物具体如下：
序 建筑物 数量 建筑面积 房屋 账面净值 占资产总
房屋坐落 状态
号 名称 （项） （平方米） 用途 （万元） 额比例
天心区芙蓉 已取得房屋所有权
杰座大
1 1 南路一段 3,734.76 出租 证，尚未办理土地 448.71 0.10%
厦车库
828 号 使用权分户登记
已取得房屋所有权
华城一 天心区新韶
2 3 454.95 自用 证，尚未办理土地 0.12 0.00%
期住宅 东路 498 号
使用权分户登记
自用 已取得房屋所有权
华城一 天心区新韶
3 9 1,909.20 /出 证，尚未办理土地 1,729.71 0.38%
期商铺 东路 498 号
租 使用权分户登记
已取得房屋所有权
华城一 天心区新韶
4 1 47,033.50 出租 证，尚未办理土地 1,749.31 0.38%
期车库 东路 498 号
使用权分户登记
已取得房屋所有权
东苑一 天心区湘府
5 1 13,885.07 出租 证，尚未办理土地 442.09 0.10%
期车库 路 258 号
使用权分户登记
已取得房屋所有权
尚苑住 天心区湘府
6 1 134.32 自用 证，尚未办理土地 46.5 0.01%
宅 西路 31 号
使用权分户登记
已取得房屋所有权
文苑一 天心区新韶
7 118 4,303.08 出租 证，尚未办理土地 1,430.26 0.31%
期住宅 西路 287 号
使用权分户登记
已取得房屋所有权
文苑一 天心区新韶
8 2 4,573.43 出租 证，尚未办理土地 1,533.22 0.33%
期商铺 西路 287 号
使用权分户登记
天心区芙蓉 已取得房屋所有权
和城一
9 4 南路二段 246.25 出租 证，尚未办理土地 88.86 0.02%
期商铺
368 号 使用权分户登记
天心区芙蓉 尚未办理房屋所有
和城一
10 15 南路二段 1,262.91 出租 权证及土地使用权 453.17 0.10%
期商铺
368 号 分户登记
尚未办理房屋所有
文苑二 天心区新韶
11 17 3,060.66 出租 权证及土地使用权 1,159.93 0.25%
期商铺 西路 288 号
分户登记
国际一 天心区书香 尚未办理房屋所有
12 6 1,785.53 出租 749.65 0.16%
期商铺 路 658 号 权证及土地使用权
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序 建筑物 数量 建筑面积 房屋 账面净值 占资产总
房屋坐落 状态
号 名称 （项） （平方米） 用途 （万元） 额比例
分户登记
合计 178 82,383.66 9,037.12 1.97%
鑫远集团已办理上述投资性房地产中房屋建筑物的报建和验收手续，并将按
相关法律法规规定及时办理房屋所有权证和土地使用权分户登记，预计不存在实
质性障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物。
截至 2015 年 11 月 30 日，固定资产及投资性房地产中尚未办妥权属证书的
房屋建筑物账面价值合计 11,532.85 万元，占鑫远集团 2015 年 11 月 30 日经审
计资产总额 458,641.93 万元的比例为 2.51%，占比较低。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，未来办理上述固定资产和投资性房地产
权属证书时需要支付的相关费用将由谭岳鑫承担。
综上，固定资产和投资性房地产虽存在部分未办妥产权证的情形，但不会对
本次交易产生重大不利影响。
5、临时建筑
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团共有 2 项临时建筑，位于芙蓉南路东侧，
作为长期待摊费用均已摊销完毕，具体情况如下：
建设工程规划许可 临时建筑建设工程 建筑面积
名称 有效期
证 规划审批单 （平方米）
营销服务中心 2007-008C 2007 字第 008C 号 至 2009 年 9 月 28 日 2,768.76
原集团办公楼 2008-001C 2008 字第 001C 号 至 2010 年 1 月 3 日 2,969.01
其中，上述 2,768.76 平方米的临时建筑已对外出租，上述 2,969,01 平方米
的临时建筑主要用于鑫远集团办公，均已过有效期。
根据长沙市城乡规划局天心分局于 2016 年 1 月 25 日出具的《证明》，鑫
远集团自成立以来遵守工程规划法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法
规而被处罚的情形，同意鑫远集团按现状继续使用其所建设的、位于天心区芙蓉
南路东侧两栋建筑物（原集团办公楼和集团营销中心），不会就该等建筑物的建
设及使用行为对鑫远集团进行行政处罚。
鑫远集团计划于 2016 年将办公场所搬迁至鑫远集团拥有的、位于长沙市天
心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 9 楼、10 楼的自有房产。
103
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
综上，鑫远集团使用上述临时建筑不会给鑫远集团的生产经营造成重大不利
影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
6、无形资产
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团无形资产账面价值为零，其拥有和被许
可使用的商标情况如下：
（1）注册商标
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团及其子公司共拥有 16 项注册商标，具
体情况如下表所示：
核定使用商
序号 商标 商标注册号 注册有效期 取得方式
品类别
2011 年 2 月 21 日至 2021 年 2
1 7118938 41 原始取得
月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
2 4606815 35 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
3 4606813 36 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
4 4606809 37 原始取得
10 月 20 日
2010 年 9 月 7 日至 2020 年 9
5 7118934 43 原始取得
月6日
2011 年 2 月 21 日至 2021 年 2
6 7118930 40 原始取得
月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
7 4606814 36 原始取得
10 月 20 日
2010 年 9 月 14 日至 2020 年 9
8 7118929 40 原始取得
月 13 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
9 4606812 37 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
10 4606816 35 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
11 4606811 42 原始取得
10 月 20 日
2010 年 11 月 14 日至 2020 年
12 7118937 41 原始取得
11 月 13 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
13 4606810 42 原始取得
10 月 20 日
2010 年 8 月 14 日至 2020 年 8
14 7118935 44 原始取得
月 13 日
2011 年 1 月 7 日至 2021 年 1
15 7118936 44 原始取得
月6日
2010 年 8 月 14 日至 2020 年 8
16 7118933 43 原始取得
月 13 日
104
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）被许可的注册商标
根据白天鹅集团与鑫远集团于 2010 年 12 月 15 日签订《商标使用许可合同》，
白天鹅集团许可鑫远集团使用在 42 类的第 769001 号注册商标，使用形式为普
通使用许可及非独占使用许可。在鑫远集团与白天鹅集团下属白天鹅管理公司签
订的《委托经营管理合同》有效履行期间，鑫远集团可在该酒店服务的活动中使
用该商标。许可使用期限为 2010 年 12 月 1 日至该酒店开业（含试开业）满 7
年之日（如与《委托经营管理合同》有效期不一致，以《委托经营管理合同》有
效期为准），有效期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同。
（二）鑫远集团主要资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团及其子公司为向银行、信托等金融机构
借款，存在以拥有的资产提供抵押、质押及担保的情况。
（三）鑫远集团对外担保情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团及其控股子公司不存在对外担保的情
形。
（四）主要负债情况
截至2015年11月30日，鑫远集团合并报表负债总额358,836.56万元，具体
情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例
短期借款 4,000.00 1.11%
应付票据 25,000.00 6.97%
应付账款 88,126.33 24.56%
预收款项 37,467.28 10.44%
应付职工薪酬 405.68 0.11%
应交税费 6,226.17 1.74%
应付利息 804.49 0.22%
其他应付款 23,859.40 6.65%
一年内到期的非流动负债 33,200.00 9.25%
流动负债合计 219,089.34 61.06%
长期借款 125,350.00 34.93%
预计负债 262.95 0.07%
递延收益 11,227.21 3.13%
105
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 金额（万元） 占负债总额比例
递延所得税负债 2,907.06 0.81%
非流动负债合计 139,747.22 38.94%
负债合计 358,836.56 100.00%
（五）标的公司产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团股权不存在抵押、质押等权利限制，
亦不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
况。
（六）标的公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或者刑事
处罚。
五、拟购买资产的业务与技术情况
（一）拟购买资产主营业务发展情况
鑫远集团的经营范围包括：以自有资产进行城市基础设施建设、高科技产业、
房地产的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发、经营；自有物业的租赁；酒店
管理；住宿、餐饮、会议接待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、
棋牌、茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；设备及场地租赁；酒店
管理及人才培训；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品零售；以自有资产从事自来水
厂的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）；甲级生活污水处理、临时工业废水处理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，鑫远集团主营业务为房地产投资开发（包括房地产开发与经营和酒店
经营）和污水处理。报告期内，鑫远集团各板块的主营业务收入与主营业务毛利
如下：
106
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年 2012 年
业务板块
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
房地产开发
119,518.53 40,224.57 133,363.34 51,881.89 126,940.54 45,393.20 48,268.30 16,691.65
与经营
污水处理 2,237.94 1,007.08 2,881.89 1,490.69 2,865.12 1,538.05 2,785.77 1,516.47
酒店经营 5,795.63 5,108.34 6,100.28 5,279.32 4,917.42 4,172.20 1,160.40 861.28
合计 127,552.10 46,339.99 142,345.51 58,651.90 134,723.08 51,103.45 52,214.47 19,069.40
（二）拟购买资产房地产开发与经营业务
1、房地产行业基本情况
（1）行业监管体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、
国家发改委及央行等部门。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定
和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土
地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市
场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发
展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产
信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革
委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理
部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对
房地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发
企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产
开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业
务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建
设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房
地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的
具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于
107
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开
发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
（2）行业主要法律法规及监管政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民
共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地
管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质
管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商
品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》和《住
房公积金管理条例》等。同时，国家为加强房地产行业管理，促进行业的健康发
展，自 2003 年以来连续出台了规范行业的相关政策。房地产行业涉及的政策法
规主要包括：
①土地供应方式
时间 政策名称 发布部门 主要内容
《关于继续开展经
营性土地使用权招 2004 年 8 月 31 日后不得以历史
2004 年 3 月 18 国土资源部、监
标拍卖挂牌出让情 遗留问题为由采用协议方式出让
日 察部
况执法监察工作的 经营性土地使用权。
通知》
《关于当前进一步
2006 年 5 月 30 明确房地产开发用地必须采用招
从严土地管理的紧 国土资源部
日 标拍卖挂牌方式公开出让。
急通知》
《招标拍卖挂牌出 对通过招标拍卖挂牌出让国有土
2006 年 8 月 1
让国有土地使用权 国土资源部 地使用权的范围进行了明确的界
日
规范》 定。
《关于开展国有土 对 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12
监察部、国土资
2007 年 8 月 8 地使用权出让情况 月 31 日期间供应的所有建设用地
源部、财政部、
日 专项清理工作的通 逐宗进行清理，重点方面是土地
住建部、审计署
知》 出让过程中的违法违纪行为。
明确将工业用地纳入招标拍卖挂
牌出让范围；规定未按国有建设
《招标拍卖挂牌出 用地使用权出让合同约定缴清全
2007 年 9 月 28
让 国 有 建 设 用 地 使 国土资源部 部 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 金
日
用权规定》 的，不得发放建设用地使用权证
书，也不得按出让金缴纳比例分
期发放建设用地使用权证书。
《关于推进土地利 建立健全计划指标体系；加强计
2012 年 9 月 15
用 计 划 差 别 化 管 理 国土资源部 划总量、结构和布局调控；改进
日
的意见》 计划编制下达方法；推进计划分
108
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时间 政策名称 发布部门 主要内容
类精细化管理；严格计划执行监
管。
②土地供应总量和结构
时间 政策名称 发布部门 主要内容
严格控制建设用地增量，完善符
《国务院关于深化 合我国国情的最严格的土地管理
2004 年 10 月 21
改革严格土地管理 国务院 制度。
日
的决定》 停止高档别墅类房地产、高尔夫
球场等用地的审批。
《国务院办公厅关 对已经批准但长期闲置的住宅建
2005 年 3 月 26 于 切 实 稳 定 住 房 价 设用地，要严格按有关规定收回
国务院
日 格 的 通 知 》（“ 国 八 土地使用权或采取其他措施进行
条”） 处置。
增加中低价位普通商品住房和经
住建部、国家发 济适用住房建设用地供应量。
改委、财政部、 继续停止别墅类用地供应，严格
2005 年 4 月 30 《 关 于 做 好 稳 定 住
国土资源部、央 控制高档住房用地供应。
日 房价格工作的意见》
行、国家税务总 对超过出让合同约定的动工开发
局、银监会 日期满 2 年未动工开发的，无偿
收回土地使用权。
住建部、国家发
《国务院办公厅转 改委、监察部、 优先保证中低价位、中小套型普
发建设部等部门关 财政部、国土资 通商品住房（含经济适用住房）
2006 年 5 月 24
于调整住房供应结 源部、央行、国 和廉租住房的土地供应，其年度
日
构稳定住房价格的 家税务总局、国 供应量不得低于居住用地供应总
意见》 家统计局、银监 量的 70%。
会
优先保证中低价位、中小套型普
通商品住房（含经济适用住房）
和廉租住房的土地供应，严格限
《关于当前进一步 制低密度、大套型住房的土地供
2006 年 5 月 30
从严土地管理的紧 国土资源部 应。
日
急通知》 坚决执行停止别墅类房地产开发
项目土地供应的规定，一律停止
其供地和办理相关用地手续，进
行全面清理。
土地闲置费原则上按出让或划拨
土地价款的 20%征收；依法可以
2007 年 9 月 8 《 关 于 加 大 闲 置 土
国土资源部 无偿收回的，坚决无偿收回。对
日 地处置力度的通知》
于违法审批而造成土地闲置的，
要在 2007 年年底前完成清退。
要求开发用地必须按照规划执
行；严格执行闲置土地处置政策，
2008 年 1 月 3 《 关 于 促 进 节 约 集 闲置满两年的土地无偿收回，闲
国务院
日 约用地的通知》 置满一年按地价款征收 20%土地
闲置费；住宅开发严格执行 90/70
标准。
109
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时间 政策名称 发布部门 主要内容
明确提出城市申报住宅用地时，
《国土资源部关于
经济适用房、廉租房、中小普通
2010 年 1 月 14 改 进 报 国 务 院 批 准
国土资源部 住房用地占比不得低于 70%，并
日 城市建设用地申报
严格按照产业政策控制高污染、
与实施工作的通知》
高能耗及过剩项目用地。
完善调控措施，促进土地市场健
《国土资源部关于
康发展；严格执行招拍挂出让制
严格落实房地产用
2010 年 12 月 19 度和操作程序，规范房地产用地
地调控政策促进土 国土资源部
日 出让行为；加强房地产用地监管，
地市场健康发展有
严禁保障性住房用地改变用地性
关问题的通知》
质。
企业“囤地”造成土地闲置的，
2012 年 6 月 1 《闲置土地处置办 未动工开发满一年将被征缴土地
国土资源部
日 法》 价款 20%的闲置费，满两年则将
无偿收回土地使用权。
加强城镇化宏观管理，城市规划
由扩张性规划逐步转向限定城市
边界、优化空间结构的规划。根
据区域自然条件，科学设置开发
2013 年 12 月 13 中 央 城 镇 化 工 作 会 中共中央政治
强度，尽快把每个城市特别是特
日 议 局
大城市开发边界划定。城镇建设
用地特别是优化开发的三大城市
群地区，要以盘活存量为主，不
能无节制扩大建设用地。
针对当前土地管理面临的新形
势，对土地节约集约利用的制度
进行了归纳和提升，防止地方在
2014 年 5 月 22 《节约集约利用土
国土资源部 经济发展中急功近利，片面追求
日 地规定》
土地收益，增强规划科学性和刚
性管控，需对用地规模整体调控，
实现“控总量、挤存量、提质量”。
对住房供应明显偏多的市、县，
或在建住宅用地规模过大的市、
县，应减少住宅用地供应量直至
暂停计划供应；住房供求矛盾比
《关于优化 2015 年
较突出的热点城市，应根据市场
住房及用地供应结
2015 年 3 月 25 国土资源部、住 实际情况有效增加住宅用地供应
构促进房地产市场
日 建部 规模。对在建商品住房项目，在
平稳健康发展的通
不改变用地性质和容积率等必要
知》
规划条件的前提下，允许对不适
应市场需求的住房户型做出调
整，支持居民自住和改善性住房
需求。
③土地审批权限
时间 政策名称 发布部门 主要内容
2006 年 12 月 《关于调整报国务 根据《关于加强土地调控有关问
国土资源部
31 日 院批准城市建设用 题的通知》的要求，对报国务院
110
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时间 政策名称 发布部门 主要内容
地审批方式有关问 批准的城市建设用地审批方式
题的通知》 进行了调整。
本次修正遵循“既优化审批程
序、方便用地单位，又可以减少
《建设项目用地预 违法用地现象发生”的原则进
2008 年 11 月
审管理办法》（2008 国土资源部 行，主要围绕审批、核准和备案
29 日
年修订） 三种项目管理方式的不同要求
并结合用地预审自身的特点进
行修改。
④土地使用成本
时间 政策名称 发布部门 主要内容
《关于加强土地调
2006 年 8 月 31 提高新增建设用地土地有偿使
控有关问题的通 国务院
日 用费缴纳标准。
知》
从 2007 年 1 月 1 日起，新批准
新增建设用地的土地有偿使用
《关于调整新增建 费征收标准在原有基础上提高 1
2006 年 11 月 7 财政部、国土
设用地土地有偿使 倍。今后，财政部将会同国土资
日 资源部、央行
用费政策的通知》 源部根据需要，适时调整新增建
设用地土地有偿使用费征收等
别和征收标准。
土地闲置费原则上按出让或划
拨土地价款的 20%征收；依法可
《关于加大闲置土
2007 年 9 月 8 以无偿收回的，坚决无偿收回。
地处置力度的通 国土资源部
日 对于违法审批而造成土地闲置
知》
的，要在 2007 年年底前完成清
退。
对土地登记的概念、原则、效力、
类型、内容、程序以及土地登记
2007 年 12 月 各项基本制度等作出了明确规
《土地登记办法》 国土资源部
30 日 定。增加了土地的预告登记和地
役权登记。自 2008 年 2 月 1 起
施行。
遵循《物权法》的立法精神和条
2008 年 2 月 15 文内容，调整和完善了房屋登记
《房屋登记办法》 住建部
日 规则。自 2008 年 7 月 1 日起施
行。
明确规定分期缴纳全部土地出
财政部、国土
《关于进一步加强 让价款的期限原则上不超过一
2009 年 11 月 资源部、央行、
土地出让收支管理 年；特殊项目可以约定在两年内
18 日 监察部、审计
的通知》 全部缴清。首次缴纳比例不得低
部
于全部土地出让价款的 50%。
明确土地出让最低价不得低于
《国土资源部关于
出让地块所在地级别基准地价
2010 年 3 月 8 加强房地产用地供
国土资源部 的 70%，竞买保证金不得低于出
日 应和监管有关问题
让最低价的 20%，合同签订后 1
的通知》
个月内必须缴纳出让价款 50%
111
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时间 政策名称 发布部门 主要内容
的首付款，余款最迟付款时间不
得超过 1 年；对用地者欠缴土地
出让价款和闲置土地的，禁止其
在一定期限内参加土地竞买。
对预判成交价创历史总价最高，
或单价最高，或溢价率超过 50%
的房地产用地，包括商服、住宅
或商住综合，要及时调整出让方
案，采用“限房价、竞地价”或
配建保障房、公共设施等办法出
《关于进一步严格 让土地。严格实施竞买人资格审
2012 年 7 月 20 房地产用地管理巩 查，落实不得使用银行贷款缴交
国土资源部
日 固房地产市场调控 土地出让价款的规定。土地出让
成果的紧急通知》 竞买保证金不得低于出让最低
价的 20%。土地出让成交后，必
须在 10 个工作日内签订出让合
同，合同签订后 1 个月内必须缴
纳出让价款 50%的首付款，余款
要按合同约定及时缴纳，最迟付
款时间不得超过一年。
市、县国土资源主管部门应严格
《国土资源部办公 按照规程，开展基准地价制订、
厅关于实施<城镇 更新和公布工作。基准地价每 3
2015 年 3 月 20 土地分等定级规 年应全面更新一次；超过 6 年未
国土资源部
日 程>和<城镇土地估 全面更新的，在土地估价报告中
价规程>有关问题 不再使用基准地价系数修正法；
的通知》 不能以网格等形式借助计算机
信息系统实时更新基准地价。
⑤住宅价格和供给结构
时间 政策名称 发布部门 主要内容
《国务院办公厅关 在控制非住宅和高价位商品住
2005 年 3 月 26 于切实稳定住房价 宅建设的基础上，着力增加普通
国务院
日 格 的 通 知 》（ 国 八 商品住房、经济适用住房和廉租
条） 住房供给。
住建部、国家 要严格控制低密度、高档住房的
发改委、财政 建设。
《关于做好稳定住
2005 年 4 月 30 部、国土资源 在规划审批、土地供应以及信
房价格工作的意
日 部、央行、国 贷、税收等方面，对中小套型、
见》
家税务总局、 中低价位普通住房给予优惠政
银监会 策支持。
住建部、国家 重点发展满足当地居民自住需
《国务院办公厅转 发改委、监察 求的中低价位、中小套型普通商
发建设部等部门关 部、财政部、 品住房。
2006 年 5 月 24
于调整住房供应结 国土资源部、 自 2006 年 6 月 1 日起，凡新审
日
构稳定住房价格的 人民银行、国 批、新开工的商品住房建设，套
意见》 家税务总局、 型建筑面积 90 平方米以下住房
国家统计局、 （含经济适用住房）面积所占比
112
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时间 政策名称 发布部门 主要内容
银监会 重，必须达到开发建设总面积的
70%以上。
自 2006 年 6 月 1 日起，各城市
（包括县城，下同）年度（从 6
《关于落实新建住 月 1 日起计算，下同）新审批、
2006 年 7 月 6
房结构比例要求的 住建部 新开工的商品住房总面积中，套
日
若干意见》 型建筑面积 90 平方米以下住房
（含经济适用住房）面积所占比
重，必须达到 70%以上。
要把解决城市低收入家庭住房
困难作为住房建设和住房制度
改革的重要内容，加大保障性住
《关于解决城市低 房供应和资金安排；廉租住房制
2007 年 8 月 7
收入家庭住房困难 国务院 度保障范围由城市最低收入住
日
的若干意见》 房困难家庭扩大到低收入住房
困难家庭；经济适用住房 5 年内
不得上市交易，5 年后交易时要
向政府补齐土地收益。
在 2009-2011 年三年时间内，计
划总投资 9,000 亿元人民币通过
廉租住房 的方式解决城 镇 747
万户低收入住房困难家庭的住
房问题，其中 287 万户通过实物
《关于促进房地产 配租的方式解决，460 万户通过
2008 年 12 月
市场健康发展的若 国务院 货币补贴的方式解决，同时，根
20 日
干意见》 据各地经济适用房建设规划，今
后三年，全国还将建设 400 万套
经济适用房，并将进行国有林
业、煤矿、农垦职工的棚户区危
旧房改造，大约解决 220 万户的
住房问题。
加快中低价位、中小套型普通商
品住房建设；力争到 2012 年末，
《国务院办公厅关
基本解决 1,540 万户低收入住房
2010 年 1 月 7 于促进房地产市场
国务院 困难家庭的住房问题；加大对保
日 平稳健康发展的通
障性安居工程建设的支持力度，
知》
适当提高对中西部地区廉租住
房建设的补助标准。
要求各地区、各有关部门要切实
履行稳定房价和住房保障职责，
坚决抑制不合理住房需求，增加
住房有效供给，加快保障性安居
《国务院关于坚决
工程建设以及加强市场监管；严
2010 年 4 月 17 遏制部分城市房价
国务院 格限制各种名目的炒房和投机
日 过快上涨的通知》
性购房，房价过高地区可暂停发
（“新国十条”）
放购买第三套及以上住房贷款，
对不能提供 1 年以上当地纳税证
明或社会保险缴纳证明的非本
地居民暂停发放购买住房贷款；
113
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
加强对房地产开发企业购地和
融资的监管。
未取得预售许可的商品住房项
目，房地产开发企业不得以认
购、预订、排号、发放 VIP 卡等
方式向买受人收取或变相收取
定金、预定款等性质的费用；房
地产开发企业应将取得预售许
《关于进一步加强
可的商品住房项目在 10 日内一
房地产市场监管完
2010 年 4 月 13 次性公开全部准售房源及每套
善商品住房预售制 住建部
日 房屋价格,并严格按照预售方案
度有关问题的通
申报价格,明码标价对外销售；严
知》
格商品住房预售许可管理，合理
确定商品住房项目预售许可的
最低规模和工程形象进度要求，
预售许可的最低规模不得小于
栋，不得分层、分单元办理预售
许可。
进一步落实地方政府责任，加大
保障性安居工程建设力度,调整
完善相关税收政策，加强税收征
管,强化差别化住房信贷政策，对
《国务院办公厅关 贷款购买第二套住房的家庭，首
于进一步做好房地 付款比例不低于 60%，贷款利率
2011 年 1 月 26
产市场调控工作有 国务院 不低于基准利率的 1.1 倍；各直
日
关问题的通知》 辖市、计划单列市、省会城市和
（“新国八条”） 房价过高、上涨过快的城市，在
一定时期内，要从严制定和执行
住房限购措施；落实住房保障和
稳定房价工作的约谈问责机制，
坚持和强化舆论引导。
完善稳定房价工作责任制，坚决
抑制投机投资性购房，增加普通
《国务院办公厅关
商品住房及用地供应，加快保障
2013 年 2 月 26 于继续做好房地产
国务院 性安居工程规划建设，加强市场
日 市场调控工作的通
监管和预期管理，加快建立和完
知》（“国五条”）
善引导房地产市场健康发展的
长效机制。
2013 年保障房安居工程要求基
本建成 470 万套，新开工 630
套；十二五期末基本完成集中片
区棚户区改造；尽量安排保障房
《 关 于 做 好 2013 选址于住房供求矛盾突出，外来
2013 年 4 月 3
年城镇保障性安居 住建部 务工人员聚集区域，全面执行绿
日
工程工作的通知》 色建筑标准；加快工程进度，完
善配套设施；实施住房保障档案
管理制度；健全住房保障信息公
开制度；鼓励民间资本参与租赁
型保障住房建设和运营；问责和
114
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
违规追责的具体规定。
进一步加大棚户区改造力度，
2013 年至 2017 年改造各类棚户
2013 年 7 月 4 《关于加快棚户区
国务院 区 1000 万户，使居民住房条件
日 改造工作的意见》
明显改善，基础设施和公共服务
设施建设水平不断提高。
着重解决好农业转移人口落户
城镇、城镇棚户区和城中村改
造、中西部地区城镇化等问题，
《国家新型城镇化 加快城区老工业区搬迁改造，大
2014 年 3 月 17
规 划 （ 2014-2020 国务院 力推进棚户区改造，稳步推进城
日
年）》 中村改造，有序推进旧住宅小区
综合整治、危旧住房和非成套住
房改造，到 2020 年完成城区棚
户区改造。
要求进一步完善棚户区改造规
《关于进一步加强 划，优化规划布局，加快项目前
2014 年 7 月 21
棚户区改造工作的 国务院 期工作，加强质量安全管理，加
日
通知》 快配套建设，落实好各项支持政
策，加强组织领导。
对于在建商品住房项目，各地国
土资源、城乡规划主管部门在不
《 关 于 优 化 2015
改变用地性质和容积率等必要
年住房及用地供应
2015 年 3 月 27 国土部、住建 规划条件的前提下，允许房地产
结构促进房地产市
日 部 开发企业适当调整套型结构，对
场平稳健康发展的
不适应市场需求的住房户型做
通知》
出调整，满足合理的自住和改善
性住房需求。
⑥房地产信贷
时间 政策名称 发布部门 主要内容
房地产开发贷款对象应为具备
房地产开发资质、信用等级较
高、没有拖欠工程款的房地产开
发企业；适当限制大户型、大面
积、高档商品房、别墅等项目；
严格审批和重点监控商品房空
置量大、负债率高的房地产开发
《关于进一步加强
企业贷款；对未取得土地使用权
2003 年 6 月 5 房地产信贷业务管
央行 证书、建设用地规划许可证、建
日 理 的 通 知 》（ 央 行
设工程规划许可证和施工许可
121 号文）
证的项目（以下简称“四证”），
不得发放任何形式的贷款；
严禁以房地产开发流动资金贷
款及其他形式贷款科目发放；房
地产开发企业申请银行贷款，其
自有资金应不低于开发项目总
投资的 30%；严格控制土地储备
115
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
贷款的发放；商业银行只能对购
买主体结构已封顶住房的个人
发放个人住房贷款等。
《关于调整部分行 水泥、电解铝、房地产开发项目
2004 年 4 月 26 业固定资产投资项 （不含经济适用房项目）资本金
国务院
日 目资本金比例的通 比例由 20%及以上提高到 35%
知》 及以上。
加强了对土地储备贷款的风险
管理：商业银行对资本金没有到
位或资本金严重不足、经营管理
不规范的借款人不得发放土地
《商业银行房地产 储备贷款；加强了对房地产开发
2004 年 9 月 2
贷款风险管理指 银监会 贷款的风险管理：商业银行对未
日
引》 取得“四证”的项目不得发放任
何形式的贷款；商业银行对申请
贷款的房地产开发企业，应要求
其开发项目资金比例不低于
35%。
取消商业银行自营性个人住房
贷款优惠利率，自营性个人住房
贷款利率改按商业性贷款利率
执行，上限放开，实行下限管理，
下限利率水平为相应期限档次
《关于调整商业银
贷款基准利率的 0.9 倍（2006
2005 年 4 月 24 行住房信贷政策和
央行 年 8 月 19 日，央行又将该比例
日 超额准备金存款利
由 0.9 调整为 0.85）。商业银行
率的通知》
法人可根据具体情况自主确定
利率水平和内部定价规则；对房
地产价格上涨过快的城市或地
区，个人住房贷款最低首付款比
例可由现行的 20%提高到 30%。
严禁向项目资本金比例达不到
《关于进一步加强
2006 年 7 月 22 35%（不含经济适用房）、“四证”
房地产信贷管理的 银监会
日 不齐等不符合贷款条件的房地
通知》
产开发企业发放贷款。
对房地产开发企业发放的贷款
只能通过房地产开发贷款科目
发放，严禁以房地产开发流动资
金贷款和其它贷款科目发放；不
得接受空置 3 年以上的商品房作
为抵押物；不得向房地产开发企
《关于加强商业性
2007 年 9 月 27 业发放专门用于缴交土地出让
房地产信贷管理的 央行、银监会
日 金的贷款；对申请贷款购买第二
通知》
套住房的首付比例不得低于
40%，利率不得低于央行同期同
档次基准利率的 1.1 倍；商业用
房购房贷款首付比例不得低于
50%，期限不得超过 10 年；贷
款利率不得低于央行同期同档
116
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次基准利率的 1.1 倍。
《中国人民银行、
经济适用房贷款项目的资本金
中国银行业监督管
比例不得低于 30%，贷款利率可
2008 年 1 月 18 理委员会关于印发
央行、银监会 以在基准利率上下浮不超过
日 <经济适用住房开
10%。贷款人增加了股份制商业
发贷款管理办法>
银行等其他银行业金融机构。
的通知》
自 2008 年 10 月 27 日起，将商
业性个人住房贷款利率的下限
扩大为贷款基准利率的 0.7 倍；
《扩大商业性个人 最低首付款比例调整为 20%。对
2008 年 10 月 住房贷款利率下浮 居民首次购买普通自住房和改
央行
22 日 幅度支持居民首次 善型普通自住房的贷款需求，金
购买普通住房》 融机构可在贷款利率和首付款
比例上按优惠条件给予支持；对
非自住房、非普通住房的贷款条
件，金融机构适当予以提高。
《国务院关于调整 保障性住房和普通商品房项目
2009 年 5 月 25 固定资产投资项目 资 本 金 比 率 由 原 35% 下 调 为
国务院
日 资本金比例的通 20%，其他房地产开发项目资本
知》 金比率由原 35%下调为 30%。
对已利用贷款购买住房、又申请
《国务院办公厅关 购买第二套（含）以上住房的家
2010 年 1 月 7 于促进房地产市场 庭（包括借款人、配偶及未成年
国务院
日 平稳健康发展的通 子女），贷款首付款比例不得低
知》 于 40%，贷款利率严格按照风险
定价。
信托公司不得以信托资金发放
《关于加强信托公
土地储备贷款（土地储备贷款是
2010 年 2 月 11 司房地产信托业务
银监会 指向借款人发放的用于土地收
日 监管有关问题的通
购及土地前期开发、整理的贷
知》
款）。
对贷款购买第二套住房的家庭，
2010 年 4 月 14 《国务院常务会议 贷款首付款不得低于 50%，贷款
国务院
日 精神》 利 率 不 得 低 于 基 准 利 率 的 1.1
倍。
暂停发放居民家庭购买第三套
及以上住房贷款；对不能提供一
年以上当地纳税证明或社会保
险缴纳证明的非本地居民暂停
发放购房贷款；对贷款购买商品
《关于完善差别化 住房，首付款比例调整到 30%及
2010 年 9 月 29
住房信贷政策有关 央行、银监会 以上；对贷款购买第二套住房的
日
问题的通知》 家庭，严格执行首付款比例不低
于 50%、贷款利率不低于基准利
率 1.1 倍的规定；加强对消费性
贷款的管理，禁止用于购买住
房；继续支持房地产开发企业承
担中低价位、中小套型商品住房
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
项目和参与保障性安居工程的
贷款需求。
《国务院办公厅关
于进一步做好房地 对贷款购买第二套住房的家庭，
2011 年 1 月 26
产市场调控工作有 国务院 首付款比例不低于 60%，贷款利
日
关问题的通知》 率不低于基准利率的 1.1 倍。
（“新国八条”）
要求加大对保障性安居工程建
设的金融支持，积极支持居民家
庭合理的住房贷款需求，增强金
融机构个人住房贷款投放能力，
继续支持房地产开发企业的合
理融资需求。
对于贷款购买首套普通自住房
的家庭，贷款最低首付款比例为
30%，贷款利率下限为贷款基准
利率的 0.7 倍。对拥有 1 套住房
并已结清相应购房贷款的家庭，
为改善居住条件再次申请贷款
购买普通商品住房，银行业金融
机构执行首套房贷款政策。在已
取消或未实施“限购”措施的城
《关于进一步做好
2014 年 9 月 29 人民银行、银 市，对拥有 2 套及以上住房并已
住房金融服务工作
日 监会 结清相应购房贷款的家庭，又申
的通知》
请贷款购买住房，银行业金融机
构应根据借款人偿付能力、信用
状况等因素审慎把握并具体确
定首付款比例和贷款利率水平。
银行业金融机构在防范风险的
前提下，合理配置信贷资源，支
持资质良好、诚信经营的房地产
企业开发建设普通商品住房，积
极支持有市场前景的在建、续建
项目的合理融资需求。扩大市场
化融资渠道，支持符合条件的房
地产企业在银行间债券市场发
行债务融资工具。积极稳妥开展
房地产投资信托基金（REITs）
试点。
要求各地放宽公积金贷款条件，
今后职工连续缴存 6 个月即可申
《关于发展住房公 请公积金贷款。同时实现异地互
2014 年 10 日 9 住建部、财政
积金个人住房贷款 认、转移接续，并取消住房公积
日 部、人民银行
业务的通知》 金个人住房贷款保险、公证、新
房评估和强制性机构担保等收
费项目。
《关于个人住房贷 对拥有 1 套住房且相应购房贷款
2015 年 3 月 30 人民银行、住
款政策有关问题的 未结清的居民家庭，为改善居住
日 建部、银监会
通知》 条件再次申请商业性个人住房
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
贷款购买普通自住房，最低首付
款比例调整为不低于 40%。缴存
职工家庭使用住房公积金委托
贷款购买首套普通自住房，最低
首付款比例为 20%；对拥有 1
套住房并已结清相应购房贷款
的缴存职工家庭，为改善居住条
件再次申请住房公积金委托贷
款购买普通自住房，最低首付款
比例为 30%。
在不实施“限购”措施的城市，
对居民家庭首次购买普通住房
的商业性个人住房贷款，最低首
付款比例调整为不低于 25%。人
民银行、银监会各派出机构应按
《关于进一步完善
照“分类指导，因地施策”的原
2015 年 9 月 24 差别化住房信贷政 人民银行、银
则，加强与地方政府的沟通，根
日 策有关问题的通 监会
据辖内不同城市情况，在国家统
知》
一信贷政策的基础上，指导各省
级市场利率定价自律机制结合
当地实际情况自主确定辖内商
业性个人住房贷款的最低首付
款比例。
提高实际贷款额度，2015 年 8
月末住房公积金资金运用率低
于 85%的设区城市，要综合考虑
当地房价水平、贷款需求和借款
《关于切实提高住 人还款能力，提高住房公积金个
2015 年 9 月 30 住建部、财政
房公积金使用效率 人住房贷款实际额度。推行异地
日 部、央行
的通知》 贷款业务，缴存职工在缴存地以
外地区购房，可按购房地住房公
积金个人住房贷款政策向购房
地住房公积金管理中心申请个
人住房贷款。
⑦房地产税费
时间 政策名称 发布部门 主要内容
自 2005 年 6 月 1 日起，对个人
购买住房不足 2 年转手交易的，
住建部、国家 销售时按其取得的售房收入全
发改委、财政 额征收营业税；个人购买普通住
《关于做好稳定住
2005 年 4 月 30 部、国土资源 房超过 2 年（含 2 年）转手交易
房价格工作的意
日 部、央行、国 的，销售时免征营业税；对个人
见》
家税务总局、 购买非普通住房超过 2 年（含 2
银监会 年）转手交易的，销售时按其售
房收入减去购买房屋的价款后
的差额征收营业税。
2006 年 5 月 24 《国务院办公厅转 住建部、国家 从 2006 年 6 月 1 日起，对购买
119
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
日 发建设部等部门关 发改委、监察 住房不足 5 年转手交易的，销售
于调整住房供应结 部、财政部、 时按其取得的售房收入全额征
构稳定住房价格的 国土资源部、 收营业税；个人购买普通住房超
意见》 央行、国家税 过 5 年（含 5 年）转手交易的，
务总局、国家 销售时免征营业税；个人购买非
统计局、银监 普通住房超过 5 年（含 5 年)转
会 手交易的，销售时按其售房收入
减去购买房屋的价款后的差额
征收营业税。
房地产开发项目全部竣工、完成
销售的，整体转让未竣工决算房
《关于房地产开发
地产开发项目的，直接转让土地
2006 年 12 月 企业土地增值税清
国家税务总局 使用权的，房地产公司应进行土
28 日 算管理有关问题的
地增值税的清算，主管税务机关
通知》
亦可有条件地要求企业进行土
地增值税清算。
房地产开发企业按当年实际利
润据实分季（或月）预缴企业所
得税的，对开发、建造的开发产
《国家税务总局关 品，在未完工前采取预售方式销
2008 年 4 月 7 于房地产开发企业 售取得的预售收入，按照规定的
国家税务总局
日 所得税预缴问题的 预计利润率分季（或月）计算出
通知》 预计利润额，计入利润总额预
缴，开发产品完工、结算计税成
本后按照实际利润再行调整；另
规定了预计利润率的标准。
对因改变土地用途而签订土地
《关于改变国有土
2008 年 7 月 11 使用权出让合同变更协议或者
地使用权出让方式 国家税务总局
日 重新签订土地使用权出让合同
征收契税的批复》
的，应征收契税。
自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年
12 月 31 日，个人购买普通住房
超过 2 年（含 2 年）转让免征营
业税，个人购买普通住房不足 2
年转让的，按其转让收入减去购
买住房原价的差额征收营业税；
个人购买非普通住房超过 2 年
《关于促进房地产
2008 年 12 月 （含 2 年）转让按其转让收入减
市场健康发展的若 国务院办公厅
20 日 去购买住房原价的差额征收营
干意见》
业税，个人购买非普通住房不足
2 年转让的，按其转让收入全额
征收营业税。
取消城市房地产税，按照法定程
序取消城市房地产税，内外资企
业和个人统一适用《中华人民共
和国房产税暂行条例》。
《关于调整个人住 自 2010 年 1 月 1 日起，个人将
2009 年 12 月 财政部、国家
房转让营业税政策 购买不足 5 年的非普通住房对外
22 日 税务总局
的通知》（目前已终 销售的，全额征收营业税；个人
120
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时间 政策名称 发布部门 主要内容
止生效） 将购买超过 5 年（含 5 年）的非
普通住房或者不足 5 年的普通住
房对外销售的，按照其销售收入
减去购买房屋的价款后的差额
征收营业税；个人将购买超过 5
年（含 5 年）的普通住房对外销
售的，免征营业税。
个人将购买不足 5 年的住房对外
销售的，全额征收营业税；个人
《关于调整个人住 将购买超过 5 年（含 5 年）的非
2011 年 1 月 27 房转让营业税政策 财政部、国家 普通住房对外销售的，按照其销
日 的通知》（目前已终 税务总局 售收入减去购买房屋的价款后
止生效） 的差额征收营业税；个人将购买
超过 5 年（含 5 年）的普通住房
对外销售的，免征营业税。
《国务院批转发展
改 革 委 关 于 2013
2013 年 5 月 18 扩大个人住房房产税改革试点
年深化经济体制改 国务院
日 范围。
革重点工作意见的
通知》
2015 年 3 月 31 日起，个人将购
买不足 2 年的住房对外销售的，
全额征收营业税；个人将购买 2
《关于调整个人住 年以上（含 2 年）的非普通住房
2015 年 3 月 30 财政部、国家
房转让营业税政策 对外销售的，按照其销售收入减
日 税务总局
的通知》 去购买房屋的价款后的差额征
收营业税；个人将购买 2 年以上
（含 2 年）的普通住房对外销售
的，免征营业税。
《关于取消和暂停
此次取消和暂停征收的行政事
2015 年 10 月 征收一批行政事业 财政部、发改
业性收费中包括房屋租赁手续
10 日 性收费有关问题的 委
费。
通知》
契税政策：对个人购买家庭唯一
住房（家庭成员范围包括购房
人、配偶以及未成年子女，下
同），面积为 90 平方米及以下的，
减按 1%的税率征收契税；面积
为 90 平方米以上的，减按 1.5%
《关于调整房地产 的税率征收契税；对个人购买家
财政部、国家
2016 年 2 月 17 交易环节契税、营 庭第二套改善性住房，面积为 90
税务总局、住
日 业税优惠政策的通 平方米及以下的，减按 1%的税
建部
知》 率征收契税；面积为 90 平方米
以上的，减按 2%的税率征收契
税。营业税政策：个人将购买不
足 2 年的住房对外销售的，全额
征收营业税；个人将购买 2 年以
上（含 2 年）的住房对外销售的，
免征营业税。实施范围：北京市、
121
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时间 政策名称 发布部门 主要内容
上海市、广州市、深圳市暂不实
施“对个人购买家庭第二套改善
性住房，面积为 90 平方米及以
下的，减按 1%的税率征收契税；
面积为 90 平方米以上的，减按
2%的税率征收契税”的优惠政
策及营业税优惠政策。
⑧外资准入
时间 政策名称 发布部门 主要内容
申请设立外资投资房地产公司，
应先取得土地使用权、房地产建
筑物所有权，或已与土地管理部
门、土地开发商/房地产建筑物所
有人签订土地使用权或房产权的
《关于进一步加强、 预约出让/购买协议；严格控制以
2007 月 6 月 11 规 范 外 商 直 接 投 资 商务部、国家外 返程投资方式（包括同一实际控
日 房地产业审批和监 汇管理局 制人）并购或投资境内房地产企
管的通知》 业。境外投资者不得以变更境内
房地产企业实际控制人的方式，
规避外商投资房地产审批；依法
加强外商投资房地产企业的审批
和监管，严格控制外商投资高档
房地产。
对 2007 年 6 月 1 日及以后取得商
务主管部门批准证书且通过商务
部备案的外商投资房地产企业
（包括新设和增资），各分局不予
《关于下发第一批
办理外债登记和外债结汇核准手
2007 月 7 月 10 通 过 商 务 部 备 案 的
商务部 续；对 2007 年 6 月 1 日以后取得
日 外商投资房地产项
地方商务主管部门批准证书但未
目名单的通知》
通过商务部备案的外商投资房地
产企业，各分局不予办理外汇登
记（或登记变更）及资本项目结
售汇手续。
从 2007 年 12 月 1 日起开始实施，
继续限制外商投资于高档宾馆、
别墅、高档写字楼和国际会展中
《外商投资产业指 心的建设、经营，外商投资土地
2007 年 10 月 31 导目录（2007 年修 国家发改委、商 成 片 开 发 则 必 须 与 内 资 企 业 合
日 订）》（目前已终止生 务部 资、合作；并新增对外商投资房
效） 地产二级市场交易及房地产中介
或经纪公司的限制；将“普通住
宅地开发建设”鼓励投资类别中
删除。
《外商投资产业指 从 2012 年 1 月 30 日起施行，外
2011 年 12 月 24 国家发改委、商
导目录（2011 年修 商投资土地成片开发必须与内资
日 务部
订）》（目前已终止生 企业合资、合作，限制外商投资
122
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时间 政策名称 发布部门 主要内容
效） 高档宾馆、高档写字楼和国际会
展中心的建设、经营以及房地产
二级市场交易及房地产中介或经
纪公司。
从 2015 年 4 月 10 日施行，取消
外商投资土地成片开发、高档宾
《外商投资产业指
2015 年 3 月 10 国家发改委、商 馆、高档写字楼和国际会展中心
导目录（2015 年修
日 务部 的建设、经营以及房地产二级市
订）》
场交易及房地产中介或经纪公司
的限制。
取消外商投资房地产企业办理境
内贷款、境外贷款、外汇借款结
汇必须全部缴付注册资本金的要
《住房城乡建设部 住建部、商务 求。境外机构在境内设立的分支、
等部门关于调整房 部、发改委、央 代表机构（经批准从事经营房地
2015 年 8 月 19
地产市场外资准入 行、国家工商总 产的企业除外）和在境内工作、
日
和管理有关政策的 局、国家外汇管 学习的境外个人可以购买符合实
通知》 理局 际需要的自用、自住商品房。对
于实施住房限购政策的城市，境
外个人购房应当符合当地政策规
定。
取消商务部网站备案公示程序，
《商务部外汇局关
外商投资房地产企业在完成前述
2015 年 11 月 16 于 进 一 步 改 进 外 商 商务部、国家外
工作流程后，可按相关外汇管理
日 投资房地产备案工 汇管理局
规定到银行办理外商直接投资项
作的通知》
下外汇登记等手续。
（3）房地产行业概况
①近年来房地产行业发展状况
自上世纪 90 年代末住房商品化改革开始后，房地产行业作为国民经济的支
柱产业之一，对于我国宏观经济发展起着持续的巨大推动作用，房地产投资占
GDP 的比例整体呈现逐年上升趋势。2000 年以来，我国城市化进程进入加速发
展阶段，城镇居民收入水平持续提升。借助良好的经济形势，国内房地产行业也
得到飞速发展，在国民经济中占据了重要地位，房地产市场整体表现活跃，房产
价格与销售量快速增长，各地市场均全面扩张。2005 年后，国家为促进房地产
行业健康有序发展，推出了一系列行业调控政策，这些政策对行业产生显著影响，
使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现一定程度上的阶段性波动。近几
年国家为了抑制房价过度投机，进行房地产宏观调控，市场出现一定程度的回调，
其后整个市场处于平稳发展态势，发展状况呈现以下几方面的特征：
A.房地产开发投资占固定资产投资比例保持平稳
123
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2011 年、2012 年和 2013 年我国房地产业投资完成额同比增长率分别为
28.05%、16.19%和 19.79%，2014 年我国房地产投资完成额达 95,035.61 亿元，
同比增长 10.49%。尽管投资增速有所下降，但行业整体仍处于稳步增长态势。
全国房地产开发投资完成额占固定资产投资完成额的比例保持平稳，2014 年该
比例保持在 18.93%。房地产开发投资一直是城镇固定资产投资的重要组成部分，
带动大量上下游行业的发展，是我国经济增长的重要驱动引擎。2000 年至 2014
年，全国房地产开发投资完成额年均复合增长率高达 23.59%，显著高于同期
GDP 增长速度。2015 年房地产开发投资增速逐渐趋缓，房地产开发投资完成额
为 95,979 亿元，同比增长 0.99%；固定资产投资完成额为 551,412.77 亿元，
同比增长 9.84%。
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
B.住宅开发在房地产开发业务中所占比重保持稳定
我国房地产开发投资以住宅为主。自 2000 年起，在房地产开发投资总额中，
住宅投资所占比重均在 65%以上，2012 年、2013 年和 2014 年住宅开发投资额
分别为 49,374 亿元、58,951 亿元和 64,352 亿元，占房地产开发投资总额的比
重始终保持稳定，分别为 68.76%、68.54%和 67.71%。2015 年住宅完成投资
额增速逐渐趋缓，2015 年我国住宅完成投资额为 64,595 亿元，同比增长 0.38%，
当年住宅完成投资额占房地产投资完成额比例为 67.30%，占比始终保持稳定。
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数据来源：国家统计局，Wind 资讯
C.商品房销售规模受宏观政策影响较大，整体保持上升趋势
2000 年至今，我国商品房销售额总体呈上升趋势，同时显现出受经济环境
和宏观调控政策影响较大的特点。2008 年，在全球经济放缓及政府加强宏观调
控双重影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009 年，在国家加
大基础设施投资的推动下，房地产行业获得较快发展，商品房销售面积及销售额
增速达到 2000 年以来的最高水平；2010 年以来，国家频繁出台针对房地产行
业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多
管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中，各地相继推
出限购及限贷政策，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。在较为严厉的调控政策影
响下，2014 年我国商品房销售面积为 120,649 万平方米，同比下降 7.58%；商
品房销售额为 76,292 亿元，同比下降 6.31%。2015 年以来，在中央提出的保
持房地产市场平稳发展、稳定住房消费、建立房地产健康发展的长效机制基调的
影响下，商品房销售规模显著回升，2015 年我国商品房销售面积为 128,495 万
平方米，同比增长 6.50%；商品房销售额为 87,281 亿元，同比增长 14.40%。
125
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数据来源：国家统计局、Wind 资讯
D.商品房价格整体持续上涨，增速逐渐放缓
2000 年以来，我国商品房平均销售价格总体呈现上升趋势，自 2010 年以
来，受宏观经济环境、宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素影响，商品房平
均销售价格上涨速度放缓。进入 2014 年后，除一线城市外的各城市均逐步放宽
或解除限购政策并出台相关鼓励措施。但由于政策放宽存在一定时滞效应，同时
各地银行房贷政策仍然保持谨慎，相关政策并未显著刺激购买需求。因此，部分
房地产开发企业通过推出优惠措施以进一步促进项目销售，使得整体成交价格增
速有逐渐放缓的趋势。2015 年商品房售价增速有所回升，商品房平均销售价格
为 6,747 元/平方米，同比增速为 6.69%，显著高于 2014 年同期 1.38%的增速。
126
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数据来源：国家统计局、Wind 资讯
2000 年以来，我国商业地产平均销售价格走势也呈现总体上升趋势。2003
年以来，商业营业用房和办公楼销售均价逐渐上升；2010 年以来，价格增幅逐
渐放缓。2014 年，全国商业营业用房平均售价为 9,813.79 元/平方米，同比上
升 0.37%；办公楼平均售价为 11,786.92 元/平方米，同比下降 9.31%。2015 年
商业营业用房和办公楼销售价格涨跌互现，商业营业用房平均销售价格为 9,561
元/平方米，同比下降 2.61%；办公楼平均销售价格为 12,916 元/平方米，同比
增长 9.21%。
数据来源：Wind 资讯
②房地产行业市场供求状况分析
127
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A.房地产市场供需总体逐渐平衡，区域市场供需出现分化
2005 年至 2014 年（2008 年受到国际金融危机影响除外），我国年商品房
销售面积均超过当年的房屋竣工面积（体现为销售竣工比大于 1），房地产行业
存在一定供需缺口。2010 年后，随着国家密集出台了一系列房地产行业宏观调
控政策，导致开工面积增长率开始出现一定波动，但商品房竣工面积增长整体仍
保持平稳。与此同时，宏观调控政策直接限制了房地产需求增长，商品房销售面
积缓慢增长。这些因素导致近年来房地产供需差距有所减少，但在一定程度上仍
存在供不应求的情况。2014 年，我国竣工房屋面积为 107,459.05 万平方米，商
品房销售面积为 120,648.54 万平方米，为当年竣工房屋面积的 1.12 倍；2015
年我国房屋竣工面积为 100,039 万平方米，商品房销售面积为 128,495 万平方
米，销售竣工比上升至 1.28 倍。
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
另一方面，近年来全国范围内住房普遍供不应求、市场持续热销的情况已悄
然发生改变。在区域市场持续分化的背景下，不同城市房地产景气程度已体现出
较大差异。对于一线城市而言，住房供求紧张的格局仍然没有得到根本性缓解。
根据新开工面积与销售面积比值测算，部分一线城市后续的住房供应能力还有保
持持续降低趋势的可能性，持续的低供给和不断的人口净流入与本地人口刚需叠
加产生的高需求之间的矛盾将在一线城市进一步增大。对于非热点的二线城市，
以及相当数量的三、四线城市而言，当前房地产市场去库存压力持续增大，因此
128
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供给过剩是下一步三、四线城市需要重点防范的风险。
B.土地供给价格分化明显，住宅用地及商业用地成交价格居高不下
2000 年至今我国住宅用地和商业用地成交单价增长迅速。2002 年 7 月后，
根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》和《关于继续开展经
营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》的内容，商业、旅
游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，
商业用地和住宅用地成交价格随之明显上升。随着我国土地制度的进一步完善，
以及房地产开发市场持续发展，土地成交价格持续增长。2014 年末，我国住宅
用地成交均价为 5,277 元/平方米，同比增长 4.85%；商业用地成交均价为 6,552
元/平方米，同比增长 3.90%。2015 年土地成交价格继续攀升，居住用地平均地
价为 5,392.25 元/平方米，同比增长 2.18%；商业用地平均地价为 6,669.5 元/
平方米，同比增长 1.79%。
数据来源：国土资源部、Wind 资讯
③行业利润水平
据 Wind 统计，2014 年房地产行业净利率为 17.31%，同比降低 0.08 个百
分点；2014 年房地产上市公司利润为 849.97 亿元，同比下降 0.8%，而 2013
年利润同比增长 15.83%。
目前我国房地产行业利润增幅放缓，主要原因为我国经济下行压力加大，楼
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市库存高企、市场需求不足导致房地产业行业利润下滑；土地资源供不应求，导
致土地成本持续升高，压缩了房地产行业利润。
④我国房地产行业发展趋势分析
我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的
巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场
发展的主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不
断向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然坚定
向好。但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行
业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着
市场环境的逐渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整
合会逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高。部分有实力的企业会率先走出去，开
拓海外市场。同时随着房地产金融的逐渐发展，企业的运营模式也会逐渐向“轻
资产”进行转变，使得行业的运营模式得到不断的创新。
（4）房地产行业的特点
①房地产行业属于周期性行业
房地产行业在国民经济中占有重要地位，与我国整个宏观经济的走势呈强正
相关性。一般情况下，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资规模、市场
需求和供给都会相应增加，反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，
投资规模下降的情况。
②房地产行业属于资本密集型行业
房地产行业属于资本密集型行业。首先，在竞标取得土地后，房地产企业缴
付土地款及相关税费需要较大规模的资金；同时在项目开发阶段也需要持续投入
大量开发建设资金。其次，房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业资金周
转率较低，因此充足的现金储备以及强大的融资能力对于房地产企业来说至关重
要。
③房地产行业受政策影响明显
房地产行业在我国经济和民生中始终扮演着非常重要的角色，一直以来，国
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家颁布的法规及政策对房地产行业有着显著的影响。近年来，由于国内房地产市
场过热发展，国家制定了一系列宏观调控政策予以规范，调控政策涵盖土地管理、
信贷管理、税费管理等多个方面，通过调控手段使得房地产行业保持健康可持续
的发展，相关调控政策的执行与退出对房地产市场的走势发展均会产生较大影
响。
④房地产住宅和商业地产区域性明显
我国幅员辽阔，不同区域的文化、习俗、消费习惯均有所不同。房地产项目
所处区域的经济、文化、政治、教育、医疗等因素均会对房地产的发展产生显著
影响。周边基础设施的完善程度将大大影响住宅和商业地产的入住率，且直接影
响该区域房地产的价值。
⑤土地资源的稀缺性和产品需求的普遍性
土地资源作为房地产行业的存货，具有不可再生性和稀缺性。受制于自然地
形和国家土地资源规划，及近年来房地产项目的大量开发，实际可利用的城市土
地资源十分有限。另一方面，房地产行业的住宅用房、商业用房、办公用房、工
厂等产品覆盖了居民生活的各个方面，居民对房地产产品具有普遍和刚性的需
求。
（5）影响房地产行业发展的有利和不利因素
①影响房地产行业发展的有利因素
A.国家调控政策转变
2013 年以来，国家对房地产行业的调控思路逐步转为建立市场化的长效机
制，以促进房地产市场的持续平稳发展。在需求端，坚持“保护消费性需求、遏
制投资性需求”的原则不放松，但逐步放开困扰市场已久的限购限贷政策。在供
给端，旨在构建“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”的住
房供应体系，加大保障性安居工程的建设力度，并积极引导房地产开发企业将资
金投向普通商品住房的建设。此外，从中长期来看，不动产统一登记、财产公示
等制度的出台、房产税立法工作的持续推进以及土地出让制度的完善与规范，将
进一步促进长效机制的建立和完善，推动房地产行业的健康发展。
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B.GDP 和人均可支配收入上升
自改革开放以来，我国国民经济保持持续快速上涨。国民经济的持续平稳发
展是房地产行业健康发展的坚实后盾。2003 至 2007 年，我国国内生产总值每
年增速均超过 10%，在 2007 年增速达到 14.20%。2008 年以后国民经济进入
增长速度换档期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期，因此经济增速换挡和
经济结构转型成为新时期经济发展的新常态，与此同时我国经济发展质量在不断
提升。2010 年，中国国内生产总值超越日本，成为世界第二大经济体。2015 年，
我国国内生产总值 676,708 亿元，比上年增长 6.9%，增速较 2014 年略有下降。
“三期”叠加成为当前中国经济的阶段性特征，即我国经济同时处于增长速度换
挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期。预计我国国民经济增速在未来一
段时间内将继续保持平稳增长，同时经济发展质量继续不断提升，这将有利于我
国房地产行业的进一步发展。
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
2000 年以来，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速保持较高增速，2015
年我国城镇居民家庭人均年可支配收入达到 31,195 元，同比增长 7.4%。随着人
们可支配收入的不断增加和购买力的进一步增强，有利于推动房地产行业的进一
步发展。
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数据来源：国家统计局，Wind 资讯
C.城镇化进程推进
房地产市场旺盛需求的原因之一在于人口的大规模向城市迁移，截至 2014
年末，我国常住人口城镇化率水平为 54.77%，与发达国家平均 70%-80%的水
平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在 30%-70%期间
是加速城市化的时期。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》，到 2020
年，我国常住人口城镇化率将达到 60%左右。依此推算，未来 6 年内我国常住
人口城镇化率平均每年将提高 0.87 个百分点，城镇常住人口每年将新增 1,190
万人，持续的新增住房需求仍客观存在，推动房地产业长期向好发展。
②影响房地产行业发展的不利因素
A.人口老龄化
人口年龄结构是影响房地产市场需求的重要因素，我国房地产市场的高速发
展伴随着中国收获人口红利的高峰期，而刘易斯拐点的来临和人口红利的逐渐消
失则对房地产市场的发展构成挑战。2002 年至今，我国 65 岁及以上人口比重不
断加大，从 2002 年的 7.3%增长至 2014 年的 10.1%，复合增长率 2.53%；同
时 0-14 岁人口占比逐渐下降，由 2002 年的 22.4%下降至 2014 年的 16.5%。
根据联合国《人口老龄化及其社会经济后果》确定的划分标准，当一个国家或地
区 65 岁及以上老年人口数量占总人口比例超过 7%时，代表该国家或地区进入
老龄化。老龄人口占比的上升将在未来对影响房地产市场的总需求造成持续负面
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的影响。
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
尽管如此，人口老龄化的深入另一方面为传统房地产行业的转型发展带来了
新的契机。党中央、国务院高度重视人口老龄化问题。十八届五中全会通过的《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确提出，推进
健康中国建设，积极开展应对人口老龄化行动，推动医疗卫生和养老服务相结合。
未来房地产企业将在政府引导和市场驱动的共同作用下积极探索，担当起完善
“医养结合”任务不可缺少社会中坚力量的责任。
B.融资渠道受限
房地产行业属于推动国民经济发展的重点行业。中央提出的新型城镇化的发
展目标给房地产行业带来了新的发展机会，政府对房地产调控的市场化发展趋
势，双向调控政策，将推进房地产行业长期健康的发展。由于房地产行业属于资
金密集型行业，行业竞争较为激烈。同时房地产项目开发一般周期较长，资金需
求较大，因此资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。在目前融资渠
道受限制的背景下，资金实力雄厚的房地产公司往往能通过土地资源储备和积累
占据市场有利地位，而另一部分实力较弱的会由于资金链断裂等问题被行业所淘
汰。
C.缺乏专业人才
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房地产行业具有专业性强、风险大、投资额大、投资回收期长和工作关系复
杂等特点。这些特点决定了房地产从业人员必须具备扎实的专业知识、良好的心
理素质、长远的眼光和很强的综合能力。虽然目前国内从事房地产业的人数很多，
但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家很少。随着房地产行业向规范化
发展和竞争的加剧，特别是境外房地产企业进入国内市场后，国内房地产企业人
才缺乏将更加明显。
（6）与上下游行业关联性及影响
我国房地产行业产业链长、覆盖面广，其上游产业主要包括建筑业、建材业
（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业，
下游产业包括住宿酒店、物业管理、房地产中介租赁、装饰装修产业。
房地产上游行业主要为建筑业、建材业和工程设计业等。建筑业和建材业与
房地产业具有高正向关联度，其施工技术和质量的提高将直接显著提高房地产业
的开发品质；而工程设计业关系到建设项目最终质量、可靠性、使用性能以及形
象的关键因素。房地产上游各子行业的需求量直接受固定资产投资变化影响，具
有趋同性。
房地产下游行业主要为物业管理、房地产中介和装饰装修等。物业管理对房
地产开发建设、流通、消费的全过程起着关键的作用，良好的物业管理同样能够
为房地产企业加强品牌效应；房地产中介主要以撮合客户交易二手房为主，其活
跃了二手房交易市场，增加了市场的供给量和需求量。近年房地产服务价值链开
始得到市场认可，其中最核心原因是存量物业的市场规模在不断加大。而其他的
下游产业如房地产中介和装饰装修等对房地产行业的影响较小，原因是这些行业
不直接影响房地产企业的销售和运营，且行业内部竞争激烈，对上游不具有议价
能力。
（7）行业进入壁垒
A.土地资源
获得优质土地资源是进入行业的壁垒之一。土地资源是房地产行业开发的核
心资源，房地产项目是否成功与项目所在区位有较为密切的联系。城市优质土地
资源具有稀缺性和不可再生性，现有城市的核心区域土地资源已逐步完成转让和
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开发。新进入企业面临优质土地资源不断减少和成本持续升高的压力，进入行业
门槛较高。
B.资金规模
本行业为资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购置土地储备、项目开
发都需要占用房地产开发企业大量资金。资金投入大、项目周期长、资金成本高
为进入该行业的主要障碍，因此对新进企业的资金实力要求较高，进入门槛较高。
C.政策壁垒
我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营
条件。在开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，因此形成了一定的政
策壁垒。
（8）鑫远集团房地产开发项目所在区域市场分析
①长沙市房地产市场概况
鑫远集团目前房地产开发项目均集中于湖南省长沙市。
长沙为湖南省省会，地处湖南省东部偏北，湘江下游和长浏盆地西缘。长沙
东西长约 230 公里，南北宽约 88 公里。全市土地面积 11,819.50 平方公里，其
中城区面积 1,909.86 平方公里，地理位置重要，为南中国综合性交通枢纽。长
沙是国家首批历史文化名城，同时是国家综合配套改革试验区与国家级两型融合
试验区之一。长沙下辖芙蓉、天心、岳麓、开福、雨花、望城六区，长沙、宁乡
两县及浏阳市。长沙市 2011-2014 年 GDP 与人均可支配收入数据如下：
主要指标 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
GDP（亿元） 5,619.33 6,399.91 7,153.13 7,824.81
人均可支配收入（元） 26,451.00 30,288.00 33,662.00 36,826.00
数据来源：长沙市统计年鉴，长沙市统计局
2014 年长沙市 GDP 达 7,824.81 亿元，同比上年增长 9.39%。2014 年长
沙市人均可支配收入达 36,826.00 元，同比上年增长 9.40%，全市经济发展形势
良好。
2012-2015 年 1-11 月长沙房地产市场主要指标情况
主要指标 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月
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主要指标 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月
房地产开发投资（亿元） 1,032.00 1,153.61 1,310.50 930.50
竣工面积（万平方米） 1,402.27 1,400.36 1,438.85 1,075.81
新开工面积（万平方米） 2,328.38 1,824.23 2,782.64 2,582.90
销售面积（万平方米） 1,526.93 1,840.59 1,519.20 1,712.47
销售金额（亿元） 931.56 1,160.38 928.92 996.36
销售均价（元/平方米） 6,100.87 6,304.39 6,114.53 5,818.26
商品房待售面积（万平方米） 650.53 818.41 1,106.96 -
供应土地占地面积（万平方米） 791.10 1,128.50 1,085.44 381.10
数据来源：长沙市统计年鉴，长沙市统计局
②长沙市房地产投资开发情况
近年来长沙市房地产开发投资略有起伏。2014 年初受政策调控等等因素影
响，长沙市房地产开发投资增速回落较为明显。进入 2014 年下半年后，随着商
品房销售的逐步回升，房地产企业的资金状况获得一定改善，使得房地产开发投
资加速增长，2014 年当年开发投资总量突破 1,300 亿元大关，创出历年新高。
2015 年 1-11 月长沙房地产开发投资 930.50 亿元，较 2014 年 1-11 月同期开发
投资金额 1,237.74 亿元回落 24.1%。
数据来源：长沙市统计年鉴，长沙市统计局
③长沙市房地产销售情况
2012 年以来，长沙市商品房市场销售情况整体保持稳定。2014 年商品房销
137
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
售面积 1,519.20 万平方米，同比下降 17.46%；商品房销售额 928.92 亿元，商
品房销售均价 6,114.53 元/平方米，同比分别下降 19.95%和 3.01%。随着取消
限购、财政补贴、公积金优化等不断出台的重振市场信心的房地产新政，长沙市
商品 房销售整体销售情况企稳回升，2015 年 1-11 月商品房销售面积达 到
1,712.47 万平方米，较 2014 年全年销售面积上涨 12.72%。2015 年 1-11 月商
品房销售金额达到 996.36 亿元，较 2014 年全年销售金额上涨 7.26%。2015 年
1-11 月，长沙市商品房销售均价为 5,818.26 元，较 2014 年全年销售均价小幅
下降 4.85%。
数据来源：长沙市统计年鉴，长沙市统计局
④长沙房地产市场发展前景
长沙市作为华中地区的重要城市，是众多国内知名房地产公司建立和业务布
局的重点地区，房地产市场环境较为成熟。长沙未来人口流动的长期流入将为长
沙市房地产市场带来大量稳定需求。按照《长沙市城市总体规划（2003-2020
年）（2014 年修订）》，2020 年长沙中心城区人口规模将达到 629 万，城市
建设用地规模 629 平方公里。城乡一体化进程的加快将积累庞大购房潜在客群，
从而扭转长期以来长沙人口输出情形，为长沙楼市提供了大量需求，从而为长沙
房地产市场的健康发展打下基础。
2、房地产开发与经营业务的行业地位与竞争能力分析
138
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）行业竞争格局及主要竞争对手
A.行业竞争格局
我国房地产行业一直处于集中度较低的状态，房地产开发企业总数已由
1997 年的 21,286 家持续增长至 2014 年的 94,197 家，年均增长近 4,300 家。
出现这种情况的主要原因是我国各地商品房建设需求巨大、房地产开发利润丰
厚，在这种情形下整个行业规模迅速放大，行业竞争不断加剧。
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
近年来我国房地产行业的竞争格局呈现出以下特点及趋势：
1）规模化经营成为主流
从企业的经营风险来看，小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的
限制，在融资、土地竞争、项目开发管控、经营内控等方面面临一定竞争劣势，
难以抵御市场风险的冲击；相比之下，大型房地产企业拥有雄厚的开发实力，具
备良好的信用融资能力，更容易获得资源倾斜。
从国家的调控政策来看，随着我国房地产市场的不断规范，严格的土地、信
贷、税收等政策势必使规模较小的房地产企业以及一些靠不正当手段进行土地投
机的房地产企业面临出局的危险；同时，也为资金实力雄厚、规模较大的房地产
企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。
综上所述，我国房地产行业正逐步从以数量扩张为主的粗放型增长模式向数
139
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
量与质量并重的集约型模式转变，实现规模化经营是我国房地产企业发展的必经
之路。
2）差异化、品牌化竞争
随着我国房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，地区的差异性、
消费人群的差异性都要求房地产企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的
产品。产品的差异化竞争将使房地产开发企业更加注重客户需求的挖掘及产品的
分类设计。
另一方面，随着我国居民对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居
住场所，优秀的房地产产品必须具备合理的户型、完善的配套、优质的物业管理
及售后服务等要素。优秀的房地产企业在跨区域发展的同时，将上述要素不断向
外复制、扩散并加以完善，从而形成良好口碑与品牌效应。品牌建设已成为房地
产企业提高核心竞争能力的关键因素之一。
3）行业竞争的焦点逐步由土地储备转为资本支持
土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有
政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位；但随着
土地出让制度的不断完善，房地产行业的竞争焦点逐步由土地储备转为获取土地
背后的资源支持。能够以市场手段实现社会资源再配置的房地产企业，可以通过
资产优化组合、资本结构调整与跨界资源整合，在短期内迅速扩大经营规模，从
而获得竞争优势。
4）行业集中度将不断提高
在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加青睐大型房地产企
业，其可通过融资来增加土地储备，从而获得高增长，又进一步通过高增长来获
得更多资金，形成一个强者愈强的过程。因此，预计我国房地产行业未来将继续
处于产业集中度快速提升的阶段。
B.主要竞争对手情况
鑫远集团的竞争对手一方面包括全国范围内的大型房地产企业，相对于中小
房地产开发商而言，该等企业在品牌认知度、资本实力、土地储备、运营能力方
140
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
面均具有一定优势。另一方面，规模较类似的中小型房地产开发商亦为鑫远集团
的主要竞争对手。
（2）行业内主要企业及其市场份额
A.按销售金额口径
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房
地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径计算的我国前 30 名房地产企业具体
如下：
排名 2012 年度 市场占有率 2013 年度 市场占有率 2014 年度 市场占有率
1 万科地产 2.20% 万科地产 2.14% 万科地产 2.78%
2 绿地集团 1.67% 绿地集团 2.00% 绿地集团 2.73%
3 保利地产 1.58% 万达集团 1.60% 万达集团 1.97%
4 中海地产 1.45% 保利地产 1.54% 恒大地产 1.80%
5 恒大地产 1.43% 中海地产 1.44% 保利地产 1.78%
6 万达集团 1.40% 碧桂园 1.35% 碧桂园 1.64%
7 绿城中国 0.79% 恒大地产 1.33% 中海地产 1.51%
8 华润置地 0.78% 华润置地 0.84% 世茂房地产 0.93%
9 碧桂园 0.74% 世茂房地产 0.82% 华润置地 0.92%
10 世茂房地产 0.71% 绿城中国 0.68% 融创中国 0.86%
11 龙湖地产 0.62% 融创中国 0.62% 富力地产 0.72%
12 招商地产 0.55% 龙湖地产 0.60% 绿城中国 0.69%
13 融创中国 0.55% 金地集团 0.56% 华夏幸福 0.68%
14 金地集团 0.55% 中信地产 0.55% 龙湖地产 0.67%
15 富力地产 0.53% 招商地产 0.53% 招商地产 0.67%
16 远洋地产 0.48% 富力地产 0.52% 金地集团 0.64%
17 雅居乐 0.48% 华夏幸福 0.46% 雅居乐 0.56%
18 宏立城 0.38% 雅居乐 0.46% 远洋地产 0.47%
19 中信地产 0.37% 远洋地产 0.45% 九龙仓 0.39%
20 华夏幸福 0.36% 中国中铁 0.40% 金科集团 0.38%
141
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
排名 2012 年度 市场占有率 2013 年度 市场占有率 2014 年度 市场占有率
21 保利香港 0.36% 世纪金源 0.39% 荣盛发展 0.37%
22 首开股份 0.33% 中国铁建 0.35% 佳兆业 0.37%
23 中国铁建 0.33% 荣盛发展 0.33% 中国铁建 0.36%
24 中国中铁 0.31% 保利置业 0.33% 中国中铁 0.33%
25 融侨集团 0.29% 佳兆业 0.29% 新城控股 0.33%
26 荣盛发展 0.28% 金科集团 0.29% 首创置业 0.33%
27 金融街 0.28% 首开股份 0.28% 保利置业 0.32%
28 和记黄埔 0.27% 新城控股 0.27% 金隅股份 0.31%
29 佳兆业 0.27% 阳光城 0.27% 阳光城 0.30%
30 金科集团 0.27% 融侨集团 0.27% 旭辉集团 0.29%
数据来源：克而瑞信息集团，中国房地产测评中心
B.按销售面积口径
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房
地产企业销售排行榜》，按照销售面积口径计算的我国前 30 名房地产企业具体
如下：
排名 2012 年度 市场占有率 2013 年度 市场占有率 2014 年度 市场占有率
1 恒大地产 1.38% 绿地集团 1.27% 绿地集团 1.67%
2 万科地产 1.17% 碧桂园 1.27% 恒大地产 1.58%
3 绿地集团 1.06% 恒大地产 1.23% 碧桂园 1.56%
4 保利地产 0.81% 万科地产 1.16% 万科地产 1.48%
5 碧桂园 0.69% 保利地产 0.83% 万达集团 0.98%
6 中海地产 0.67% 万达集团 0.81% 保利地产 0.88%
7 万达集团 0.66% 中海地产 0.76% 中海地产 0.79%
8 宏立城 0.49% 华润置地 0.45% 华润置地 0.55%
9 华润置地 0.42% 世茂房地产 0.43% 世茂房地产 0.48%
10 世茂房地产 0.37% 世纪金源 0.42% 华夏幸福 0.47%
11 龙湖地产 0.33% 荣盛发展 0.36% 龙湖地产 0.39%
12 华夏幸福 0.30% 龙湖地产 0.34% 荣盛发展 0.39%
13 荣盛发展 0.29% 宏立城 0.29% 雅居乐 0.37%
14 雅居乐 0.29% 华夏幸福 0.29% 金科集团 0.35%
142
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
排名 2012 年度 市场占有率 2013 年度 市场占有率 2014 年度 市场占有率
15 富力地产 0.27% 金地集团 0.28% 富力地产 0.33%
16 金地集团 0.26% 中国中铁 0.27% 金地集团 0.33%
17 佳兆业 0.24% 中信地产 0.27% 招商地产 0.29%
18 绿城中国 0.23% 富力地产 0.27% 中国铁建 0.27%
19 远洋地产 0.23% 雅居乐 0.25% 融创中国 0.26%
20 保利香港 0.22% 中国铁建 0.23% 新城控股 0.24%
21 招商地产 0.22% 金科集团 0.22% 中国中铁 0.24%
22 中信地产 0.21% 绿城中国 0.22% 佳兆业 0.23%
23 中国铁建 0.19% 招商地产 0.21% 中南集团 0.22%
24 中国中铁 0.19% 远洋地产 0.21% 绿城中国 0.22%
25 融创中国 0.18% 保利置业 0.19% 蓝光实业 0.22%
26 新城控股 0.17% 佳兆业 0.19% 远洋地产 0.21%
27 蓝光实业 0.16% 蓝光实业 0.18% 世纪金源 0.21%
28 金科集团 0.16% 融创中国 0.18% 首创置业 0.20%
29 中天城投 0.15% 新城控股 0.18% 保利置业 0.20%
30 首创置业 0.15% 建业地产 0.16% 建业地产 0.19%
数据来源：克而瑞信息集团，中国房地产测评中心
（2）行业内主要企业简介
2014 年度全国销售金额排名前五的房地产企业简要介绍如下：
序号 公司名称 公司概况
（ 1 ） 2014 年 度 实 现 销 售 面 积 1,783.90 万 平 方 米 ， 销 售 金 额
2,120.00 亿元；
（2）万科企业股份有限公司（简称“万科地产”）成立于 1984
1 万科地产 年，并先后于 1991 年、1993 年登陆 A 股、B 股市场，后于 2014
年从 B 股退市、实现 H 股上市；
（3）万科地产是目前国内最大的专业住宅开发企业，业务覆盖珠
三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。
（ 1 ） 2014 年 度 实 现 销 售 面 积 2,010.80 万 平 方 米 ， 销 售 金 额
2,080.20 亿元；
（2）绿地控股集团有限公司（简称“绿地集团”）成立于 1992
年，并于 2013 年收购香港上市公司盛高置地控股有限公司，将其
2 绿地集团 更名为绿地香港；
（3）绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界 500 强的、以房地
产为主业的综合性企业集团，作为上海市混合所有制特大型企业集
团，集团目前已形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并
举发展”的多元化产业布局。
143
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 公司名称 公司概况
（ 1 ） 2014 年 度 实 现 销 售 面 积 1,183.80 万 平 方 米 ， 销 售 金 额
1,501.00 亿元；
（2）大连万达集团股份有限公司（简称“万达集团”）成立于 1988
3 万达集团 年，并于 2014 年实现下属子公司大连万达商业地产股份有限公司
在 H 股上市；
（3）万达集团目前已形成商业地产、高级酒店、文化旅游和连锁
百货四大核心产业，是全球商业地产行业的龙头企业。
（ 1 ） 2014 年 度 实 现 销 售 面 积 1,901.70 万 平 方 米 ， 销 售 金 额
1,376.30 亿元；
（2）恒大地产集团有限公司（简称“恒大地产”）创立于 1997
4 恒大地产
年，并于 2009 年实现 H 股上市；
（3）恒大地产是国内进入省会城市最多、城市布局最广的龙头房
地产企业之一。
（ 1 ） 2014 年 度 实 现 销 售 面 积 1,065.60 万 平 方 米 ， 销 售 金 额
1,361.60 亿元；
（2）保利房地产（集团）股份有限公司（简称“保利地产”）成
5 保利地产
立于 2002 年，并于 2006 年实现 A 股上市；
（3）保利地产是中国保利集团控股的大型国有房地产上市公司，
公司以广州、北京、上海为中心，实现全国化战略布局。
数据来源：克而瑞信息集团，中国房地产测评中心，公司官网
（3）鑫远集团行业内的竞争地位
鑫远集团位列克而瑞信息集团（CRIC）发布的“2015 年度长沙楼市企业销
售面积榜 TOP10”榜单（销售面积排名长沙市第 10 位），为长沙市领先民营房
地产企业。鑫远集团在长沙市房地产市场始终保持高度竞争力，市场占有率保持
稳定，发展情况良好。
鑫远集团报告期内以签约销售面积计算的市场占有率情况如下：
鑫远集团房地产签约 长沙市房地产销售面积
指标 鑫远集团市场占有率
销售面积（万平方米） （万平方米）
2012 年度 16.50 1,526.93 1.08%
2013 年度 17.34 1,840.59 0.94%
2014 年度 15.61 1,519.20 1.03%
2015 年 1-11 月 19.15 1,712.47 1.12%
鑫远集团报告期内以签约销售收入计算的市场占有率情况如下表所示：
鑫远集团房地产签约 长沙市房地产销售收入
指标 鑫远集团市场占有率
销售收入（亿元） （亿元）
2012 年度 9.46 931.56 1.02%
2013 年度 10.74 1,160.38 0.93%
144
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
鑫远集团房地产签约 长沙市房地产销售收入
指标 鑫远集团市场占有率
销售收入（亿元） （亿元）
2014 年度 9.58 928.92 1.03%
2015 年 1-11 月 10.95 996.36 1.10%
（4）鑫远集团竞争能力分析
①竞争优势
鑫远集团在房地产投资开发业务的核心竞争力主要如下：
1）土地资源优势
作为以房地产为核心产业的企业，鑫远集团在长沙市天心区拥有充足的土地
储备。鑫远集团目前可供开发用地 1,500 余亩，土地储备位于长沙市的南城天心
区，湖南省政府办公大楼已迁往该区，预计天心区将成为长沙市未来新城发展的
重要方向。在当前城市土地资源大量稀缺的环境下，充足的土地储备为鑫远集团
的长远发展提供了坚实的保障。
2）深耕长沙，对区域房地产市场有深刻理解
鑫远集团作为深耕长沙的房地产行业公司，对长沙当地文化与客户需求有着
深刻理解。鑫远集团在长沙市天心区深耕细作，经过数年的潜心发展，以优质土
地资源为基础，形成了集开发建设和客户服务为一体的全过程房地产开发能力，
产品类型覆盖普通住宅、高端住宅、商务公寓、综合商业和高端写字楼等多种业
态，成功开发杰座、文苑和逸园等多个房地产开发项目，积累了丰富的开发经验，
在区域市场形成良好口碑。
②竞争劣势
1）高素质人才储备不足
随着鑫远集团业务开发战略的实施及经营规模的不断扩张，鑫远集团对优秀
人才的数量、能力、多元化水平要求将逐步提高，高素质人才的需求将持续增长。
鑫远集团现阶段高素质人才储备不足，可能对未来的加速发展形成一定阻碍。
2）缺乏资本市场的融资平台
房地产行业系资本密集型行业，对资金的需求处于较高水平。目前鑫远集团
营运资金主要依赖于银行贷款，融资渠道受限。从长远看，鑫远集团融资渠道如
145
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不能得以拓宽，将制约经营规模的快速发展。
3、房地产开发与经营业务的具体情况
（1）房地产开发与经营业务简介
鑫远集团为湖南省本土最大的房地产开发企业之一，已积累十余年的房地产
开发经验，拥有国家房地产开发一级资质。鑫远集团在业内享有良好声誉，并且
获得过多项业界荣誉。
报告期内，鑫远集团房地产销售情况指标主要如下：
签约销售面积 签约销售金额 结转收入面积 结转销售收入 签约销售价格
年份
（平方米） （万元） （平方米） （万元） （元/平方米）
2015 年 1-11
191,465.37 109,517.88 202,045.29 116,507.34 5,719.98
月
2014 年度 156,126.21 95,798.01 207,133.26 130,400.19 6,135.93
2013 年度 173,437.08 107,441.06 196,198.81 112,989.35 6,194.81
2012 年度 165,014.51 94,601.09 1,329.44 2,759.18 5,732.90
注：上述面积与收入数据均不包括车库销售情况。
（2）房地产开发销售业务的经营模式
鑫远集团从总体战略目标出发，本着房地产开发与经营业务均衡发展和可持
续成长的原则，实施以项目为中心的项目开发制度。鑫远集团建立健全对开发项
目质量、安全、进度、成本及营销、设计、合约、工程和信息管理的动态监控体
系，及时进行开发项目的后评估工作及经验总结与交流，不断提高开发项目的整
体操作水平，不断提升经济效益和市场竞争力。
项目开发管理中心下属项目部协调各房地产项目的开发建设按开发计划和
经营目标及项目开发总进度计划顺利实施完成，项目开发管理中心充分发挥对项
目开发建设的指导和督促作用。项目开发管理中心各职能部门实行总体协调分层
把关，共同完成项目的经营目标和管理目标。
①相关部门设置
鑫远集团针对房地产开发的各项主要环节均设立了相关的部门负责各项环
节的执行和监督工作，各个环节所涉及的部门及其职能如下图所示：
146
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②运作模式
鑫远集团所销售的房地产物业均由其自主开发取得，并已形成完整的房地产
开发和销售运作流程。鑫远集团的房地产开发流程遵循系统化的规划及执行程
序，并保持适度灵活性，以适应我国房地产市场的市场需求以及监管环境。鑫远
集团房地产开发的主要环节如下图所示：
147
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A.土地的选址及购买
土地的选址是房地产开发流程最为重要的基本步骤之一。鑫远集团拥有经验
丰富的研究团队，由分管各业务环节的中高层人员组成，专门负责调研当地的潜
在房地产开发用地。鑫远集团在决定是否购买土地时，按如下流程办理：
1）企业发展部根据战略发展规划，制定项目土地储备计划，报审批后下发；
2）项目开发管理中心进行项目土地信息的收集、汇总、整理和总结；通过
各渠道搜集得到有效信息，填写《新项目拓展信息报告》；主管领导不定期对项
目信息进行合议，根据项目储备要求对项目信息进行初步判断，并报总裁审批是
否确定进入项目可研阶段；
3）企业发展部组织规划设计部、成本采购部、策划营销部等相关部门进行
项目实地勘查和周边环境的简易调查，根据市场情况和项目特点做出初步项目定
位；
4）成本采购部根据项目情况做出初步经济测算结果，由企业发展部汇总形
成《项目预可研报告》，经主管领导组织召开内部评审后，申请召开专项汇报会；
5）汇报会上经董事会同意成立项目发展小组，进行项目具体可行性研究；
6）项目发展小组由项目开发管理中心负责成立，规划设计、工程技术、销
售、成本和财务等相关部门配合指派人员参与；
7）企业发展部牵头完成可行性研究报告的编制过程，可行性研究报告包括
148
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以下内容：
a.项目环境分析：企业发展部对目标项目周边的道路、交通、配套设施、市
政条件、项目所在区域的城市规划、人文环境等方面进行分析，得出分析结论，
并将分析结论传递给相关部门参考；b.明确项目产品形态，进行项目经济评价及
风险分析：企业发展部根据项目规划构想及相关资料信息对各项经济指标及项目
成本进行测算，并进行政策风险、经济风险、市场风险及合作方风险进行分析评
估，专职法律顾问协助审查项目相关法律风险；c.投资成本估算：成本采购部根
据项目规划构想及拓展节奏，估算工程造价及投资进度。对建安成本的估算应尽
量符合现实并充分结合新项目运作的实际情况；d.经济效益测算：计划财务部根
据项目指标测算项目税费，并将测算结果提交企业发展部；项目税费包括：营业
税、契税、增值税、企业所得税等；
8）主管领导提交总裁办公会专项审议项目，企业发展部汇总相关部门的分
析内容形成项目可行性分析报告，集团战略委员会审核，并提交董事会审批。
9）董事会批准后，由董事长负责组建或指定成立投标或谈判小组，根据谈
判需要随时抽调相关人员配合谈判工作，参与项目转让、股权转让、招投标等工
作，直至谈判或招投标结束；
10）谈判确定合作后，由企业发展部拟定项目转让合同或协议，并按照内
部权责体系报相关审批责任人会签，完成项目或土地的购买行为。
B.项目设计
项目设计是房地产项目开发过程中的重要一环，鑫远集团为增加项目对客户
的吸引力，特别注重项目在视觉感受、周边环境、建筑风格及居住便利等方面的
设计。鑫远集团的设计管理团队包括规划设计部、项目开发管理中心设计部。规
划设计部及项目开发管理中心设计部在设计阶段的全权代表，负责拟定《设计招
标书》，组织考察设计单位、发标、评标、签订设计合同。在施工阶段，项目开
发管理中心设计部的专业工程师也将密切监察开发产品的质量，以确保妥善执行
设计方案。
1) 设计招标的管理
a.规划设计部负责对项目概念规划设计、总图及建筑方案设计、初步设计等
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招标；b.项目开发管理中心设计管理部门负责对地质勘探、施工图设计、基坑支
护设计、幕墙设计、精装饰设计、园林景观设计、人防设计、绿建咨询、施工图
审查、其他二次深化设计等招标；c.项目设计负责人组织相关人员对拟邀请的设
计单位进行考察，考察内容为设计单位资质、以往设计成果、人员和设备情况、
投标响应程度等，根据考察结果形成初选拟邀请投标的单位名单，并按相关权责
规定报批；d.设计招标由规划设计部或项目开发管理中心设计管理部门组织，邀
请各招标单位及有关部门参加，同时组织现场探勘，并负责解答招标文件的答疑；
e.评标：项目设计负责人拟订评委名单，按相关权责规定报批后实施。超过一定
规模或有影响力的项目，应邀请社会有关专家参与评审；在《投标书》确定的投
标日期，设计管理部门负责接受《投标书》，接标人员根据《设计任务书》及招
标文件的要求检查《投标书》的有效性；经评标确定中标单位后，填写《标书评
审记录》按相关权责规定报批，经批准后由项目设计负责人向中标单位发出《中
标通知书》并拟定《设计合同书》报批；f.《设计合同书》按相关权责规定审批
通过后，再与设计单位签订《设计合同书》。
2) 设计过程控制的管理
a.设计过程中由项目设计负责人整个项目的过程管理，各专业工程师负责本
专业的设计管理；b.对每一项工程设计，项目设计负责人应负责收集工程设计基
础资料，分阶段组织制订《设计任务书》，各专业工程师负责编写《设计任务书》
中各专业内容。《设计任务书》明确设计控制的内容要求、阶段性交付条件等；
c.《设计任务书》经分管领导签字审批后发放给设计单位，做为指导设计并检验
设计成果的文件。
3) 设计成果的评审
a.方案设计：规划设计部负责对方案设计进行审查；方案设计经初审合格后，
规划设计部组织领导，相关部门负责人、项目开发管理中心负责人及相关部门负
责人参加方案评审会；项目设计负责人根据评审会意见形成《方案评审会议纪
要》，《纪要》经分管领导审批后反馈给设计单位；设计单位根据《方案评审会
议纪要》修改方案设计；方案设计最终经分管领导审核，总裁审批签字后报规划
部门审批；精装修和园林景观方案设计按以上流程由项目开发管理中心设计管理
部门负责协调管理；b.初步设计：规划设计部负责对方案设计进行审查；初步设
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计经内部审查通过后组织相关部门及项目开发管理中心策划营销、工程管理、客
户服务、设计部等部门进行评审；初步设计评审意见，经分管领导签字批准后，
规划设计部反馈给设计单位完善初步设计；修改后的初步设计文本提交政府职能
部门召开初步设计评审会；c.施工图设计：项目开发管理中心设计部负责施工图
阶段的设计管理工作；项目开发管理中心设计管理部门根据项目的进度要求，对
设计单位的设计进度提出具体的书面要求，包括设计是否分阶段进行、报建图出
图日期、基础施工图出图日期、主体建筑施工图出图日期；施工图由项目开发管
理中心设计管理部门根据《施工图设计任务书》进行内审，及时将内审意见反馈
给设计单位，设计单位根据内审意见进行修改；项目开发管理中心设计管理部门
将修改后的施工图送按相关权责规定确定的施工图审查单位进行审查，根据审图
单位意见，由设计单位进行修改。修改完成经审查单位通过后的施工图作为成本
采购部目标成本确定及总包单位招标的正式依据。
C.建设规划及施工
鑫远集团取得项目土地的土地使用权后，需向相关政府部门报送规划方案获
取政府批准以达到开工要求。鑫远集团需保证在必要证书及许可证到期或必须办
理时在取得该等必要文件方面不存在因自身原因造成的重大延误。除未动工的房
地产开发项目外，鑫远集团的所有在建项目及持有作为未来开发的项目均取得国
家相关法律法规要求的土地使用权证及所有相关证照。
鑫远集团在取得物业开发项目的施工许可证后随即开始动工建设。施工通常
是项目开发过程中时间跨度最长的步骤。一般而言，鑫远集团将施工工程全部外
包给独立第三方。房地产开发项目动工后，项目部开始负责管理承包商的日常营
运、监督工程进度并控制质量。工程管理部持续监督施工进度及质量，维持施工
计划及质量控制的有效执行。成本采购部亦监督施工活动以有效控制施工成本。
对于建设期间的重大问题，项目部将向项目开发管理中心工程管理部进行汇报；
工程相关成本的预算以及决算工作将由项目开发管理中心成本部、成本采购部负
责审核。
D.销售及市场推广
鑫远集团设立了营销管理部负责产品宣传及销售相关的工作。通常在房地产
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开发项目达到预售条件前，营销管理部即开始规划宣传方案，并在方案完成后负
责具体的实施。在方案设计的过程中，营销管理部与其他相关部门充分沟通，以
了解产品的定位和特点，并跟踪考察项目所在地的市场行情，同时，营销管理部
参考同行业公司的宣传和营销策略，最终形成一份高度可行的宣传方案。在开发
的楼盘达到预售条件后，鑫远集团会在第一时间办理预售许可证并开始预售工
作。在楼盘销售期间，鑫远集团持续统计楼盘预售情况，根据楼盘的去化速度适
当的调整营销策略。
E.交付及售后服务
鑫远集团严格按照预售或销售合同规定的时间交付物业。除进行物业交付前
检验外，鑫远集团还密切监察物业开发项目的施工进度，确保按期交付物业。根
据我国法律法规，取得竣工验收证书后方可交付物业，鑫远集团严格执行该项规
定，完成各项验收工作并取得竣工验收证书后，即向购房者发出交付通知。
交付物业前，施工及质量管理部门会进行实地验收，确保物业达到规定质量。
随后，销售团队会安排客户于预计交付日期前检验相关物业，确保其符合各项要
求。已竣工项目的物业均需取得房屋所有权证。通常取得房屋所有权证（提交申
请除外）的时间视政府办理流程而定，不在自身控制范围内，因此发出的各项房
屋所有权证所需时间通常不一致。
项目开发管理中心客户服务部负责提供售后服务及制订客服程序及标准，包
括协助客户申请房屋所有权证及处理客户投诉。客服团队亦负责电话采访购房
者，收集其对物业产品及服务、销售及营销与整体评价等各方面的反馈意见，负
责收集客户资料，用以分析客户偏好的最新趋势，并调查客户满意度，以便改进
物业开发项目的定位、设计、营销策略及质量。
③关键环节单位的选择方式
A.勘察测绘单位的选择
鑫远集团房地产项目的前期勘察测绘工作将通过招投标的方式选定具有良
好资质及相关工作经验的勘察测绘单位承担勘察和测绘工作，保证项目开发前期
的勘察和测绘能够高质量完成，为后续工作打下良好基础。
B.设计单位和设计方案的选择
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设计是决定房地产企业产品核心竞争力和成本效益的关键因素。规划设计部
负责项目概念性规划设计、总图及方案设计、初步设计等招标。在房地产开发项
目进入设计后期阶段，项目开发管理中心设计部会选用与其具有长期合作关系的
多家设计公司（设计院）进行考察，根据考察结果形成初选邀请投标的单位名单，
并按相关权责规定报批。
C.建筑施工单位的选择
鑫远集团对建筑施工单位的选择主要通过招投标的方式，所有工程项目必须
选用通过认证的建筑施工单位承接项目工程，鑫远集团会在施工单位招投标前对
拟选择参加招投标的施工单位进行初步的考核筛选，确认施工单位具有合格的业
务资质以及符合项目开发基本要求后发出招标邀请，按照合规的市场化的招投标
程序确定项目施工单位。
D.监理单位的选择
鑫远集团以招投标方式引入具备较强实力和监理资质的监理公司对项目进
行监理。在招投标方式方面，根据《中华人民共和国招标投标法》和《工程建设
项目招标范围和规模标准规定》的要求，对符合招标条件的工程项目，采用招标
的方式，按照政府颁布的评标、定标程序及有关要求，编制招标文件，选择监理
单位，并根据招标文件的条款订立监理合同。招标评审委员会将审阅标书，并根
据委员会预先制定的准则挑选监理单位。
④采购的组织架构以及采购模式
A.供应商管理
鑫远集团对于采购的项目按照类别分为：土建&装饰类、安装类、设计监理
勘测类、营销策划类和其他类，不同类别的供应商主要定义如下：
1）定点供应商：由成本采购部通过年度招标确定为鑫远集团定点供货的供
应商并签订战略合作协议（年度框架协议），协议约定供货范围、产品名称、规
格型号、单价等；2）一般供应商：除定点供应商外，一般业务关系建立起来的
合作对象，包括日常业务中零星类采购、比价采购类选定的供应商、具有其他比
较优势的供应商。
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鑫远集团按照以上各专业供应商经资格预审、考察合格（新增供应商）或履
约评审合格（正合作和已合作供应商），并通过审批形成供应商库，以方便日常
的采购活动。鑫远集团对供应商库进行不定期更新，以确保供应商库的及时性和
有效性。
B.采购的组织架构
鑫远集团采购由成本采购部和项目开发管理中心设立的采购部、成本部等共
同组织和管理。成本采购部主要负责统筹和审批重大采购活动，其具体职责主要
有以下几个方面：
1）开发相关优秀供应商，组织对新入围的供应商进行资格预审考察和评估
工作；2）负责供应商关系维护，包括但不限于投诉管理等；3）负责供应商合
作评价，其中包括年度评价、履约评价等；4）负责合作供应商分类分级工作；
5）负责对项目开发管理中心提交的供应商考察报告及区域性月度供应商引进的
审核、指导、督导；6）负责采购部提交的供应商管理工作计划进行审核、指导、
督导。
项目开发管理中心设立的采购部主要负责采购活动的具体执行以及非重大
采购项目的管理，主要内容体现在以下方面：
1）负责所在区域供应商服务体系的建设和管理，并负责将供应商的相关考
察报告及供应商资料每月汇总上报成本采购部备案通过；2）负责所在区域供应
商的资源规划、开发引进、推荐及考察工作的组织和实施；3）负责所在区域供
应商关系的维护，其中包括投诉管理等；4）负责所在区域合作供应商评价；5）
负责所在区域自主招标项目供应商信息的审核、更新、归档，以及供应商投诉流
程的公示；6）负责所在区域项目合同争议的组织和处理，结果须报成本采购部
备案。
C.工程承包采购管理
鑫远集团将地基开挖、一般建造、设备安装、装修及机电工程等物业开发的
所有建筑工程承包给资质合格的承包商。鑫远集团主要根据预计合同金额及当地
建筑市场的竞争状况通过邀请招标、议标及直接承包等多种方法甄选承包商。在
可选建筑公司较多的项目地区，鑫远集团通常采用邀请招标的方式选择承包商，
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邀请招标过程中，至少邀请三家资质合格的建筑公司对建筑项目进行投标，通过
公开竞标的方式选定承包商；在可选建筑公司相对有限的项目地区，鑫远集团通
常采用议标的方式选择承包商，议标过程中，同时与至少三家资质合格的建筑公
司商议建筑项目的合作事宜，根据综合比较后确定承包商；而在一些项目地区可
选建筑公司严重受限的情形下，鑫远集团将执行直接外包程序与一家资质合格的
建筑公司直接开展合作。为确保符合质量及工艺标准，鑫远集团为每一种甄选承
包商的方法制定了全面程序。无论执行上述何种甄选流程，在甄选过程中都会详
细审慎调查承包商相关资质及业务水平。通常在甄选时会重点关注承包商的专业
资质、业界声誉、过往业绩、报价水平、财务状况及建筑技能。
成本采购部制定承包商甄选的指引及程序，监督项目公司的承包商甄选情况
并直接参与主要建筑项目的承包商甄选。鑫远集团在项目开发管理中心成立承包
商甄选工作小组，成员包括成本部、设计部、工程部及财务部的专业人员，以管
理建筑项目承包商甄选过程，其中包括选择甄选方法及流程、审慎调查潜在承包
商、处理投招标或协商过程、评估其他潜在承包商议案及报价、向总部提交甄选
报告并与所选承包商商讨合同，接下来由成本采购部审阅各甄选议案，并由公司
领导作出最终决定。
选定承包商后，鑫远集团与拟合作的承包商签署工程承包协议。承包商须遵
守相关施工合同在质量及完工进度方面规定的保证条款。根据鑫远集团的标准施
工合同，如有存在延误工期或者施工质量不达标的情形，承包商须赔偿损失并承
担修补施工缺陷的成本。鑫远集团根据与承包商所订施工合同的条款及条件向承
包商分期付款，每期付款的数额因项目不同而有差异。物业开发项目竣工时，承
包商一般根据施工合同会收取总价款项约 70%的金额。结账及结算时鑫远集团
支付总价款约 95%的金额，余下 5%作为质量保证金保留 2-5 年。根据以往的记
录，鑫远集团并未出现质量保证金不足以支付修补施工工程缺陷所需资金的情
形。
D.建筑材料采购管理
房地产开发项目所用的建材通常由承包商负责采购，但采购程序及最终采购
价格须经批准。在某些情况下，鑫远集团会指定建材供货商以确保其符合特定的
要求。鑫远集团制订供应商库，整理并记录了经过甄选的资质优良的供应商，对
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于大部分钢材及水泥等主要建材的采购，鑫远集团通常指定供应商库中的供货
商，要求承包商向其采购建材，以确保建材符合特定标准及要求。此外，为有效
控制建筑成本，鑫远集团亦已就不同价格段的房地产开发项目建立了一个标准建
筑及装饰成本系统。为保证产品质量，挑选、检查及检测材料时将采用非常严格
的程序。鑫远集团的项目管理团队会在接收材料的现场检查所有设备及材料确保
符合合同规格。对于不合格的材料或不符合规格的材料，鑫远集团会拒收并退回
给供货商。承包商亦按照提出的规格采购各房地产开发项目的所有必要设备。鑫
远集团采用招标程序精心选购房地产开发项目所需的若干大型设备，例如电梯及
空调，以减少成本并确保产品质量，从而提升施工管理效益。
⑤招投标管理流程
垄断性行业类、合同额 5 万元以内工程类、合同额 50 万元以内的设计与营
销类、样板区与开放区工程类四类情形可采用议标形式，对于四类可以议标的情
形，由经办单位组织发起议标并记录议标过程情况及议标结果后，经 OA 系统审
批流程审批。主要流程如下：
A.招标准备
项目开发管理中心于每月 28 日根据项目的实际进度情况编制《项目采购招
标计划》，上报上月计划完成情况和本月计划修订情况。综合管理部负责对整体
招标计划的执行进行监控，并作为对经办部执行制度情况考核的重要内容之一。
供应商入围标准应在招标方案中确定，且必须满足供应商管理相关规定。
B.开标阶段
由招标组织部门主持，成本采购部、规划设计部等相关部门参加，所有参加
开标的人员及投标人代表均应在签到表上签名，并作为招标资料存档备查。开标
工作须有分属不同部门的 5 人以上同时在场，先检查投标文件的密封情况，经确
认无误后，现场当众拆封，宣读投标人名称、投标价格和投标文件的其他主要内
容，并对该过程和内容做好记录，由参加开标的全体人员签字确认。
C.评标阶段
由招标组织部门主持，工程、成本、设计、采购等各相关部门参加，优秀供
方优先原则；引进新供方原则。评标（询标）时，须对投标报价构成、技术方案
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深入分析，并对投标人进行风险提示，提高招标质量。评委以协商或投票方式共
同确定中标候选人，原则上以合理低价中标。
D.清标阶段
招标组织部门及各招标参与部门对投标文件的疑问，应以清标问卷或答辩形
式向投标单位提出质询，并要求其做出书面澄清。清标次数不能超过 2 次，设计
方案和施工同时招标的，清标次数不能超过 3 次。在清标过程中，可组织不超过
两次的约谈，约谈后的报价必须经书面密封后提交。
E.定标阶段
招标组织部门根据招标文件约定的评标办法以及谈判结果，推荐中标单位报
批准人审批。经办部门根据定标审批结果，发出中标通知书。合同签定后，招标
经办部门负责清退未中标单位的投标保证金和投标样品，将中标单位的定标样品
转交给合同执行部门，并进行书面记录。
⑥产品定位和定价策略
鑫远集团的房地产销售定价主要由策划营销部制定。策划营销部通过对周边
市场调研，客户群的购买能力的分析及相关的经济数据分析和研究，并通过对拟
销售项目产品的定位，结合成本采购部提供的项目成本数据，拟定出《价格策略
方案》。具体的项目定价模式简述如下：
项目开盘销售前，策划营销部应组织相关人员制定该项目完整的《价格策略
方案》。价格策略方案会审通过后，策划营销部按会议确定的原则制定《项目销
售价格表》和《项目价格执行优惠政策》。《项目销售价格表》必须仔细研究各
产品的定价因素，包括但不限于：楼层、朝向、位置/景观、花园/平台、户型、
供求关系等，必须将各类影响定价因素量化，打分，并通过计算得出明细的价格
表。策划营销部须在开盘前将《项目销售价格表》及《项目价格执行优惠政策》
相应的折扣标准等信息录入销售管理系统，经财务审核后，进行锁定和保密处理。
《项目销售价格表》须在《价格策略方案》确认后完成签呈审批，报计划财
务部、分管项目开发领导、总裁最终审批确认后执行，计划财务部打印签呈审批
后的《项目销售价格表》及《项目价格执行优惠政策》，经总裁签字后留存。
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⑦销售模式
鑫远集团在多年的销售推广中积累了丰富的经验，针对不同的项目和产品类
型，制定了不同的销售策略和销售方式，力求提供快速专业的销售服务。
在营销推广中，鑫远集团基本采用自销模式，个别产品委托专业公司代理销
售，通过对市场研究，竞品分析，结合自身产品优势，针对性制定针对性销售策
略，按工程进度节点规划各个营销阶段，在开盘前期组建销售团队，完成营销中
心、样板房、样板园林、清水等相关展示开放，完成销售模型、楼书、户型、礼
品等相关销售物料，完成案场及工地的围挡、楼体、氛围形象包装，在销售期通
过媒体广告宣传、现场运用现场销售、外销渠道拓客、大客户销售等多元化的销
售模式，举行新闻发布会、暖场活动、客户活动，营造开盘热销模式，利用节日、
庆典等阶段性开展房地产交易会及促销活动，加大销售去化。充分调动员工，自
由经纪人启动全民营销，此外，重点通过对老业主的深度维护和巩固，依托老业
主的口碑，进行有效的二次宣传。
⑧质量控制措施
鑫远集团高度重视最初规划设计到项目最终完工期间房地产开发产品各阶
段的质量控制，以确保向客户提供优质的产品。鑫远集团执行标准化技术指引，
确保所有房地产开发项目的施工符合相关法律法规及政府相关机构和其他行业
协会颁布的强制性标准。鑫远集团通过项目开发管理中心工程管理部负责所有在
建项目的月度检查，项目部日常工程检查和验收，落实持续改进工程管理原则，
使事前预控和事中过程管理得以落地。加强督促技术行为、实体质量、安全文明
施工管理、样板实施的管控，规避系统性质量问题，关注客户敏感点，共同提高
现场管理水平，促进工程质量持续提升。报告期内，鑫远集团不存在因质量纠纷
引起的重大诉讼或仲裁事项。
鑫远集团通过制定《开发项目工程质量管理办法》制度对工程质量管理进行
规范，并已制定以下工程质量管理总目标：（1）确保开发项目竣工全部通过验
收，工程质量合格；（2）根据品质发展目标，确定争创市、省级优质工程奖项、
芙蓉奖或其他奖项；（3）杜绝发生严重施工质量事故。
鑫远集团内部设有工程质量管理领导小组：分管工程管理领导任组长，工程
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管理部经理任副组长，工程管理部副经理、项目经理、现场代表、监理公司总监
/总监代表、施工单位项目经理任成员，实施施工全过程的质量控制。
A.质量控制跟踪
鑫远集团密切监督所有施工过程。为确保质量标准，鑫远集团一般要求房地
产开发项目所用建材及设备具备质量证明或取得授权并通过报验核准后方可使
用及安装。项目开发管理中心工程管理部对项目部每 1 个月进行一轮工程检查，
项目部的工程师通常每日进行现场检查，鑫远集团施工和质量管理团队（由资质
合格的工程师和施工技术员组成）也会定期检查所有施工工地。鑫远集团的检查
侧重于工程实体质量和技术行为，实体检查中如发现异常状况则须抽检相关资
料，以确保施工质量和安全控制符合质量控制指引，以及所有相关法律、法规和
行业标准。对检查中发现的重点问题，检查组提出整改要求，项目部应在 15 日
内整改完成，如不能及时整改完成的，应在 15 日内提出整改方案及计划，项目
经理核查整改结果。项目检查完毕后，检查组应立即在该项目召开本次检查结果
沟通交流会，将检查内容在会上进行通报，重点分析问题发生的原因及整改建议
等，并当场进行评分，对评分结果如无异议，检查组和被检地区项目的项目经理
进行现场签字。
鑫远集团在聘请独立的监理公司现场检查所有工艺的质量和安全控制措施
后，方可验收主要施工阶段竣工。监理单位在监督过程中落实工程质量的各项情
况，并编写监理日志上报工程部门，在监理日志中必须有现场施工与交底要求是
否存在偏差，并且如何监督整改的专项记录。
鑫远集团采取严格的质量控制措施确保承包商遵守相关规定和法规，包括环
境、劳动、社会和安全条例，以尽可能减少风险和责任。报告期内，鑫远集团与
建筑工程承包商之间并未发生过重大纠纷，亦未出现涉及任何承包商的重大人身
伤亡事故，从而对业务产生重大不利影响的情况。
B.新技术和新工艺的运用
鑫远集团在新技术、新工艺、新材料的使用方面，优先考虑使用国家建设部
推荐使用的成熟新技术，采用优质品牌的建筑材料设备。在选取相关的新工艺、
新材料和新技术后，鑫远集团会对其在项目中的运用状况进行考察。同时，在施
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工时加强现场管理，避免出现质量问题或不适用问题。并在工程完工后对已使用
的新工艺、新材料或者新技术进行评估，为将来的持续应用积累经验。
C.特殊环境下项目开发的质量控制措施
房地产项目开发面临的特殊环境，主要是指开发项目所在地区地上、地下存
在的文物，以及不利于开发的特殊地质状况、气候条件或在环保方面有严格限制
等情况。鑫远集团采取以下措施加强在特殊环境下项目开发的质量控制：
在项目开发前，对于可能存在的特殊环境，鑫远集团组织有关专家对其情况
进行调查和论证，并根据项目情况制定相应的施工计划、施工方案和预防应对措
施。在施工过程中，与施工单位及工程监理单位密切合作，对临时出现的特殊情
况及时进行沟通，积极应对，制定切实可行的解决方案，确保施工工程能够正常、
有序的进行，工程质量、安全生产能够得到有效保障，避免特殊环境对工期和工
程质量带来不利影响。
D.质量缺陷管理
质量缺陷是指在工程建设过程中发生的不符合规范规程和合同要求的检验
项和检验批，造成直接经济损失较小，或处理事故工期不长，经过处理后仍能满
足设计及合同要求，不影响工程正常使用及工程寿命的质量问题。
质量缺陷分为如下三类：（一）一类缺陷：指一般质量缺陷，未达到规范规
程和合同技术要求，但对质量、结构安全、运行无影响、对外观质量有较小影响
的检验项和检验批；（二）二类缺陷：指较严重质量缺陷，未达到规范规程和合
同技术要求，对结构安全、运行、外观质量有一定影响，处理后不影响正常使用
和寿命的检验项和检验批；（三）三类缺陷：指严重质量缺陷，未达到规范规程
和合同技术要求，对质量、结构安全、运行、外观质量有影响，需进行加固、补
强、补充等特殊处理，处理后不影响正常使用和寿命的检验项和检验批。
对因特殊原因，使得工程个别部位或局部达不到规范和设计要求（不影响使
用，且通过验收），且未能进行处理的工程质量缺陷问题，必须以工程质量缺陷
备案。质量缺陷备案内容包括：质量缺陷产生的部位、原因，对质量缺陷是否处
理和如何处理以及对建筑物使用的影响等。内容必须真实、全面、完整，施工单
位必须在质量缺陷备案表上签章，有不同意见应明确记载。
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质量缺陷处理依据按国家现行规范、规程、强制性条文等文件以及结合施工
合同约定技术要求。
E.质量事故处置
发生工程质量事故必须在 4 小时内报告监理部、项目部、工程管理部，必要
时上报主管项目开发领导，不得隐瞒。质量处置：凡在建工程质量事故按照规定
的质量事故处理程序、权限划分处理，处理一切质量事故必须坚持“四不放过”
原则（即事故原因未查清不放过、责任人员未处理不放过、整改措施未落实不放
过、有关人员未受到教育不放过）。发生质量事故，按照“现场保护→事故调查
→原因分析→事故处理→恢复施工”的程序进行处置。对影响结构安全和使用功
能的质量问题，工程管理部门有权（必要时授权项目组）立即签发工程停工整改
通知，同时报相关部门、分管领导。
⑨主要融资方式
鑫远集团房地产开发项目除了自有资金投入外，外部的主要融资方式为银行
贷款，未来鑫远集团将充分利用境内资本市场适时进行股权融资，优化运营资金
筹集方式并改善资产负债结构。
4、房地产开发项目的具体情况
报告期内，鑫远集团开发已完工的项目共 4 个。截至 2015 年 11 月 30 日，
鑫远集团共有在建项目 6 个和拟建项目 9 个，具体情况如下：
（1）报告期内开发已完工的项目情况
单位：平方米
截至 2015 年 11 月 30 日
序号 项目名称 竣工时间 总可售面积
已售面积 待售面积
1 文苑一期 2014 年 3 月 121,246.76 108,566.70 12,680.06
2 国际一期 2015 年 1 月 31,326.33 16,177.49 15,148.84
3 逸园 2013 年 3 月 75,110.86 67,658.52 7,452.34
4 尚苑一期 2014 年 1 月 97,966.73 50,196.29 47,770.44
合计 325,650.68 242,599.00 83,051.68
①文苑一期
A.项目基本情况
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文苑一期项目位于长沙市天心区新韶西路，紧邻明德中学新校区。项目南邻
明德中学，东向为书香路，西侧为新联路，北边为新韶路，属于城市新区。文苑
一期集精品住宅、商务公寓、集中商业于一体，项目占地面积 32,439.74 平方米，
总建筑面积 136,306.73 平方米，绿地率 40.3%，由 5 栋住宅与 1 栋公寓组成。
项目南邻明德中学，并已与明德中学正式签约，成为明德中学的定点生源项目。
小区以教育式园林风格为主题，园林内设计有孟母断机的雕像、书卷韵味的景墙
等内外结合让业主的小孩从小耳濡目染到良好的学习环境与氛围。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2009）第 072619 号
国有土地使用权证
长国用（2010）第 004707 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0098 号
建 1[2010]0185 号
建设工程规划许可证 建 2[2010]0131 号
建 1[2010]0292 号
430101201011100101
建筑工程施工许可证 430101201011100201
430101201103310201
长住建委售许字（2011）第 0560 号
长住建委售许字（2011）第 0636 号
长住建委售许字（2012）第 0257 号
商品房预售许可证
长住建委售许字（2012）第 0354 号
长住建委售许字（2012）第 0537 号
长住建委售许字（2013）第 0349 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、销售情况、工程质量情况
该项目于 2011 年 1 月开工建设，于 2014 年 3 月竣工。项目总可售面积
121,246.76 平方米，截至 2015 年 11 月 30 日，项目已售面积 108,566.70 平方
米，去化率 89.54%，累计实现收入 69,992.80 万元，已交付使用的商品房尚无
重大质量纠纷。
F.代为收取的住宅共用部分、公共设施设备维修基金的执行情况
本项目严格执行《住宅专项维修资金管理办法》规定。
162
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
②国际一期
A.项目基本情况
国际一期项目位于长沙市南大门，属于长株潭一体化的“新中心”核心区域。
项目东临书香路，南靠城市主干道湘府西路和湘府路大桥。国际一期占地面积
11,589.40 平方米，总建筑面积 43,509.75 平方米，于狭长形用地内，南北端各
布置一栋 L 型公寓，共有 4 栋公寓。国际一期以现代简约公寓为规划主题，做
到土地的充分利用并营造错落有致的景观空间及环保节能的建筑设计，创造出健
康、舒适、愉快的居住环境；裙楼部分为石材幕墙，裙楼以上部分的外立面采用
外墙涂料，展现出现代化的生活品味，成为该区形象鲜明、出类拔萃的公寓形象。
项目户型设计以时尚公寓为主题，面积区间为 34 平方米至 65 平方米，均为市
场上热销公寓主力户型。项目内部格局实用性突出、功能性变化多端，框架结构
可灵活改造，兼具居家和商务办公功能。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2009）第 072618 号
建设用地规划许可证 出[2011]0068 号
建设工程规划许可证 建 1[2012]0106 号
建筑工程施工许可证 430101201210300301
长住建委售许字（2013）第 0596 号
商品房预售许可证
长住建委售许字（2014）第 0087 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、销售情况、工程质量情况
该项目于 2013 年 5 月开工建设，于 2015 年 1 月竣工。项目总可售面积
31,326.33 平方米，截至 2015 年 11 月 30 日，项目已售面积 16,177.49 平方米，
去化率 51.64%，累计实现收入 9,882.04 万元，已交付使用的商品房尚无重大质
量纠纷。
F.代为收取的住宅共用部分、公共设施设备维修基金的执行情况
163
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本项目严格执行《住宅专项维修资金管理办法》规定。
③逸园
A.项目基本情况
逸园项目位于长沙市天心生态新城，北面为青山路，西面为新联路，东面为
豹子岭路，南隔湘府西路仅 50 余米。项目占地面积 25,839.73 平方米，总建筑
面积 95,292.45 平方米，绿地率达 42%。项目周边建有三馆（群众艺术馆、地
质博物馆、科技馆）、一中心（青少年活动中心）、湘府文化公园、桂花坪公园、
园艺公园、水库公园、杜鹃花生态公园五大生态公园环绕，天心区政府、省政府、
省医疗中心等，教育配套方面，项目临近明德中学和规划中的天心区实验小学，
周边更有中南大学铁道校区、林业科技大学与青园小学等学校。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2010）第 004913 号
国有土地使用权证
长国用（2013）第 006862 号
出[2008]0118 号
建设用地规划许可证
新[2010]0105 号
建设工程规划许可证 建 1[2010]0024 号
建筑工程施工许可证 430101201008310501
长住建委售许字（2012）第 0001 号
长住建委售许字（2012）第 0002 号
长住建委售许字（2012）第 0003 号
商品房预售许可证 长住建委售许字（2012）第 0004 号
长住建委售许字（2012）第 0005 号
长住建委售许字（2012）第 0006 号
长住建委售许字（2012）第 0057 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、销售情况、工程质量情况
该项目于 2010 年 4 月开工建设，于 2013 年 3 月竣工。项目总可售面积
75,110.86 平方米，截至 2015 年 11 月 30 日，项目已售面积 67,658.52 平方米，
去化率 90.08%，累计实现收入 30,734.14 万元，已交付使用的商品房尚无重大
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
质量纠纷。
F.代为收取的住宅共用部分、公共设施设备维修基金的执行情况
本项目严格执行《住宅专项维修资金管理办法》规定。
④尚苑一期
A.项目基本情况
尚苑一期项目位于长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，湖南省政府
机关大院西南角。项目北临城市主干道湘府路，南临杉木冲路，东临新姚路，西
临石竹路。项目占地面积 36,263.65 平方米，总建筑面积 125,081.95 平方米。
尚苑一期共由 8 栋建筑组成，其中 8 栋、9 栋、12 栋、13 栋、16 栋和 17 栋为
12-14 层住宅，户型为 120-261 平方米三房至六房，20 栋为 10 层商务办公楼，
单层面积约 3,200 平方米，21 栋为 4 层集中商业。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2013）第 000114 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0059 号
建 1[2010]0322 号
建设工程规划许可证 建 2[2010]0237 号
建 2[2010]0238 号
430101201103170301
建筑工程施工许可证
430101201203260101
长住建委售许字（2012）第 0066 号
长住建委售许字（2012）第 0067 号
长住建委售许字（2012）第 0068 号
商品房预售许可证
长住建委售许字（2012）第 0349 号
长住建委售许字（2012）第 0474 号
长住建委售许字（2013）第 0421 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、销售情况、工程质量情况
该项目于 2011 年 3 月开工建设，于 2014 年 1 月竣工。项目总可售面积
97,966.73 平方米，截至 2015 年 11 月 30 日，项目已售面积 50,196.29 平方米，
165
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
去化率 51.24%，累计实现收入 40,707.71 万元，已交付使用的商品房尚无重大
质量纠纷。
F.代为收取的住宅共用部分、公共设施设备维修基金的执行情况
本项目严格执行《住宅专项维修资金管理办法》规定。
（2）在建项目情况
单位：平方米
截至 2015 年 11 月 30 日
序
项目名称 占地面积 总建筑面积 总可售面积 已取得预售 已（预）售面
号 待售面积
证的面积 积
1 尚苑二期 33,636.95 102,637.63 76,032.46 76,028.93 42,007.80 34,021.13
2 文苑二期 65,946.35 307,820.58 249,651.04 216,203.19 194,529.49 21,673.70
3 文苑三期 23,220.99 105,306.56 80,317.70 - - -
4 和城一期 124,697.55 424,809.57 332,677.74 245,796.76 190,273.71 55,523.05
5 尚苑三期 38,882.92 106,302.27 78,387.11 58,332.66 28,733.50 29,599.16
6 和城二期 149,541.18 505,500.39 401,670.31 - - -
合计 435,925.94 1,552,377.00 1,218,736.36 596,361.54 455,544.50 140,817.04
①尚苑二期
A.项目基本情况
尚苑二期项目位于长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，湖南省政府
机关大院西南角。项目北临城市主干道湘府路，南临杉木冲路，东临新姚路，西
临石竹路。项目占地面积 33,636.95 平方米，总建筑面积 102,637.63 平方米。
尚苑二期共由 6 栋建筑组成，其中 10 栋、11 栋、14 栋和 15 栋为 15 层住宅，
户型为 120 至 200 平方米三房至五房，18A、18B 栋为 10 层商务办公楼，单层
面积约 1,500 平方米。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2013）第 000114 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0059 号
建 2[2011]0084 号
建 1[2011]0111 号
建设工程规划许可证
建 1[2011]0156 号
建 1[2012]0207 号
430101201301310101
建筑工程施工许可证
430101201311280101
长住建委售许字（2013）第 0422 号
商品房预售许可证
长住建委售许字（2013）第 0423 号
166
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资质证书 证书编号
长住建委售许字（2014）第 0187 号
长住建委售许字（2014）第 0502 号
长住建委售许字（2014）第 0565 号
长住建委售许字（2014）第 0566 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2013 年 1 月开工建设，并于 2015 年 12 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 76,032.46 平方米，已取得预售许可证的面积为
76,028.93 平方米，已（预）售面积 42,007.80 平方米，去化率 55.25%，实现
收入 28,822.93 万元。项目预计总投资 35,750.87 万元，已投入金额为 35,750.87
万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
②文苑二期
A.项目基本情况
文苑二期项目位于长、株、潭一体化核心区长沙天心生态新城，湖南省政府
西北角，书香路与新韶路交界处。项目东临书香路，西临新联路，北临友谊路。
项目占地面积 65,946.35 平方米，总建筑面积 307,820.58 平方米，容积率为 3.8，
绿地率高达 45.8%。项目定位为“繁华静里，省府人文公园住区”，随着湘府路
大桥的开通，和即将建成的地铁一号线，项目出则繁华，入则宁静的居住理念也
逐渐成为真实写照。项目配套醇熟，百年明德中学仅一街之隔，待建的天心区实
验小学也近在咫尺，杜鹃公园、石冲公园、水库公园、省府文化公园，四大公园
环伺。而周边的生活配套也已经十分完善，家润多超市的进驻与近邻的省科学技
术馆、省地质博物馆、省群众艺术馆、省青少年活动中心，为区域提供了更方便
舒适多彩的生活。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
167
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资质证书 证书编号
长国用（2009）第 072620 号
国有土地使用权证
长国用（2010）第 004706 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0098 号
建 1[2011]0100 号
建 1[2011]0104 号
建 1[2011]0105 号
建 1[2011]0106 号
建设工程规划许可证
建 2[2011]0075 号
建 2[2011]0076 号
建 2[2011]0077 号
建 2[2011]0078 号
430101201202220101
430101201203130101
建筑工程施工许可证 430101201303260101
430101201402140101
430101201404220401
长住建委售许字（2013）第 0155 号
长住建委售许字（2013）第 0257 变更号
长住建委售许字（2013）第 0350 号
长住建委售许字（2013）第 0543 号
商品房预售许可证 长住建委售许字（2014）第 0139 号
长住建委售许字（2014）第 0198 号
长住建委售许字（2014）第 0573 号
长住建委售许字（2015）第 0135 号
长住建委售许字（2015）第 0136 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设、长大建设、湖南省西湖建筑集团有限公司
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2011 年 9 月开工建设，预计于 2018 年 12 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 249,651.04 平方米，已取得预售许可证的面积
为 216,203.19 平方米，已（预）售面积 194,529.49 平方米，去化率 89.98%，
实现收入 115,950.07 万元。项目预计总投资 103,413.21 万元，已投入金额为
82,494.77 万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
③文苑三期
A.项目基本情况
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
文苑三期项目坐落于南城省府板块中央商务区，书香路与新韶西路交汇处。
项目占地面积 23,220.99 平方米，总建筑面积 105,306.56 平方米，绿化率 36.9%。
项目南邻百年明德中学，天心区实验小学（待建）近在咫尺；三馆一中心、家润
多超市，提供了便捷生活与完善配套；周边四大公园环伺，将繁盛之上的静谧生
活展示得淋漓尽致。项目采用围和式布局，由 5 栋高层组成，户型规划 79-145
平方米宜居户型，户户朝南，百分百日照满足，中心园林以营造内部中心绿化为
重点，提供安静的休闲环境，最大限度的使每户都具有良好的朝向与优美的景观，
并通过中心大面积绿地提升小区品质，打造成绿色的宜居环境。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000737 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0098 号
建 1[2014]0241 号
建设工程规划许可证 建 1[2014]0242 号
建 2[2014]0195 号
建筑工程施工许可证 430101201505150101
商品房预售许可证 无
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2015 年 6 月开工建设，预计于 2017 年 8 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 80,317.70 平方米，尚未取得预售许可证。项目
预计总投资 32,663.33 万元，已投入金额为 6,418.46 万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
④和城一期
A.项目基本情况
和城一期项目位于长沙市长株潭一体化核心区，西邻碧云路，东邻芙蓉南路，
交通便利，地理位置优越。项目占地面积 124,697.55 平方米，总建筑面积
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424,809.57 平方米，绿地率为 45%。项目共包括二十栋高层住宅楼、五栋高层
公寓楼及一栋写字楼，用地南部设置了一条 18 米宽的内部道路，并以此为界，
北区为纯住宅小区，内部又分为三个居住组团；南区为公寓、商业办公区。南北
区之间功能相对独立，互不影响。和城一期作为一个集大型综合商业、欧式风情
园林、和谐唯美的社区文化于一体的品质住宅区，小区环境景观风格打造为意大
利风情，将传统与现代、自然与城市、环境与建筑、物质与人文、商业与艺术等
充满对立元素的事物被有机的融合在一起，呈现出和谐的生态空间。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2010）第 000749 号
国有土地使用权证
长国用（2010）第 000750 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0116 号
建 1[2012]0049 号
建 1[2012]0051 号
建 1[2012]0156 号
建 1[2012]0194 号
建设工程规划许可证
建 2[2012]0016 号
建 2[2012]0091 号
建 2[2012]0131 号
建 2[2012]0132 号
430101201206050101
建筑工程施工许可证 430101201302250101
430101201309100201
长住建委售许字（2013）第 0177 号
长住建委售许字（2013）第 0178 变更号
长住建委售许字（2013）第 0179 号
长住建委售许字（2013）第 0180 号
长住建委售许字（2013）第 0288 号
长住建委售许字（2013）第 0292 号
长住建委售许字（2013）第 0431 号
长住建委售许字（2013）第 0432 号
长住建委售许字（2013）第 0433 号
长住建委售许字（2013）第 0544 号
商品房预售许可证 长住建委售许字（2013）第 0545 号
长住建委售许字（2013）第 0546 号
长住建委售许字（2013）第 0547 号
长住建委售许字（2014）第 0135 号
长住建委售许字（2014）第 0136 号
长住建委售许字（2014）第 0137 号
长住建委售许字（2014）第 0321 号
长住建委售许字（2014）第 0567 号
长住建委售许字（2015）第 0085 号
长住建委售许字（2015）第 0133 号
长住建委售许字（2015）第 0134 号
170
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2012 年 6 月开工建设，预计于 2019 年 12 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 332,677.74 平方米，已取得预售许可证的面积
为 245,796.76 平方米，已（预）售面积 190,273.71 平方米，去化率 77.41%，
实现收入 105,693.74 万元。项目预计总投资 136,326.16 万元，已投入金额为
105,890.57 万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
⑤尚苑三期
A.项目基本情况
尚苑三期项目位于长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，湖南省政府
机关大院西南角。项目占地面积 38,882.92 平方米，总建筑面积 106,302.27 平
方米。尚苑三期共由 8 栋建筑组成，其中第 1 栋至第 7 栋为 12-15 层住宅，户
型为 120-261 平方米的三房至六房，第 19 栋为 4 层幼儿园。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2013）第 000114 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0059 号
建 1[2011]0110 号
建 2[2011]0083 号
建设工程规划许可证
建 1[2013]0085 号
建 2[2013]0068 号
建筑工程施工许可证 430101201310080201
长住建委售许字（2014）第 0314 号
长住建委售许字（2015）第 0137 号
商品房预售许可证 长住建委售许字（2015）第 0237 号
长住建委售许字（2015）第 0436 号
长住建委售许字（2015）第 0437 号
C.项目经营模式
171
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2013 年 12 月开工建设，预计于 2016 年 3 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 78,387.11 平方米，已取得预售许可证的面积为
58,332.66 平方米，已（预）售面积 28,733.50 平方米，去化率 49.26%，实现
收入 18,230.98 万元。项目预计总投资 34,328.96 万元，已投入金额为 14,089.92
万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
⑥和城二期
A.项目基本情况
和城二期项目位于长沙市长株潭一体化核心区，西面紧邻湖南工程职院，东
邻碧云路，南邻大托路，靠近地铁一号线地铁站，地理位置优越。项目总占地面
积 149,541.18 平方米，总建筑面积 505,500.39 平方米，容积率 2.7，主力户型
面积 90 至 141 平方米，定位为南城宜居精品住宅小区。项目规划 23 栋高层住
宅楼、5 栋高层公寓楼及 1 栋多层幼儿园，内部打造各式主题花园和亲水园林，
环境怡人，是一个大规模、配套完善、自然宜居的居住小区。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2010）第 000404 号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000747 号
长国用（2010）第 000748 号
地字第出[2011]0070 号
建设用地规划许可证 地字第出[2011]0074 号
地字第出[2011]0075 号
建 2[2014]0141 号
建设工程规划许可证 建 2[2014]0199 号
建 1[2015]0049 号
建筑工程施工许可证 430101201510140401
商品房预售许可证 无
C.项目经营模式
172
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项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2015 年 10 月开工建设，预计于 2019 年 6 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 401,670.31 平方米，尚未取得预售许可证。项
目预计总投资 168,094.12 万元，已投入金额为 25,960.27 万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
（3）拟建项目情况
单位：平方米
序号 项目名称 占地面积 总建筑面积 总可售面积
1 城市广场 32,724.51 189,877.00 130,007.00
2 名苑 30,546.63 98,185.30 77,449.34
3 新都 14,994.84 32,319.00 22,791.00
4 融城广场 152,045.50 507,354.16 381,366.17
5 新城 76,076.22 272,906.00 200,806.00
6 嘉城 106,553.83 342,044.99 267,482.21
7 锦城 14,814.92 67,333.71 52,933.71
8 南郡 168,164.16 548,201.00 411,652.00
9 国际二期 14,197.38 61,345.91 42,379.14
合计 610,117.99 2,119,567.07 1,586,866.57
①城市广场
A.项目基本情况
城市广场项目北临友谊路、东临芙蓉南路、南临韶洲路，与地铁 1 号线友谊
路站无缝对接，紧邻湖南省政府、天心区政府，位于省直机关集中办公区正东，
地段商业与商务价值优势无可比拟。项目占地面积 32,724.51 平方米，总建筑面
积约 189,877.00 平方米。城市广场项目定位为省府新区商业中心，规划为集大
型商业、5A 级专业写字楼、国际品牌五星级商务酒店为一体的复合型城市综合
体，品牌百货、大型生活超市、影城、国际名品专营店将成为项目商业主体，配
套完善的餐饮、娱乐、休闲设施，打造一站式购物广场。
B.项目资质许可
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资质证书 证书编号
长国用（2010）第 000677 号
国有土地使用权证
长国用（2010）第 000678 号
建设用地规划许可证 出[2005]0067 号
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于2017年10月开工建设，预计于2019年12月竣工。
②名苑
A.项目基本情况
名苑项目位于长、株、潭一体化核心区长沙天心生态新城，刘家冲路与中保
路交汇处。项目占地面积 30,546.63 平方米，总建筑面积约 98,185.30 平方米，
容积率 2.6，绿地率高达 42%。项目由 6 栋小高层组成，立面采用浅色格调，勾
勒简约线条，营造轻松、现代简约建筑风格。景观为东南亚风格，以热带观赏植
物为特色，营造粗犷、休闲、浪漫的自然风情。户型上以刚性需求居家两房、小
三房为主力产品，为刚性需求客户打造舒适的宜居空间。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000739 号
建设用地规划许可证 出[2011]0072 号
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于2017年3月开工建设，预计于2018年9月竣工。
③新都
A.项目基本情况
新都项目位于长沙市省府南城，属于长株潭一体化的“新中心”核心区域。
项目位于新姚路和书香路交汇处东西两端，北邻省交通厅和鑫远尚玺，南临农
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行宿舍。项目占地面积 14,994.84 平方米，总建筑面积约 32,319.00 平方米。项
目东面以“现代简约公寓”为规划主题，现代时尚主义建筑风格，做到土地的充
分利用并营造错落有致的景观空间及环保节能的建筑设计，创造出健康、舒适、
愉快的居住环境。项目定位为多功能小户型住区，作为鑫远尚玺紧邻的小户型
公寓社区，享受尚玺项目的大社区配套。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2009）第 072610 号
国有土地使用权证
长国用（2009）第 072616 号
建设用地规划许可证 无
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于2016年11月开工建设，预计于2018年12月竣工。
④融城广场
A.项目基本情况
融城广场项目位于芙蓉南路、韶山南路、书院南路交汇处，占据长株潭融城
核心区。项目占地面积 142,439.57 平方米，总建筑面积约 507,354.16 平方米，
是集购物、娱乐、休闲、餐饮、写字楼、公寓为一体的超大型体验式消费中心。
项目定位以国际品牌大型生活超市、运动品牌中心、儿童主题商场、餐饮娱乐广
场为主体，集公寓、写字楼为一体的商业综合体。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2010）第 000403 号
国有土地使用权证
长国用（2015）第 082891 号
出[2011]0069 号
建设用地规划许可证
出[2011]0071 号
建设工程规划许可证 建 2[2015]0205 号
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
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项目于2015年12月开工建设，预计于2020年6月竣工。
⑤新城
A.项目基本情况
新城项目位于长沙市省府南城，属于长株潭一体化的“新中心”核心区域。
项目位于城市主干道韶山路和芙蓉路之间，东临韶山路，南临雀园路，靠近红星
商圈及汽车南站，绕城高速进出口处。项目占地面积 76,076.22 平方米，总建筑
面积约 272,906.00 平方米。项目定位为活力生活城，为城市白领、教师及个体
商户等客群打造的特色社区，户型以刚需面积为主，有少量小户型公寓，满足市
场刚需客户的需求。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000740 号
建设用地规划许可证 无
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于2031年3月开工建设，预计于2033年3月竣工。
⑥嘉城
A.项目基本情况
嘉城项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，北
临杉木冲路、东临芙蓉南路、紧邻地铁 1 号线，湖南省科技馆正对面。项目占地
面积 106,553.83 平方米，总建筑面积约 342,044.99 平方米。项目定位为新城市
中心 YOHO 时代新社区，中等规模，临街地铁物业，项目整体风格以偏城市化、
商业化。客户定位为上升阶层及富裕的中间阶层。市政配套方面，项目紧邻省科
学技术馆、省地质博物馆、省青少年活动中心三馆一中心，湘府府文化等公园，
地铁 1 号线即将开通，瞬息通达全城。
B.项目资质许可
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资质证书 证书编号
长国用（2010）第 000738 号
长国用（2010）第 000741 号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000742 号
长国用（2010）第 000743 号
长国用（2010）第 000744 号
出[2005]0109 号
出[2005]0294 号
建设用地规划许可证
出[2005]0297 号
出[2005]0298 号
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于 2016 年 10 月开工建设，预计于 2019 年 12 月竣工。
⑦锦城
A.项目基本情况
锦城项目位于长沙市长株潭一体化核心区，西面紧邻芙蓉南路，东邻长沙市
第三十五中学（湘府长郡中学），靠近地铁一号线地铁站，地理位置优越。项目
规划用地面积 14,814.92 平方米，总建筑面积约 67,333.71 平方米，容积率 3.6。
项目定位为南城微型商业综合体，产品打造由塔楼加裙楼商业组合而成，拥有餐
饮集聚区、购物街区、儿童游乐等功能，是一种复合型的商业街区。
项目周边市政配套齐全，行政、文化、教育等配套众多，如省政府、“三馆
一中心”、天心区政府、湘府长郡中学、湘府英才小学等；周边环境怡人，大型
公共绿地、公园等已形成规模；商业氛围也是日渐成熟，如奥特莱斯购物公园、
融城商业中心等商业也将逐渐成型。项目在此具有较好的发展前景。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000746 号
建设用地规划许可证 出[2011]0073 号
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
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C.项目预计工程进度
项目预计于2017年6月开工建设，预计于2018年11月竣工。
⑧南郡
A.项目基本情况
南郡项目位于省府生态景观轴两厢，紧邻“三馆一中心”，湘府文化公园
800 米中央景观轴贯穿项目，融为一体。项目占地面积 168,164.16 平方米，总
建筑面积约 548,201.00 平方米，集花园洋房、墅质高层住宅和写字楼、酒店、
商业一体的城市资源型综合体项目，也是长沙唯一私藏市政公园于内的高端城市
公园社区，专为城市高端人士量身定制。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2009）第 072608 号
长国用（2009）第 072611 号
长国用（2009）第 072612 号
国有土地使用权证
长国用（2009）第 072613 号
长国用（2009）第 072614 号
长国用（2013）第 122509 号
建设用地规划许可证 出[2010]0104 号
建规[建]字第建 1[2013]0031 号
建规[建]字第建 1[2013]0033 号
建设工程规划许可证
建规[建]字第建 2[2013]0020 号
建规[建]字第建 2[2013]0019 号
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于 2016 年 10 月开工建设，预计于 2019 年 12 月竣工。
⑨国际二期
A.项目基本情况
2013 年 8 月，鑫远集团和湖南省天心实业集团有限公司（以下简称“天心
集团”）及湖南省天心房地产开发有限责任公司（以下简称“天心房地产”）签
署了《国有土地使用权置换合同》，约定以鑫远集团净用地面积 2,608.05 平方
米、控规编号 A-75、的电力设施用地及净用地面积 8,575.33 平方米、控规编号
178
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A-76 的住宅用地与天心集团净用地面积 1,812.6 平方米、控规编号 E-12 西北角
地块的工业用地及天心房地产净用地面积 9,001.7 平方米、控规编号 D-26-2 东
侧三角地块的金融保险用地按同等净用地面积原则按现状进行置换；置换净用地
的面积差按鑫远集团与天心房地产各自土地（或相邻同类土地）摘牌价格向对方
支付应补土地转让款；鑫远集团已用于置换用地直接发生的土方工程费用根据实
际发生额，由天心房地产按 783 万元予以补偿。其后，鑫远集团和天心集团及
天心房地产签署了《国有土地使用权置换合同补充协议》，约定：根据长沙市城
乡规划局的要求，天心集团将其名下位于天心区芙蓉南路、杉木冲路以南的
2.719 亩土地（《国有土地使用证》编号为“长国用（2003）字第 016433 号”，
控规编号 E-12 西北角地块变更土地权属单位为天心房地产；原《置换合同》主
体由鑫远集团、天心集团及天心房地产三方变更为鑫远集团及天心房地产两方。
其后，鑫远集团与天心房地产签署了《国有土地使用权置换合同补充协议
（二）》，约定：《国有土地使用权置换合同》及其补充、变更协议的履行以有
权国有土地行政管理部门对该等合同项下国有土地使用权置换的批准为前提，如
该置换行为未能获得有权国有土地行政管理部门的批准，则《国有土地使用权置
换合同》及其补充、变更协议自始不发生效力，鑫远集团将原天心房地产支付给
其的土方工程补偿款 783 万元返还天心房地产，双方均无须承担任何责任。
截至本报告书摘要签署之日，天心房地产正在办理将上述工业用地变更为
“商业/住宅”用地及国有资产处置审批的相关手续。上述土地使用权置换尚待
天心房地产完成上述变更及报批手续后由双方向长沙市国土资源局申请办理，具
体办理进度及结果将以长沙市国土资源局的受理/审批结果为准。据此，本项目
的开发地块及占地面积须根据上述土地使用权置换手续的办理情况确定。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2009）第 072617 号
国有土地使用权证 长国用（2009）第 072609 号
长国用（2010）第 004708 号
建设用地规划许可证 无
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
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（4）鑫远太湖国际健康城
①项目概况
鑫远太湖国际健康城项目预计规划用地面积 1,600 亩左右，总投资预计 161
亿元左右。项目定位为“国际化全龄健康生活示范城”，以三甲医院、国际医疗
为核心驱动，以太湖旅游度假区丰富的旅游、度假、休闲资源为依托，打造集医
疗服务、健康养老、温泉养生、休闲度假、文化教育、医养产业发展于一体的国
际复合型大健康产业示范区。项目建成后，将极大提升完善太湖旅游度假区服务
功能体系，实现以“医养”为核心，养老养生、温泉度假、文化旅游产业结合的
重大探索，以大健康产业助力湖州在后长三角时代实现跨越式发展。
鑫远集团积极开展医养业务布局，已于 2014 年 3 月与浙江省湖州太湖旅游
度假区管理委员会签订战略合作协议。湖州鑫远于 2015 年 2 月受让位于湖州太
湖旅游度假区长田漾控规单元 TH-04-01-18B 商务金融用地地块，占地面积为
1,537.00 平方米，建筑面积为 2,296.00 平方米。该地块上在建鑫远太湖国际健
康城项目的营销展示中心。湖州鑫远已于 2015 年 10 月与湖州市国土局签订国
有建设用地使用权出让合同，该合同下宗地总面积 118,190 平方米，出让宗地
面积 92,540 平方米，该出让宗地用途为医卫慈善用地（医疗卫生用地），未来
拟用于鑫远太湖国际健康城项目医院建设。
②项目定位与各版块介绍
鑫远太湖国际健康城项目总体定位为国际化全龄健康生活示范城。项目提
供领先的健康新生活方式和领先的医疗健康管理，并致力于打造更加全能的健康
生活示范城。项目将中国式养老模式丰富为具备国际视野的全能、全龄型的智慧
健康生活新城。“全龄”的理念将体现为养老养生只是未来项目健康生活体系的
一个重要部分，项目将涵盖适合全龄人群生活。“全能”的理念将体现为涵盖医
疗、健康社区、温泉度假和文化旅游四个相对独立但紧密联系的板块。项目各板
块的内容简介如下：
医疗板块包括三甲综合医院、健康管理中心、度假医疗中心、国际护理学院
和医养产业孵化基地等子版块，旨在构建“产学研”为一体的完整医疗产业链和
国内领先的大型医疗健康养护体系。医疗板块将以三甲医院综合医疗为核心，为
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区域完善医疗服务配套，为项目提供医疗健康管理，为温泉度假和文化旅游客户
提供健康体检、中短期疗养、度假式医疗提供保障等，吸附治疗、康复、中高端
疗养、体检、旅游度假、养老居住等客户群体；国际护理学院为医院及养老提供
高端护理人才；医养产业孵化基地为项目产业化发展提供平台。
健康社区板块包括养老板块和健康住宅板块两大子板块。养老板块主要通过
医疗资源的优势，配套温泉资源、文化体验、老年大学、生态农庄；健康住宅板
块则通过引入医疗资源、健康管理、养老服务、有机食品供应、社区健康食堂、
儿童乐园、社区图书馆、健身泛会所、绿色建筑和智慧社区等打造全龄健康生活
社区。
温泉度假板块包括温泉度假住区、温泉度假酒店和温泉度假小镇等子版块。
温泉度假住区致力于打造温泉特色和湖景景观长期居住型、度假型别墅类产品，
前期主要吸引湖州市区及周边织里、长兴等高端客户，中后期利用自身健康产业
的吸附力，辐射周边上海、杭州、苏州、嘉兴等养老养生投资人群；温泉度假酒
店和温泉度假小镇定位为具有江南水乡文化特色的综合型度假温泉小镇，主要为
旅游度假客户提供健康养生和旅游休闲功能。
文化旅游板块包括体育公园、文化公园和生态农庄项目等子版块。体育公园
提前对接政府公园规划，引入趣味型的园林空间，打造成为北区集合儿童嬉戏乐
园、青年极限运动、迷你高尔夫、老年广场舞汇集的全龄体育趣味公园；文化公
园将充分利用民国文化资源，通过对接太湖旅游人群营销和交通体系，通过营造
文化公园的文化深度、文化趣味，配合周边禅修中心和温泉体验、幻住寺佛文化、
戏台元素的植入等打造多时空多文化体系文化慢游区；生态农庄则将打造成为真
正的有机蔬菜配送和开心农场体验、大型花田观赏体验的国际概念化农庄。
5、房地产开发与经营业务资质与技术创新
（1）房地产开发资质
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团获得的房地产开发资质如下表所示：
序号 公司名称 资质证书编号 资质等级 资质证书有效期
湖南鑫远投资集团 建开企 2017 年 11 月 14
1 一级
有限公司 [2014]1435 号 日
（2）专职技术人员情况
181
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截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团持有建筑、测绘、电气、景观和工程造
价等资质的房地产专职技术人员共计 153 人。
（3）技术创新
鑫远集团在房地产开发过程中积累了丰富的经验，并以此为基础在建筑专
业、结构专业以及机电专业方面应用了诸多创新技术，主要内容如下：
序号 新技术、新工艺名称 采用该项新技术、新工艺的项目
尚苑一期、尚苑二期、文苑一期、文苑二期、
1 建筑外窗玻璃 LOW-E 技术
和城一期
2 BIM 技术 融城广场
3 无梁楼盖技术 融城广场
4 雨水收集技术 融城广场
上述新工艺和新技术主要是建筑承包商所研发，鑫远集团主要对其仅拥有改
良和使用的权利，对新技术和新工艺的应用主要集中在以下几个方面：
A.规划、建筑设计的创新
在住宅和商业物业的规划和建筑设计方面，鑫远集团依据项目定位、目标客
户需求、周边环境等因素整合出最佳的规划和设计方案，在经济性、实用性、环
保性等方面寻求重大创新突破。为了能充分发挥创新的价值，减少设计理念的不
一致，鑫远集团较为深入地参与到设计工作的各项阶段，将其创新设计理念贯彻
到产品当中。
B.建筑结构的创新
鑫远集团合理利用业界前沿的施工技术，提升工艺水平，在建筑结构上实现
创新，包括无梁楼盖技术和雨水收集技术等。该等施工技术能增加建筑有效空间，
提高建筑空间利用率并节约材料成本和人工成本。其他类似的新型工艺也普遍的
运用到建筑结构设计当中，有效提高产品品质。
C.建筑节能与环保的创新
鑫远集团在规划设计中，综合考虑建筑节能的多方面要求，在设计过程中严
格执行《夏热冬冷地区居住建筑节能设计标准》和《公共建筑节能设计标准》。
通过对各影响因素的分析、优化和比较进行布置建筑规划，从而有利于建筑物的
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夏季通风防热和冬季避寒保温。鑫远集团所有房间均有直接采光通风，体形系数
和窗墙比控制在规定的范围之内，符合节能设计规范的要求。同时，鑫远集团采
用高科技节能环保材料，如空心微珠无机保温砂浆、挤塑聚苯板、岩棉板、节能
门窗等确保墙体门窗工程的节能优化设计。鑫远集团小区楼宇的楼梯间照明均采
用节能自熄开关，大堂、公共走廊、地下车库等处采用分回路分时段的方式控制；
在大型公建项目中，采用变频控制技术，节约水泵、空调系统的用电量；在消防
给水管接管前设倒流防止器，防止消防水流至生活水。
6、房地产开发与经营业务安全生产情况
鑫远集团的房地产开发与经营业务通常不涉及重大安全事故情形，与业务相
关的可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。
鑫远集团建筑工程均是由专门建筑施工企业承建，相关的安全生产情况已受
到充分的监督并且安全事故的发生不会对鑫远集团产生重大影响。为贯彻“安全
第一、预防为主”的安全生产方针、提高安全施工管理水平及保障职工在劳动过
程中的安全和健康，鑫远集团制定并建立健全了《湖南鑫远投资集团有限公司施
工安全管理办法》等相关安全生产制度，从而促进房地产项目开发建设工作顺利
进行。各建筑施工单位相关的安全生产情况已受到充分的监督并且安全事故的发
生不会对鑫远集团产生重大影响。报告期内，鑫远集团房地产开发与经营业务不
存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
7、房地产开发与经营业务环境保护情况
鑫远集团的房地产开发与经营业务不属于国家环保部公布的《上市公司环境
信息披露指南》中列示的重污染行业。鑫远集团的房地产开发项目均按规定取得
相关主管部门的环评批复或者环保验收资料。鑫远集团在房地产开发与经营中严
格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。
（三）拟购买资产污水处理业务
1、污水处理行业基本情况及竞争状况
（1）主管部门和监管体制
污水处理行业的建设和发展是城市居民安居乐业的基础，中央和地方政府历
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来对此高度重视。我国对污水处理行业的监管体系为“多头监管”，相关的监管
部门及机构主要包括：国家及地方发改委、国家及地方环境保护部门、住建部、
国家及地方水利部门、中国环境保护产业协会、地方物价局及地方卫生局等。
各级管理部门主要是依据国务院各部门分工和《中华人民共和国环境保护
法》、《中华人民共和国水法》和《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规
来实行监管。
（2）行业主要法律法规和政策
①行业主要法律法规
污水处理行业是我国环保行业的重要组成部分。近年来，我国逐步建立了以
《环境保护法》为基础的环保法律、法规体系和相关财税金融等制度性安排和政
策扶植系统，其中与污水处理行业相关的主要法律法规梳理如下：
类型 法规名称 颁布时间 实施时间
《中华人民共和国环境保护法》 1989-12-26 1989-12-26
《中华人民共和国环境影响评价法》 2002-10-28 2003-9-1
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 2004-12-29 2005-4-1
《中华人民共和国节约能源法》 2007-10-28 2008-4-1
《中华人民共和国水污染防治法》 2008-2-28 2008-6-1
基本法规 《中华人民共和国循环经济促进法》 2008-8-29 2009-1-1
《中华人民共和国可再生能源法》 2009-12-26 2010-4-1
《中华人民共和国水土保持法》（修订） 2010-12-25 2011-3-1
《中华人民共和国清洁生产促进法》 2012-2-29 2012-7-1
《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》 2014-3-16 2014-3-16
《环境保护法修订案》 2014-4-25 2015-1-1
《中华人民共和国水污染防治法实施细则》 2000-3-20 2000-3-20
《中华人民共和国水法》 2002-8-29 2002-10-1
《中华人民共和国水污染防治法》（修订） 2008-2-28 2008-6-1
《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》 2012-1-12 2012-1-12
污水处理 《城镇排水与污水处理条例》 2013-10-2 2014-1-1
《污水处理费征收使用管理办法》 2014-12-31 2015-3-1
《水污染防治计划》 2015-4-17 2015-4-17
《推进海绵城市建设水利工作的指导意见》 2015-8-13 2015-8-13
《城市黑臭水体整治工作指南》 2015-9-11 2015-9-11
②行业主要的政策
184
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时间 政策名称 主要内容
将水污染防治作为七个突出环境问题中的首
要问题，提出以饮水安全和重点流域治理为重
点，科学划定和调整饮用水水源保护区，切实
《国务院关于落实科学 加强饮用水水源保护，建设好城市备用水源，
2005 年 12 月 发展观加强环境保护的 解决好农村饮水安全问题。坚决取缔水源保护
决定》 区内的直接排污口，严防养殖业污染水源，禁
止有毒有害物质进入饮用水水源保护区，强化
水污染事故的预防和应急处理，确保群众饮水
安全。
《国家中长期科学和技 将“水体污染控制与治理”确定为 16 个科技
2006 年 1 月 术 发 展 规 划 纲 要 重大专项之一，以饮用水安全，流域性环境治
（2006～2020 年）》 理和城市水污染治理为三大重点。
明确城市污水再生利用技术发展方向和技术
原则，指导各地开展污水再生利用规划、建设、
《城市污水再生利用技
2006 年 4 月 运营管理、技术研究开发和推广应用，促进城
术政策》
市水资源可持续利用与保护，积极推进节水型
城市建设。
明确将城乡饮用水水源地环境安全得到有效
保障，水质大幅提高作为未来 5 年的重要发
《国家环境保护“十二 展目标。明确要求要进一步提升城镇污水处理
2011 年 12 月
五”规划》 水平，加大污水管网建设力度，推进雨、污分
流改造，加快县城和重点建制镇污水处理厂建
设。
规划对我国未来五年的污水处理提出了明确
的目标：1、到 2015 年，全国所有设市城市
和县城具有污水集中处理能力；2、到 2015
年，污水处理率进一步提高，城市污水处理率
达到 85%（直辖市、省会城市和计划单列市
城区实现污水全部收集和处理，地级市 85%，
县级市 70%），县城污水处理率平均达到
70%，建制镇污水处理率平均达到 30%；3、
到 2015 年，直辖市、省会城市和计划单列市
的污泥无害化处理处置率达到 80%，其他设
市城市达到 70%，县城及重点镇达到 30%；
《“十二五”全国城镇污
4、到 2015 年，城镇污水处理设施再生水利
2012 年 5 月 水处理及再生利用设施
用率达到 15%以上；5、全面提升污水处理设
建设规划》
施运行效率。到 2015 年，城镇污水处理厂投
入运行一年以上的，实际处理负荷不低于设计
能力的 60%，三年以上的不低于 75%；6、
“十二五”期间各项建设任务目标为：新建污
水管网 15.9 万公里，新增污水处理规模 4569
万立方米/日，升级改造污水处理规模 2611
万立方米/日，新建污泥处理处置规模 518 万
吨（干泥）/年，新建污水再生利用设施规模
2675 万立方米/日；7、规划实施后，将新增
COD 削减能力约 280 万吨/年，新增氨氮削减
能力约 30 万吨/年。
《节能减排“十二五” 将城镇生活污水处理设施建设工程及重点流
2012 年 8 月
规划》 域水污染防治工程确定为我国十二五期间的
185
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时间 政策名称 主要内容
重点工程；城镇生活污水处理设施建设工程：
加大城镇污水处理设施和配套管网建设力度。
“十二五”时期新建配套管网 16 万公里，新
增污水日处理能力 4200 万吨，升级改造污水
日处理能力 2600 万吨，新增再生水利用能力
2700 万吨/日。加快城镇生活垃圾处理处置设
施建设，强化垃圾渗滤液处置。“十二五”时
期分别新增化学需氧量和氨氮削减能力 280
万吨、30 万吨；重点流域水污染防治工程：
加强“三河三湖”、松花江、三峡库区及上游、
丹江口库区及上游、黄河中上游等重点流域和
城镇饮用水水源地的综合治理，加大长江中下
游和珠江流域水污染防治力度，加强湖泊生态
环境保护，推进渤海等重点海域综合治理。实
施一批水污染综合治理项目。推动受污染场
地、土壤及其周边地下水污染治理，重点推进
湘江流域重金属污染治理。大力推进重点行业
污水处理设施建设，“十二五”时期造纸、纺
织、食品加工、农副产品加工、化工、石化等
行业分别新增污水日处理能力 300 万吨、60
万吨、60 万吨、600 万吨、200 万吨、300
万吨。
明确要求各地加快建立完善居民阶梯水价制
度，要以保障居民基本生活用水需求为前提，
《关于加快建立完善城
以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制
2013 年 12 月 镇居民用水阶梯价格制
度、落实责任、加大投入、完善保障等措施，
度的指导意见》
充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约
用水，提高水资源利用效率。
出向城镇排水与污水处理设施排放污水、废水
的单位和个人，应当缴纳污水处理费。向城镇
排水与污水处理设施排放污水、废水并已缴纳
污水处理费的，不再缴纳排污费。向城镇排水
与污水处理设施排放的污水超过国家或者地
《污水处理费征收使用
2015 年 3 月 方规定排放标准的，依法进行处罚。
管理办法》
明确规定，严禁对企业违规减免或者缓征污水
处理费。已经出台污水处理费减免或者缓征政
策的，应当予以废止。城镇排水与污水处理服
务单位应当定期公布污水处理量、主要污染物
削减量、污水处理设施出水水质状况等信息。
即“水十条”，意味着我国将在污水处理、工
业废水、全面控制污染物排放等多方面进行强
力监管并启动严格问责制，铁腕治污将进入
“新常态”，具体措施包括：全面控制污染物
2015 年 4 月 《水污染防治计划》 排放；推动经济结构转型升级；着力节约保护
水资源；强化科技支撑；充分发挥市场机制作
用；严格环境执法监管；切实加强水环境管理；
全力保障水生态环境安全；明确和落实各方责
任；强化公众参与和社会监督等。
2015 年 9 月 《城市黑臭水体整治工 明确规定 60%的老百姓认为是黑臭水体就应
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时间 政策名称 主要内容
作指南》 列入整治名单，至少 90%的老百姓满意才能
认定达到整治目标。住房城乡建设部还将会同
环保部等部门建立全国黑臭水体整治监管平
台，定期发布信息，接受公众举报。这是国家
层面首次制定包括排查、识别、整治、效果评
估与考核在内的城市黑臭水体整治长效机制。
城市人民政府要编制城市黑臭水体清单，包括
水体名称、起始边界、类型、面积、所在区域、
黑臭级别、水质现状、整治责任主体及具体责
任人、达标期限等。实行“河湖长制”，明确
每一水体水质管理的责任人。原则上，河湖长
应由城市水体所在地政府或相关主管部门负
责人等担任。涉及跨界水体的，由相关城市协
商开展治理。
（3）行业面临的形势
①水价改革不断推进
污水处理行业作为水务行业的子行业，其发展与水价形势紧密相关，具备很
强的公益性、基础性和战略性，关系居民生活、企业生产和生态环境保护。因此，
与完全竞争行业相比较，其受到更多的政府监管的影响。其中，水价是政府行业
调控的主要手段。“十二五”规划指出，我国将继续推进水价改革，完善水资源
费、水利工程供水和城市供水价格政策。2010 年 12 月，国家发改委印发《关于
做好城市供水价格调整成本公开试点工作的指导意见》和《城市供水定价成本监
审办法（试行）》，我国完善水价形成机制、促进水价调整工作规范化、透明化
的进程逐步加快。天津、重庆、长沙、广州等全国大中城市陆续上调水价，实行
阶梯式水价制度。国务院发布的《关于实行最严格水资源管理制度的意见》提出
将实行最严格水资源管理制度，严格水资源征收费和取水审批管理制度，为各地
加快水价改革步伐指引了方向。在政策的有力推动下，未来水的资源属性将逐渐
体现，水价逐步上调将成定局。
2013 年 12 月 31 日，国家发改委及住房与城乡建设部联合出台了《关于加
快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，明确要求各地加快建立完
善居民阶梯水价制度。县级及以上城市应于 2015 年底前全面实行居民阶梯水价
制度，具备条件的建制镇也要积极推进。2020 年底前，全面实行非居民用水超
定额、超计划累进加价制度。深入推进农业水价综合改革。
187
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②PPP 项目潮
PPP 即公私合作提供公共服务模式(Public-Private-Partnership)，虽然由来
已久，但 2015 年由于中央政府 PPP 项目潮开闸，使得抽象的“十万亿”环保
市场成为和每个企业具体相关的事件，因此 2015 年也被媒体称为 PPP 的突破
之年。
PPP 合作模式与近年来主流的 BOT 合作模式各有异同。从合作关系看，BOT
中政府与企业更多是垂直关系，即政府授权私企独立建造和经营设施，而非与政
府合作；PPP 则是通过共同出资特殊目的公司更强调政府与私企利益共享和风
险分。PPP 的优点在于政府能够分担投资风险，能够降低融资难度，双方合作
也能够协调不同利益主体的不同目标，形成社会利益最大化，但缺点在于增加了
政府潜在的债务负担。
③农村污水处理
我国农村水务发展滞后，农村水污染物排放量维持高位，占全国水污染物排
放量超过 50%，且处理率普遍较低，与城镇污水接近 90%的处理率形成强烈反
差。假设 2014-2017 年处理设施建设单价保持不变，以农村污水处理率达到 20%
计算，则 2017 年农村污水处理潜在市场规模 408 亿元。农村水务将是水污染防
治行动计划的重点方向之一，行业发展潜力巨大。2015 年 3 月，环保部副部长
吴晓青表示，将全力保障农村饮用水安全，加快治理农村生活污水、生活垃圾等
突出环境问题。2015 年 10 月，全国农村环境连片整治工作现场会上，环保部部
长陈吉宁表示，到 2015 年底，将完成 7 万个建制村的环境整治任务，“十三五”
期间全国新增完成 13 万个建制村环境综合整治。2015 年 11 月，住建部初步确
定在 100 个县（市、区）开展全国农村生活污水治理示范。
农村环境整治在 2015 年得到各省政府和环保企业的积极回应，加之“水十
条”提出了明确的要求，从而成为一大社会关注的热点，地方政府尤其是县市级
政府的 PPP 项目，大部分均涉及农村水环境整治。
（4）我国污水处理行业技术水平
①按污水处理程度分类
现代污水处理技术，按照污水处理程度，可分为一级处理、二级处理和三级
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处理。一级处理，也称预处理，是通过沉淀、浮选、过滤等物理方法去除污水中
的悬浮状固体物质，或通过凝聚、氧化、中和等化学方法，使污水中的强酸、强
碱和过浓的有毒物质得到初步净化。
二级处理，是污水处理过程的核心步骤，是利用生物化学作用，去除污水中
呈溶解状态和胶体状态的有机物、氧化物、硫化物，使污水得到进一步净化。对
污水进行二级处理时，多采用活性污泥法、生物膜法等生物处理方法。
三级处理，是污水深度处理。三级处理可进一步去除二级处理中未能去除的
污染物，如磷、氮以及生物难以降解的有机污染物、矿物质、病原体等。三级处
理出水水质较好，能达到工业用水、城市用水甚至饮用水的水质标准。
②按处理原理分类
现代污水处理技术按其作用原理可分为物理处理法、化学处理法和生物处理
法三类。
1）物理处理法
物理处理法是通过物理作用分离和去除废水中不溶解的呈悬浮状态的污染
物的方法，主要有筛滤法、沉淀法、气浮法、过滤法和反渗透法等，物理处理法
通常用于预处理、一级处理和深度处理。
②化学处理法
化学处理法是利用化学反应分离污水中的污染物质的处理方法，主要有中
和、电解、氧化还原和电渗析、气提、吸附、吹脱、萃取等方法，一般适用于工
业污水处理。
③生物处理法
生物处理法是利用微生物的代谢作用，使污水中呈溶解性、胶体状态的有机
污染物转化为稳定的无害物质的处理方法，主要可分为好氧氧化法和厌氧还原
法，其中好氧氧化法则广泛用于处理城镇生活污水，主要包括活性污泥法和生物
膜法等。目前，城镇污水处理过程中，应用最为普遍的即活性污泥法及其相关的
衍生技术的生物处理工艺。
活性污泥法技术即是将空气连续送入含有大量溶解有机物质的污水中，经过
189
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一段时间后，水中即形成生物絮凝体-活性污泥，通过附着其上的微生物的新陈
代谢作用，将有机污染物转变成无毒的气体（CO2、N2 等）、液体（水）和富
含有机物的固体（如微生物群体或称生物污泥）；最后通过固液分离，实现生物
污泥与净化处理水的有效分离的过程。由于活性污泥法具有较高的化学转化效
率，对城市污水及有机工业废水中所含的污染物的处理效率高，因此成为传统的
成熟技术。
④新兴处理法
近年来新出现的 MBR 工艺，即又称膜生物反应器技术，是一种由活性污泥
法与膜分离技术相结合的新型水处理技术，其基本原理是：通过膜的微孔分离，
将需去除的有机物被阻挡在外，被活性污泥中的微生物和细菌分解，从而达到净
化污水的目的。与传统工艺相比，MBR 工艺具有出水水质优质稳定、剩余污泥
产量少、易于实现自动控制等优点，但仍存在建造成本高、容易导致膜污染、能
耗高等缺点，目前应用范围还相对比较小。
另一种新兴工艺为 SBR，即序列间歇式活性污泥法（Sequencing Batch
Reactor Activated Sludge Process），是一种按间歇曝气方式来运行的活性污
泥污水处理技术，又称序批式活性污泥法。与传统污水处理工艺不同，SBR 技
术采用时间分割的操作方式替代空间分割的操作方式，非稳定生化反应替代稳态
生化反应，静置理想沉淀替代传统的动态沉淀。它的主要特征是在运行上的有序
和间歇操作，SBR 技术的核心是 SBR 反应池，该池集均化、初沉、生物降解、
二沉等功能于一池，无污泥回流系统。
（5）行业经营模式
目前，我国城镇污水处理行业处于市场化改革的发展阶段，主要存在以下几
种经营模式：
①政府直接经营
政府直接经营是指政府直接实施污水处理项目的建设和运营工作，项目建设
资金来源于国家资金和地方配套资金，运行经费来源于地方政府行政拨款。当前，
我国仍有相当部分地区的城镇污水处理厂系由政府直接经营管理。
②BOT 特许经营模式
190
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BOT（即建设-运营-移交）模式，是指政府通过特许经营协议，授予企业特
许经营权，由企业负责污水处理设施项目的投资、建设、经营和维护。企业通过
在特许经营期内向政府提供污水处理服务并收取服务费用，由此回收项目的投资
和运营等成本并获得合理的回报。特许经营期限届满，企业将设施无偿移交给政
府。
③TOT 特许经营模式
TOT（移交-运营-移交）模式，是指政府通过特许经营协议，出让已建成的
污水处理设施的使用权，并授予企业在特许经营期内的经营权，由企业负责污水
处理项目的运营和维护等。企业通过在特许经营期内向政府提供污水处理服务并
收取服务费用，由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回报。特许经营
期届满，企业仍需将设施无偿移交给政府。
④BT 模式
BT 即建设-移交，是指根据政府方通过对选定的投资者予以授权，由投资者
负责进行项目的建设（包括筹集资金），并在规定时限内将建成后的符合质量要
求的项目移交给政府方，政府方根据事先签订的回购合同在一定期限内分期向投
资者支付项目总投资并加上合理资金回报。该模式一般作为政府利用外部资金来
进行环保项目建设的一种融资模式。
⑤委托运营模式
委托运营是指政府将建成或即将建成的污水处理项目，整体委托给专业的水
处理运营商进行运营管理，并支付一定的运营管理费用的经营模式。
（6）行业预计市场容量情况
2014 年 4 月发布的“水十条”提出了七项指标，重点从重点流域、黑臭水
体、饮用水、地下水、近岸海域、经济发展重点区域和缺水城市七个和生活息息
相关的领域进行重点控制。除了这七个方面，水质提标改造、城镇污水处理、污
泥处置等都是目前水处理行业的热门方向。
环保部规划，公开提出“十三五”期间我国的环保市场总投资将达到 17 万
亿元。根据近两年环保在 GDP（GDP 假设 6%增长）中的占比 2%进行估计，
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“十三五”期间市场规模达 8.1 万亿，若不按照 2%的固定值，而是按照环保部
每年 20%的增长规划，市场规模将达 9.7 亿。故预测环保总体将达到 8.1～9.7
万亿之间。
单就水处理市场看，从生活污水、工业废水和流域治理三个大方面计算，十
一五期间总计 6400 亿投入；十二五期间实现 84%增长，达 1.18 万亿投入；十
三五规划重点强调的情况下，保守假设 50%的增长，将达到 1.77 万亿，再加上
目前快速增长的净水器市场到 2020 年近 1300 亿的规模，十三五期间，在水十
条的催化下，水处理市场将达到 1.9 万亿的规模。
（7）行业生产布局及集中度
由于目前国内水务行业，无论是新建还是原有的自来水厂、污水厂的改造数
量都非常巨大，国内水务市场拥有广阔的空间。从竞争主体来看，在国家政策对
于社会资本进入水务市场的鼓励之下，水务行业形成了多种水务投资企业相互竞
争的局势，主要情况如下：
1、属地公司转型企业：属地公司转型企业拥有很好的政府资源和属地的垄
断经营权，在同行间的品牌影响力较大。该类企业通过长期的经验积累，具备了
较强的运营能力。但由于长期垄断经营，股权结构相对单一，竞争意识不强。虽
然该类企业一般资金实力有限，融资渠道单一，但现金流较为稳定，有望在建立
健全激励机制，利用现有属地项目加强人才储备的同时，实现一定程度的跨区域
经营。
2、外资企业：跨国水务集团依托强大的世界级水务运营品牌，结合雄厚的
资金实力和技术研发实力，在大型高端项目中占有一定的市场份额。他们通过寻
找合适的熟悉中国国情的战略合作伙伴，在中国建立研发中心，采用直接投资、
BOT、合作经营、控股或收购等方式参与国内水务行业的竞争。
3、国内战略投资企业：国内战略投资企业随着近年来公司品牌形象和融资
能力的迅速提高，企业竞争力得到较快提升。由于拥有长期积累的运营管理经验
及天然的本土优势，该类企业在异地扩张时容易得到同业的接受，容易对规模较
小的外埠市场进行整合。其中，部分国内战略投资企业已经成功转型为半专业化
服务企业。
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4、民营企业：民营企业能够通过灵活的市场手段，在取得一定的政府支持
基础上，结合本土优势及其对水务行业的深入了解，企业战略定位比较准确。但
由于水务行业涉及国计民生，对一国的经济社会稳定十分关键，因此，目前进入
该行业的民营企业相对较少，所占市场份额也较为有限。
受长期计划经济体制以及环境保护公益性特征的影响，中国的污水处理服
务，特别是城市生活污水处理市场化受到了某种程度的限制，水处理行业仍存在
较强的地域性，因此市场集中度并不高。整个行业中骨干企业相对较少，大部分
企业技术水平较低，竞争力弱，行业缺乏领导者。
当前，传统污水处于“运营+产能建设外扩”阶段，污水处理量的提升来自
管网配套和新建产能，项目投资增量主要来自管网配套带来的产能利用率提升、
BOT 新建项目、TOT 或股权收购已有项目。未来，有良好信誉且资金实力雄厚
的企业将加快其扩张的步伐，行业的集中度将逐步提高。
（8）行业进入的主要障碍
①技术壁垒
污水处理系统涉及多种技术组合、工艺流程、设备调试。目前大部分污水处
理公司仅能对其中一种系统或部分领域提供处理服务，完全能够根据特定项目提
供包含给水、排水、中水以及冷凝水全部处理系统的企业很少。
同时，随着国家环保标准的不断提高和环保政策的不断加强，工业项目不断
向大型化、高能效的方向发展，行业内企业纷纷加大研发力度，污水处理技术也
在不断推陈出新，这使得行业外企业进入行业的门槛越来越高。
②既往业绩和成熟经验壁垒
由于污水处理系统对于工业生产的安全稳定运行及维护城市居民生活的稳
定具有非常重要的影响，因此客户对污水处理系统运行的稳定性、可靠性具有非
常高的要求。各地政府及其下属部门都极为看重企业既往业绩和经验情况。而且
企业所提供的污水处理服务的质量高低也会极大地影响到其获得新项目的能力。
比如，在招投标中，污水处理企业必须具有同类或同性质项目的成功服务经验，
才可能成为各地政府及其下属部门的招标对象。同类或同性质项目的既往业绩极
大的构成了污水处理行业的进入门槛。
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③资金壁垒
对于 BOT 模式、TOT 模式等行业内通行的业务模式，均需要服务商投入大
量的资金，比如向客户开具投标保函、履约保函，以及在设备采购及施工环节将
面临大量的资金支出，因此对污水处理公司的资金规模要求较高。而各地政府及
其下属部门在选择合作服务商时也会重点考虑对方的资金实力，以免日后因资金
流断裂而延误工期。因此，资金规模为从事污水处理服务业务，尤其是大型水务
项目的重要壁垒。
④政策壁垒
目前政府普遍采取区域内特许经营的方式对进入污水处理企业进行管理和
限制。污水处理企业的投资主体、设立标准、建设规划、设施标准、运行规则、
收费标准、安全标准、环保标准等均需要取得政府有关部门的批准。政府部门对
污水处理企业的资质管理和特许经营管制构成了进入行业的政策壁垒。
⑤地域壁垒
污水处理行业以及整个水务行业是一个自然垄断的行业，具有较强的地域性
特征。自来水厂和污水处理设施作为一地区的基础设施，按地域供求关系分布和
设计，政府不允许地区供排水设施形成较大的过剩产能。地域性限制对其他投资
者进入本行业构成制约。
（9）上下游关联行业介绍
污水处理行业的发展与上、下游行业之间存在相互依存、互为促进的重要关
联性。上游行业的水处理剂、水处理设备和材料、电气设备、建材原料的价格将
直接影响水处理行业的成本，对行业内企业的利润产生影响。
对上游行业产品的需求增加、产品价格上升将增加水处理行业的运营成本，
对水处理行业产生不利影响。反之，上游行业竞争加剧、产品价格下降将增加水
处理行业的利润，对水处理行业产生有利影响。
如果下游行业发展迅速，对水处理系统的需求大幅增加，将会带动水处理行
业的发展，提高水处理行业的利润总量。反之，下游行业开始停止对水处理系统
投资，则会降低水处理行业的需求，进而减少水处理行业的利润总量。
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随着国家环保力度的提高以及技术的不断进步，下游行业对环保水处理行业
设计水平、建造工艺、建造材料等会提出新的要求，这将使得污水处理公司不断
研究开发新技术、运用新工艺，以适应市场需求的转变。
污水处理行业产业链如下图所示：
2、污水处理行业经营情况
（1）污水处理业务模式
鑫远集团污水处理业务主要由全资子公司鑫远水务通过长沙市开福污水处
理厂进行运营。
鑫远水务为 2005 年鑫远集团和长沙市排水有限责任公司基于开展长沙市开
福污水处理工程合作共同设立的项目公司。根据长沙市发展计划委员会 2003 年
10 月 28 日长计投[2003]749 号文《长沙市发展计划委员会关于长沙市第一污水
处理厂二期扩建工程项目建议书的批复》，同意长沙市开福污水处理工程（一污
二期）项目的立项建设，建设内容包括新建一座污水处理厂及其配套管网，建设
规模为日处理城市污水 20 万立方米。
根据长沙市政府对长沙市公用事业管理局[2005]205 号文件的批复，长沙市
政府决定以股权招标结合 BOT 的方式建设长沙市开福污水处理工程，即通过邀
标方式选择投资人，由中标人与长沙排水共同成立鑫远水务以 BOT 方式建设长
沙市开福污水处理工程。经招标，鑫远集团为中标人；鑫远水务的经营期为 31
年，长沙市公用局同意授予鑫远水务独家的特许经营权，以投资、设计、建设、
运营和维护长沙市开福污水处理工程，提供污水处理服务，将处理达标的污水排
入湘江，并在特殊期满后将长沙市开福污水处理工程项目无偿、完整移交给长沙
市政府指定的机构或部门。目前开福污水处理厂正计划进行提标改造及扩建工
程，并已获得长沙市发展与改革委员会“长发改[2015]202 号”立项批复和长沙
195
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市环境保护局“长环管更[2015]1 号”环境影响评价，工程完成后开福污水处理
厂将拥有日处理城市污水 30 万立方米规模的能力。
鑫远水务污水处理业务主要通过获得污水处理的特许经营权的方式来开展
上述业务，获得上述特许经营权的主要方式为公开招标及谈判协商。鑫远水务在
开展业务的过程中均形成了健全的业务流程管理体系。在具体开展业务时，通常
按照内部的特许经营权业务流程进行，流程具体情况如下：
1、招标信息收集
通过收集网络报纸等媒体刊登的招投标信息、联系相关政府管理部门、与现
有客户持续沟通、与潜在客户直接联系、与长期合作方互通信息来进行招标信息
收集。
2、组织投标
相关人员负责将有关工程招投标的文件和其他资料进行统一整理、筛选，初
步评审投标的可行性，提出初步意见后上报分管人员审批；高管人员审批投标后，
组织投标项目组，购买标书，提交资格预审文件，进行投标前工程调查和评审，
组织编写投标文件，报审核后参与投标。
3、项目谈判与签订合同、项目前期交接
在项目中标以后，鑫远水务将与当地政府就项目的相关协议进行协商及谈
判，最终与当地政府签订特许经营权协议。
4、项目建设
BOT 项目的建设阶段中，鑫远水务管理层就 BOT 项目建设过程中的重大事
项做出决策，并负责 BOT 项目建设期的组织和实施工作。
5、交工验收
交工验收由鑫远水务组织、监理单位、设计单位、承包商、施工单位、设备
总包单位以及项目所在地的相关政府部门等参加验收工作。
6、竣工验收管理
试运行期满后，鑫远水务组织由 BOT 项目所在地相关政府部门、设计单位、
196
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施工单位、监理单位等参加的工程项目竣工验收。
（2）污水处理业务经营情况与工艺流程
开福污水处理厂于 2008 年 4 月正式运行，目前运营情况良好，收入和现金
流稳定。2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，负责开福污水处理厂运营的鑫远
水务分别实现营业收入 3,213.50 万元、3,501.61 万元和 2,976.24 万元，实现净
利润 2,891.11 万元、2,546.05 万元和 1,569.60 万元。
开福污水处理厂一期纳污范围包括便河区、四方坪区、新河三角洲、金霞开
发区和新世纪（筒车坝区）的一部分，服务总面积 24.27 平方公里。长沙市开福
污水处理厂一期工程日处理规模为 20 万立方米，其中一级处理能力为 43.755 吨
/日，二级处理能力为 20 吨/日。开福污水处理一期工程建设项目包括厂区和金霞、
墙板厂、筒车坝三座污水提升泵站及配套管网建设，项目总投资约 3.9 亿元。污
水处理工艺采取占地面积较省，处理效果高效、稳定、可靠，容积和设备利用率
较 高 的 MSBR 工 艺 。 该 工 艺 采 用 改 良 式 序 列 间 歇 反 应 器 工 艺 （ Modified
Sequencing Batch Reactor），结合传统活性污泥法技术开发的污水处理系统，结
合了传统活性污泥法和序批式活性污泥法技术的优点，无需间断流量，同时省去
了多池工艺所需要的更多的连接管、泵和阀门，该工艺中主要设备均进口。
开福污水处理厂一期工程进出水水质设计值如下表：
项目 BOD5 CODcr SS TN TP
进水水质（mg/l） 110 250 170 25.0 3.00
出水水质≤（mg/l） 20.0 60.0 20.0 20 1.0
要求去除率（%） ≥81.82 ≥76 ≥88.24 ≥20 ≥66.67
注：BOD5：第 5 天好氧微生物氧化分解单位体积水中有机物所消耗的游离氧的数量；
CODcr：重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学耗氧量；SS：混合液中活性污泥浓度；TN：所
有形态的氮化物；TP：所有形态的磷化物。
目前，开福污水处理厂污水处理工艺具体流程如下图所示：
197
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报告期内，开福污水处理厂主要经营指标情况如下表所示：
经营指标 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年 2012 年
规划污水处理量
6,361.66 6,940.00 6,940.00 6,940.00
（万吨）
实际污水处理量
5,490.85 5,616.27 5,237.04 5,230.70
（万吨）
污水处理费
0.861 0.861 0.861 0.861
（元/吨）
产能利用率 86.31% 80.93% 75.46% 75.37%
出水合格率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
安全事故次数 0 0 0 0
设备完好率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（3）污水处理业务经营资质
鑫远水务进行污水处理业务涉及的主要资质如下表所示：
序号 核发日期 资质名称 有效期
2006 年 4 《长沙市污水处理行业特许经营授权书》 2006 年 5 月 1 日至 2036
1
月 26 日 （编号：长公用污水 004） 年 4 月 30 日
2014 年 2 《排放污染物许可证》（编号：长环（许 2014 年 2 月 18 日至
2
月 18 日 可）第 011481017 号） 2017 年 2 月 17 日
《污染治理设施运行服务能力评价证书》
2015 年 10 2015 年 10 月 29 日至
3 生活污水处理一级（编号：国运评
月 29 日 2018 年 10 月 28 日
1-1-026）
（4）污水处理业务质量控制制度
鑫远水务结合具体运营情况，依据 GB/T19001-2008《质量管理体系要求》、
GB/T24001-2004《环境管理体系规范及使用指南》和 GB/T28001-2011《职业
健康安全管理体系要求》，制定了《质量、环境、职业健康安全一体化管理手册》，
旨在实现下列目标：
198
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1）鑫远水务有能力稳定地提供满足顾客/相关方要求和符合法律法规要求的
合格产品和服务；2）通过质量、环境及职业健康安全管理体系的有效应用，持
续改进，并不断有效运行，实施事先控制、预防为主、产品合格、顾客满意、排
放达标、节能降耗、安全生产、预防职业病，以保证符合顾客/相关方与法律法
规的要求，提高顾客/相关方满意度；3）为鑫远水务进行内部审核和第二方、第
三方审核评价质量、环境及职业健康安全管理体系，向外界展示符合性提供依据。
环境保护方面，鑫远水务作为一家专业的污水处理企业，对环境保护保持高
度重视。报告期内，鑫远水务遵守了国家和地方的环保法律法规，履行了建设项
目环境影响评价和“三同时”制度，主要污染物的排放达到国家和地方规定的相
关标准，满足排污许可证和地方政府规定的排污总量控制要求，达到国家环保相
关标准。
安全生产方面，鑫远水务高度重视安全生产工作，报告期内鑫远水务未发生
安全生产事故。鑫远水务已建立健全《安全管理机构和安全管理人员的管理制
度》、《安全检查及隐患整改管理制度》、《安全设施管理制度》、《安全生产
管理制度》、《化验室化学危险品管理制度》、《设备检维修安全管理制度》、
《紧急情况处理预案》、《消防管理制度》和《事故管理制度》等制度。
（四）拟购买资产酒店经营业务
1、酒店经营业务概况
鑫远集团酒店经营业务主要通过白天鹅分公司开展经营，旗下运营的酒店为
白天鹅酒店。
白天鹅酒店位于湖南省长沙市天心区，南临湘府路，西近芙蓉路，毗邻天心
区政府和湖南省政府。酒店总建筑面积超过 6 万平方米，目前酒店拥有 272 间
精致客房（包括 211 间标准房、33 间行政房、19 间标准套房、3 间行政套房、
3 间休闲套房、1 间行政精英套房和 2 间至尊套房）、3 间餐厅（“Cafe de Loire”
西餐厅、“尚南”风味餐厅和“湘睿轩”高级中餐厅）和国际会议中心（包括 7
个多功能会议室和 2 个大中型国际宴会厅）。
同时，白天鹅酒店曾担任 2015 年国际篮联亚洲篮球锦标赛组委员酒店赞助
商，并于 2013 年入选最佳东方“酒店餐饮业最具吸引力雇主”榜单，同年入选
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的亦有厦门喜来登酒店、杭州黄龙饭店有限公司、广州圣丰索菲特酒店、苏州金
鸡湖凯宾斯基大酒店和上海浦东丽思卡尔顿酒店等国内外知名品牌旗下酒店。酒
店同时为长沙财经学校校外实训就业基地、湖南科技职业学院校外实训就业基地
和长沙市人力资源和社会保障局就业见习基地。
2、酒店经营业务经营资质
白天鹅分公司进行酒店经营业务涉及的主要资质如下表所示：
序号 核发日期 资质名称 有效期
2015 年 6 《特种行业许可证》（湘（长）
1 -
月5日 公特旅字第 030324 号）
2013 年 10 《排放污染物许可证》（编号： 2013 年 10 月 30 日至 2016 年
2
月 30 日 长环[许可]第 011399197 号） 10 月 29 日
2012 年 7 《烟草专卖零售许可证》（许可 2012 年 7 月 3 日至 2017 年 1
3
月3日 证号：430101216738） 月 31 日
2015 年 9 《餐饮服务许可证》（湘餐证字 2015 年 9 月 9 日至 2018 年 9
4
月 15 日 2015001002000353） 月8日
2015 年 9 《餐饮服务许可证》（湘餐证字 2015 年 9 月 9 日至 2018 年 9
5
月 15 日 2015001002000352） 月8日
2015 年 8 《食品流通许可证》（编号： 2012 年 11 月 5 日至 2018 年 8
6
月 31 日 SP4301031210030361 月 30 日
2014 年 10 《卫生许可证》（编号：长天卫 2012 年 9 月 25 日至 2016 年 9
7
月 20 日 公字 2012 第 0164 号） 月 24 日
2014 年 10 《卫生许可证》（编号：长天卫 2012 年 9 月 25 日至 2016 年 9
8
月 20 日 公字 2012 第 0165 号 月 24 日
2014 年 10 《卫生许可证》（编号：长天卫 2012 年 9 月 25 日至 2016 年 9
9
月 20 日 公字 2012 第 0009 号） 月 24 日
《长沙市酒类零售备案登记证》
2015 年 8
10 （ 长 酒 备 字 第 43010230054 三年
月 31 日
号）
2012 年 9 《公众聚集场所投入使用、营业
11 -
月 11 日 前消防安全检查合格证》
2013 年 2 《天心区物价局机动车停放收
12 -
月4日 费备案审核单》
2015 年 4 《城市排水许可证》（长排水许 2015 年 4 月 23 日至 2020 年 4
13
月 23 日 决字第[2015]01 号） 月 23 日
2015 年 4 《高危险性体育项目经营许可 2015 年 4 月 27 日至 2016 年 4
14
月 27 日 证》（0002） 月 26 日
2015 年 10 《印刷经营许可证》（（湘）新出
15 六年
月 12 日 印证字 4301020396 号）
3、酒店经营业务经营情况
报告期内白天鹅酒店经营情况良好，客房入住率逐年提升，主要经营指标情
况如下表所示：
200
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经营指标 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年 2012 年
客人数量（人次） 98,514 103,078 86,571 16,833
已售客房平均房价（元） 469 471 455 460
入住率 72.29% 70.25% 59.22% 54.45%
可使用房间（间/年） 90,848 97,820 97,455 41,286
注：白天鹅酒店自 2012 年 7 月试营业，2012 年 11 月正式营业，客人数量从正式营业
后开始统计。
4、酒店经营业务安全生产情况
白天鹅酒店高度重视安全生产工作，报告期内未发生安全生产事故。
白天鹅酒店已建立了《酒店安全管理规定》、《酒店停车场管理制度》《消
防管理奖惩制度》、《消防安全重点部位管理制度》和《消防设施和器材管理制
度》等一系列安全生产规章制度，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故
处理等全方位的安全生产管理环节，并明确规定：（1）总经理作为酒店经营管
理的总负责人，对酒店安全负全责，由总经办主任协助总经理专门负责日常安全
管理事务；（2）各部门经理要根据各自的实际情况，制定安全管理制度，把安
全意识和安全责任作为对员工考核、评比、调资、晋级的依据之一；（3）对新
入店的员工，未经安全、消防培训不得上岗；（4）酒店每月组织一次安全检查，
根据每次检查出的问题进行复查。对检查出的各种安全隐患应立即改正。属于本
职范围内不能解决的，应在上报有关部门的同时，做好文字记录，每月报酒店安
全管理小组。
（五）拟购买资产主要客户情况
报告期内，鑫远集团前五名客户基本情况如下：
销售金额 占销售收入的
年度 序号 客户名称
（万元） 比例
1 湖南中金油脂有限公司 3,267.11 2.50%
2 长沙市水务局 1,434.80 1.10%
2015 年 3 华融湘江银行 841.70 0.64%
1-11 月 4 长沙市城乡和住房建设委员会 803.14 0.62%
5 熊** 464.15 0.36%
合计 6,810.89 5.22%
1 长沙市水务局 2,881.89 1.99%
2014 年
2 华融湘江银行 808.20 0.56%
度
3 湖南九城投资集团有限公司 427.70 0.30%
201
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销售金额 占销售收入的
年度 序号 客户名称
（万元） 比例
4 甄** 280.13 0.19%
5 深圳市鑫长投资有限公司 275.10 0.19%
合计 4,673.02 3.22%
1 湖南中建信和芙蓉置业有限公司 11,506.19 8.40%
2 长沙市水务局 2,865.12 2.09%
3 华融湘江银行 706.59 0.52%
2013 年
度 桃江县桃花江投资发展（集团）有限公
4 448.33 0.33%
司
5 湖南九城投资集团有限公司 427.70 0.31%
合计 15,953.93 11.65%
1 湖南中建信和芙蓉置业有限公司 45,448.54 83.40%
2 长沙市水务局 2,785.77 5.11%
2012 年 3 华融湘江银行 663.04 1.22%
度 4 湖南九城投资集团有限公司 427.70 0.78%
5 刘** 393.58 0.72%
合计 49,718.62 91.23%
2012 年，鑫远集团对第一大客户湖南中建信和芙蓉置业有限公司销售比例
达到当年销售总额的 83.40%，销售金额占比较高，系鑫远集团转让土地所致。
2009 年鑫远集团与湖南中建信和芙蓉置业有限公司签署《国有土地使用权转让
合同》，于 2012 年逐步完成拆迁，并根据交地确认文件逐步确认收入。除上述
情况外，报告期内鑫远集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数客户的情况。
报告期内鑫远集团董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有鑫远
集团 5%以上股份的股东，在上述前五名客户中未占有权益。
（六）拟购买资产主要供应商情况
报告期内，鑫远集团前五名供应商基本情况如下：
采购金额 占总采购额的
年度 序号 供应商名称
（万元） 比例
1 隆宇建设 33,331.39 53.37%
2015 2 长大建设 5,470.93 8.76%
年
3 湖州市公共资源交易中心国土资源分中心 2,500.00 4.00%
1-11
月 4 湖南园艺建筑有限公司 2,135.00 3.42%
5 湖南省西湖建筑集团有限公司 2,000.00 3.20%
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采购金额 占总采购额的
年度 序号 供应商名称
（万元） 比例
合计 45,437.32 72.76%
1 隆宇建设 64,487.50 61.40%
2 长大建设 14,832.13 14.12%
2014 3 国网湖南省电力公司长沙供电分公司 4,119.13 3.92%
年度 4 春宏园林 2,169.44 2.07%
5 长沙金鼎消防安全工程有限公司 1,817.41 1.73%
合计 87,425.61 83.24%
1 隆宇建设 63,054.42 70.70%
2 长大建设 3,467.00 3.89%
2013 3 春宏园林 3,414.23 3.83%
年度 4 长沙电力安装修造公司 2,174.34 2.44%
5 长沙金鼎消防安全工程有限公司 1,077.45 1.21%
合计 73,187.44 82.06%
1 隆宇建设 28,021.76 57.81%
2 亨达贸易 4,200.97 8.67%
2012 3 湖南园艺建筑有限公司 1,471.02 3.03%
年度 4 长大建设 1,152.27 2.38%
5 湖南双型节能门窗幕墙有限公司 781.86 1.61%
合计 35,627.88 73.50%
报告期内，鑫远集团前五大供应商占当期采购金额的比重较高，主要由于其
采购以总包工程、工程施工、园林工程和消防工程等为主，鑫远集团通常选择资
质优良且历史合作关系较好的供应商，因此其主要供应商较为固定且金额占比较
大。如鑫远集团因特定原因不能与上述公司继续合作，则鑫远集团能够在市场上
较快寻找到相关合作方予以替代，不存在对上述供应商的重大依赖情形。
上述前五大供应商中，隆宇建设、亨达贸易、长大建设和春宏园林为鑫远集
团报告期内的关联方。报告期内鑫远集团董事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有鑫远集团 5%以上股份的股东未在上述前五名供应商中占
有权益。
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有鑫远集团 5%以上股份的股东，在上述前五名供应
商中未占有权益。
（七）拟购买资产境外经营情况
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团不存在境外经营情况。
（八）拟购买资产特许经营权情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团特许经营权情况请参见本节“四、主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）鑫远集团主要资
产情况”之“2、长期应收款”。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第八节 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠等 3 名交
易对方发行股份购买资产以及向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四
十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会
第八次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价之 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 11.45 10.75
定价基准日前 60 交易日均价 16.22 14.60
定价基准日前 120 交易日均价 18.43 16.59
本次发行股份购买资产的发行价格将上市公司第九届董事会第八次会议决
议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定为10.75元/
股。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有
业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水
平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（二）发行股份的调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
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议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至
少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015
年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河
董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（四）发行股份的数量及发行对象
本次发行对象为鑫远集团的3名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱
成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行
价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次
股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价
格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的
交易价格×持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。
经交易双方协商一致，本次交易中拟置出资产作价90,726.73万元，拟置入
资产作价308,810.33万元，两者差额为218,083.60万元。据此计算，本次向鑫远
集团股东发行股份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：
发行股份数量占发行
序号 交易对方 发行股份数量（股）
后总股本的比例
1 昱成投资 112,293,677 28.89%
2 谭岳鑫 86,035,994 22.14%
206
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份数量占发行
序号 交易对方 发行股份数量（股）
后总股本的比例
3 谭亦惠 4,538,793 1.17%
合计 202,868,464 52.20%
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精
确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
（五）发行股份的锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日
起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后 6
个月内如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。
昱成投资已出具承诺：
“本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河 A 股股份自
本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上
述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河 A 股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过
本次重大资产重组获得的兰州黄河 A 股股票的锁定期自动延长六个月。”
谭岳鑫和谭亦惠已出具承诺：
“本人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河 A 股股份自本
次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督
207
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河 A 股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本人通过本
次重大资产重组获得的兰州黄河 A 股股票的锁定期自动延长六个月。”
（六）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交
易对方出具的承诺
本次交易构成借壳上市，上市公司控股股东黄河新盛、实际控制人杨世江、
及其董事、监事、高级管理人员，发行股份购买资产交易对方谭岳鑫、谭亦惠、
昱成投资，募集配套资金交易对方长江养老已出具承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）本次发行对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额（万元） 162,087.22 458,641.93 182.96% 152,766.51 414,597.48 171.39%
负债总额（万元） 43,618.86 358,621.42 722.17% 42,455.55 349,404.32 722.99%
归属于母公司所有者
75,451.29 100,020.51 32.56% 68,547.24 65,193.16 -4.89%
权益（万元）
上升 51.28 上升 56.48
资产负债率（%） 26.91% 78.19% 27.79% 84.28%
个百分点 个百分点
每股净资产（元/股） 4.06 2.57 -36.77% 3.69 1.71 -57.96%
208
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入（万元） 64,415.36 130,567.04 102.70% 79,571.43 144,969.80 82.19%
利润总额（万元） 9,329.99 17,590.86 88.54% 14,627.20 25,840.95 76.66%
归属于母公司所有者
6,904.05 11,736.75 70.00% 7,790.23 19,500.47 150.32%
的净利润（万元）
扣非后归属于母公司
2,704.66 11,073.17 309.41% 2,077.69 19,238.19 825.94%
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3717 0.302 -18.75% 0.4194 0.5017 19.62%
扣非后基本每股收益
0.1456 0.2849 95.67% 0.1118 0.495 342.75%
（元/股）
扣非后净资产收益率 上升 7.49 个 上升 26.48
3.58% 11.07% 3.03% 29.51%
（%） 百分点 个百分点
注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益。
（八）本次发行前后公司的股权结构及公司控制权变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛、实际控制人为杨世江；本次交
易后，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次
交易将导致上市公司控制权变更。
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金金额不超过 250,000.00 万元，占拟购买资产交易价格
308,810.33 万元的比例为 80.96%，不超过交易总金额的 100%。
209
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 250,000.00 万元，
且不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中长江鑫远成长 1 号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十
家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、
并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长 1 号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证
券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
210
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金金额不超过250,000.00万元。按照本次发行底价10.75元/
股计算，发行的股票数量合计不超过23,255.82万股，占发行后总股本的比例不
超过37.44%。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请
公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、发行股份的锁定期
长江鑫远成长 1 号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起 36 个月内不
得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
7、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
序 投资总额 募集资金拟投入金额 募集资金拟投入金
项目名称
号 （万元） （万元） 额占投资总额比例
1 鑫远和城（二期） 107,717.85 76,000.00 70.55%
2 鑫远嘉城一期 39,508.17 29,000.00 73.40%
3 鑫远南郡一期 26,435.24 20,000.00 75.66%
长沙市开福污水处
4 理厂提标改造及扩 54,237.28 50,000.00 92.19%
建工程
5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00 100.00%
合计 302,898.54 250,000.00 82.54%
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资
金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通
211
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹
资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
1、鑫远和城（二期）
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远和城（二期）
项目总投资：约 107,717.85 万元
项目预计开发周期：2015 年 10 月至 2019 年 6 月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：109,040.00 平方米
总建筑面积：368,378.32 平方米
预计销售额：179,924.28 万元
（2）项目基本情况
本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以
北的核心区域，总体定位为中高档宜居住宅小区。本项目占地面积 109,040.00
平方米，总建筑面积 368,378.32 平方米。
（3）项目的市场前景
本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以
北的核心区域，位于长沙市长株潭城市群中心地带。项目紧靠即将开通的地铁一
号线，位于地铁披塘站，大白站两站之间，具有较强区位优势。项目周边道路配
套完善，商圈配套便利，出行交通便利。本项目未来发展潜力较大，具备良好的
市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 长发改备案（2016）22 号
环境影响评价 长环管[2014]54 号
212
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 证书编号
长国用（2010）第 000747 号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000748 号
长国用（2010）第 000404 号
出[2011]0070 号
建设用地规划许可证 出[2011]0074 号
出[2011]0075 号
建 2[2014]0141 号
建设工程规划许可证 建 2[2014]0199 号
建 1[2015]0049 号
建筑工程施工许可证 430101201510140401
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目投资 金额
1 土地费用 12,390.56
2 前期工程费 8,846.66
3 基础建设设施费 8,325.35
4 建筑安装工程费 68,557.53
5 公共配套设施建设费 1,830.43
6 管理费用 2,056.73
7 财务费用 0.00
8 销售费用 3,598.49
9 不可预见费 2,112.11
项目总投资 107,717.85
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 76,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 179,924.28 万元，实现净利润 39,779.27 万元，投
资净利润率为 36.93%，销售净利率为 22.11%。项目各项经济指标良好，经济
性上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元）
1 经营收入 销售收入 179,924.28
213
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 项目 金额（万元）
2 出租收入 -
3 自营收入 -
4 小计 179,924.28
5 产品分摊成本 102,062.64
6 经营成本 运营成本 5,655.21
7 小计 107,717.85
8 土地增值税 5,397.73
9 经营税金及附加 10,075.76
10 利润总额 56,732.94
11 税前弥补亏损 -
12 所得税 16,953.66
13 净利润 39,779.27
14 投资净利润率 36.93%
15 销售净利率 22.11%
2、鑫远嘉城一期
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远嘉城一期
项目总投资：约 39,508.17 万元
项目预计开发周期：2016 年 10 月至 2019 年 12 月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：33,157.24 平方米
总建筑面积：102,028.44 平方米
预计销售额：62,357.09 万元
（2）项目基本情况
本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，为鑫
远嘉城第一期建设工程，占地面积 33,157.24 平方米，总建筑面积约 102,028.44
平方米。
（3）项目的市场前景
本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，北临
214
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
杉木冲路、东临芙蓉南路、紧邻地铁 1 号线，湖南省科技馆正对面。本项目定位
为新城市中心 YOHO 时代新社区，中等规模，临街地铁物业，项目整体风格以
偏城市化、商业化。客户定位为上升阶层及富裕的中间阶层。市政配套方面，项
目紧邻省科学技术馆、省地质博物馆、省青少年活动中心三馆一中心，湘府文化
等公园，地铁 1 号线即将开通，瞬息通达全城。本项目未来发展潜力较大，具备
良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 长发改备案（2016）34 号
环境影响评价 长环评更[2016]01 号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000744 号
建设用地规划许可证 出[2005]0109 号
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目投资 金额
1 土地费用 6,206.30
2 前期工程费 3,506.33
3 基础建设设施费 1,222.09
4 建筑安装工程费 23,792.07
5 公共配套设施建设费 1,046.17
6 管理费用 713.76
7 财务费用 -
8 销售费用 1,870.71
9 不可预见费 1,150.72
项目总投资 39,508.17
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 29,000 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本项目预计实现销售额 62,357.09 万元，实现净利润 13,582.34 万元，投资
净利润率为 34.38%，销售净利率为 21.78%。项目各项经济指标良好，经济性
上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 销售收入 62,357.09
2 出租收入 -
经营收入
3 自营收入 -
4 小计 62,357.09
5 产品分摊成本 36,923.69
6 经营成本 运营成本 2,584.47
7 小计 39,508.17
8 土地增值税 1,247.14
9 经营税金及附加 3,492.00
10 利润总额 18,109.79
11 税前弥补亏损 -
12 所得税 4,527.45
13 净利润 13,582.34
14 投资净利润率 34.38%
15 销售净利率 21.78%
3、鑫远南郡一期
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远南郡一期
项目总投资：约 26,435.24 万元
项目预计开发周期：2016 年 10 月至 2017 年 12 月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：37,308.06 平方米
总建筑面积：61,426.67 平方米
预计销售额：49,845.81 万元
（2）项目基本情况
本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区。项目占地面积
216
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
37,308.06 平方米，总建筑面积约 61,426.67 平方米。
（3）项目的市场前景
本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区，位于省政府对面
的地质博物馆及群众艺术馆以南，省政府景观中轴线从南郡中心南北贯穿，桂花
坪路和乌塘路横穿本项目用地，其中桂花坪路为城市次干道，与景观中轴线的交
通关系为下穿景观轴，乌塘路规划为步行道，与景观轴平面相交。项目东临广场
东路，西邻广场西路，南临李洞路，东面长沙南北交通要道芙蓉南路，具有极其
优越的地理位置和环境。项目致力于打造高端住宅休闲娱乐综合体，配套高档餐
饮和、品牌主力店、生态休闲酒店和总部专业写字楼，构成开放型但不混杂的顶
级高尚社区。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 2015288
环境影响评价 长环管[2012]38 号
国有土地使用权证 长国用（2009）第 072613 号
建设用地规划许可证 出[2010]0104 号
（5）投资估算
单位：万元
序号 项目投资 金额
1 土地费用 5,166.00
2 前期工程费 2,869.05
3 基础建设设施费 802.43
4 建筑安装工程费 14,590.19
5 公共配套设施建设费 840.00
6 管理费用 437.71
7 财务费用 -
8 销售费用 959.92
9 不可预见费 769.96
项目总投资 26,435.24
（6）项目进展情况与资金筹措
217
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 20,000 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 49,845.81 万元，实现净利润 14,342.87 万元，投资
净利润率为 54.26%，销售净利率为 28.77%。项目各项经济指标良好，经济性
上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 销售收入 49,845.81
2 出租收入 -
经营收入
3 自营收入 -
4 小计 49,845.81
5 产品分摊成本 25,037.62
6 经营成本 运营成本 1,397.62
7 小计 26,435.24
8 土地增值税 1,495.37
9 经营税金及附加 2,791.37
10 利润总额 19,123.83
11 税前弥补亏损 -
12 所得税 4,780.96
13 净利润 14,342.87
14 投资净利润率 54.26%
15 销售净利率 28.77%
4、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程
（1）项目基本情况
长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程位于长沙市开福污水处理厂区
及厂区西部、北部预留地。厂区用地为沐霞路、规划农安路和规划滨河路合围区
域。本项目已被纳入湖南省“两供两治”项目清单和长沙市“六个走在前列”重
大项目。在目前开福污水处理厂厂区范围内，本项目将新建一座 10 万吨/天处理
规模的污水处理厂（即扩建工程），以及对原污水处理厂 20 万吨/天的工程进行
提标改造。
（2）项目发展前景
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项目将使开福污水处理厂在目前 20 万吨/天的污水处理规模的基础上，增加
10 万吨/天的污水处理规模。项目的处理工艺方案结合了预处理（改造部分）、
BAF（即 Biological Aerated Filter，一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧或缺氧
生物反应器，新增部分）、反硝化滤池（新增部分）、高密度沉淀池（新增部分）
和紫外消毒（改造部分）等，最终处理后的尾水水质执行《城镇污水处理厂污染
物排放标准》（GB18918-2002）一级标准。一期 20 万吨/天的已建污水处理规
模将在现状工艺下新增反硝化滤池、高密度沉淀池，将使尾水水质由目前的一级
B 提标改造到一级 A，并配套建设规模 30 万吨/天的除臭工艺。本项目将严格按
环评批复要求对废水、污泥、臭气、噪声以及水质等分项的环保控制标准和指标
要求，深化污水处理工艺及除臭、防护绿化带等设施设计，进一步完善环境风险
应急预案，满足环保要求。提标改造及扩建工程完成后，将解决目前开福污水处
理厂一期出水水质标准偏低的问题。另外，开福污水处理厂在本次提标改造及扩
建工程中已增设除臭措施，将减小污水厂运营期产生的恶臭对周边环境的影响。
（3）项目建设内容
项目主要建设内容包括生产处理的建、构筑物，辅助性生产建筑物，工艺设
备及管道，电气及自控，绿化、道路及围墙等附属工程。相关建设对象主要有初
沉池、BAF、2 座中间提升泵站、反硝化滤池、高密度沉淀池、紫外线消毒池、
污泥脱水间、机修仓库、鼓风机房、加药间、配电间、综合楼等。
（4）项目立项和环评情况
项目 证书编号
立项批复 长发改[2015]202 号
环境影响评价 长环管更[2015]1 号
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目投资 金额
1 建筑工程 19,320.33
2 安装工程 7,274.51
3 设备购置 17,647.30
4 建设工程其他费用 4,794.79
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序号 项目投资 金额
5 预备费 4,904.00
6 建设期利息 /
7 铺底流动资金 296.35
项目总投资 54,237.28
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已经开工。项目计划使用募集资金 50,000 万元，其余资金公司
将通过自有资金和银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
经测算，本项目财务内部收益率为 9.98%。项目各项经济指标如下：
序号 项目 单位 指标
项目新增总投资 万元 54,237.28
1 其中：建设投资 万元 53,940.93
铺底流动资金 万元 296.35
资金来源 万元 54,237.28
2
企业自筹 万元 54,237.28
项目投资财务内部收益率
3 税后全部投资 % 9.98
税前全部投资 % 12.84
项目投资财务净现值（i=5%）
4 税后全部投资 万元 29,980.41
税前全部投资 万元 48,322.48
项目投资回收期
5 税后全部投资 年 9.88
税前全部投资 年 8.49
6 项目投资年平均投资收益率 % 8.08
7 项目资本金年平均净利润率 % 7.10
8 平均盈亏平衡点 % 59.63
9 年均营业收入 万元 20,691.06
10 年均总成本费用 万元 14,579.02
11 年均利润总额 万元 6,112.04
12 年均利税 万元 1,528.01
13 长期借款偿还期 年 6.00
15 单位收费 元/吨 2.00
16 单位成本费用 元/吨 1.42
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序号 项目 单位 指标
17 单位经营成本 元/吨 1.012
5、偿还贷款
本次募集配套资金中不超过 75,000.00 万元将用于偿还贷款。部分募集配套
资金用于偿还贷款，有利于降低交易完成后上市公司的资产负债率和财务费用，
提升上市公司的财务稳健性。若以鑫远集团目前各类融资的加权平均融资成本
8.80%测算，本次募集配套资金 75,000.00 万元用于偿还贷款每年可节约利息支
出约 6,601 万元。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、有利于促进重组完成后上市公司业务持续快速发展和提升核心竞争力
本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为房地产投资开发和污水处理业
务。本次募集配套资金用于鑫远和城（二期）、鑫远嘉城一期、鑫远南郡一
期、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程及偿还贷款，对重组完成后上市
公司业务发展有着积极的推动作用。同时，本次募集配套资金可优化资本结构，
为公司长期发展奠定坚实基础，从而有利于进一步提升公司核心竞争力。
2、有利于优化重组完成后上市公司资本结构，进一步提高抗风险能力
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团合并口径资产负债率为 78.24%，高于
行业平均水平。
同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：
资产负债率（%）
证券代码 证券简称 2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
002208.SZ 合肥城建 78.06 74.03 72.91 69.35
600052.SH 浙江广厦 80.46 78.66 81.95 77.41
002133.SZ 广宇集团 61.57 60.98 69.22 67.52
600622.SH 嘉宝集团 62.85 61.33 60.26 64.32
600745.SH 中茵股份 45.32 48.35 69.79 82.52
000965.SZ 天保基建 34.15 17.16 50.77 46.89
002077.SZ 大港股份 67.27 80.48 81.98 80.12
600862.SH 南通科技 84.69 83.86 77.56 70.05
600185.SH 格力地产 83.28 82.06 80.84 79.75
平均值 66.41 65.21 71.70 70.88
中值 67.27 74.03 72.91 70.05
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资产负债率（%）
证券代码 证券简称 2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
鑫远集团 78.24 83.99 87.82 90.73
注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》；选取标准为 A 股房地产上市公司中 2014 年度营业收入在 14 亿-18 亿
元之间的公司。
2）数据来源：Wind 资讯
3）鑫远集团 2015 年 1 期数据按照 2015 年 11 月 30 日报表计算
报告期内，鑫远集团主要通过银行借款等方式筹措资金，业务规模扩张能力
在一定程度上受制于其整体资金和负债状况。因此，本次募集配套资金可以有效
降低资产负债率，优化公司资本结构，进一步提高公司抗风险能力，实现公司和
股东利益最大化。
3、鑫远集团报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团合并口径的货币资金余额为 83,779.78
万元，主要用于满足现有业务的运营和偿付到期债务等，已有明确用途，考虑上
述因素后可用于支付流动资金款项金额为负数，存在一定资金缺口，具体情况如
下表所示：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 83,779.78
加：应收款项 17,107.10
减：应付款项 156,889.34
减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证
42,363.48
金
2、一年内到期的短期借款 4,000.00
3、一年内到期的长期借款 33,200.00
截至 2015 年 11 月 30 日，可用于支付流动资金款项金额 -135,565.95
鉴于鑫远集团货币资金的现状，本次募集配套资金能够缓解其货币资金紧张
局面，有利于增强交易完成后上市公司的经营能力。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委
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员会予以审核。本次募集配套资金不超过 250,000 万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组
管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券
发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑
到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
本次交易构成借壳上市，其中募集配套资金未用于补充流动资金，符合上述
法规和政策要求。
（六）本次募集配套资金的管理和使用
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集
资金存放、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管
理制度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述
内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、
防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次交易涉及向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
所获资金拟用于鑫远集团房地产项目的开发与建设、污水处理厂的提标改造与扩
建工程以及偿还贷款。如本次发行股份购买资产实施完成但募集配套资金失败，
公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用自筹资金、银行贷款等方式
解决公司对上述项目的资金需求。
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第九节 本次交易评估情况
一、置出资产的评估情况
本次交易置出资产评估机构中企华以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中企华评报
字(2016)第 3035 号《置出资产评估报告》。
本次交易的置出资产经审计的净资产账面价值为净资产账面值 42,896.04
万元，资产基础法评估价值 90,726.73 万元，增值 47,830.70 万元，增值率
111.50%；收益法评估价值 70,312.03 万元，增值 27,415.99 万元，增值率 63.91%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价以 2015 年
11 月 30 日为基准日的资产基础法评估价值作为参考，确定为 90,726.73 万元。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员
通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点
日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人
员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算
平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确
定评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等
方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析
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债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
（3）应收股利
评估人员将应收股利账面数额与股利分配文件进行了核对，并通过查阅相关
账簿、凭证，同时向被投资单位进行核实。经核实无误后，以经核实后的账面值
确定评估值。
2、长期股权投资
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益
进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权
投资的评估值。
对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供对被投资
企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业经审计后的评估基准日所有
者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
3、固定资产
评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。
（1）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围
内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
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重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价
确定；进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定其到岸价（或离岸
价）并根据有关概算指标结合设备的实际情况确定从属费用。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运
距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合
设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、
勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根
据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人
民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和
为基数按照资金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重
置成本扣除可抵扣增值税。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费
用（如牌照费）确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本
扣除可抵扣增值税。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重
置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则
直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
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依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综
合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新
率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设
备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养
状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备
实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新
率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（2）房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为自建和外购两类，自建的房屋建筑物主
要为工业用房及配套附属设施，本次评估采用成本法；外购商品房中，对于当地
房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法
评估。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
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对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当
地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分
项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑
安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综
合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标
代理费、建设单位管理费、工程监理费等，根据有关定额和计费标准结合项目的
实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款
基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入
计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况
的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状
况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使
用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚
可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年
限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果
加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
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其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
◆市场法
市场法基本计算式如下：
待估房地产价格=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×
交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
4、在建工程
此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以
下评估方法：
（1）已完工程项目：已完工的在建工程参照类似固定资产的评估方法评估
并扣减尚需支付的工程款或费用。
（2）未完工项目：开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建
工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程，按成本法进行评估，其中
资金成本按下列原则确定：
①利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照相关工期定额合理确定。
（3）纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的
支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认
其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，
否则按零值处理。
5、土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地，经分析，本次土地使用权的
评估采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一
定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计
算公式如下:
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V Ea Ed T R1 R2 R3 VE R3
式中： V ──土地使用权价格；
Ea
──土地取得费（征地补偿费）；
Ed
──土地开发费；
T ──税费;
R1 ──利息；
R2 ──利润；
R3
──土地增值收益；
VE ──土地成本价格。
6、其他无形资产-商标
纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司生产啤酒、
制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮料（饮料）、饮料制
剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标的使用体现出一定的经济效益，
未来收益可以有效预测，因此本次评估采用收益法进行评估。商标资产的预期收
益应当是由于商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、
收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用收
益分成。
收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益并以适
当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算
公式如下：
其中：
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P：委估商标的评估值
Rt：第 t 年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
k：商标强度系数
i：折现率
n：商标的收益期
7、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金
额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，
对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 6,289.11 6,288.82 -0.29 0.00
非流动资产 2 37,484.15 85,315.13 47,830.99 127.60
其中：长期股权投资 3 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 151.02 743.23 592.21 392.15
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1,923.06 5,955.93 4,032.87 209.71
其中：土地使用 8 1,922.30 3,554.71 1,632.41 84.92
权 其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 43,773.26 91,603.96 47,830.70 109.27
流动负债 11 877.22 877.22 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 877.22 877.22 0.00 0.00
净资产 14 42,896.04 90,726.73 47,830.70 111.50
232
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兰州黄河评估范围内的净资产评估结果为 90,726.73 万元。
（三）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模
型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i ) t
式中： P ──经营性资产价值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
r ──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，则设定收
益期为无限年期。
233
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一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性
相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两
个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变
动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率采用加权平均资本成本模型（ WACC ）确定。计算式如下：
E D
WACC K e Kd 1 T
D E D E
式中： K e ──权益资本成本；
K d ──债务资本成本；
E /(D E )──权益资本占全部资本的比重；
D /(D E )──债务资本占全部资本的比重；
T ──所得税率。
其中，权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型( CAPM )确定，计算式如下：
K e R f L MRP Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
④预测期后企业自由现金流量（终值）
234
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预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算
至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，
企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
Rn1
Pn
i
式中： Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
Rn1 ──预测期后年度的企业自由现金流量。
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流
量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资
产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当
的方法进行评估。
2.付息债务价值
被评估企业不存在付息债务。
（四）收益法评估结论
截至评估基准日，兰州黄河置出资产的资产账面值为 43,773.26 万元，负债
账面值为 877.22 万元，净资产账面值为 42,896.04 万元，净资产评估值为
70,312.03 万元，评估增值 27,415.99 万元，增值率为 63.91%。
（五）评估结论选取及增减值分析
1、评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业申报评估的置出资产
进行评估，资产基础法的评估结果为 90,726.73 万元，收益法的评估结果为
235
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70,312.03 万元，两者相差 20,414.70 万元，差异率 29.03%。产生差异的主要
原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企
业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未
来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风
险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，兰州黄河主要从事啤酒
生产，该类业务受宏观经济形势和国家及当地有关行业政策影响较大，这将导致
企业未来收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济
形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收
益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法
评估结果的准确度造成一定影响。因此，评估师认为资产基础法所采用数据的质
量优于收益法，即本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业净资产的
评估结论，兰州黄河评估范围内的净资产评估结论为 90,726.73 万元。
2、评估增值分析
拟置出资产评估增值主要是长期股权投资及无形资产评估增值所致。
评估增值项目明细列示如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 6,289.11 6,288.82 -0.29 0.00
非流动资产 2 37,484.15 85,315.13 47,830.99 127.60
其中：长期股权投资 3 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 151.02 743.23 592.21 392.15
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1,923.06 5,955.93 4,032.87 209.71
其中：土地使用权 8 1,922.30 3,554.71 1,632.41 84.92
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 43,773.26 91,603.96 47,830.70 109.27
流动负债 11 877.22 877.22 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 877.22 877.22 0.00 0.00
236
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
净资产 14 42,896.04 90,726.73 47,830.70 111.50
（1）长期股权投资评估增值分析
单位：万元
被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 增值额 增值率
兰州黄河高效农业发
100% 2,356.88 8,407.10 6,050.22 256.70%
展有限公司
兰州黄河投资担保有
100% 8,599.62 17,144.36 8,544.74 99.36%
限公司
兰州黄河（金昌）麦芽
73.33% 5,443.76 6,012.91 569.14 10.45%
有限公司
青海黄河嘉酿啤酒有
33.33% 2,833.33 5,711.20 2,877.87 101.57%
限公司
兰州黄河嘉酿啤酒有
50% 10,500.00 30,513.69 20,013.69 190.61%
限公司
酒泉西部啤酒有限公
50% 1,738.65 3,328.83 1,590.18 91.46%
司
天水黄河嘉酿啤酒有
50% 2,986.65 6,574.45 3,587.80 120.13%
限公司
兰州黄河源食品饮料
36.12% 951.18 923.43 -27.74 -2.92%
有限公司
合计 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02%
兰州黄河长期股权投资总体评估增值 43,205.91 万元，增值率 122.02%。
评估增值主要由于兰州黄河长期股权投资采用成本法核算，未包含已实现的收益。
（2）无形资产评估增值分析
兰州黄河无形资产含土地使用权和商标两部分，具体增值情况如下。
单位：万元
名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
土地使用权 1,922.30 3,554.71 1,632.41 184.92%
商标 0.76 2,401.22 2,400.46 314056.16%
兰州黄河土地使用权账面价值为 1,922.30 万元，评估增值 1,632.41 万元，
增值率为 184.92%。评估增值的原因为宗地所在区域经济的发展，配套设施不
断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价
格攀升，造成土地使用权评估增值。
兰州黄河商标评估值 2,401.22 万元，评估增值率达到 3,140.56 倍，主要因
为兰州黄河商标历史取得成本较低，从而其账面价值也很低，而商标带来的收益
237
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
往往大大高于其实际取得成本，本次评估结果考虑了商标未来可能获得的收益，
导致评估增值。
二、拟置入资产的评估情况
本次交易拟置入资产评估机构中企华以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评
报字(2016)第 3057 号《置入资产评估报告》。
本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值为 86,825.33 万元，资产基础
法评估价值 308,810.33 万元，增值 221,985.01 万元，增值率 255.67%；收益
法评估价值 310,209.81 万元，增值 223,384.48 万元，增值率 257.28%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以 2015 年
11 月 30 日为基准日的资产基础法评估结果作为参考，确定为 308,810.33 万元。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员
通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点
日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人
员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算
平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确
定评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同等方法对应收款项进行核实，
并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、
238
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款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计
可回收金额确定应收款项的评估值。
（3）预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等
方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析
预付账款发生时间和所对应的业务、尚存权益等。在此基础上，以今后可收回相
应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
（4）存货
存货主要由原材料、开发产品、开发成本构成。
①原材料
原材料主要为酒店用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数
量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
②开发产品
开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同
的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采
用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确
定评估值。计算公式：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-
管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
鑫远集团开发产品中涉及评估项目的评估过程相同，以开发产品“和城一期
三批（19-26 栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
A.项目概况
和城一期三批（19-26 栋）项目总占地面积 35,340.43 平方米，由 8 栋高层
住宅组成，规划总建筑面积 107,023.95 平方米，规划可售面积 86,846.66 平方
米，地下室面积 19,582.52 平方米，容积率 2.47。
239
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和城一期三批（19-26 栋）项目，于 2015 年 9 月底竣工，可售建筑面积
86,846.66 平方米，其中普通 75,486.97 平方米，非普通住宅 11,359.69 平方米，
地下车位 313 个。
B.预计销售金额
对于已销售部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地
产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
a.已销售部分房地产价值
根据企业提供的销售控制表、测绘报告、预售许可证、预售合同清单的情况，
截至评估基准日，该项目已销售 73,755.62 平方米，已销售部分明细如下：
销售平均单价（元/
内容 销售面积（㎡） 销售合同金额（万元）
平方米）
普通住宅 64,528.10 5,456.07 35,207.00
非普通住宅 9,227.52 4,964.51 4,581.01
合计 73,755.62 39,788.01
截至评估基准日，和城一期三批（19-26 栋）项目已结转收入及成本面积为
65,669.30 平方米。已结转部分明细如下：
销售平均单价（元/
内容 销售面积（㎡） 已结转收入金额（万元）
平方米）
普通住宅 59,262.99 5,456.07 32,404.80
非普通住宅 6,406.31 4,964.51 3,265.78
合计 65,669.30 35,670.58
评估基准日已销售尚未结转收入成本的具体明细如下：
项目 面积（㎡） 单价（元/平方米） 金额（万元）
已签定合同但未结转部分 8,086.32 4,117.43
普通住宅 5,265.11 5,322.21 2,802.20
非普通住宅 2,821.21 4,661.94 1,315.23
b.未售房地产价值
评估基准日后已签约住宅建筑面积 2,248.38 平方米，未售房地产建筑面积
10,842.66 平方米、地下车位 313 个，具体面积如下：
评估基准日后已签销售合同的部分 面积
普通住宅（平方米） 1,548.76
240
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非普通住宅（平方米） 699.62
评估基准日剩余未签销售合同的部分 面积
普通住宅（平方米） 9,410.11
非普通住宅（平方米） 1,432.55
地下车位（个） 313.00
合计 13,091.04
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估
房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部
分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
市场分析：
和城项目位于长沙市天心区，天心区是长沙百年商贾繁荣的起源地和聚集区，
位于于长沙、株洲、湘潭三市融城的核心区域，京广铁路和 107 国道穿境而过，
城市二、三环线紧紧相绕，距京珠高速公路不足 2 公里，距黄花国际机场仅 20
公里，项目西邻碧云路，东邻芙蓉南路，交通便利，地理位置优越。周边湘府英
才小学、明德中学、湘府长郡中学等五所名校，三馆一中心环伺，位于城市主干
道芙蓉南路和韶山路的交汇处，地处地铁 1 号线、地铁 5 号线与长株潭城际铁
轨枢纽口岸，交通便捷，生活配套设施齐全。
根据和城一期三批（19-26 栋）项目所处区位及物业类型，选定金房奥斯卡、
夏威夷碧水春城、天和家园等项目进行分析。
从可比项目的情况来看，产品主要为高层住宅及底层商业等。可比项目概况
如下：
均价
楼盘建筑面
案例 项目名称 房屋座落 交易时间 用途 （元/
积（㎡）
㎡）
待估 和城一期三批 长沙市天心区芙 2015 年 高层
106,867.08
楼盘 （19-26 栋） 蓉南路 11 月 住宅
天心区芙蓉南路
2015 年 高层
1 金房奥斯卡 与披塘路交汇处 124,004.00 5,270
11 月 住宅
西南角
天心区芙蓉南路 2015 年 高层
2 夏威夷碧水春城 420,000.00 5,320
二段 312 号 11 月 住宅
天心区芙蓉南路 2015 年 高层
3 天和家园 65,859.00 5,400
二段 169 号 11 月 住宅
◆金房奥斯卡
241
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楼盘位置：天心区芙蓉南路与披塘路交汇处西南角。
主力户型：共建有 10 栋高层住宅楼、一栋高层公寓楼及沿街面少量商业，
一居 28-42 平方米，二居 59-75 平方米，三居 84-123 平方米。
楼盘销售均价为住宅 5,270 元/平方米，装修情况均为毛坯；车位 60,000 元
/个。
◆夏威夷碧水春城
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段 312 号。
主力户型：现建有 18 栋高层住宅楼及沿街面商业，二居 89-127 平方米，
三居 90-141 平方米。
楼 盘 销 售 均 价 为 住 宅 5,320 元 / 平 方 米 ， 装 修 情 况 均 为 毛 坯 ； 车 位
55,000-70,000 元/个。
◆天和家园
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段 169 号。
主力户型：建有 19 栋高层住宅楼及沿街面商业，三居 89-127 平方米，四
居 110-180 平方米。
楼 盘 销 售 均 价 为 住 宅 5,400 元 / 平 方 米 ， 装 修 情 况 均 为 毛 坯 ； 车 位
60,000-70,000 元/个。
各楼盘区域及个别因素分析如下：
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
和城一期三批 夏威夷碧水春
金房奥斯卡 天和家园
（19-26 栋） 城
位置 天心区芙蓉南
长沙市天心区 天心区芙蓉南 天心区芙蓉南
路与披塘路交
芙蓉南路 路二段 312 号 路二段 169 号
汇处西南角
交易均价 待估 5,270 5,320 5,400
交易时间 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
物业类型 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅
242
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因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
电力、
基 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供
煤气、
础 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、
通讯、
设 通讯系统保证 通讯系统保证 通讯系统保证 通讯系统保证
供暖系
施 供给 供给 供给 供给
统
临近芙蓉南路、 临近芙蓉南路、 临近芙蓉南路、
临近芙蓉南路、
中意二路等城 新开辅路、坡塘 雀园路等城市
刘家冲中路等
市交通主次干 路等城市交通 交通主次干道，
城市交通主次
与主干
道，临近在建地 主次干道，临近 临近在建地铁 1
干道，临近在建
道通达
铁 1 号线大托 在建地铁 1 号线 地铁 1 号线桂花
号线桂花坪站，
程度
站，处于天心区 大托站，处于天 处于天心区核
坪站，处于天心
核心区域，交通 心区核心区域， 心区域，交通较
区核心区域，交
区 较便利。 交通较便利。 通较便利。 便利。
域 小区有 20 路、
因 小区有 125、 小区附近有 小区附近有
125 路、206 路、
素 附近车 702、802、140 105、140、134、 105，125，705
705 路公交车直
站客流 路公交车直达 802 路公交车停 路公交车停靠，
达公交车停靠，
量 公交车停靠，公 靠，公交便捷度 公交便捷度一
公交便捷度一
交便捷度一般。 一般。 般。
般。
繁 商业服 银行营业网点 银行营业网点 银行营业网点 银行营业网点
华 务业繁 一般、无超市等 一般、无超市等 一般、无超市等 一般、无超市等
程 华度 购物设施，生活 购物设施，生活 购物设施，生活 购物设施，生活
度 配套服务设施 配套服务设施 配套服务设施 配套服务设施
一般，商业繁华 一般，商业繁华 一般，商业繁华 一般，商业繁华
度较差。 度较差。 度较差。 度较差。
环
境 绿化、 自然环境和人 自然环境和人 自然环境和人 自然环境和人
质 文化 文环境良好 文环境良好 文环境良好 文环境良好
量
土地性
质及剩
出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年
余使用
年限
楼层结 16-18 层高层住 16-18 层高层住 16-18 层高层住
18 层高层住宅
构 宅 宅 宅
面积 106,867.08 124,004.00 420,000.00 65,859.00
实 朝向 南北 南北 南北 南北
个 物 90-180 平方米 42-123 平方米 89-141 平方米 89-1807 平方米
别 房型
因 状 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅
素 况 物业管 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理，
因 理水平 管理水平较好 管理水平较好 管理水平良好 管理水平较好
素 安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、
24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系
统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及
车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、
设施、
应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明
设备
和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智
能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系
统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系
统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。
243
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因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
装修情
毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
况
建筑结
框架 框架 框架 框架
构
结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分
析确定和城一期三批（19-26 栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅
5,000 元/平方米、高层非普通住宅 4,700 元/平方米、地下车位 55,000 元/个。
和城一期三批（19-26 栋）项目未销售部分价值测算如下表：
销售平均单价
销售面积（平方
序号 内容 （元/平方米，元/ 金额（万元）
米，个）
个）
基准日后已签销售合同的
一
部分
1 高层普通住宅 1,548.76 5,253 813.63
2 高层非普通住宅 699.62 4,563 319.27
二 剩余未签销售合同的部分
1 高层普通住宅 9,410.11 5,000.00 4,705.06
2 高层非普通住宅 1,432.55 4,700.00 673.30
3 地下车位 313.00 55,000.00 1,721.50
合计 8,232.75
和城一期三批（19-26 栋）项目未销售房地产开发总价值为 8,232.75 万元。
开发产品销售收入=已销售尚未结转房地产收入+未售房地产开发总价值，
测算如下表：
序号 内容 金额（万元）
1 已签定合同但未结转部分 4,117.43
2 基准日后已签销售合同的部分 1,132.90
3 未售房地产开发总价值 7,099.85
4 开发产品销售收入合计 12,350.19
和城一期三批（19-26 栋）项目总销售收入测算如下表：
序号 内容 金额（万元）
1 评估基准日项目已结转销售收入 35,670.58
2 开发产品销售收入 12,350.19
项目销售总收入合计 48,020.76
C.销售费用
244
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项
目咨询及策划费用等。对销售费用，以未售房地产开发总价值为计算基数，本次
评估按上述销售收入的 2.0%计取，则：
序号 项目 计算公式 金额（万元）
1 未销售房地产开发收入 8,232.75
2 销售费用率 2.00%
3 销售费用 3=1×2 164.66
D.销售税费
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。
各项税费税率为：营业税 5.00%、城建税为营业税的 7%、教育费附加为营业税
的 3%、地方教育附加为营业税的 2%。合计为销售收入的 5.60%。则销售税金
及附加测算如下：
序号 项目 计算公式 金额（万元）
1 销售收入 12,350.19
2 税率 5.60%
3 销售税金及附加 3=1×2 691.61
E.未付工程款
经向企业财务及工程人员核实，该项目不存在未入账的应付未付工程款。
F.土地增值税
土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物（简称房
地产）的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额所征收的一种税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%；
245
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和城一期三批（19-26）栋项目土地增值税计算如下：
单位：万元
物业类型
计算公
序号 项目（住宅） 费率％ 非普通住 合计金额
式 普通住宅 地下车位
宅
转让房地产取得的收 48,020.7
一 40,725.69 5,573.58 1,721.50
入总额 6
43,611.8
二 扣除项目金额 33,367.55 4,990.25 5,254.05
5
取得土地使用权所支
1 2,680.06 403.31 444.65 3,528.02
付金额
新建房屋及配套设施 27,950.9
2 21,232.95 3,195.25 3,522.77
的成本 8
新建房屋及配套设施
(1＋2)*
3 的费用（销售费用、 10% 2,391.30 359.86 396.74 3,147.90
费率
管理费用、财务费用）
与转让房地产有关的 （一）*
4 5.60% 2,280.64 312.12 96.40 2,689.16
税金 费率
5 加计扣除项目 20% 4,782.60 719.71 793.48 6,295.80
-3,532.5
三 转让房地产的增值额 7,358.14 583.33 4,408.91
5
增值额与扣除项目金
四 22.05% 11.69% -67.23%
额的比率
五 土地增值税税率 30% 30% 0%
六 速算扣除比率 0% 0% 0%
七 应纳土地增值税 2,207.44 175.00 0 2,382.44
企业累计已结转土地
八 1,810.96
增值税金额
九 实际应交土地增值税 571.48
则土地增值税为 571.48 万元。
G.所得税
根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减投资成本、税金和期间费用后
测算得出该项目应缴所得税，具体如下表所示：
序号 项目名称 计算公式 费率 金额（元）
1 销售收入 12,350.19
2 开发产品账面成本 9,889.26
3 管理费用 -
4 销售费用 2.00% 164.66
5 经营税金及附加 销售收入*费率 5.60% 691.61
6 土地增值税 571.48
7 利润总额 7=1-2-3-4-5-6 1,033.18
8 利润率 8=7/(2+3+4) 10.00%
9 所得税 9=7×25% 258.30
246
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
H.应补交的出让金
该项目土地出让金已全部缴清，不再补交地价。
I.适当数额净利润
和城一期三批（19-26 栋）项目尚有部分未售商品房，因尚未实现销售，需
在评估值中扣除了部分利润，本次评估根据项目的销售进度、畅销程度，考虑扣
除 30%的净利润。
J.开发产品评估值
开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-已完工尚未
支付的工程费用-土地增值税-所得税-应补交的出让金-适当数额的净利润。
具体如下表所示：
序号 项目 费率 公式 金额（万元）
已签定合同但未结
一 4,117.43
转部分
基准日已签订合同
二 及未签定合同部分 8,232.75
预计销售金额
三 预计销售金额合计 （一）＋（二） 12,350.19
四 销售费用 2.00% （二）×费率 164.66
五 销售税金及附加 5.60% （三）×费率 691.61
已完工尚未支付的
六 -
工程费用
七 土地增值税 571.48
八 企业所得税 按税法规定
九 适当数额的净利润 30% 232.47
（三）-（四）-（五）-（六）-（七）
十 开发产品评估价值 10,431.68
-（八）-（九）-（十）
综合，作为开发产品的“和城一期三（19-26 栋）”项目评估值为 10,431.68
万元。
③开发成本
开发成本采用动态假设开发法，动态假设开发法的基本原理是运用现金流折
现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安
排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税
247
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，
采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。
计算公式为：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-
管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
鑫远集团开发成本中涉及评估项目的评估过程相同，以开发成本“文苑三期
（17-21 栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
A.项目概况
项目总占地面积 23,220.99 平方米；项目规划总建筑面积 105,306.56 平方
米，规划计容总面积 85,114.65 平方米（其中高层普通住宅 72,863.14 平方米、
非普通住宅 4,221.82 平方米、商业 3,232.74 平方米、幼儿园 4,369.89 平方米、
物管及其他用房 427.06 平方米），不计容面积 20,191.91 平方米（其中地下非
人防车库面积 18,974.85 平方米、地下公共面积 1,217.06 平方米），规划总容
积率 3.67。
该项目用地信息如下：
土地面积 土地取
地块 土地使用权证号 土地用途 土地终止年限
（平方米） 得日期
文苑三期 长国用
2008-10 商业 2048-10-24
（17-21 （2010）第 23,220.99 商住
-24 住宅 2078-10-24
栋） 000737 号
该项目取得的资格许可文件情况如下：
土地证编号 长国用(2010）第 000737 号
项目用地规划许可证 出[2010]0098 号
建设工程规划许可证
建 1[2014]0241、0242 号
号
建筑工程施工许可证
430101201505150101
号
B.项目建设开发经营期的确定
该项目已于 2015 年 6 月开工建设，预计项目后续建设开发期至 2017 年，
销售期至 2020 年。
C.项目预计销售收入的确定
248
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a.可供销售面积的确定
根据委托方及被评估单位提供的资料，可供销售面积具体情况见下表：
项目名称 物业类型 单位 数量
高层普通住宅 平方米 72,863.14
高层非普通住宅 平方米 4,221.82
文苑三期（17-21 栋）项目
地下机动车位 个 495.00
商铺 平方米 3,232.74
b.基准日项目销售进展情况
至评估基准日，该项目尚未开始预售。
c.未来年度销售状况
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估
房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部
分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
根据文苑三期（17-21 栋）项目所处区位及物业类型，评估人员通过市场调
查，了解类似区域同类住宅、商业（例如天湖光山色、金房奥斯卡、湘水熙园）
等不同物业类型的平均销售价格并结合该项目的区位条件和项目特点，综合确定
各类物业的平均销售单价。
◆天城湖光山色
楼盘位置：天心区新韶西路 229 号
主力户型：
主力户型：建有 10 栋 18-26 高层住宅楼及沿街面商业，三居 60-127 平方
米，四居 110-160 平方米。
楼盘销售均价为住宅 6,280 元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业
14,000-18,000 元/平方米； 车位 60,000-70,000 元/个。
◆天和家园
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段 169 号。
249
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主力户型：建有 19 栋高层住宅楼及沿街面商业，三居 89-127 平方米，四
居 110-180 平方米。
楼盘销售均价为住宅 5,400 元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业
13,000-18,000 元/平方米；车位 60,000-70,000 元/个。
◆湘水熙园
楼盘位置：天心区新联路 319 号
主力户型：建有 13 栋高层住宅楼及沿街面商业，二居 59-90 平方米，四居
87-160 平方米。
楼盘销售均价为住宅 6,200 元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业
13,000-20,000 元/平方米；车位 60,000-70,000 元/个。
各楼盘区域及个别因素分析如下：
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
文苑二期三批
天城湖光山色 天和家园 湘水熙园
（14-16 栋）
位置
长沙市天心区 天心区新韶西 天心区芙蓉南 天心区新联路
新韶西路 路 229 号 路二段 169 号 319 号
交易均价 待估 6,280 5,400 6,200
交易时间 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
物业类型 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅
基 电力、煤 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供
础 气、通 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、
设 讯、供暖 通讯系统保证 通讯系统保证 通讯系统保证 通讯系统保证
施 系统 供给 供给 供给 供给
临近书香路，新 临近书香路、新 临近芙蓉南路、 临近湘府西路、
联路，友谊路等 韶西路等城市 雀园路等城市 新韶西路等城
交 城市交通主次 交通主次干道， 交通主次干道， 市交通主次干
区 与主干
通 干道，临近在建 临近在建地铁 1 临近在建地铁 1 道，临近在建地
域 道通达
因 状 地铁 1 号线友谊 号线友谊路站， 号线桂花坪站， 铁 1 号线友谊路
程度
素 况 路站，处于天心 处于天心区核 处于天心区核 站，处于天心区
区核心区域，交 心区域，交通较 心区域，交通较 核心区域，交通
通较便利。 便利。 便利。 较便利。
银行营业网点 银行营业网点 银行营业网点 银行营业网点
繁 一般、无超市等 一般、无超市等 一般、无超市等 一般、无超市等
商业服
华 购物设施，生活 购物设施，生活 购物设施，生活 购物设施，生活
务业繁
程 配套服务设施 配套服务设施 配套服务设施 配套服务设施
华度
度 一般，商业繁华 一般，商业繁华 一般，商业繁华 一般，商业繁华
度较差。 度较差。 度较差。 度较差。
250
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因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
环
境 绿化、文 自然环境和人 自然环境和人 自然环境和人 自然环境和人
质 化 文环境良好 文环境良好 文环境良好 文环境良好
量
土地性
质及剩
出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年
余使用
年限
楼层结 12-18 层高层住 16-18 层高层住
高层住宅 高层住宅
构 宅 宅
面积 59,814.68 111,675.00 65,859.00 149,213.00
朝向 南北 南北 南北 南北
75-145 平方米 75-160 平方米 89-141 平方米 59-160 平方米
房型
实 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅
个 物 物业管 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理，
别
因 状 理水平 管理水平较好 管理水平较好 管理水平良好 管理水平较好
素 况 安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、
因 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系
素 统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及
车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、
设施、设
应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明
备
和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智
能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系
统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系
统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。
装修情
毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
况
建筑结
框架 框架 框架 框架
构
结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分
析确定文苑三期（17-21 栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅 5,500
元/平方米、非普通住宅 5,100 元/平方米、底层商业 13,000 元/平方米、地下车
位 60,000 元/个。
文苑三期（17-21 栋）项目未销售部分价值测算如下表：
销售平均单价 销售金额（万
序号 内容 销售面积
（元/平方米,元/个） 元）
1 高层普通住宅 72,863.14 5,500 40,074.73
2 高层非普通住宅 4,221.82 5,100 2,153.13
3 地下车位（个） 495.00 60,000 4,202.56
4 商铺 3,232.74 13,000 2,970.00
合计 49,400.42
D.未来年度销售收入预测
251
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根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额测算
表见下表：
序号 项目/年份 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1.1 普通住宅单价 元/平方米 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
1.2 销售面积 平方米 0.00 65,576.83 7,286.31 0.00 0.00
1.3 销售收入 万元 0.00 36,067.25 4,007.47 0.00 0.00
2.1 非普通住宅单价 元/平方米 5,100.00 5,100.00 5,100.00 5,100.00 5,100.00
2.2 销售面积 平方米 0.00 3,799.64 422.18 0.00 0.00
2.3 销售收入 万元 0.00 1,937.82 215.31 0.00 0.00
3.1 商铺单价 元/平方米 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00
3.2 销售面积 平方米 0.00 3,232.74 0.00 0.00 0.00
3.3 销售收入 万元 0.00 4,202.56 0.00 0.00 0.00
4.1 地下车位单价 万元/个 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
4.2 个数 个 0.00 50.00 50.00 198.00 197.00
4.3 销售收入 万元 0.00 300.00 300.00 1,188.00 1,182.00
物业销售收入合计 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00
E.后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间
接费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的前
期工程费以及建筑安装工程费。
a.项目投资情况
①基准日投资情况
截至评估基准日，文苑三期（17-21 栋）已动工建设，开发成本已完成投资
金额（含贷款利息）为 6,418.46 万元，具体情况如下表所示：
序号 成本项目 基准日前已支出金额（万元）
一 土地成本 2,662.49
二 前期费用 1,142.31
二 建筑安装工程费 788.88
四 公共配套及基础工程费 128.64
五 红线内市政管网工程费 421.95
六 开发间接费 25.33
七 贷款利息（已支付） 1,248.87
至评估基准日项目支出 6,418.46
252
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②项目总投资
评估人员查阅了企业提供的成本预算等成本资料，并调查长沙市同类楼盘的
建安造价信息，综合确定项目开发成本为 32,663.33 万元，如下表：
序号 成本项目 项目金额（万元）
一 土地成本 2,662.49
二 前期费用 3,775.75
二 建筑安装工程费 18,158.40
四 公共配套及基础工程费 3,172.73
五 红线内市政管网工程费 538.74
六 开发间接费 1,764.12
七 贷款利息 2,591.10
项目总支出 32,663.33
b.续建成本
根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本如下：
单位：万元
基准日前已支出
序号 费用项目 预算金额 后续开发成本
金额
一 土地成本 2,662.49 2,662.49 0.00
二 前期费用 1,142.31 3,775.75 2,633.44
二 建筑安装工程费 788.88 18,158.40 17,369.52
四 公共配套及基础工程费 128.64 3,172.73 3,044.10
五 红线内市政管网工程费 421.95 538.74 116.79
六 开发间接费 25.33 1,764.12 1,738.80
七 贷款利息 1,248.87 2,591.10 不考虑资本化利息
项目总支出 6,418.46 32,663.33 24,902.65
根据本项目的开发计划和实际开发情况，未来开发成本的投入预测情况见下
表：
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年
续建成本 1,867.85 5,759 14,973 2,303
F.销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广
告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业
253
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通常的销售费用比例和本项目的实际情况，按照销年售金额的 2%的比例预测本
项目各年度付现的销售费用如下表：
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售费用 - 0.00 850.15 90.46 23.76 23.64
G.管理费用
房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、差旅费、水电费
等，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，按照年成本投资金额的
5%的比例预测本项目各年度付现的管理费用如下表：
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用 - 93.39 287.93 561.47 129.57 86.38
H.销售税金及附加
根据国家和长沙市地方的现行税法及相关规定，销售税费主要包括营业税、
城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税 5.00%、
城建税为营业税的 7%、教育费附加为营业税的 3%、地方教育附加为营业税的
2%。合计为销售收入的 5.60%。
I.土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋类型按预售收入
1.5%-3%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
254
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业
税金及附加。经过如上测算，各年度营业税金及附加现金流出预测结果详见下表：
单位：万元
2015 年
项目名称 税率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月
营业税金及附加
5.60% 0.00 0.00 2,380.43 253.28 66.53 66.19
合计
营业税 5.00% 0.00 0.00 2,125.38 226.14 59.40 59.10
城市维护建设税 7.00% 0.00 0.00 148.78 15.83 4.16 4.14
教育费附加 5.00% 0.00 0.00 106.27 11.31 2.97 2.96
预交土地增值税 2.00% 0.00 0.00 711.84 70.42 23.76 23.64
累计预交土地增
0.00 0.00 711.84 782.26 806.02 829.66
值税
长沙市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据按当期房屋类型
按预售收入的 1.5%-3%预征预，项目结束期以地块为单元，对项目收入成本进
行核算后汇算清缴。计算过程如下：
单位：万元
物业类型
计算公 合计金额
序号 项目（住宅） 费率％ 非普通住
式 普通住宅 非住宅 （万元）
宅
转让房地产取得的收 49,400.4
一 40,074.73 2,153.13 7,172.56
入总额 2
41,860.3
二 扣除项目金额 30,932.19 1,782.81 9,145.34
3
取得土地使用权所支
1 1,953.79 113.21 595.49 2,662.49
付金额
新建房屋及配套设施 27,409.7
2 20,113.90 1,165.44 6,130.41
的成本 5
新建房屋及配套设施 （1＋
3 的费用（销售费用、管 2）*费 10% 2,206.77 127.86 672.59 3,007.22
理费用、财务费用） 率
与转让房地产有关的 一*费
4 5.60% 2,244.18 120.58 401.66 2,766.42
税金 率
（1＋
5 加计扣除项目 2）*费 20% 4,413.54 255.73 1,345.18 6,014.45
率
-1,972.7
三 转让房地产的增值额 9,142.54 370.32
7
增值额与扣除项目金
四 29.56% 20.77% -21.57%
额的比率
五 土地增值税税率 30% 30% 0%
六 速算扣除比率 0% 0% 0%
七 应纳土地增值税 2,742.76 111.10 0.00 2,853.86
八 土地增值税预征总额 829.66
九 土地增值税清缴 2,024.20
255
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根据上述测算，该项目预计需缴纳土地增值税为 2,853.86 万元，土地增值
税清缴金额为 2,024.20 万元。
J.企业所得税
销售期，企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季
（或月）计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。被评估企业认定的预计毛
利率为 24%，在项目竣工后，根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、
税金、期间费用和销售利润率后的值确定项目应纳所得额，所得税税率为 25%。
项目企业所得税=（项目预计销售收入-项目建设总支出-销售税金及附加-销
售费用-管理费用-财务费用-土地增值税）×所得税率
依据上述方法，未来年度项目企业所得税测算如下：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
12 月
所得税 - 0.00 2,550.46 271.37 71.28 -650.59 2,964.03
K.项目预测年度各期净现金流的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
12 月
现金流入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00 49,400.42
销售收入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00 49,400.42
现金流出 1,961.24 6,046.63 22,026.97 3,118.57 271.71 1,573.46 34,998.58
开发成本 1,867.85 5,758.70 14,972.62 2,303.48 0.00 0.00 24,902.65
营业税金及
0.00 0.00 2,380.43 253.28 66.53 66.19 2,766.42
附加
管理费用 93.39 287.93 561.47 129.57 86.38 86.38 1,245.13
销售费用 0.00 0.00 850.15 90.46 23.76 23.64 988.01
土地增值税 0.00 0.00 711.84 70.42 23.76 2,047.84 2,853.86
所得税 - 0.00 2,550.46 271.37 71.28 -650.59 2,242.51
开发项目净
-1,961.24 -6,046.63 20,480.66 1,404.22 916.29 -391.46 14,401.84
现金流量
L.折现率的确定
折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次采用累加法，计
算公式如下：
256
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折现率=WACC+项目风险溢价
a.加权平均资本成本( WACC )
加权平均资本成本( WACC )计算式如下：
E D
WACC K e Kd 1 T
D E D E
Ke
①权益资本成本
权益资本成本 K e 的计算式如下：
K e = R f + L × MRP
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
Rf
Ⅰ.无风险报酬率
经查询 Wind 资讯，评估基准日 10 年期国债平均到期收益率为 3.0404%，
则本次评估无风险报酬率取 3.0404%。
Ⅱ.股东权益的系统风险系数 L
通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，利用上述
计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数 L 并取其均值作为
L ， D / E 同样取上述可比企业的平均 D / E 。
通过上述测算，确定 L 为 1.1200， D / E 为 54.14%。
Ⅲ.市场风险溢价 MRP
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
257
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资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场
风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股
权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也
可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
Ⅳ.权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
K e =3.0404%+ 1.1200×7.15%
= 11.05%
②债务资本成本 Kd
债务资本成本取评估基准日金融机构五年以上人民币贷款基准利率 4.90%。
③加权平均资本成本 WACC
E D
WACC K e Kd 1 T
D E D E
=11.05%×1/(54.14%+1)+ 4.90%×54.14%/(54.14%+1)×（1-25%）
=8.46%
b.项目风险溢价
项目风险溢价主要是考虑项目的投资风险、融资风险、管理风险，评估人员
通过综合分析，确定项目风险溢价为 3.0%。
c.折现率
折现率=WACC+项目风险溢价
=8.46%+3.0%
=11.46%
258
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M.开发成本评估值的确定
开发成本价值=销售收入现值-续建成本现值-续建管理费用现值-续建销售费
用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
根据以上公式，开发成本评估结果如下表：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月
现金流入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00
销售收入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00
现金流出 1,961.24 6,046.63 22,026.97 3,118.57 271.71 1,573.46
开发成本 1,867.85 5,758.70 14,972.62 2,303.48 0.00 0.00
营业税金
0.00 0.00 2,380.43 253.28 66.53 66.19
及附加
管理费用 93.39 287.93 561.47 129.57 86.38 86.38
销售费用 0.00 0.00 850.15 90.46 23.76 23.64
土地增值
0.00 0.00 711.84 70.42 23.76 2,047.84
税
所得税 - 0.00 2,550.46 271.37 71.28 -650.59
开发项目
净现金流 -1,961.24 -6,046.63 20,480.66 1,404.22 916.29 -391.46
量
折现率 11.46% 11.46% 11.46% 11.46% 11.46% 11.46%
折现年期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58
折现系数 1.00 0.94 0.84 0.76 0.68 0.61
折现现金
-1,961.24 -5,683.84 17,203.75 1,067.21 623.08 -238.79
流
开发成本
11,010.17
评估值
开发成本文苑三期（17-21 栋）评估值为 11,010.17 万元。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产共 1 项，系对长沙天心农村合作银行的股权投资，股权比
例 2.48%，本次评估采用以长沙天心农村合作银行评估基准日所有者权益账面值
乘以股权比例确定可供出售金融资产的评估值。
3、长期股权投资
259
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本次评估，对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评
估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的
评估值。
4、投资性房地产
评估范围内的投资性房地产分为房屋建筑物和土地使用权，其评估方法如下：
（1）房屋建筑物
评估范围内的房屋建筑物均为被评估企业开发建设的商品房，基本为尾盘商
品房待售暂时用于出租，本次评估参考开发产品的评估方法，采用市场价值倒扣
法进行评估。已经签定商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，扣除
适当比例的利润确定评估值；尚未签定商品房销售合同的主要采用市场法确定开
发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
（2）土地使用权
新城土地至评估基准日已出租，租赁期至 2030 年，且未来收益及风险可用
货币衡量，因此新城土地采用收益法评估。收益法基本计算式如下：
n
ai
V
i 1 1 r n
式中： V ──房地产评估值；
n ──未来可获收益的年限；
ai
──未来第 i 年的净收益；
r ──折现率。
5、固定资产
评估范围内的固定资产包括房屋建筑物类和设备类资产。
（1）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围
内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
260
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评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费
设备购置费：主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运
距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合
设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、
勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根
据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人
民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和
为基数按照资金均匀投入计算。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费
用（如牌照费）确定其重置成本。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本，部分需要
安装的电子设备参照机器设备评估。
261
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对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则
直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综
合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新
率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设
备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养
状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备
实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新
率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（2）房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为住宅和酒店及配套用房，对于住宅，当
地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，因此采用市
场法评估。对于酒店及配套用房由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不
适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
262
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重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当
地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分
项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑
安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综
合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标
代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等，根据有关定额
和计费标准结合项目的实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款
基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入
计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况
的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状
况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使
用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚
可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
263
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Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年
限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果
加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
◆市场法
市场法基本计算式如下：
待估房地产单价=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×
交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
6、土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权均为商业（住宿餐饮）用地，经分析，本
次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估价成果，
按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基本计算公式如下：
P P1b 1 Ki K j D
式中： P ──土地使用权价格；
Pb ──待估宗地对应的基准地价；
K ──宗地因素修正系数；
i
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D ——土地开发程度修正值。
7、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金
额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
264
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8、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，
对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 1 347,731.14 513,979.12 166,247.98 47.81
非流动资产 2 80,387.08 132,654.38 52,267.30 65.02
其中：长期股权投资 3 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89
投资性房地产 4 23,549.52 40,415.57 16,866.05 71.62
固定资产 5 30,163.14 38,583.74 8,420.60 27.92
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 8,043.95 8,043.95
其中：土
8 0.00 8,043.95 8,043.95
地使用权
其他非流动资
9 9,112.42 11,383.67 2,271.25 24.92
产
资产总计 10 428,118.22 646,633.50 218,515.28 51.04
流动负债 11 249,850.67 249,850.67 0.00 0.00
非流动负债 12 91,442.22 87,972.50 -3,469.72 -3.79
负债合计 13 341,292.89 337,823.17 -3,469.72 -1.02
所有者权益 14 86,825.33 308,810.33 221,985.01 255.67
截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为 428,118.22 万元，评估值为
646,633.50 万元，增值额为 218,515.28 万元，增值率为 51.04%；负债账面值
为 341,292.89 万元，评估值为 337,823.17 万元，评估减值 3,469.72 万元，减
值率 1.02%；所有者权益账面值为 86,825.33 万元，评估值为 308,810.33 万元，
增值额为 221,985.01 万元，增值率为 255.67%。
（三）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模
265
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型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i ) t
式中： P ──经营性资产价值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
r ──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现
有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确
性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后
两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
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企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其他业务利
润-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致
的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下：
E D
WACC K e Kd 1 T
D E D E
式中： K e ──权益资本成本；
K d ──债务资本成本；
E /(D E )──权益资本占全部资本的比重；
D /(D E )──债务资本占全部资本的比重；
T ──所得税率。
其中，权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型( CAPM )确定，计算式如下：
K e R f L MRP Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算
至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，
企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
Rn1
Pn
i
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式中： Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
Rn1 ──预测期后年度的企业自由现金流量。
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流
量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资
产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当
的方法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款、长
期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（四）收益法评估结论
截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为 428,118.22 万元，负债账面值为
341,292.89 万元，所有者权益账面值为 86,825.33 万元，股东全部权益评估值
为 310,209.81 万元，增值额为 223,384.48 万元，增值率为 257.28%。
（五）评估结论选取选取及评估增值分析
1、评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值
进行评估，资产基础法的评估结果为 308,810.33 万元，收益法的评估结果为 310,
209.81 万元，两者相差 1,339.48 万元，差异率 0.45%。产生差异的主要原因是：
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重
置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活
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动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响
较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结
果选取资产基础法结论，主要系：第一，鑫远集团属于房地产开发企业，其核心
资产是公司及其下属项目公司在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础
法评估时，已经采用了假设开发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方
式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路；第二，2014 年以来房地产市场
景气度较低，未来发展趋势受政策法规的变化、国民经济的发展和人们的消费需
求影响较大，市场环境存在更大不确定性，这对其未来收益产生的影响较为重大，
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权
益（净资产）的市场价值。
基于上述原因，结合当前的房地产宏观调控政策的影响，资产基础法所使用
数据的质量优于收益法，故优选资产基础法结果。
2、评估增值分析
（1）评估增值原因分析
本次拟置入资产评估增值主要由存货、投资性房地产及长期股权投资评估增
值所致。
评估增值项目明细列示如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 1 347,731.14 513,979.12 166,247.98 47.81
非流动资产 2 80,387.08 132,654.38 52,267.30 65.02
其中：长期股权投资 3 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89
投资性房地产 4 23,549.52 40,415.57 16,866.05 71.62
固定资产 5 30,163.14 38,583.74 8,420.60 27.92
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 8,043.95 8,043.95
其中：土地使用权 8 0.00 8,043.95 8,043.95
其他非流动资产 9 9,112.42 11,383.67 2,271.25 24.92
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
资产总计 10 428,118.22 646,633.50 218,515.28 51.04
流动负债 11 249,850.67 249,850.67 0.00 0.00
非流动负债 12 91,442.22 87,972.50 -3,469.72 -3.79
负债合计 13 341,292.89 337,823.17 -3,469.72 -1.02
所有者权益 14 86,825.33 308,810.33 221,985.01 255.67
①存货评估增值分析
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
原材料 127.40 127.40 - 0.00%
开发产品 106,522.17 120,599.02 14,076.85 13.21%
开发成本 145,711.26 296,181.07 150,469.81 103.27%
存货合计 252,360.84 416,907.49 164,546.66 65.20%
减：存货跌价准备 1,701.33 - -1,701.33 -100.00%
存货净额 250,659.51 416,907.49 166,247.98 66.32%
开 发 产 品 的 评 估 值 120,599.02 万 元 较 账 面 价 值 106,522.17 万 元 增 值
14,076.85 万元，增值率为 13.21%。开发产品评估增值的原因主要是鑫远集团
的土地取得较早，成本较低，其开发产品成本较市场销售价格低，因此表现为评
估增值。
开 发 成 本 的 评 估 值 296,181.07 万 元 较 账 面 值 145,711.26 万 元 增 值
150,469.81 万元，增值率为 103.27%。鑫远集团开发成本系尚未开发的土地，
评估增值的原因主要是前述土地取得时间较早，成本较低，楼面地价相对较低，
房屋销售收入高于项目建设投资及相关税费之和。
②投资性房地产增值原因分析
单位：万元
账面值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
投资性房地产 29,464.18 23,549.52 40,415.57 40,415.57 37.17% 71.62%
鑫远集团投资性房地产采用成本法计量，评估增值的原因主要是大部分投资
性房地产建成日期较早，其土地取得成本及开发成本较低。
③长期股权投资增值原因分析
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单位：万元
评估增减
被投资企业名称 持股比例 账面值 评估值 增值率
值
湖州鑫远投资有限公司 100.00% 7,070.00 6,810.24 -259.76 -3.67%
湖南鑫远水务有限公司 100.00% 10,292.00 28,678.05 18,386.05 178.64%
鑫远酒店管理公司 100.00% 200.00 -1,260.84 -1,460.84 -730.42%
合计 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89%
鑫远集团长期股权评估增值 16,665.45 万元，其中全资子公司湖南鑫远水务
有限公司评估增值 18,386.05 万元，增值原因主要有两方面：一方面，鑫远集团
母公司财务报表长期股权投资账面值为初始投资成本，未反映下属子公司留存收
益，本次对长期股权投资评估需考虑子公司留存收益；另一方面，湖南鑫远水务
有限公司根据《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》从事
污水处理行业，未来收益稳定，收益法盈利预测及评估导致长期股权投资评估增
值。
第十节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）兰州黄河第九届董事会第八次会议决议
（二）兰州黄河独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的事先认可意见
（三）兰州黄河独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的意见
（四）兰州黄河董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明
（五）兰州黄河、昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江及黄河新盛签订的
《重组协议》
（六）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《发行股份购买资产协
议》
（七）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《盈利补偿协议》
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（八）兰州黄河与长江养老签订的《附条件生效的股份认购协议》
（九）中信证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》
（十）君合律师为本次交易出具的《法律意见书》
（十一）信永中和出具的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）、
《差异鉴证报告》（XYZH/2016CSA20040）、《非经常性损益明细表的专项说
明》（XYZH/2016CSA20041）、《纳税鉴证报告》（XYZH/2016CSA20042）、
《 内 控 鉴 证 报 告 》 （ XYZH/2016CSA20043 ） 、 《 盈 利 预 测 审 核 报 告 》
（XYZH/2016CSA20044）、《备考审计报告》（XYZH/2016CSA20045）、《验
资 复 核 报 告 》 （ XYZH/2016CSA20046 ） 、 《 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告 》
（XYZH/2016CSA20047）
（十二）瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002 号《审计报告》
（十三）中企华评估出具的中企华评字（2016）第 3035 号《评估报告》、
中企华评字（2016）第 3057 号《评估报告》
（十四）交易对方内部决策文件
（十五）交易对方出具的相关承诺与声明
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
兰州黄河企业股份有限公司
办公地址：甘肃省兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层
法定代表人：杨世江
联系人：魏福新
电话：0931-8449039
传真：0931-8449005
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（此页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
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