证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016-004
大同煤业股份有限公司
关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关
资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”）
拟向公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同
煤集团”）转让大同煤业股份有限公司燕子山矿（以下简称“燕
子山矿”）整体资产（含负债）（以下简称“标的资产”）（以下
简称“本次转让”或“本次交易”）。本次转让完成后，公司将
不再向同煤集团承租燕子山矿相关土地使用权，为此，公司与
同煤集团签署了《土地使用权租赁协议之补充协议（五）》（以
下简称“《补充协议（五）》”）。
本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司（以下简称
“京都中新”）为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果
与山西大地评估规划勘测有限公司（以下简称“山西大地”）
为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之
和为基础厘定，为人民币 182,759.97 万元。
本次交易构成关联交易，就该等交易，独立董事已事前认可并
发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避
表决。本次交易不构成重大资产重组。
本次转让符合公司发展战略的要求，将有利于保持公司良好经
营业绩和融资能力，符合公司和全体股东的利益。
本次转让已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“山西省国资委”）批准，本次转让价格所依据的相关资
产评估结果已获得相关机关核准；本次转让尚待获得公司股东
大会批准；本次转让所涉采矿权转让尚待获得国土资源主管部
门批准；本次转让标的资产中的燕子山矿相关负债的转让尚待
获得债权人同意。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时
间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
本公司过去 12 个月与同煤集团未进行其它资产或股权收购。
一、 关联交易概述
（一）关联交易内容
燕子山矿原直属于同煤集团。2010 年经晋资产权函【2010】180
号批复，同煤集团将燕子山矿相关资产（含上部侏罗纪煤系采矿权）
转让给大同煤业，并办理了采矿权等相关权证转让变更手续。根据《国
家计委关于山西大同煤矿集团有限责任公司矿区整体发展规划的批
复》（计基础【2002】1088 号），同煤集团在 2005 年就在燕子山矿开
采侏罗系煤田的基础上启动了下部石炭系延深项目的申请程序，于
2006 年 8 月取得了国土资源部对燕子山石炭系井田矿区范围的批复
（国土资矿划字【2006】073 号）。当上部侏罗系采矿权转让变更至大
同煤业股份有限公司时，客观上形成了上下两个煤系不是同一采矿主
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体的问题。为解决燕子山矿上下两个煤系采矿权主体不一致所导致的
燕子山矿矿山资源无法正常接续和依法生产的问题，2015 年 3 月 4 日，
山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于同
煤集团收购大同煤业燕子山矿资产解决上下两个主体问题的意见》（晋
国资产权函【2015】141 号），明确：在确保同煤集团能够依法合规申
请取得燕子山矿下部石炭系采矿权、解决燕子山矿上下两个煤系采矿
权主体问题的前提下，原则同意先由同煤集团收购大同煤业股份有限
公司燕子山矿全部资产（包括上部侏罗系采矿权），解决“一个矿山，
上下两个煤系、两个采矿主体”的问题，待同煤集团依法取得该矿石
炭系采矿权（证）后，再择机转让给大同煤业。
经双方协商，公司拟向同煤集团转让其持有的燕子山矿整体资产
(含负债)，就本次转让，公司与同煤集团于 2016 年 2 月 24 日签署《大
同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司资产转让协议》（以
下简称“《资产转让协议》”）。本次交易转让价格所依据的相关资产评
估结果,包括：燕子山矿净资产评估结果已经山西省国资委核准、燕子
山矿采矿权评估报告已经同煤集团核准。
（二）本次转让是否构成重大资产重组
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（三）本次转让构成关联交易的说明
本次转让的受让方同煤集团持有公司 57.46%的股份，为公司控股
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次转让构成
了公司的关联交易。
截止到本次转让为止，公司与同煤集团或其他关联人之间关联交
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易见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易”。
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
本次转让的受让方同煤集团持有公司 57.46%的股份，为公司控股
股东。
（二） 关联方基本情况
企业名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册地及主要办公地点：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：张有喜
注册资本：人民币 1,703,464.16 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭生产加工。
机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。
生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业
用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工
程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文
勘探。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、
科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进
口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围中，
按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，
仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理
（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服
务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测
服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支
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机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
同煤集团近三年主要财务指标：
单位：万元
年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2012 14,398,821 3,895,759 17,022,435 -8,980
2013 19,137,287 3,908,434 19,928,050 -97,465
2014 22,100,057 3,832,299 21,353,810 -116,477
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
本次交易类别为转让资产，本次转让的标的资产为公司持有的燕
子山矿整体资产(含负债)。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二） 标的资产基本情况
1. 基本情况
燕子山矿原隶属于同煤集团。2010 年 9 月 3 日，经公司股东大会
审议批准，为逐步解决与控股股东同煤集团的同业竞争，经双方协商，
公司收购同煤集团拥有的燕子山矿相关资产负债。本次收购以 2009 年
11 月 30 日为基准日，评估净资产为 218,446.02 万元。2011 年 12 月
10 日公司完成采矿权转让及变更登记手续。该次收购实际交割日为
2012 年 1 月 1 日，以评估净资产值扣除 2009 年 11 月 30 日至 2012 年
1 月 1 日煤炭储量和资产负债经营变动影响后确定的实际收购对价为
177,231.89 万元。
燕子山矿在山西省工商行政管理局领取营业执照，注册号：
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140000119900208，经营范围为煤炭开采，是本公司所属的非法人独立
核算单位。该矿主要开采侏罗纪煤系，可开采煤层 10 层，现主要采
14 层，属不粘结煤，原煤全部入洗。燕子山矿洗煤厂负责原煤洗选加
工业务，燕子山矿及其洗煤厂构成原煤生产、洗选加工的完整业务。
2. 主要财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对燕子山矿 2012 年度、
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月财务报表进行了审计，并出具
了 XYZH/2014A6003《审计报告》。根据该《审计报告》，燕子山矿主要
财务数据如下：
金额单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
资产总额 55,312.68 43,400.07 147,490.67 139,926.95
负债总额 49,908.90 39,938.26 37,068.12 33,332.53
所有者权益 5,403.78 3,461.82 110,422.56 106,594.42
利润总额 -2,534.39 3,617.95 -55,835.86 -13,361.19
净利润 -2,534.39 3,617.95 -55,835.86 -13,361.19
注:上表中的资产总额包含无形资产-采矿权
3. 所涉及矿业权情况
燕子山矿位于大同煤田西北边缘，十里河中游南岸，马脊梁沟和
七磨河之间，地跨南郊、左云两区县。行政区划隶属于大同市南郊区
管辖。根据中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）2011
年 10 月 26 日核发的证号为 C1000002011101140120003 的《采矿许可
证》，燕子山矿的采矿权人为大同煤业，开采矿种为煤，开采方式为地
下开采，矿区面积 48.3932 平方公里，生产规模 400 万吨/年，该证有
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效期自 2011 年 10 月 26 日至 2030 年 11 月 30 日。
燕子山矿目前持有山西煤矿安全监察局 2014 年 5 月 14 日核发的
编号为（晋）MK 安许证字2014GA089Y1B1 的《安全生产许可证》
（有效期限自 2014 年 5 月 14 日至 2017 年 5 月 13 日）。
2001 年，因有偿处臵采矿权，北京中煤思维咨询有限公司出具了
《大同煤矿集团有限责任公司燕子山煤矿采矿权评估报告书》（中煤思
维评报字2001第 21 号），评估基准日 2001 年 3 月 31 日，评估用
资源储量 37,741.8 万吨，可采储量 24,986.9 万吨，评估计算年限 44
年，评估值 6,174.77 万元；国土资源部以国土资矿认字2001第
68 号对采矿权评估结果予以确认。财政部、国土资源部以财建2001
977 号《财政部国土资源部关于大同煤矿集团有限责任公司采矿权价
款转增国家资本金的批复》，同意大同煤矿集团有限责任公司燕子山煤
矿采矿权价款 6,174.77 万元转增国家资本金。
根据财政部国土资源部《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有
关问题的补充通知》（财建【2008】22 号，大同煤矿集团燕子山矿于
2011 年 4 月 22 日缴纳了采矿权价款 6,174.77 万元。
2012 年，同煤集团将其所持有的大同煤矿集团有限责任公司燕子
山矿采矿权转让给大同煤业，委托山西大地评估规划勘测有限公司出
具了《大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿采矿权评估报告》（晋大地
矿评字[2010]第 010 号），评估基准日 2009 年 11 月 30 日，委托评估
范围内截至评估基准日保有储量为 30,889.4 万吨；煤类为不粘煤，评
估利用可采储量为 13,753.14 万吨；评估计算期为 24.6 年，评估值为
155,892.27 万元。山西省国资委《关于大同煤业股份有限公司拟收购
大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂净资产资产评估项目予
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以核准的函》（晋国资产权函【2010】298 号）对该报告予以核准。
截至本次评估基准日 2015 年 3 月 31 日，燕子山矿保有储量为
31,171.8 万吨；煤类为不粘煤，评估利用可采储量为 9,884.51 万吨；
评估计算期为 17.7 年。评估价值为 93,704.76 万元。
矿业权转让需履行的批准程序：本次转让已经山西省国资委批准，
本次转让尚待获得公司股东大会批准，本次转让所涉采矿权转让尚待
获得国土资源主管部门批准并办理登记手续。
燕子山矿的矿业权上没有设臵质押或其他权利限制，其权属无纠
纷，不存在诉讼等权利争议的情形。
（三） 关联交易价格确定的一般原则和方法
公司委托京都中新对燕子山矿整体资产（不包含采矿权）进行评
估，委托山西大地对燕子山矿采矿权进行评估。京都中新与山西大地
具有从事证券、期货业务资格。
根据京都中新出具的京都中新评报字[2015]第 0102 号《大同煤业
股份有限公司拟转让燕子山矿净资产项目评估报告》（以下简称“《资
产评估报告》”），京都中新以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资
产基础法确定燕子山矿总资产（不含采矿权）账面值为 84,508.21 万
元，总资产评估值为 122,387.74 万元，总资产增值额为 37,879.53 万
元，增值率为 44.82%；净资产账面值为 51,175.68 万元，净资产评估
值为 89,055.21 万元，净资产增值额为 37,879.53 万元，增值率为
74.02%。山西省国资委《关于对大同煤业股份有限公司拟转让燕子山
矿净资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2015】882 号）对
该报告予以核准。
根据山西大地出具的晋大地矿评字[2015]第 022 号《大同煤业股
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份有限公司燕子山矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报
告》”），山西大地以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，采用折现现金
流法评估确定燕子山矿采矿权评估价值为 93,704.76 万元。上述评估
结果已经同煤集团核准。
本次转让对价以《资产评估报告》、《采矿权评估报告》记载的评
估结果之和为基础厘定，为人民币 182,759.97 万元。本次转让的标的
资产（含采矿权）评估情况详见上述评估报告。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）《资产转让协议》的主要内容
公司于 2016 年 2 月 24 日与同煤集团签署《资产转让协议》，该《资
产转让协议》的主要内容包括：
1.签约双方：转让方为大同煤业，受让方为同煤集团。
2.标的资产：大同煤业持有的燕子山矿整体资产(含负债)。
3.转让价格：《资产评估报告》所载资产（不包括采矿权）于评估
基准日的评估价值为 89,055.21 万元,《采矿权评估报告》所载燕子山
矿采矿权于评估基准日的评估价值为 93,704.76 万元。本次转让对价
以上述评估报告所载评估结果之和为基础厘定为 182,759.97 万元。
4.转让价款的支付：同煤集团应于本协议生效之日起 10 个工作日
内将标的资产的最终转让价款，即 182,759.97 万元支付至大同煤业指
定的银行账户。
5.交割：本次交易交割日为 2016 年 1 月 1 日。
双方应自协议生效日起即开始办理标的资产交割，大同煤业应向
同煤集团或同煤集团指定的标的资产承接方提交标的资产相关文件资
料并负责办理标的资产主体变更、资产过户手续、工商变更登记等后
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续工作。
6.期间损益的归属：双方同意并确认，标的资产在过渡期间因实
现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均
由甲方享有或承担。双方同意以交割日为审计基准日对标的资产进行
过渡期间补充审计，并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值
与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额，确定大同煤
业应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额并确定协议双方一方对
另外一方的补偿事宜。如燕子山矿以交割日为基准日经审计的账面净
资产值和以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额为正
数，则同煤集团应向大同煤业补偿该等差额；如差额为负数，则由大
同煤业向同煤集团补偿该等差额。上述过渡期间损益的差额，应在以
交割日为基准日的补充审计完成后 10 个工作日内由承担补偿责任的
一方支付至对方指定银行账户。
7.生效条款：
双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以
最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司
印章；
（2）本次转让取得大同煤业股东大会的批准；
（3）本次转让取得同煤集团内部有权机关的批准；
（4）有权国土资源主管部门对本次转让所涉及矿业权转让的批
准。
公司董事会认为，同煤集团近三年财务状况良好，有能力按照协
议约定如期支付上述标的资产转让价款，该等款项的收回不存在风险。
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（二）《土地使用权租赁协议之补充协议（五）》的主要内容
公司于 2016 年 2 月 24 日与同煤集团签署《补充协议（五）》，该
补充协议主要内容如下：
1、双方同意将燕子山矿土地使用权退租，其余土地使用权仍按适
用的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁协议之补充协议》、《土
地使用权租赁协议之补充协议（二）》和《土地使用权租赁协议之补充
协议（三）》、《土地使用权租赁协议之补充协议（四）》（以下简称“《补
充协议（四）》”）（上述协议以下合称“原协议”）继续租赁。
2、双方同意，自生效的《资产转让协议》项下之交割日起，大同
煤业向同煤集团每年支付的土地使用权租金总额调整为人民币 596.63
万元。
3、双方可于每一年度终止前一个月之前，根据市场租金为依据及
租赁范围的变化另行签定补充协议以调整下一年度的租金。
4、本补充协议自双方签署并经双方内部有权决策机构审议通过且
资产交易完成后生效。
5、本补充协议有效期与原协议一致，有效期届满双方同意租赁期
限自动延续，届时双方将就具体事宜签订补充协议。
（三）《资产委托经营协议》
公司于 2016 年 2 月 24 日与同煤集团签署《资产委托经营协议》，
本次转让完成后，同煤集团将委托公司管理燕子山矿相关生产经营性
资产，为此，公司与同煤集团同意对《资产委托经营协议》进行如下
修改：
1、《资产委托经营协议》委托资产修改为“同煤集团所属的从事
煤炭生产的 7 个矿（晋华宫矿、马脊梁矿、云岗矿、四台矿、同家梁
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矿、四老沟矿、燕子山矿）、精煤公司及煤炭销售等相关的全部生产经
营性资产”。
2、《资产委托经营协议》委托期限“为本协议生效之日始至 2016
年 6 月 30 日止”修改为“为本协议生效之日始至 2021 年 2 月 24 日止。
增加一条“燕子山矿的委托期限自同煤集团完成收购燕子山矿整体资
产之日起算”。
3、《资产委托经营协议》“选购期为 2016 年 6 月 30 日之前”修改
为“选购期为 2021 年 2 月 24 日之前”。
（四）签署《大同煤业股份有限公司燕子山选煤厂生产运营费用
总承包协议之补充协议》
2012 年，燕子山矿将其选煤厂自原煤场返煤皮带机到产品仓段以
生产运营费用承包的形式出包给大同煤矿集团有限责任公司精煤分公
司（以下简称“精煤分公司”），并与精煤分公司签署《生产运营费用
总承包协议》，燕子山矿按照 20.72 元/吨洗煤的标准向精煤分公司支
付承包生产费用，承包期限从 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31
日止。
燕子山矿于 2016 年 2 月 25 日与精煤分公司签署《燕子山选煤厂
生产运营费用总承包协议之补充协议》，燕子山矿与精煤分公司约定，
承包期限从 2012 年 1 月 1 日起至同煤集团收购燕子山矿整体资产交割
日止。
五、 关联交易的目的以及对公司的影响
1、此次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、此次关联交易是为解决燕子山矿上下两个煤系采矿权主体不一
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致所导致的燕子山矿矿山资源无法正常接续和依法生产的问题，确保
同煤集团能够依法合规申请取得燕子山矿下部石炭系采矿权、解决燕
子山矿上下两个煤系采矿权主体问题；
3、本次向同煤集团出售的燕子山矿，近年由于开采难度增大、煤
炭价格下跌等影响，使得利润下降、持续亏损，2014 年净利润为
-55,835.86 万元，2015 年一季度净利润为-13,361.19 万元。
公司向同煤集团出售燕子山矿相关资产，可以有效减少公司亏损，
改善公司的财务状况和经营成果；本次交易完成后，公司将获得资产
出售的对价支付资金，可提升公司资产流动性，降低财务费用，为公
司项目建设提供资金支持，提升公司持续经营能力。
4、本次关联交易对同业竞争和关联交易的影响
（1）为避免公司与同煤集团之间可能的竞争与利益冲突，公司与
同煤集团进行了一系列制度安排，包括同煤集团出具避免利益冲突的
承诺；同煤集团所属煤矿生产的煤炭产品全部委托公司统一销售；公
司对资产委托经营协议进行修订。综上所述，公司和同煤集团不存在
同业竞争，并能有效的避免利益冲突的产生。
（2）出售燕子山矿相关资产后，将影响公司与同煤集团煤炭销售、
材料销售及劳务提供，公司将严格按照关联交易决策程序，确保日常
关联交易定价公允。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
2016 年 2 月 25 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关
于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》、《关
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于签署、修订涉及转让燕子山矿相关协议的议案》关联董事回避了表
决。
公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见，认为：
上述关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关
联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
公司董事会审计委员会对该项关联交易的书面审核意见为：上述
关联交易是为适应公司的战略发展需要，保持公司良好经营业绩和融
资能力；上述关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项
议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章
程的规定。
本次转让尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。公司与同煤集团
签署《补充协议（五）》、修订《资产委托经营协议》、与精煤分公司签
署《大同煤业股份有限公司燕子山选煤厂生产运营费用总承包协议之
补充协议》的事项尚需提交股东大会审议批准。
七、 需要特别说明的历史关联交易
（1）自 2016 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与同煤集团进行
资产或股权收购情况如下：
公司于 2016 年 2 月 25 日召开董事会审议通过《关于向大同煤矿
集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%股权的议案》，大同煤矿
集团外经贸有限责任公司为同煤全资子公司，标的股权转让价格最终
将以经有权国有资产监管部门/单位核准/备案的《资产评估报告》所
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载的评估结果为依据。
（2）本次交易前 12 个月内公司与同煤集团发生收购或出售资产、
受让或转让股权、对外投资等事项说明如下：
①公司于 2016 年 2 月 25 日召开董事会审议通过《关于向大同煤
矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%股权的议案》，大同煤
矿集团外经贸有限责任公司为同煤全资子公司，考虑到本次资产出售
涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，双方
拟在国贸公司 100%股权实际交割前继续按照《承包经营合同》将国贸
公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司。标的股权转
让价格最终将以经有权国有资产监管部门/单位核准/备案的《资产评
估报告》所载的评估结果为依据，由双方届时签署补充协议予以确定。
②公司于 2015 年 3 月 31 日召开股东大会，审议通过与同煤集团、
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）向大同煤矿集团
财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）增资议案，财务公司新增
注册资本 20 亿元，将注册资本金由人民币 10 亿元增加至 30 亿元，并
吸收漳泽电力入股。本次增资完成后，同煤集团出资比例为 60%，公
司出资比例为 20%，漳泽电力出资比例为 20%。财务公司已完成上述增
资扩股行为。
八、 关于所涉及矿业权转让的法律意见
就本次转让中所涉及的矿业权事宜，北京市金杜律师事务所（以
下简称“金杜”）出具了《北京市金杜律师事务所关于大同煤业股份有
限公司向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿整体资产所涉矿业
权的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），认为：
1、本次转让的转让方和受让方系依法设立并有效存续的企业法
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人，具备本次转让的主体资格。
2、大同煤业合法拥有本次转让所涉矿业权，相关《采矿许可证》
在有效期限内；本次转让所涉矿业权权属清晰，不存在权利限制或者
权属争议情况，经有权国土资源主管部门批准后可依法转让给同煤集
团。
3、本次交易所涉矿业权已经具有矿业权评估资质的评估机构评
估；相关评估结果均处于有效期内。
4、本次转让尚待获得大同煤业股东大会批准；本次转让尚待获得
同煤集团内部有权机关批准；本次转让所涉采矿权转让尚待获得有权
国土资源主管部门批准；本次转让标的资产中相关负债的转让尚待获
得债权人同意。
九、 上网公告附件
（一） 经独立董事事前认可的声明；
（二） 经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三） 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四） 相关的财务报表和审计报告；
（五） 京都中新出具的《资产评估报告》；
（六） 山西大地出具的《燕子山采矿权评估报告》；
（七） 金杜为本次转让涉及的矿业权出具的专项《法律意见书》。
十、 备查文件
（一）大同煤业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
（二）《资产转让协议》；
（三）《土地使用权租赁协议之补充协议（五）》；
（四）修订的《资产委托经营协议》；
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（五）《燕子山选煤厂生产运营费用总承包协议之补充协议》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年二月二十六日
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