海通证券股份有限公司
关于中国船舶重工股份有限公司
调整出售资产暨关联交易的核查意见
小 \ll fliHJrlf( T 股份有限公司(以 F 问fjj:" 小因 JT[工"或..Ulj 公司"或"公
， ")的拟将Jtmj.\ 干H ，(d 出柴汕 VL1rl工有限公司(以下简称"陕柴 m 工")100%
IJ立仪)}.}ru)(ll ，轮 f 日有限责任公司(以下简称 "JH庆齿轮和")100% 股权(以下简
称"本次交劫"，陕柴m 工 )}'II1 庆 tJ-ì轮箱合柏:听、的公司"，陕柴 100% 股权及
lrU)( IJ、i:fn 100%JJ 立仅合JI:" 标 ((J股权 U) 出15tft 巾国船舶重工集团公司(以下简
同;l|11lliIF--1.DL|』|勺。
;fJ:ìilliil'主股份有限公司(以 F 简称"海 :ìilliiE券"或"保荐机构")作为 ψ 国
，rU:II' 公开发行!没架及持续'15 号'阶段的以 机构，恨据 (0证正券发行仁市|打ff保呆 业务
1;
飞刊;
I 川肌红.x.J'I'11斗 lF.工 l|11ij 资产坠关 JI交易 ~JOi)jill 行丁核查，核查 23 见如下
一、本次关联交易的调整情况及原因
(1) i用于占↑itji兄 ìì~1
2016 {r 2 月 18 日，公司第二肌茧半会第十八次会议审议通过了《关于公
川 J [;.) I'i 主If!:\fJrjj亿[ilill] 公可 11\1异资产EE关 l[f;交易的议案)).同志公司向中船亟工
I
fJs141:1\j!f m J.l卡夫柴重工 100% 股权、 }fl庆的轮 fj100% 股权及青岛海西船舶柴油
机科技有限公司(以 F 简称 "75 岛海科")80% 股权。根据评估结果，经本次股
仪付 i 1:XVít-JJ.jl'可一致，标的 jJj(权的交易价恪哥 0 元为 58 ，909.87 万元。上述事项内
容 ìfW，公司 二 2016 {Ié2 月 19 日fLlJi 趴 iI 券交易所网站披露的相关公告。
HlìJ次关 l民交易丰11比，本次关l以交 Mx 才公司[il'rlJHm 工集团出售货产的范围
ill 行了 i川帜， ii115 资产出陕柴 lr~T 100%1J\( 权、 1ft:庆齿轮箱 100%}Jj( 权、青岛海
科 80%JJj( f ìf，~较为 l[(T 100%JJj(fx 、mJ 大内轮箱 100% 股仪，其余包括出售
说 i""íEfff 、支付方式等在内的事项不变。
( 2) il， 位原因
鉴 j 二 '1' 回 .m工第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于解决公司与风帆
股份有限公司同业竞争事宜之相关安 111的议案))，上 1I公司承诺将下属子公司大
li 月{i川柴 ìl![机有限公司(下 11:" 大连自lt 柴")100% 股权、陕柴茧工 100% 股权以
及 Yi 岛沟非 I 80%JJ 川又转让给 '1' 月lf 主 Tful 刻。为二次 [11: WJ 底解决上市公司与关联
方干{MI~加用低速机业务的同 ~Iv.党争问题，经与巾船 m工集团协商，上市公司针
对资产千古合方案进行了调整，拟在大连自 [i柴(与 ì'f岛海科均从事船用低速机业务)
完成有关 lJU9! 后与 72f岛海科在本年度内 --:j1 转 ìL
基于 I:jfJ 尽 l剑，'1' 国 Ifn. 韭 zji 会决定 t!Wí第三届董事会第十八次会议 4J 议通
过的《关于公司 [;'J '1'国船舶亟 TU 羽 l 公司出偿资产坐关联交易的议案》。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
jE\(~ 2015 年 12 月 31 日， rl' 自[JIIZ工 !I二 1'11自接持有公司股份 7 ，238 ，625 ，359
JJ\(， ，Jj 总股本的 39.42% ，自战和间接待有公司 52.70% 的股份，为公司控股股
尔，构成公司的关联方。
(二〉关联方基本信息
名称 中 I到自IlIJtI芷工 J.H阳公司l
企业非 1:质 全民所有;扣l企业
il:JHt 地 .lJ1: It 京市沟淀区昆明湖阳路 72 号
!YJ资本 1 ，488 ，607.64 万元
法定代农入 MJ 问l呜
以舰 IJHJg:UI((lt:~I ，科研生产.网;自资产投资、经营管l.'l!:自由舶、海
洋工应项目的投资，民 JJlIJil阳、自{jJfJ设备、海洋工程设备、机械电
子设备的设 il 、li!fi圳、生产、修坝、租赁、销售:船用技术、设备
转化为 ~;Ii川技术、设备的技术开发:外轮修理:物资贸易.物流:
统'仔古~f1~
物业管驾M: 工程 W] 缤设计、 fI( 包、施工、设备安装、监 L'Ii: 技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询:迸出口业务:承包境外船舶
汇 112及域内网际;j{j 标工但(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后 l{( 批准的内容开展经 l:f 活动)
(三〕主营业务
2
'1' 自liIR 二J: 先|列的二营业务为从事;每车装备、民用船舶占 4 配套、 ~I，船舶装备的
li)f 发生产。
(四)股权关系
'1' 自liIR:l; 然 1，31是国家投权投资的机构和 l 资产经营主体，国务院国资委出资 1(L
价的 1!iI
(n 股份 .j!Jl 过 1; J ，?:'企事业单位践和 l 问按抖有公司合 ìj-52.70% 的股份，为公司
h~JJ让股东。"，fjn:Hl工 WI1:lfll 上市公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独
.'I:tl 。
(五)简~财务数据
'l'lm m:J :!t L!]if:Ji至 2015{!'12 月 31 日米经审计(合并口径)的资产总额、
资产 ì'l'微分别为人民币 43.009.719 ，11 万元、人民币 15.828.343.00 万元， 2015
{I' J支米兰于*ì-j-(合并 l二i于)的'且业收入、ì1'flJ润分别为人民币 22.60 日.548.74 万
元、人民币 722 ，487.89 )j 元。
三、标的股权 l: 标的公司的基本情况
(_0 )交易标的
1、交易的名称和类别
水 if〈交MJYflil15 资产。
2 、标的股权
(1) 公司抖旬的陕柴 m 工丁 OO%JJ时又:
(2) 公;，]H'fJ 丁的 Jfr庆齿轮衍 100%IJQ 仪。
3 、权属状况说明
上 d公司合法拥有标的 JJQ权并有权转 ìJ:ì划时又: ~京等股权权属消 l晰，不存在
其他权利负担(包括但不 IlfH' 抵 1iJl、质 J1J1写一)或第三方权利(包括但不限于优先
购买仪等) l!x 被冻纺、查 J才等权利受到限制的悄况，不在布， 1It 大诉讼或仲裁，亦
无以\'1'1:阳:J1F 大诉讼成 1中 l击。
3
(二)标的公司基本情况介绍
1、陕柴童工
(1) /J卫工I:II，1'11J:2003 {I二 12 月 19 日
(2) 企业 tl 质:有限责任公司 ut 入独资)
(3)法定代农人-英国 jfj
(4) ~主JU}l也 311:: 陕 lmff 兴平 jli 曲'城区
(5) 泣 JJlJ资本:人民币 60 ，602.87 Jj 元
(6) )陇东'Wii兄:为公司的全资子公司
(7) 二 1:营业务 :Mi 用 '1' 、 I台j 速大功率柴 iT1叶JL及其成套产品的生产和销售。
(8) 二 l:32: 财务指标:
tftlJM;i.l华会计师习 i 务所(具有从事 ìil:券、 j例货业务资格)出具的审计报告，
以柴 二 U近 -{I-WJ 经 'ili ì 的主要财务数 .jj， (合并拟表)如下:
单位:万元
项目 2014 iF 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日
总资产 484 ，962.08 441 ，562.99
所 {i 者权益 100 ，921.46 59 ，385.89
项目 2014 iF 2015 年 1-10 月
'IJ~k 收入 141 ，069.57 57 ，531.49
泞'利润 325.42 -41 ，482.90
d主丑~ 20 才 5 年 12 月 31 U. J 二 1Ii公司 l句 PX 柴亟工捉供无息贷款余额为 1.82
亿元人民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后 30 日内归还上 jli 公司。截
至 2015 年 12 月 31 日. J: T!J公司占~-1、届全~~、控虫子公司没有向陕柴 lIt 工及其
全资、 tit)lE 子公司提供的尚在履行肌肉 1'10委托贷款。
侬王~2015 年 12 月 31 日. J:. jli 公司及下届全资、控股子公司向陕柴重工及
Jt 全 ij 、控股子公司捉供的尚征 Ii!HfWJ 内的 m 似余额合计 3.3 亿元人民币。陕柴
4
lrCl: ，放 全资、 Jif! 没子公司将于本协议生效后、本 J欠 11)(权转让完成后 30 日内解
|;北上市公司及下1m 全资、 j~~
UU~liMI! 。
I'.ilj 公司不 YUE 委托陕 ~m工进行 J.ill则，不存在其他占用上市公司资金的情
!f5o
2 、亟庆齿轮箱
( 1) !J且 iLI/.Hl1j: 1997 {j:: 10 月 8 日
(2) 企 '1v.-t'U员:有限责任公司(法人独资〕
(3) 法定代农人: i日剑波
(4) w
itlJJt 地 tJl:: 重庆 J!j 江在jl:区 1}!f;!必 东方红大街
(5) 注册资本.人民币 105 ，138 万元
(6) J陇东阳况为公司的全资子公司
(7) :1:':告业务.设计、 ílJiJj在、销售齿轮、传动和驱动部 1'1: (不含发动机 fj)IJ
.iil) 、油灯jc4: 剖;1'1' 、齿轮衍、联轴 17 、 ì) 15 设备、减 .ìili机及各件。 (8) 二 1，: !Jt财务指标: 根据 JjM 华会计师事务所(具有从习 ~JE券、 WJ 货业务资格)出具的审计报告， ，r(伏的斗1'11最近一年一)圳经可 j ìl' 的主要财务数据(合并报表)如 l 下: 单位:万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 总资产 769.571.81 737 ，133.36 所 {j 芮仪益 93 ，618.94 383.47 项目 2014 年 2015 年 1-10 月 ;i\; .~y.收入 247.230.86 229 ，611.60 i)' 手 IJiffj -35 ，615.50 -93 ，404.20 5 ]EIAJUyfjt 、控股子公可将于才 h 协议生效 j月、才二次JIJ1:权转让完成后 30 日内解 除 J-.ìli公司 R -1;hJl金资、 1.5~J肚子公司为其提供的担保，相关担保责任转由 "1 ' 船亟 :J:!.i二 141if~J1l 0 J-_ ili 公司不 iTú: 委托陕柴重工进行血!财，不布在其他占用上市公司资金的情 m。 2 、亟庆齿轮箱 (1) 成立 H才问: 1997 年 10 月 8 日 (2) 企业性质:干 ~JIll~责任公司(法人独资) (3) il&1( 农人: 1，日1剑波 (4) i:tJ 日}地JJi:: 茧庆 i1i江抖'区德!<:锁东方红大街 (5) 注册资本:人民币 105 ，138 万元 (6) JJ 艾尔↑;'1ìJI: 为公司的全资子公司 (7) êl二营业务:设计、制造、销售的轮、传动和驱动部 1l (不含发动机制 11) 、:i!!lJlJ~苓前lf!j: 、齿轮箱、 i联 41h-11、减振苦苦、摩擦片、润滑设备、风力发电 1& 1~设备、;)，驻扣 LR 备件。 (8) 二 ì::1f: 财务指标: 似 fjirtlj 华会 d 师事务所(具有从事证券、 j剖货业务资协)出具的审计报告， 但 j犬内轮箱 Q 近一年一 JUJ 经市 i十的二l 二姿财务数如 1 (合并报表)如下: 单位:万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 总资产 769 ，571.81 737 ，133.36 }yi"-(i 行仪 1i;i 93 ，618.94 383.47 项目 2014 !p 2015 年 1.10 月 fi Jlkilt 入 247 ，230.86 229 ，611.60 i1' 利 ifi] -35 ，615.50 -93 ，404.20 5 f山 3'2015 年 12 月 31 日，J:1\i 公司|句If[ 庆 tM~f 自提供无忠贷款余额为 2.65 f(. ji: 人民币， J-.jf 无息贷款将于本次股权转 1I:完成后 30 1=1内归还上市公司。战 斗; 2015 {I'. 12 月 31 日上 dí公司及下属企资、控股子公司没有|句 Jf(庆齿轮箱及其 全资、 ;11 月2 子公司捉供的尚在 :1m 行 WJ 内的委托贷款。 11 -'í~2015{1'12 月 31 川，上市公司 .&ThIl 金资、控股子公司向重庆齿轮箱 &JG 全资、 j})段子公可提供 (I{J尚征服行 WJ内的担保余额合计 3 亿元人民币。茧庆 O，(~:符\&JG 全 1 、忆;)院于公司将←':4，协议生放后、才二次股权转让;完成后 30 日内 ffJ!(!徐 I-.llí公司及!"hi$全资、控股子公司为其 -1ft Jt (j(J 担保，丰11关担保责任转由 '1' 船 .". UUTliI 主 -Il!。 Ují 公司不{ {fJ; 委托 ffiJx 齿轮稍进行理则，不存在其他占用上 lIí公司资金的 ↑11I彤。 (三)标的公司的资产评估情况 1、陕柴亟工 恨 j}，'i '1' J[Yi资产评估 Wlll1'f 限公可(具有从 n 'Hì证券、 jqJ1)5t白业务资付格 以 201臼 1:10) J 3 1 川1)为￥汗丁吨干l;(泊u 川1:川山具[的内以H 印1'.-1报民斗吐宁':[20川16创]t第右 0146 号《资产评 f 占削且告))， {句 叩 川 引 古刊仙， 1 1巾以i、 n b 以:.U:j才i附用冈J 丰中利种估右'ú法去的评估hII况进行丁比较分析后，确定以资产基础法评估结果 fn~iTfM ，Ii论。 111斗iiH 占主11月:女I1T: (1) 资产必 {j:J:i1;Wf 山纺织 r i'HJ1iW1t 1'1，陕柴 ffi 工股东全部权益的资产基 li:J:法评估结论为:资产账而 ffìfM42 ，148.757 元， i1'Ni忡 44 ，475.79 万元，评估 f(~f在2 ，327.04 万元，增值率 0.53%0 负川凶咐刊1d 变{化ì沟币+资"产、巾|价仔俏，419.81 刀元，评估 1自61 ，746.85h 元，评估增值 2 ，327.04 ι h}[; ， f问(血J丰\3.92% 。 (2) q让~~ iT f ，lj rr'; 身: 6 'rì'H，~基础川，柴 jI!. 工股东全部权益的 Li'，I:i(法评估结论为.净资产账面值 59 ，419.81 刀元，评估值 -105 ，915.45 万元，评估 i 值 165 ，335.26 万元，减{直率 278.25% 。 (3) ~lfilj 合卫 Iltl 分析 本i欠 Wf，目的足 lJ~t又转让，资产基 ii:l:法从企业购边角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经?当管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 fiHl挝、进行评仙。 恨括斗 NJiWí占 i~\Iv.历史年度的经 'EaViJ兄分析，结合企业未米发展规划、企业己 行的合同 ff ''('.利fi'j怡，总;向以及企业捉供的相关预测数据，与同行业的实际数掘进 行分析、对比，可以对被评估企业米*年度的收益与风险合理地估计。因此本次 ('H ，'j 可以 i在拌4\c1J;U1;进行评估。 2 、亟庆齿轮箱 恨衍 '1' !f)(资产评估集 1'11有限公司以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日出具的 " 'l[)(评 .H~字 [2016] 第 0145 号《资产评估拟告))，中l联评估分别采用资产基础 1:法 和收益 11;对 m 庆 tMéffi 股东全部权益进行了评估，在 t 对以上两种评估方法的评估 的况 ill 行了比较分忻后，确定以资产基 6:1l 法评估结果作为评估结论。具体评估结 !，J~女In:: 门)~'1j 、η m h'l' í，~n1ì'1] ， 庆 tJ，轮衍 119:东全部权益的资产基础法评估结论为:总资产 ~!长 645 ，055.66/J 元，评伯伯 598 ，954.81 万元， lí占i增值 -46 ，100.85 万元， t'，!I'时(-7.15% 。负 )i账 ITJ11 578 ，106.37 万元，评估{在578 ，091.37 万元，评估 WlfJ'[-1500 h 元 .Jifjf 自玲、0.003% 。净资产~![(而值，949.29 万元，评估值 20 ，863.44 刀元，评估地侦 -46 ，085.85 万元，刑值率 -68.84% 。 (2) 4\C 益法 ~'I'íij结果 7 Ch 、Hc'í}， ]在灭的轮衍 111，(东全部权益的收益 it;V于估结论为:净资产 ~!K而 11'[/1 66.949.29 力'元.VHc'i后的 )lt41 全部仅 it 价值 (ì'fl资产价值)为 -275 ，064.47 ));1:. i'I'I ，';lV1ú'[-342，013.76)j 元， JWi丘，和510.85% 。 (3) i、|己的介 J'IltI 分析 才、ìj;WiJi 1'1的是 11时"UUìI:. 资产 J剖i|i法从企业 W~边角度反映了企业的价值， 为经济 fj) ，实现后企业的统 lFJiEml 及考版捉供了侬缸，国此才二次评估 i在择资产基 ii:l:iLill1J 计'仙。 企业 H; 在抖 fjJtf 泣的基 fi:l:和l条件，米米 II\I:!I~'11风险能够预测且 TIJ:f主化，因此 水 i欠 iT 仙 j在 Jf 收益 i去 J1Hi i'I'仙。 (凹)标的股权的定价↑ ff 况 1 、iii 价的况 水 i欠关 ij;(交劫机、的股权 (j(J交易价恪以经备案的《资产 il 估报告》评估结果为 j 占 1;:1:fifiJí江。 以柴 )rCJ: 、或!犬的轮梢的评估 J，~ H 为 2015 年 10 月 31 日。根据经备案的 ìr;iJ"J 七1汀 lli~h贝，以PtLJII二1: 100%1 没权的;，山值为 61.746.85 万元，亟庆齿轮箱 100% 1J'.(j灾的 i'I'I ，lilJ'[) ，} ，863.44 万元。 g{: 才、欠)技仪转ì1:双方 V川、--致，标的1151: 权的交易价恪确定为 58 ，909.87 万元。 Jt'I'. ~)~柴 资产的 iliJilrti 为 61 ，746.85 )j 元，扣除陕柴翠工的固有独享资 水公书!11 ，675.00 h 元后. I'k柴 jf(T 100%1I2i 叉的交易价恪为 50 ，071.85 fí元: ，伏内轮奸}净资 i"': (1%'1' iMM 为 20.863.44 )j 元，扣除亟庆齿轮箱的因有独享资本 公积 12 ，025.42 万元后 .m 伏内轮衍 100%JJ2t 叉的交易价格为 8 ，838.02 万元。 2 、成交价格与账丽值、评估值差异超过 20% 的原因说明 似州，1'1以资产评估报告. .ill J)二白轮箱。(Jì'f'资产评估 ii'l 20 ，863.44 万元，与 ~!K 11!ifJ'[66 ，949.29 /J 元比较 i干 f占1问他 -46 ，085.85 h 元. t 的值率 -68.84%. 主要是 山1[\1:~!K;)衣、 股仪投资等评估以 ij~}frJ虫。 Jt '1'. 长 JUJ股权投资评估增值率 -48.09%. VH，域的的 JJ;fl 8 用 'i'和-15.94%.Vl'f ，~减俏的原凶是应 l阮氏 WWQ 权投资两个子公司 Cill 庆重齿风 力发山的轮 Ih 有限责任公司和 11[(庆 111内永进传 z;JJ设备有限公司)货款金额较大， Jjf 子公司本次评估股东全自 jJ 权益评估值均为负数，负数金额考虑评估风险损失 J'Jr致。 四、《股权转让协议》的主妥内容与履约安排 (一〉合同二1::体 2016 年 2 月 25 日，上 T\公司与小船 lrl. 工 :lli 13:1签署《股权转让协议》。 (二〉标的股权的交易价格及支付方式 以柴 1fi 二仁、亟!欠齿轮箱的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。根据经备案的 ~UX柴 资，，'.气川 :m:r 100% 股权的评估伯为 61 ，746.85 万元，重庆齿轮箱 100% i ))\!.仪的 20 ，863.44 万元。 tf.本次 j股权转让双方协商-致，标的月 2 权的交易价格确定为 58 ，909.87 万元。 J~ '1' ，以柴 1H工净资产的 Vf-fi~f在为 61 ，746.85 万元，扣除陕柴重工的国有独享资 水公非! 11 ，675.00 万元后，陕柴草工 100%)) 主权的交易价格为 50 ，071.85 万元: ，在议11iMt衍净资产的评 fJi 值为 20 ，863.44 )j 元，扫除重庆齿轮箱的固有独享资本 公积 12 ，025.42 刀元后，亟庆的 44t箱 100%1 投机的交易价格为 8 ，838.02 万元。 双刀同志，将于本协议生效之日起 5 个工作日内完成全部交易价款支付。 )HH] 双方向:':'!: 1二效后，双方将共同以书 fr1方式确定对标的股权进 iJ' 交:，n [1 JVJ，白交削 EI 起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至中船重工 !t1列。 双方同意，将 :J 3足 ?;4 日起 5 伞 个工作 EI 协 !IJJ 标的公司办理完成本次交易涉及的 :r ii'íj变也 {~ì~ :u 可变更登记完成之日为本次交易完成|牙。 (三〉期间损益归属 双方同志 JHHJ 认，际的月2 权自本次 JJlJ:1')1.专 iU 于他基准日起至交害 rJ日期间产生 的损益 o二称" J~J问损益" )[.0 中国重 1:享有成承担，但计入期间损益后. !在员 企业 JJ 川叉的交易对价不低于 ~Z元。 9 (阳〉财务资 WJ 及担保事项的处理 就 ' r I卫 m工及其全资、控股子公司向陕柴草工、重庆齿轮箱及其全资、控股 子公司捉供的无息贷款，陕柴草工、 m 庆齿轮箱及其全资、控股子公司将于本次 !眨仪转1I:完成后 301:1 内归还 '1'囚 !It:J: 。 !fJt 'i'111jrCL& J t 全资、}>;:股子公司柴 IlJ::r:、亟庆的轮箱及其全资、控股 子公司 J足供的战至交 W'J 日尚在履行 WJ 内的担保，陕柴亟 :I: 、重庆齿轮箱及其全资、 NJJ\( 子公司将二j本协议生效后、才二次股权转让完成后 30 日内解除，相关担保责 任科 111'i'fj{\ rLLUH11 if\ 担。 C1i) 协议的生效 本协议 'Vi" 列条件均 fU到满足之|二起生效 1 ， '1'自lizE 工 WI:.JI批准本次 IJ时又转让并完成对标的股权评估结果的备案。 2 、本协议双方就签裴本协议履行完毕其必要的内部审批程序。 rlt (六) 船亟工集团的履约能力分析 '1I fj{\员工 WIJI 近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存 fI: 无法 q义剧本次交易款项的风险。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 (一)本次关联交易的必妥性 本次 JdfX 交易符合公司长远发展规划.一方面有利于进-步优化公司业务结 构:另一方 Hi可以提高公司资产质茧，减轻 'I~ 绩压力，利于公司持续经营。 经公司财务部门初步测算，才二次转让公司将获得 2.28 亿元收益(米考虑过 波 WJ 问损益，过渡 WJ 问 JEi 益待股权交割 1=1净资产，[1 计完成后确定) :同时，本次 关 J[1( 交易完成后，公司不同将际的公司纳入合并财务报表范围，预计将对公司 20161Iot{>': 片'J|ktjijo:1liIIiiIII影响。 (二)本次关联交易对上市公司的影响 才;:i欠关1[关交易完成以后，公司不同将标的公司纳入合并财务报表范围。公司 )~t ，j;n 10 )fA'I'IIIJr(]: 及其全资、拉 JJ\(子公司 In]陕柴亟工、觅庆齿轮箱及其全资、控股 子公司捉供的 iAi13 贷款，陕 ~:m 工、 m 庆齿轮 m 及其全资、控股子公司将于本次 JJ川又转让完成后 30 [1 内归还中国 lItT 。 );tJi: ' ~!Hu:，&只全资、J11月去予公司Iti]陕柴]卫工、;在庆的轮箱及其全资、控股 子公司 J足 i! 飞的截至交 ;liiJ[1 尚在 !ll! 行 JUJJ](.J :Ill 保，陕柴重工、 m 庆的轮箱及其全资、 Jif) 肚子公司将于本协议生效后、才叫欠股权转 ì 完成后 30 日内解除，相关担保责 任转 ill'I'fj{\Jr( 工 i.I二 1:)1f.(担。 六、关于本次关联交易涉及的主主投项目转让事项 才 次交易涉及 (U 二海 ìiE券交易所上市公司募集资金笆'也办法》规定的上市公 iiJ 对外转 ì1:-~}集资金投资项目。 il~ir. 2015 年 12 月 31 日，本次 J以转 u: 苏投项目的基本的况如下: 单位.万元 被至 2015 年 12 月 31 日募集资金织 计投资额 截至 截至 截至 截止日项目完工 承诺效 2015.12.31 2015 ，12.3 才 2015.12.31 再Jillm 承诺投资 程度 益 日累计实 J]Jj日1'. 称 实际投入 实际使用装 设:1:你 金锁 现效益 募集资金 ~ 金额 资金金额 机身机械加工厂 J7i 、钝 j'l'i 市 l' 心厂房、燃气机 厂 1月二字 个边筑 工程已交付使 以吁、， n IJ:tJIJ'!'j 驻 生b ，llfJli'义 34 ，000 HJ。数Jt' 定梁龙 34 ，000 27 ，740 米*让 米完工 门恍、数控导制L 扣 'lt 均!门 ， i' 1il衣、数控凸轮 轴院床改造、 ;j( j]i 则功器等 228 台 <10 设备已 ?在合同。 11 截至 2015 年 12 月 31 日苏集资金累 计投资额 截至 截至 减至 被止日项目完工 承诺效 2015.12.31 2015.12.31 2015.12.31 Jl)i11i 承讲?投资 程度 益 日累计实 项目名称 实际投入 实际使用苏 设 :1:体 金额 现效益 苏集资金 :lI! 金额 资金金额 阳1内fl'CjμL }j; 公 1('.i!.ì In}-)(II~i' ~(.: ， 比 27 ，000 27 ，000 27 ，098 项目已建成 米*诺 20 ，710.3 轮 ti 'tt'.~l ，'"线 技术 ~~iil J!ij 11 JAH.! 主 11'. 与 iLH?11I 'li.I).;I~ì丰台{专， 装 32 ，701 32 ，701 31 ，957 项目已 Jì成竣工 未 ifd 若 9 ，204.7 4 1八ií iqflif'f1; 才州 J 去 /j( è'X.i.í~ J!i! 11 l't'f)fJl 胧 川 们 已完成联合厂 ，成~~& 后j 、i且比斗PJ9i{j u 币 犬的 螺旋 tU i!.ì 土建工程，工艺 27 ，900 27 ，900 27 ，900 米i很让: 未完工 !fí:t t{:1 ，Iv. íì::: 心 设备到位 56 台， }j ill ì Jj JI; 中 41 台H 备 i武 11 川口条件。 七、独立董事意见 LlIi 公可独立茧半山 i 红、学 i主江、夺5 纪南、张 112盔、王水利对 r 国茧工出售 11tjk 段关 If;;交易 41Jj!12 农了独 33Li 见: 1 、本 ;ìlj织后的交易方案及后 tJ 安 tll:t)J 立;DJ 行，街利于进一步 íJt 化公司资 户， JJti;;J 公 i'iJ 资产顷址， Imhi 公司 lnl 利能力，符合公司长远发展规划，不布在 t员 ' ~; ;公司.&1 小)陇东利益的行为，也不会对公司的持续经自能力、损益及资产状况 l 占 !I:m 大 !;f~lIlí'J 2 、水;二足以交材(1%'Htlj 机构 '1' 联资产 W( 占1 二日有限公司具有证券业务资恪， jí:Jl 台牛充分 IYJ1~!力 ~'I:，标的JJ'1.权的 IU 守交易价恪以经备 ;25{lt 评估值作为基础确定， 交 LJJUf 「公允、合坝，不 17úJ员在Jf 公司及 11 川、!股东利益的行为: 3 、本次关 11;;交易涉及的必然资金投资项 H 转让事 Ji)j1';J合公司全体股东利益， 12 i立 m.lil 又，I' 11'1ìíEll~(会、 l 二沟证券交易所关于上市公司苏集资金使用的有关规定， 不在 flitbi15 公司和 l'i '小股东利益的的形: 4 、公司董事会 i:E4J 议 i 生议案 H才关联董习 ~ill 行了回避，审议程序符合法律法 规，农 IjtFElt ，合法有效。 八、保拌机构核查意见 经核查， iklJF 机构认为:本次 '1' 因重 I 出售子公司股权盟关 l联交易事项进行 了较为充分的可行性分析，调整后的交易方案及后续安排切实可行，有利于进一 步优化 J-.Tlr公司资产，提高上 jli 公司资产质量，增强上市公司盈利能力，符合上 i1j公 TiJI乏远发展规划，不行，在损害上市公司及 '1' 小股东利益的行为，也不会对 l二 i1j'l 归'HI协\""J:经营 ím力、 J员益&资产状况产生盘大影响:标的股权的最终交易价 恪以 ttf 古来的 1'{Jj{ 良作为基 li:l:确定，交易定价公允、合理。 本次 '1' 囡Ill: 工出售子公司股权竖关联交易的议案已经上市公司第三届董事 会，-九次会议 ψ 议通过，独立董事已发农明确同意意见:本议案已经上市公司第 二 JAil114ji会第十四次会议审议通过，审议程序符合((上海证券交易所股票上市规 则》。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。才二次交易涉及的出售相关资产符 fTl|1| 到 m:J: 的发展战日的及全体股东利益，没有过 i反中国证监会、上海证券交易所 I/(J 有关规定。 f;it l二，沟通 iiEJ 生作为 r\'I;J;I1ltI 非公开发行股祟及持续督导阶段的 f果有:机构， 闷，盯1:rIi 公司 ill 行本次关联交易。 13 (此9i 无正文，为《海 j总证券股份有限公司关于中国船舶重工股份布限公司调整 出售资产暨关联交易的核查意见》的签章页) 保荐代农人签名: 」坠二 羊Z车 岑平一
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