证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2016-006
大同煤业股份有限公司关于与大同煤矿集团财务有限责任
公司签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
公司拟与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公
司”)续签《金融服务协议》;
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易需
提交公司股东大会审议;
本次关联交易不会对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易概述
为加强公司资金管理,提高资金运营效率,拓宽融资渠道,公司
于 2013 年 4 月 25 日与财务公司签署《金融服务协议》,约定财务公司
向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算等金融服务。协议有效
期为 3 年,该协议于 2016 年 4 月 25 日将到期。公司与财务公司续签
金融服务协议,同时,根据公司生产经营及资产运营状况,对相关条
款进行修订。
根据上海证券交易所监管规定,财务公司与公司及其下属公司之
间的金融业务构成关联交易。
本次关联交易经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,关联
董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次关
联交易需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案
回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认,公司独
立董事对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况。
名称:大同煤矿集团财务有限责任公司
住所:大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王团维
注册资本:30 亿元
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付; 经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理
贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资业务;承销成员单位
的企业债券(凭有效许可证经营)。
截至 2013 年 12 月 31 日,财务公司总资产 1,146,455 万元,净资
产 118,790 万元,营业收入 31,765 万元,净利润 18,790 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日,财务公司总资产 1,109,528 万元,净资
产 151,864 万元,营业收入 51,724 万元,净利润 33,074 万元;
截至 2015 年 9 月 30 日,财务公司总资产 1,527,208 万元,净资
产 498,741 万元,营业收入 33,461 万元,净利润 20,417 万元。
(二)与公司的关联关系
公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财
务公司的关联关系如下:
公司为同煤集团控股子公司;公司持有财务公司 20%的股权,同煤
集团持有财务公司 60%的股权,财务公司为同煤集团控股子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)财务公司向公司提供以下金融服务
1. 存款服务:公司在财务公司结算账户上的每日最高存款余额
(含累计结算利息)不超过乙方全部银行存款的 60%。
2. 综合授信:财务公司为公司提供最高 60 亿元人民币综合授信
额度(含累计结算利息)。
3. 票据贴现服务:财务公司为公司提供票据贴现服务。
4. 结算服务:公司在财务公司开立结算账户,财务公司为公司提
供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与
结算业务相关的辅助服务,每年的结算服务手续费分别不超过同期主
要商业银行相同业务手续费。
5. 票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服
务。
6. 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
(二)协议期限
除双方以书面方式另行协定外,该协议应在协议双方法定代表人
或授权代表签署本协议,且公司根据审批权限及上海证券交易所监管
规定取得独立股东批准的条件下生效,协议有效期为 3 年。
(三)定价政策
1、存款服务:财务公司吸收公司存款的利率,将不低于中国人民
银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期国内主要商业
银行同类存款的存款利率,不低于同煤集团其他成员单位同期在甲方
同类存款的存款利率。
2、贷款服务:财务公司向公司提供的贷款利率,不高于公司在国
内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率。财务公司按照一般商业
条款向公司提供贷款,且不需公司提供任何资产担保。
3、票据贴现服务:财务公司向公司提供的票据贴现利率,不高于
国内主要商业银行的贴现利率。
4、财务公司向公司提供结算服务、委托贷款、委托投资、担保服
务、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务
金融服务所收取的手续费,凡中国人民银行或中国银监会有收费标准
规定的,应符合相关规定;除符合前述外,该类手续费应不高于国内
主要商业银行向公司提供同种类金融服务的手续费。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管,严格按照财务
公司风险监测指标规范运作,能够确保资金管理网络安全运行、保障
资金安全,履约能力较强。
2、本次交易充分利用内部资源,加强资金集中管理,规范资金使
用渠道,有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融
资成本和融资风险。
3、财务公司将公司列为其重点支持客户,承诺其于任何时候向公
司提供金融财务服务的条件,均不逊于国内主要商业银行为公司提供
同种类金融服务的条件,因此本次交易不会损害公司及中小股东利益,
亦不影响本公司的独立性。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,
认为: 1、签署《金融服务协议》适应公司业务发展需求,交易属于
公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易,符合公司法及公司章
程的规定;2、《金融服务协议》定价公允,符合公司及全体股东的整
体利益;同时,公司制定有关于在大同煤矿集团财务有限责任公司存
款风险处置预案,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存
款的风险,保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性;3、公司董
事会审议相关项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律
法规和本公司章程的规定。
六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
本次交易前 12 个月内公司未与财务公司发生收购或出售资产、受
让或转让股权、对外投资等事项。
七、备查文件
(一)经独立董事事前认可的声明;
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见;
(三)财务公司营业执照复印件;
(四)《金融服务协议》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年二月二十六日