华泰联合证券有限责任公司
关于拓维信息系统股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为拓维信息系统股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“拓维信息”）支付现金及发行股份购买深
圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）100%股权、山东长征教育
科技股份有限公司（以下简称“长征教育”）100%股权、珠海市龙星信息技术有
限公司（以下简称“龙星信息”）49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下
简称“诚长信息”）40%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，对海云天控股等
交易对方做出的关于各标的公司 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
一、涉及的业绩承诺情况
海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 5,390 万元、7,170 万元、9,010 万元和 11,290 万元。
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺，长征教育
2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 4,400 万元、5,720 万元和 6,864 万元。
智桥信息、钟美珠共同承诺，龙星信息 2015 年度和 2016 年度合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,214.40 万元和
1,335.84 万元。
华洲通信承诺，诚长信息 2015 年度和 2016 年度合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 759.00 万元和 834.90 万元。
二、业绩承诺条款
海云天业绩承诺条款：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的
安排如下：
海云天相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年度，该等盈利承诺的补偿义务人为海云天控股、刘彦、普天成润。
1、承诺利润情况
海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺海云天净利润数如下：
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
承诺扣非净利润 5,390 万元 7,170 万元 9,010 万元 11,290 万元
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，在盈利承诺期内海云天实现的净利润按照如下原则计算：
海云天的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否
则，承诺期内，未经海云天董事会批准，不得改变海云天的会计政策、会计估计。
经上市公司批准的海云天兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而
产生的归属于海云天的扣非净利润计入海云天当年度实现扣非净利润。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若海云天在盈利
承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，海云天控股、刘彦和普天
成润同意就海云天实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按协议约定以现
金及股份的方式进行补偿。具体补偿方式如下：
补偿方式：海云天控股、刘彦、普天成润应优先以现金方式对上市公司进行
补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股
份进行补偿。
补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与协议所述的标的资产减值补偿合计
的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期
期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对
价－截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产
值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份
补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承
诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的上
市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。
补偿义务人应根据协议的约定分别、独立地向上市公司补偿相关现金和股份。
上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人
需补偿的现金金额及股份数量：
（1）若海云天在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现承
诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则上市公司
将在该年度《专项审核报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确
定海云天控股、刘彦和普天成润需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）
－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承
诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对
价；其中截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累
计承诺扣非净利润不小于 0，如小于 0 时，按 0 取值；[（当年度承诺扣非净利润
－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截
至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]不小于 0，如小于 0 时，按 0 取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应
由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数
量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本
次发行价格
若海云天在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣
非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即
承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在
该会计年度进行补偿，而是延迟至 2018 年度一并计算并确定应补偿的现金金额
及股份数量。
（2）若海云天在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现
扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润
≥承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报告》公开
披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和普天成润需
补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（11,290 万元－2018 年度实现扣非净利润）+（截至
2017 年 12 月 31 日海云天累计承诺扣非净利润总和－截至 2017 年 12 月 31 日海
云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和
×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应
由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数
量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本
次发行价格。
（3）若海云天在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净
利润<承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报告》
公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和普天成
润需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣
非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价
格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应
由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数
量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本
次发行价格。
（4）若海云天在 2018 年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即
实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报
告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和普
天成润需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣
非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价
格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应
由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数
量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本
次发行价格
各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿
义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和
小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的
其他方式向上市公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过协议约定
的补偿上限。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持海云天
的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例。
上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期应补偿股份数量所获得的已分配现金股利应向上市公司
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期
应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，海云天控股、刘彦和普
天成润应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在盈利承诺期各年度《专项审
核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿的现金金额一次汇入上市公
司指定的账户。
上述期限届满后，海云天控股、刘彦和普天成润需补偿的现金金额未足额到
账的，上市公司有权根据协议约定的公式及方式，直接以补偿义务人通过本次交
易取得的上市公司股份进行补偿。
在计算得出并确定海云天控股、刘彦和普天成润当期应补偿股份数量后，并
经上市公司股东大会同意，由上市公司在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公
开披露之日起 30 个工作日内以 1 元总价回购并注销相应补偿义务人根据协议计
算得出的需补偿的股份。
在盈利承诺期内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对海云天各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。
若中国证监会要求对协议所约定的盈利补偿安排进行调整的，各方同意按照
中国证监会的要求进行相应调整。
4、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请经转让方认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对海云天出具《减值
测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应
与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价
股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持海云天的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例对上市公司另行
补偿；另行补偿时应先按协议约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额
的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达
承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺
补偿合计不应超过协议所约定的补偿上限。
补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超
过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的
公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截
至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值
中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补
偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺
期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司
股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。
长征教育业绩承诺条款：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的
安排如下：
长征教育相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，该等
盈利承诺的补偿义务人为常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇。
1、承诺利润情况
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺长征教育净利
润数如下：
年度 2015 年 2016 年 2017 年
承诺扣非净利润 4,400 万元 5,720 万元 6,864 万元
2、承诺期内实际利润的确定
长征教育的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，承诺期内，未经长征教育董事会批准，不得改变长征教育的会计政策、会
计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若长征教育在盈
利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽
乾、星杉紫薇同意按照协议的规定就长征教育实际扣非净利润不足承诺扣非净利
润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿时间
如长征教育在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实
现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开
披露后 10 日内，上市公司确定长征教育补偿义务人需补偿的股份数量及现金金
额；长征教育补偿义务人应根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。
（2）补偿数额
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应优先以通过本次交易
而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇以现金进行补偿。上市公司
应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股
份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承
诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，
已经补偿的股份不冲回。
根据约定，补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以
补偿的部分，应由常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇向上市公
司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发
行价格。
各方同意，尽管有上述各项约定，若上述股份补偿及现金补偿实施后，常征、
孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇当期实际已补偿的股份数量对应的
金额与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，常征、孙婷婷、潘俊
章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向
上市公司进行全额补偿。
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇中的每一方承担的补偿
比例为在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占常征、孙婷婷、潘俊章、朱
洪波、常泽乾、星杉紫薇在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇就补偿股份数所获得的
已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前
每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇当年
需补偿的股份数量后，根据计算得出的常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、
星杉紫薇需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后 30 日内以 1 元总价回
购并注销。
在计算得出并确定常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇当年
需补偿的现金金额后，常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应根
据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露
之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
4、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对长征教育出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》
保持一致。如：长征教育期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+
已补偿现金金额，则常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应按其
各自所持长征教育的出资额占常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫
薇在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补
偿时应先以常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇在本次交易中所
获的股份进行补偿，不足部分由常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉
紫薇以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额
=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
龙星信息业绩承诺条款：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的
安排如下：
龙星信息相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度，该等盈利承诺的
补偿义务人为智桥信息、钟美珠。
1、承诺利润情况
智桥信息、钟美珠共同承诺龙星信息净利润数如下：
年度 2015 年 2016 年
承诺扣非净利润 1,214.40 万元 1,335.84 万元
2、承诺期内实际利润的确定
龙星信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，承诺期内，未经龙星信息董事会批准，不得改变龙星信息的会计政策、会
计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若龙星信息在盈
利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，智桥信息、钟美珠同意按照协议的规定
就龙星信息实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿，赵炳璋、池宇
轩同时同意并确认就智桥信息、钟美珠的补偿义务向上市公司承担连带责任。具
体补偿方式如下：
（1）补偿时间
如龙星信息在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实
现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开
披露后 10 日内，上市公司确定龙星信息补偿义务人需补偿的股份数量及现金金
额；龙星信息补偿义务人应根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。
（2）补偿数额
智桥信息、钟美珠应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司
进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由智桥信息、钟美珠以现金进行补偿。
上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的
金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承
诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，
已经补偿的股份不冲回。
根据约定，龙星信息补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后
仍不足以补偿的部分，应由智桥信息、钟美珠向上市公司进行现金补偿，需补偿
的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发
行价格。
各方同意，尽管有上述各项约定，若上述股份补偿及现金补偿实施后，智桥
信息、钟美珠当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期
应补偿总金额，智桥信息、钟美珠应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式
向上市公司进行全额补偿。
智桥信息、钟美珠中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持龙
星信息的出资额占智桥信息、钟美珠在资产交割日前合计持有龙星信息出资额的
比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
智桥信息、钟美珠就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相
应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补
偿股份数量。
在计算得出并确定智桥信息、钟美珠当年需补偿的股份数量后，根据计算得
出的智桥信息、钟美珠需补偿的股份，经上市公司股东大会审议通过后，将由上
市公司在 30 日内以 1 元总价回购并注销。
在计算得出并确定智桥信息、钟美珠当年需补偿的现金金额后，智桥信息、
钟美珠应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》
公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账
户。
4、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对龙星信息出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》
保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+
已补偿现金金额，则智桥信息、钟美珠应按其各自所持龙星信息的出资额占智桥
信息、钟美珠在资产交割日前合计持有龙星信息出资额的比例对上市公司另行补
偿；另行补偿时应先以智桥信息、钟美珠在本次交易中所获的股份进行补偿，不
足部分由智桥信息、钟美珠以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算
公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支
付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
诚长信息业绩承诺条款：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的
安排如下：
诚长信息相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度，该等盈利承诺的
补偿义务人为华洲通信。
1、承诺利润情况
华洲通信承诺诚长信息净利润数如下：
年度 2015 年 2016 年
承诺扣非净利润 759 万元 834.9 万元
2、承诺期内实际利润的确定
诚长信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，承诺期内，未经诚长信息董事会批准，不得改变诚长信息的会计政策、会
计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若诚长信息在盈
利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，华洲通信同意按照协议的规定就诚长信
息实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。刘军同意并确认，刘军
应就华洲通信的盈利补偿义务向上市公司承担连带责任。具体补偿方式如下：
（1）补偿时间
如诚长信息在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实
现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开
披露后 10 日内，上市公司确定诚长信息补偿义务人需补偿的股份数量及现金金
额；诚长信息补偿义务人应根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。
（2）补偿数额
华洲通信应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补
偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由华洲通信以现金进行补偿。上市公司应在
协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数
量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承
诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，
已经补偿的股份不冲回。
根据约定，补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以
补偿的部分，应由华洲通信向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体
计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发
行价格。
补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现
金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的
部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
华洲通信就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数
量。
在计算得出并确定华洲通信当年需补偿的股份数量后，根据计算得出的华洲
通信需补偿的股份，经上市公司股东大会同意后，将由上市公司在 30 日内以 1
元总价回购并注销。
在计算得出并确定华洲通信当年需补偿的现金金额后，华洲通信应根据上市
公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起
15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
4、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对诚长信息出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》
保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+
已补偿现金金额，则华洲通信应对上市公司另行补偿；另行补偿时应先以华洲通
信在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由华洲通信以现金进行补偿。因
标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈
利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各方同意并确认，华洲通信与刘军之
间应就其各自在本项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
三、标的公司 2015 年度业绩承诺完成情况
海云天公司 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2016 年 2 月 24 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字
(2016)第 110ZA1385 号。经审计的海云天公司 2015 年度归属于母公司股东的净
利润为 5,866.76 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
5,660.78 万元。海云天 2015 年度业绩承诺实现。
长征教育 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2016 年 2 月 24 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字
(2016)第 110ZA1386 号。经审计的长征教育 2015 年度净利润为 4,812.52 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为 4,429.72 万元。长征教育 2015 年度业绩承诺实
现。
珠海龙星 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2016 年 2 月 24 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字
(2016)第 110ZA0948 号。经审计的龙星信息 2015 年度归属于母公司股东的净利
润为 1,262.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,258.51
万元。龙星信息 2015 年度业绩承诺实现。
诚长信息 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2016 年 2 月 24 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字
(2016)第 110ZA0947 号。经审计的诚长信息 2015 年度归属于母公司股东的净利
润为 789.16 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 784.90 万
元。诚长信息 2015 年度业绩承诺实现。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息、上市公司高管人
员进行交流，查阅拓维信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对海云天、长征教育、龙星信息、诚
长信息出具的审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：拓维信息 2015 年度发行股份及支付现金购
买资产海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息 2015 年度的业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司
2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 2 月 24 日
首页
微信公众号
证券之星APP
