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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

拓维信息系统股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 02 月

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人张忠革、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主

管人员)邢霓虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

2015 年是在线教育应用元年，行业热潮不断，过去一年非常多的教育巨头

公司，传统线下教育公司、纯线上教育公司、新型创业公司等纷纷拔刀亮剑；

教育行业面临着格局的定性，用户壁垒、产品完整度、资金壁垒、渠道壁垒将

成为下一步行业 PK 的核心竞争力。围绕着打造 0-18 岁移动互联网教育垂直领

域 O2O 的平台，构建产业生态链的战略目标，公司能否形成强大的护城河，成

为在线教育领域“雄鹰”，是面向未来非常关键的一点。敬请广大投资者注意投

资风险，详见本报告“第三节公司业务概要及第四节管理层讨论与分析”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 557277755 为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

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第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5

第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9

第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 12

第四节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 27

第五节重要事项 .............................................................................................................................. 55

第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 64

第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 64

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 65

第九节公司治理 .............................................................................................................................. 72

第十节财务报告 .............................................................................................................................. 78

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 203

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释义

释义项指释义内容

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

公司/本公司/拓维信息指拓维信息系统股份有限公司

报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序，需具备一定硬

手机游戏指

件环境和一定系统级程序作为运行基础。

K12，是 kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地区，是

指从幼儿园（Kindergarten，通常 3-6 岁）到十二年级（grade 12，通

K12 基础教育指

常 6-18 岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶

段的统称

E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学

在线教育指习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工作和学习方式，使知识

获取的方式发生了根本变化

将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成互联网的一

移动互联网指

些基本应用，目前主要通过 3G、4G 网络实现

海云天指深圳市海云天科技股份有限公司

长征教育指山东长征教育科技股份有限公司

龙星信息指珠海市龙星信息技术有限公司

诚长信息指陕西诚长信息咨询有限公司

火溶信息指上海火溶信息科技有限公司

证监会或中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所指深圳证券交易所

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称拓维信息股票代码 002261

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称拓维信息系统股份有限公司

公司的中文简称拓维信息

公司的外文名称（如有） TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD.

公司的外文名称缩写（如有）TALKWEB

公司的法定代表人张忠革

注册地址湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号

注册地址的邮政编码 410205

办公地址湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号

办公地址的邮政编码 410205

公司网址 www.talkweb.com.cn

电子信箱 securities@talkweb.com.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名龙麒李雯

联系地址湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号

电话 0731-89852892 0731-88668270

传真 0731-88668270 0731-88668270

电子信箱 longqi@talkweb.com.cn akilee@talkweb.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部

四、注册变更情况

√ 适用 □ 不适用

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组织机构代码 914300006168008586

公司上市以来主营业务的变化情况（如

无变更

有）

历次控股股东的变更情况（如有）无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

签字会计师姓名任一优、陈海霞

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

北京市西城区丰盛胡同 22 号 2015 年 1 月 26 日-2016 年 12

华泰联合证券有限责任公司季久云、刘岩狄

丰铭国际大厦 A 座 6 层月 31 日

上海浦东新区东方路 18 号保 2015 年 12 月 24 日-2016 年 12

华泰联合证券有限责任公司覃文婷、王平

利广场 E 栋 22 层月 31 日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 768,672,197.26 657,852,463.44 16.85% 559,485,553.44

归属于上市公司股东的净利润

209,460,152.82 56,301,688.58 272.03% 39,574,490.43

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

104,528,695.06 37,250,409.35 180.61% 26,142,961.52

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

85,570,103.27 108,736,304.87 -21.30% 55,533,769.10

（元）

基本每股收益（元/股） 0.48 0.14 242.86% 0.10

稀释每股收益（元/股） 0.48 0.14 242.86% 0.10

加权平均净资产收益率 12.90% 6.62% 6.28% 4.75%

2015 年末 2014 年末本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 4,323,377,532.49 1,369,491,189.50 215.69% 1,042,392,638.47

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归属于上市公司股东的净资产

3,557,566,556.97 1,086,595,355.09 227.40% 850,055,965.91

（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入 165,165,394.69 124,335,558.99 137,378,063.74 341,793,179.84

归属于上市公司股东的净利润 107,605,187.53 15,253,609.86 18,023,498.39 68,577,857.04

归属于上市公司股东的扣除非经

24,073,735.97 10,331,034.90 12,962,712.90 57,161,211.29

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -47,295,460.78 4,002,916.36 18,101,816.17 110,760,831.52

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

7,635,009.46 3,047,342.27 -561,378.21

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 9,930,241.64 18,244,622.22 16,070,059.39

受的政府补助除外）

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单 82,285,815.79

位可辨认净资产公允价值产生的收益

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委托他人投资或管理资产的损益 4,280,408.96 3,836,513.58 501,931.41

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,029,280.19 -1,294,128.64 -247,680.83

对非金融企业收取的资金占用费 459,075.26

减：所得税影响额 1,137,691.16 1,951,186.54 2,122,516.22

少数股东权益影响额（税后） 550,682.38 2,831,883.66 208,886.63

合计 104,931,457.76 19,051,279.23 13,431,528.91 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

拓维信息是一家聚焦于在线教育、手机游戏的移动互联网企业。

在线教育：我国K12（国内通常将小学、初中和高中称为K12）教育即基础教育市场和幼儿教育市场空间巨大。据统计，

K12教育市场规模已超2,500亿元，其中，有40%的K12家长每年为子女课外学习花费5,000元以上，K12教育领域广阔的市场

为业内企业的发展创造了巨大的空间；幼儿教育方面，全国幼儿园超过20万所；在园幼儿（包括附设班）超过4,050万人，

幼儿园园长和教师共超过200万人；学前教育毛入园率达到70%以上。随着第四次婴儿潮以及二胎政策的全面放开，幼儿教

育行业将会迎来更快速的发展。随着互联网信息技术的持续发展，互联网与教育领域的结合日益紧密。

公司专注于0-18岁教育产业十多年，早已奠定行业优势地位。围绕着打造0-18岁移动互联网教育垂直领域020平台，构

建产业生态链的战略目标，公司重点打造K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台，从渠道到流量最终形成教育资源收入

变现的闭环，实现生态圈各方的互利共赢。K12智慧教育云平台将云计算、云储存和移动互联网等新技术移植到传统教育行

业中，打通校内与校外，链接线上与线下；在校内建设提供学校特色管理、家校互联、校园空间、教学与学习中心为一体的

云校园，通过云校园解决教育机构的管理需求；同时通过云课堂、云测练、云阅卷和云评价等应用服务满足教育主管机构、

学校、教师、学生对于“学、练、测、评、管”的需求；对于校外第三方教育机构，过往校讯通业务积累的资源和未来云测练、

云评价等产品积累的数据向其进行精准导流，提供教研、教学、管理、交易的服务。同时，通过大数据分析与挖掘，更好的

为学生学习、成长、发展提供专业、精准的教育服务。云宝贝成长教育平台以0-6岁幼儿成长需求为目标，以幼儿教育为核

心，以幼儿成长为中心，通过整合国内外优质幼教课程内容资源以及自研，形成幼儿园的特色课程和兴趣课程。此外，云宝

贝成长教育还为幼儿园提供园所管理的一体化信息系统，解决园所管理和教研等问题，并通过智慧课程家园同步、专家在线

育儿指导服务、亲子互动交友等，形成家庭端亲子教育平台，解决幼儿家庭教育问题。

手机游戏：在过去一年，一方面继续加强海外精品游戏的引入和发行，如引入丹麦知名游戏公司SYBO的“刀锋酷跑”；

线上运营的游戏如植物大战僵尸、愤怒的小鸟、捣蛋猪等游戏不断进行产品迭代；另一方面，围绕强化精品策略，陆续推出

龙门镖局、龙战争、战国魂等自研新精品游戏。未来公司手机游戏将继续夯实全球精品移动游戏开发和发行商的定位，逐步

实现全球化研发、全球化发行、全球化资本整合。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

股权资产股权投资同比增加 96.21%，主要系本期新增对联营企业投资所致。

固定资产固定资产同比增加 121.36%，主要系新收购子公司纳入合并报表所致。

无形资产无形资产同比增加 66.47%，主要系新收购子公司纳入合并报表所致。

商誉商誉同比大幅上升，主要系新收购子公司纳入合并报表所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

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三、核心竞争力分析

公司专注于0-18岁教育行业十多年，早已奠定行业优势地位。K12领域全国高考网上测评市场占有率达58%，全国中

考网上测评市场占有率超过30%。幼教领域始终专注于幼儿多媒体教育解决方案领域，多年来持续占据着幼儿多媒体教育解

决方案市场份额第一的位置。

1、技术优势

自有技术和持续创新能力是公司的核心竞争力，公司始终坚持科技创新，对产品不断研发升级，其产品成功应用于小学、

初中、高中考试等各种大型考试的技术服务工作，以及综合素质培训和教育过程质量的检测和评价等，丰富的技术开发经验

使公司累积了较强的技术优势。

公司从成立初始，设计研发团队就致力于对智能平台技术、计算机语音识别交互控制技术、图象识别与智能视频监控技

术及安全技术的研究以及考试数据处理系统、命题支持系统等在线教育技术的设计与开发，同时进行数据采集、数据分析整

理等核心技术和应用系统的研发，不断提升公司技术服务质量和水平。在数据采集方面，公司已掌握了扫描技术、OCR技

术、OMR/条码识别、试卷电子化存储管理、基于三层架构的网上阅卷系统技术等技术；在数据分析整理方面，公司已掌握

了多维度、“增量”模型、认知诊断模型等技术。公司丰富的渠道、内容、平台、技术等核心资源可以为构建完善的学生知识

图谱体系，实现K12教育全面服务提供全面支持。

2、人才优势

K12在线教育是典型的知识密集和资金密集型行业，是一门综合性交叉学科，是教育心理学、计算机、软件等多学科的

融合，行业内优秀的技术人员除了要有深厚的理论功底、精通多门学科外，还必须积累丰富的实践经验，这一过程需要较长

时间。拓维信息已形成了稳定的核心管理团队和技术研发团队，公司管理层均为该行业资深的技术专家或市场专家，具有战

略眼光和丰富的实践经验，在业界有着广泛的影响与资源积累。截至2015年12月底，公司拥有400名工程师组成的技术研发

团队，储备了业界技术精英、技术骨干力量与后备力量。

幼教领域，儿童成长是一门综合性的学科，行业内优秀的技术人员除了要有深厚的理论功底、精通多门学科外，还必须

积累丰富的实践经验，这一过程需要较长时间。拓维信息已形成了稳定的核心管理团队和技术研发团队，公司管理层均为该

行业资深的技术专家或市场专家，具有战略眼光和丰富的实践经验，在业界有着广泛的影响与资源积累。截至2015年12月底，

公司拥有30名工程师组成的技术研发团队，包括计算机软件专才、儿童教育、媒体制作专才等，储备了业界技术精英、技术

骨干力量与后备力量。

教师是在线教育链条的核心服务提供者，也是内容生产者。优秀学校、园所的顶尖名师能促进精品内容的生产，以保证

内容消费者对平台的认可度及信任度，降低内容消费者的机会成本，优秀的师资是在线教育领域的核心支撑力量。公司以引

进人才、培育人才、留住人才为基础，构建了科学合理的人力资源管理体系，包括设置符合行业发展特点的组织结构及岗位，

设置科学适用的绩效考核考评体系，制定了合理的引、育、用、留的薪酬体系。从教学教研服务管理等多个方面全面进行在

线教学，彻底改变原有的幼教、中小学教育培训行业的标准。

3、客户资源优势

从线下渠道资源来看，拓维信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方式，目前已成为中国A股市场上规模较大的

0-18岁在线教育服务提供商之一，现拥有O2O线下运营团队1,300人，覆盖15个省，25,000所中小学校，14,000所幼儿园。

公司拥有非常强的市场推广、销售与技术支持团队，公司多年来已建立相对完善的销售网络和客户服务体系。面向K12

领域的针对学生，家长，教师，学校的作业通和线上直播课堂，并通过线上渠道，尤其是线下渠道进行推广，已累计发展近

500万用户。公司K12教育服务业务范围已涵盖湖南、广东、安徽等十几个省，依托强大的用户群，有能力实现移动教育、

互联网教育和创新学习中心三维一体，成为教育与移动互联网交叉领域的第一品牌。

幼教领域公司还拥有全国覆盖的地推、服务网，在300多个城市拥有280多合作伙伴、150多人服务团队，有14000所幼儿

园，100,000余间多媒体教室，1,500,000余名幼儿使用。此外公司还与湖南卫视、金鹰卡通、湖南电视剧频道保持深度合作，

在智能TV端已合作芒果TV、小米TV、乐视TV、阿里TV，并与河马动画、环球数码、五大视频网站少儿动漫频道等电影平

台深度合作。

4、管理优势

企业管理水平直接决定着企业的效率。多年市场实践中的学习与总结，使拓维信息形成了一套科学高效的管理制度和方

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法，这些管理制度和方法使拓维信息始终保持高效的运作，并成为具有强大控制力和执行力的公司。

在项目管理方面，公司全面推行了项目经理人制度，任何一个新项目由经理和项目成员共同制定计划，明确目标，并对

项目进行全程的追踪与管理。

在研发管理方面，拓维信息采取市场导向型的组织框架，保证公司很好的将市场和技术结合起来，在研发同时注重其商

业应用，将高科技的成果转化与客户需求相结合，并实现产业化、市场化。公司每个项目都需经过市场部门和研发部门对该

类产品进行详尽的市场调研及可行性分析论证，并制定详细的立项报告，以确保研发方向的准确性和资金投入的合理性。

鉴于此，公司已建立了较为充分的企业管理制度并在多年的企业发展过程中不断完善，形成了较强的管理优势。

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第四节管理层讨论与分析

一、概述

2015年，公司按照既定的战略目标，夯实在线教育、游戏业务。报告期内，实现营业收入7.69亿元，比上年同期增长16.85%；

归属于上市公司股东的净利润2.09亿元，比上年同期增长272.03%。

教育业务：围绕着公司打造0-18岁移动互联网教育垂直领域O2O平台，构建产业生态链的战略目标，公司依托先进的教

育理念和强大的技术积累，通过云计算和大数据技术，致力于让教育过程更加可视化和数据化，驱动教育实现真正的个性化

和均衡化，帮助孩子成就更好的自己。2015年对拓维教育来说是至关重要的一年，过去一年公司围绕教育产业完成了第一步

战略布局，在K12及幼教领域分别融合海云天科技、长征教育，全力加速教育平台生态战略的进程。幼教长征教育是中国第

一幼儿园多媒体互动课堂提供商，服务于近1万所幼儿园，面向近10万个多媒体教室为超过150万位幼儿服务；K12海云天科

技是中国考试评价与教育测评龙头，全国高考网上测评市场占有率达58%，全国中考网上测评市场占有率超过30%；年处理

考试数据量超过1.4亿份，十八年的专注，拥有k12海量的数据沉淀和海量数据处理能力。通过战略整合，拓维教育拥有了全

国最大、布局最全的从教委、学校到家庭、学生（幼儿），校内和校外相结合的0-18岁渠道资源，为在线教育产品实现O2O

落地奠定了坚实的基础。2015年也是公司教育产品聚焦、树立品牌内容的一年。幼教领域，公司拥有长征教育6大自研系统，

万余分钟多媒体教研动画视频，3000多课程体系；同时宝贝故事、爸爸去哪儿等一系列线上精品内容聚集的注册用户达800

万，为公司构建云宝贝O2O平台提供了优质的资源储备。K12领域，以云校园为核心基础，融合云测练、云课堂、云阅卷、

云评价核心应用，构建全国领先的k12在线教育O2O平台是过去一年的重点工作。通过一年的打造，云测练中微家长模块累

计超过130万用户，作业通模块累计超过500万用户；云阅卷在原有58%的高考市场份额基础上将会下沉至校内阶段性考试阅

卷中；教育测评业务，已陆续与深圳、肇庆、佛山、新疆、重庆、成都等地教育部门进行全面的合作；云课堂精选特色课程，

打造重点品牌，构建区域培优龙头，利用移动互联网和多媒体技术，以直播教学为主，结合成长体系，为机构、学生提供在

线教育成套解决方案。2015年拓维教育实现3.29亿元收入，同比增长39.59%。

游戏业务：以“小而强”的发展策略强化手机精品游戏路线，增强细分领域的领先性和核心竞争力，深度耕耘精而美战略。

一方面加强了海外精品游戏引入和发行，引入丹麦知名游戏公司SYBO的“刀锋酷跑”，获得苹果推荐，不到一个月时间，ios

渠道获得超过百万的下载；线上运营的游戏如“植物大战僵尸1”、“植物大战僵尸2”、愤怒的小鸟、捣蛋猪等游戏通过不断的

版本迭代更新和运营，仍然保持稳定的流水。另一方面，继续围绕上海火溶强化精品策略：（1）《啪啪三国》持续更新，

流水平稳；《龙门镖局》新游戏上线，数据逐步达到精品状态。（2）公司大胆实施日本战略，并购GAE，与CR跨国合作；

代理《三国志魁》，IOS总榜最高第5；《战国魂》表现抢眼，为日本战略树立信心。（3）探索全球市场，与CAH合作《clash

of gods》，开拓英语市场，与GP7合作啪啪阿拉伯版，开拓阿拉伯市场。2015年是拓维游戏全球化探索的一年，全年手机游

戏实现营业收入2.15亿元，同比增长9.18%。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

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2015 年 2014 年

同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计 768,672,197.26 100% 657,852,463.44 100% 16.85%

分行业

信息技术服务及软

750,851,380.74 97.68% 590,019,444.53 89.69% 27.26%

件

影视版权 17,820,816.52 2.32% 67,833,018.91 10.31% -73.73%

分产品

教育服务 329,006,744.36 42.80% 235,698,724.80 35.83% 39.59%

手机游戏 215,431,395.00 28.03% 197,320,155.15 29.99% 9.18%

其他 224,234,057.90 29.17% 224,833,583.49 34.18% -0.27%

分地区

东北地区 5,580,869.53 0.73% 1,159,532.06 0.18% 381.30%

华北地区 70,073,281.01 9.12% 69,723,779.78 10.60% 0.50%

华东地区 255,537,119.92 33.24% 145,536,186.51 22.12% 75.58%

中南地区 276,284,991.61 35.94% 334,927,526.15 50.91% -17.51%

西南地区 74,691,367.45 9.72% 77,044,994.02 11.71% -3.05%

西北地区 48,501,776.36 6.31% 25,708,370.61 3.91% 88.66%

港澳台及国外 38,002,791.38 4.94% 3,752,074.31 0.57% 912.85%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

单位：元

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同

营业收入营业成本毛利率

同期增减同期增减期增减

分行业

信息技术服务及

750,851,380.74 323,401,638.98 56.93% 27.26% -5.61% 15.00%

软件

影视版权 17,820,816.52 29,668.76 99.83% -73.73% -99.93% 60.73%

分产品

教育服务 329,006,744.36 113,538,151.92 65.49% 39.59% 18.00% 6.31%

手机游戏 215,431,395.00 96,738,647.88 55.10% 9.18% -36.31% 32.07%

其他 224,234,057.90 113,154,507.94 49.54% -0.27% -16.69% 9.95%

分地区

华东地区 255,537,119.92 111,300,796.30 56.44% 75.58% 9.20% 26.48%

中南地区 276,284,991.61 107,313,463.21 61.16% -17.51% -41.26% 15.70%

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类项目同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

信息技术服务及

323,401,638.98 99.99% 342,613,199.00 89.24% -5.61%

软件

影视版权 29,668.76 0.01% 41,312,072.94 10.76% -99.93%

合计 323,431,307.74 100.00% 383,925,271.94 100.00% -15.76%

单位：元

2015 年 2014 年

产品分类项目同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

教育服务 113,538,151.92 35.10% 96,215,337.37 25.06% 18.00%

手机游戏 96,738,647.88 29.91% 151,883,211.29 39.56% -36.31%

其他 113,154,507.94 34.99% 135,826,723.28 35.38% -16.69%

合计 323,431,307.74 100.00% 383,925,271.94 100.00% -15.76%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、报告期内纳入合并范围的公司

（1）发生的非同一控制下企业合并：

被购买方名股权取得时股权取得成股权取得比股权取得方购买日购买日的确购买日至期购买日至期

称点本例式定依据末被购买方末被购买方

的收入的净利润

上海火溶信 2015年01月 810,000,000.0 90.00% 发行股份及 2015年01月工商变更 116,929,022.3 66,574,541.72

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

息科技有限 07日 0 支付现金 07日 2

公司

湖南天天向 2015年02月 24,400,000.00 55.78% 支付现金 2015年02月工商变更 1,611,324.44 -2,982,091.28

上网络技术 26日 26日

有限公司

深圳雅卓亦 2015年04月 1,800,000.00 64.29% 支付现金 2015年04月工商变更 -3,095.97

歌科技有限 09日 09日

公司

陕西惠诚信 2015年09月 6,050,000.00 100.00% 支付现金 2015年09月工商变更 5,034,028.34 1,238,066.66

息技术有限 06日 06日

公司

株式会社 2016年05月 780,000.00 100.00% 支付现金 2015年05月工商变更 6,935,660.18 754,966.82

GAE 07日 07日

海云天科技 2015年11月 1,060,000,000 100.00% 发行股份及 2015年11月工商变更 66,132,763.63 33,806,980.01

25日 .00 支付现金 25日

山东长征 2015年11月 723,800,000.0 100.00% 发行股份及 2015年11月工商变更 22,168,074.54 12,764,754.56

26日 0 支付现金 26日

湖南拓维天 2015年12月 250,000.00 25.00% 支付现金 2015年12月工商变更 210,000.00 -64,450.78

问数学教育 30日 30日

有限公司

（2）其他原因导致的合并范围变动：

1）拓维信息系统（北京）股份有限公司成立于2014年12月8日，注册资本1000万元，由本公司投资设立。

2）北京一二四三科技有限公司（以下简称一二四三科技）成立于2014年12月，注册资金1000万元，由本公司原所属子公司

博方文化和自然人股东杨立丹投资设立，其中博方文化持股80%，杨立丹持股20%，该公司本年开始纳入合并范围，2015年

本公司与博方文化的少数股东签订股权转让协议，将本公司持有的博方文化6%的股权转让给吴晓珍，交易完成后本公司持

有博方文化45%股权，并于2015年12月18日办理完毕工变更登记，博方文化由子公司变更为联营企业，至此其子公司也不再

纳入本公司合并范围。

3）天津博方酷娱文化传媒有限公司成立于2015年5月28日，注册资金2000万元，由博方文化持投资设立，该公司本年开始纳

入合并范围，2015年本公司与博方文化的少数股东签订股权转让协议，将本公司持有的博方文化6%的股权转让给吴晓珍，

交易完成后本公司持有博方文化45%股权，并于2015年12月18日办理完毕工变更登记，博方文化由子公司变更为联营企业，

至此其子公司也不再纳入本公司合并范围。

4）湖南火溶信息科技有限公司成立于2015年2月4日，注册资本1000万元，由火溶信息投资设立。

5）湖南天天向上信息系统有限公司（以下简称湖南天天向上信息）成立于2009年6月9日，注册资本202万元，由湖南天天向

上网络、湖南省电化教育研究会现代化教育技术服务部、谭睿投资设立，其中湖南天天向上网络持股比例75%。

6）深圳市海云天测评有限公司成立于2009年12月14日，注册资本1,000.00万元，系由海云天科技投资设立的全资子公司。

2、报告期内不再纳入合并范围的公司

（1）北京博方文化传媒有限公司成立于2010年1月28日，由拓维信息与彭帅、吴晓珍共同出资设立，2015年拓维信息与博方

文化的少数股东签订股权转让协议，拓维信息将其持有的博方文化6%的股权转让给吴晓珍，交易完成后拓维持有45%股权，

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

吴晓珍持有55%， 2015年12月18日办理完毕工商变更登记，博方文化由子公司变更为联营企业。

（2）常德小新星英语培训学校于2015年7月整体转让，转让金额10万元。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 271,876,961.47

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 35.37%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 中国移动通信集团湖南有限公司（含地市） 86,684,114.06 11.28%

2 咪咕互动娱乐有限公司 52,834,141.83 6.87%

3 中国移动通信集团广东有限公司（含地市） 45,745,228.85 5.95%

4 联通系统集成有限公司 43,472,894.27 5.66%

5 中国移动通信集团云南有限公司（含地市） 43,140,582.46 5.61%

合计 -- 271,876,961.47 35.37%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 93,792,731.66

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 32.16%

公司前 5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1 上海宝开软件有限公司 50,782,616.43 17.41%

2 德勤管理咨询（上海）有限公司 21,580,206.79 7.40%

3 上海耀客文化传媒有限公司 9,018,867.92 3.09%

4 北京红色果实文化传播有限公司 7,338,584.81 2.52%

5 湖南锐思信息技术有限公司 5,072,455.71 1.74%

合计 -- 93,792,731.66 32.16%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年同比增减重大变动说明

销售费用 79,741,056.29 53,406,819.02 49.31% 主要系本期新增子公司影响所致

管理费用 223,448,211.46 150,775,910.57 48.20% 主要系本期新增子公司影响所致

主要系本期将理财利息收入列入投

财务费用 -5,354,481.24 -10,501,582.52 -49.01%

资收益所致。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

2015年围绕公司打造0-18岁移动互联网教育垂直领域O2O平台的战略目标，在整合现有教育资源基础上，在K12及幼教

两块均加大研发投入。构建K12智慧教育云平台是实现K12战略的重要一环，2015年在该平台的建设中，重点对云校园、云

课堂两个核心应用进行研发投入；云校园平台是基础云平台，包括校园信息化、教学与学习中心、校园空间、家校互联等核

心重要功能。云课堂包括智慧教室、智慧课堂、智慧教室三部分。目前项目初始版本已上线，但细化、核心应用还有待进行

进一步开发和迭代。幼教领域，云宝贝成长平台是公司核心项目，是以0-6岁幼儿成长需求为目标，以幼儿教育为核心、幼

儿成长为中心，基于移动互联网和云技术的幼儿教育互动云平台。目前该项目尚在研究开发阶段。

公司研发投入情况

2015 年 2014 年变动比例

研发人员数量（人） 299 205 45.85%

研发人员数量占比 10.50% 8.50% 2.00%

研发投入金额（元） 87,897,767.55 53,273,515.63 64.99%

研发投入占营业收入比例 11.44% 8.10% 3.34%

研发投入资本化的金额（元） 3,646,123.01 0.00 100.00%

资本化研发投入占研发投入

4.15% 0.00% 4.15%

的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

√ 适用 □ 不适用

公司研发投入同比增加64.99%，主要系报告期内增加手游研发投入所致。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

近两年专利数情况

√ 适用 □ 不适用

已申请已获得截至报告期末累计获得

发明专利 7 6 13

实用新型 0 0 0

外观设计 0 0 0

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

本年度核心技术团队或关键技术人员变

无

动情况

是否属于科技部认定高新企业是

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年同比增减

经营活动现金流入小计 929,537,954.77 743,322,108.08 25.05%

经营活动现金流出小计 843,967,851.50 634,585,803.21 33.00%

经营活动产生的现金流量净

85,570,103.27 108,736,304.87 -21.30%

额

投资活动现金流入小计 42,751,615.13 177,409,084.65 -75.90%

投资活动现金流出小计 500,420,408.42 95,089,789.02 426.26%

投资活动产生的现金流量净

-457,668,793.29 82,319,295.63 -655.97%

额

筹资活动现金流入小计 454,429,704.00 332,399,134.71 36.71%

筹资活动现金流出小计 72,175,925.10 107,931,780.76 -33.13%

筹资活动产生的现金流量净

382,253,778.90 224,467,353.95 70.29%

额

现金及现金等价物净增加额 10,158,578.41 415,461,311.99 -97.55%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动现金流出小计同比增长33.00%，主要系本期合并报表范围变化所致；

（2）投资活动现金流入小计同比减少75.90%，主要系本期减少定期存款投入所致；

（3）投资活动现金流出小计同比增长426.26%，主要系本期新收购子公司支付投资款增加所致；

（4）筹资活动现金流入小计同比增长36.71%，主要系本期新收购子公司募集资金增加所致；

（5）筹资活动现金流出小计同比减少33.13%，主要系购买少数股东股权支付款项减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

公司本期收购火溶信息 90%

投资收益 76,626,640.34 32.86% 的股权形成非同一控制下企否

业合并，对原持有的火溶信

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

息 10%股权的投资成本与公

允价值之间的差异形成当期

投资收益 8,200 万元。

资产减值 5,320,347.47 2.28%

营业外收入 21,126,011.27 9.06%

营业外支出 207,787.92 0.09%

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明

金额金额

例例

624,506,263.7 主要系本期新增子公司导致总资产

货币资金 14.44% 722,577,508.04 52.76% -38.32%

6 大幅增加所致

381,681,930.0

应收账款 8.83% 172,195,256.31 12.57% -3.74%

121,184,817.2

存货 2.80% 58,726,685.49 4.29% -1.49%

长期股权投资 70,171,849.32 1.62% 35,763,329.95 2.61% -0.99%

207,955,223.0

固定资产 4.81% 93,945,042.16 6.86% -2.05%

短期借款 40,000,000.00 0.93% 0.93%

长期借款 38,903,532.25 0.90% 0.90%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

2,768,673,357.14 182,892,100.00 1,413.83%

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

截至

资产

被投资负债披露日披露索

主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计本期投是否涉

公司名合作方表日期（如引（如

务式额例源限型收益资盈亏诉

称的进有）有）

展情

况

刊登于

巨潮资

讯网的

《发行

股份及

王伟

支付现

上海火峰、魏

游戏研 810,00 股权 78,000 2015 年金购买

溶信息坤、李手机游 64,155,6

发与代收购 0,000.0 90.00% 自筹长期转让 ,000.0 否 01 月 26 资产并

科技有彬、原戏 00.00

理 0 完成 0 日募集配

限公司禾创业

套资金

等

实施情

况暨新

增股份

上市报

告书》

深圳市刊登于

海云天巨潮资

投资控讯网的

股有限《发行

公司、股份及

刘彥、支付现

深圳市深圳市金购买

海云天 1,060,0 普天成股权 53,900 2015 年资产并

教育测 100.00 教育服 56,607,8

科技股收购 00,000. 自筹润投资长期转让 ,000.0 否 12 月 25 募集配

评 % 务 00.00

份有限 00 有限公完成 0 日套资金

公司司、深暨关联

圳市南交易实

海成长施情况

创科投报告书

资合伙暨新增

企业股份上

（有限市公告

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

合伙）书》

等

刊登于

巨潮资

讯网的

《发行

股份及

支付现

常征、

金购买

山东长海通开

资产并

征教育 723,80 元投资股权 44,000 2015 年

100.00 教育服 44,297,2 募集配

科技股教育收购 0,000.0 自筹有限公长期转让 ,000.0 否 12 月 25

% 务 00.00 套资金

份有限 0 司、蒲完成 0 日

暨关联

公司云清、

交易实

罗鸣等

施情况

报告书

暨新增

股份上

市公告

书》

2,593,8 175,90

165,060,

合计 -- -- 00,000. -- -- -- -- -- -- 0,000. -- -- --

600.00

00 00

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

本期已使已累计使报告期内累计变更累计变更尚未使用尚未使用闲置两年

募集资金

募集年份募集方式用募集资用募集资变更用途用途的募用途的募募集资金募集资金以上募集

总额

金总额金总额的募集资集资金总集资金总总额用途及去资金金额

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

金总额额额比例向

非公开发

2014 25,626.24 25,626.24 25,626.24 0 0 0.00% 0 无 0

行

按募集资

金投入计

非公开发划继续支

2015 41,995.76 24,008.18 24,008.18 0 0 0.00% 17,987.58 0

行付，资金在

募集专户

中存储。

合计 -- 67,622 49,634.42 49,634.42 0 0 0.00% 17,987.58 -- 0

募集资金总体使用情况说明

公司 2015 年度募集资金的存放与实际使用严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相

关格式指引的规定，所有募集资金承诺项目均按照募集资金投入计划执行。截至报告期末，除报告期内募集的资金尚未使

用完毕外，其余募集资金已执行完毕。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

是否已变截至期末项目达到项目可行

募集资金调整后投截至期末本报告期

承诺投资项目和超募更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发

承诺投资资总额累计投入实现的效

资金投向 (含部分投入金额 (3)＝用状态日预计效益生重大变

总额 (1) 金额(2) 益

变更) (2)/(1) 期化

承诺投资项目

上海火溶信息科技有 2015 年

限公司 90%股权现金否 25,626.24 25,626.24 25,626.24 25,626.24 100.00% 01 月 12 6,415.56 否否

对价日

深圳市海云天科技有 2015 年

限公司 100%股权现否 20,614.3 20,614.3 17,119.7 17,119.7 83.05% 11 月 25 5,660.78 是否

金对价日

山东长征教育科技有 2015 年

限公司 100%股权现否 18,095 18,095 6,888.48 6,888.48 38.07% 11 月 26 4,429.72 是否

金对价日

珠海市龙星信息技术 2015 年

有限公司 49%股权现否 2,349.34 2,349.34 0 0 0.00% 11 月 27 1,258.51 是否

金对价日

陕西诚长信息咨询有 2015 年

限公司 40%股权现金否 937.12 937.12 0 0 0.00% 11 月 19 784.9 是否

对价日

承诺投资项目小计 -- 67,622 67,622 49,634.42 49,634.42 -- -- 18,549.47 -- --

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

超募资金投向

合计 -- 67,622 67,622 49,634.42 49,634.42 -- -- 18,549.47 -- --

1、火溶信息于 2015 年完成业绩对赌指标的占比为 82.25%，未能全额完成业绩对赌，主要原因为以

下两点：（1）原定于 2015 年上半年上线的项目开发周期延长的原因，推迟了上线的时间点，导致收

未达到计划进度或预入延后；（2）由于 2015 年影视 IP 转向较大，对轻喜剧的火热程度有极大的回落，以致新游戏上线

计收益的情况和原因的反响比预期有较大的落差。目前，火溶信息已重新梳理产品方向并积极推进项目管理，以全力保

（分具体项目）证 2016 年业绩对赌的顺利实现。2、除火溶信息外的其他募集项目未能在报告期内 100%实施计划

的原因在于：公司向各标的公司承诺支付资金的时间结点恰好位于年底，内部申请及银行审批流程

未能在报告年度内完成，导致跨年度执行，各项承诺资金已于 2016 年 01 月份全部支付完毕。

项目可行性发生重大

无

变化的情况说明

超募资金的金额、用途不适用

及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实

施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实

施方式调整情况

募集资金投资项目先不适用

期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时不适用

补充流动资金情况

适用

项目实施出现募集资

募集资金结余金额为资金存放期间产生的累计利息收益和本年募集资金按照承诺投资进度尚未支付

金结余的金额及原因

的资金。

尚未使用的募集资金

按募集资金投入计划继续支付，资金在募集专户中存储。

用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他无

情况

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

湖南互动传增值电信信 11,760,000.0 248,941,503. 207,068,489. 137,540,817. 47,296,385.5 41,692,491.0

子公司

媒有限公司息服务 0 75 35 98 4 7

上海火溶信

手机游戏开 10,000,000.0 179,870,110. 138,160,422. 116,929,022. 74,685,227.0 66,574,541.7

息科技有限子公司

发 0 52 34 32 6 2

公司

湖南拓维教

投资管理咨 100,000,000. 209,740,288. 127,450,841. 102,939,493.

育发展有限子公司 9,677,515.84 7,457,925.30

询服务 00 46 51 64

公司

深圳市海云

66,888,000.0 404,679,410. 211,242,000. 66,132,763.6 39,579,397.6 33,806,980.0

天科技股份子公司教育测评

0 97 11 3 8 1

有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

上海火溶信息科技有限公司发行股份及支付现金影响净利润 66,574,541.72

深圳市海云天科技股份有限公司发行股份及支付现金影响净利润 33,806,980.01

山东长征教育科技股份有限公司发行股份及支付现金影响净利润 12,764,754.56

主要控股参股公司情况说明

（1）湖南互动传媒有限公司

湖南互动传媒有限公司成立于2004年4月23日，由本公司与宋鹰共同出资设立。注册资本1176万元，2008年1月，本公司出资

2,067.18万元收购原少数股东持有的湖南互动传媒有限公司全部股权，收购完成后本公司持股比例变更为100%主要从事增值

电信信息服务。报告期内，公司营业收入13,754.08万元，净利润4,169.25万元。

（2）上海火溶信息科技有限公司

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期内，本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买火溶信息90%股权，于2015年1月7日办理完毕工商变更手续,确定

购买日为2015年1月7日。报告期内，主营业外收入11692.90万元，净利润6657.45万元。

（3）湖南拓维教育发展有限公司

湖南拓维教育发展有限公司为本公司全资子公司，成立于2013年8月，注册资本10,000万元，公司主要投资教育服务业。报

告期内，公司营业收入10,293.95万元，净利润745.79万元。

（4）深圳市海云天科技股份有限公司

本期内，本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买海云天科技100%的股权，海云天科技于2015年11月25日办理完毕

工商变更手续,确定购买日为2015年11月25日。报告期内，11-12月其收益纳入合并。实现营业收入3957.94万元，净利润3380.70

万元。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

在线教育业务：在互联网的技术和思维改造下，教育行为正发生着从纯线下演变到线上线下相结合，从传统经济过度到

“互联网+”的改变，行业集中度存在着提升空间。从市场发展形势看，目前中国的在线教育市场还处于导入期，尚未形成垄

断的市场格局，但市场需求逐渐被激发，在线教育逐步被用户所认同和接受。艾瑞咨询数据显示，中国在线教育用户规模超

过6,720万人，之后还将保持15%以上的速度继续增长。目前中国的在线教育市场规模超过1,300亿元，在线教育占整体教育

市场的份额不到11%，相较于目前互联网渗透率45%，未来发展空间广阔。

公司专注于0-18岁教育十几年，通过“内生+外延”的方式，目前已成为国内规模较大的0-18岁在线教育服务提供商之一，

拥有线下运营团队1,300多人，覆盖15个省，25,000多所中小学校，14,000多所幼儿园，渠道资源丰富。公司作为教育信息服

务提供商，接近学生、家长、老师和学校，较早感知到了互联网对教育活动的渗透，已确立了成为幼儿及基础教育阶段在线

教育行业龙头的战略目标，其中打造K12在线教育垂直领域O2O平台及云宝贝成长教育O2O平台，是目标实现的关键一环。

2016年在K12智慧教育平台方面，一方面构建基础云平台，继续着力打造提供学校特色管理、家校互联、校园空间、教学与

学习中心为一体、具备开发云平台能力的云校园产品；另一方面在应用层，公司将 “软件+内容+硬件”相融合，分别针对教

育的“学、练、测、评”四个主要环节，重点打造云课堂、云测练、云阅卷和云评价四大核心应用，并最终每个应用的数据都

汇聚综合到数据云中进行大数据分析，并实现流量变现。幼儿教育方面：公司将整合现有的园所资源、研发及内容资源，通

过幼儿园管理系统、教学信息化系统和家园互动系统，在幼儿园管理、家园共育和互动等方面提供一体化解决方案；最终将

形成课程销售、内容分发及流量分发三位一体的商务模式。

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年是在线教育应用元年，行业热潮不断，过去一年非常多的教育巨头公司，传统线下教育公司、纯线上教育公司、

新型创业公司等纷纷拔刀亮剑；教育行业面临着格局的定性，用户壁垒、产品完整度、资金壁垒、渠道壁垒将成为下一步

行业PK的核心竞争力。围绕既定的战略目标，公司能否形成强大的护城河，成为在线教育领域“雄鹰”，是面向未来非常关

键的一点。

手机游戏业务：目前国内游戏市场格局逐步趋向稳定，如何在竞争激烈的市场环境中寻求突破至关重要。2016年公司将

继续对标一流的公司，在SRPG、SLG、RPG三类产品中聚焦三条产品线，通过引入IP结合自创IP，打造知名游戏品牌，成

为亚洲知名的研运综合体。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

拓维信息系统股份有限公司投资者关

2015 年 06 月 01 日实地调研机构

系活动记录表（编号：2015-001）

拓维信息系统股份有限公司投资者关

2015 年 11 月 17 日实地调研机构

系活动记录表（编号：2015-002）

拓维信息系统股份有限公司投资者关

2015 年 12 月 02 日实地调研机构

系活动记录表（编号：2015-003）

2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，董事会根据公司2014年度经营业绩情况以及未来发展规划，在充分征询独立董事及公司股东意见后，制定了

公司2014年度利润分配预案。该议案经2015年3月25日召开的公司第五届董事会第二十二次会议以及2015年5月5日召开的公

司2014年度股东大会审议通过。

根据公司2014年度股东大会决议，公司以2015年2月28日的总股本442,710,765股为基数，向全体股东每10股派发现金股

利0.5元（含税），共计分配现金股利22,135,538.25元。上述方案公司已于2015年5月26日实施完毕。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

报告期内不存在现金分红政策进行调整和变更的情形。

明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2014年5月，根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以2013

年末股本28,344.38万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），每10股送红股2股（含税），并以资本公积

金向全体股东每10股转增2股，公司总股本增加至39,682.14万股。

2015年5月，根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司以2015年2月28日的总股本

442,710,765股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利22,135,538.25元。

2016年2月，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟

以公司2015年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本557,277,755股为基数，向全体股东每

10 股派0.40元人民币现金（含税），共计派发现金股利22,291,110.20元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表占合并报表中归属

现金分红金额（含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分

分红年度

税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例

润率

2015 年 22,291,110.20 209,460,152.82 10.64% 0.00 0.00%

2014 年 20,146,158.85 56,301,688.58 35.78% 0.00 0.00%

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

2013 年 14,172,192.05 39,574,490.43 35.81% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 0.40

每 10 股转增数（股） 10

分配预案的股本基数（股） 557,277,755

现金分红总额（元）（含税） 22,291,110.20

可分配利润（元） 229,957,146.12

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润 95,118,796.00 元（母公司报表），提取 10% 的法定盈余公积金

9,511,879.60 元，加上年初未分配利润 160,411,527.00 元以及处置博方文化 6%股权后对母公司未分配利润调整额

6,074,240.95 元，减去 2015 年因实施 2014 年度利润分配方案派发的现金股利 22,135,538.23 元，2015 年末可供股东分配的

利润为 229,957,146.12 元。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润

分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长

期发展，公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以公司 2015 年 12 月 31 日在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金（含税），共计

派发现金股利 22,291,110.20 元，剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺无无无不适用不适用

收购报告书或权益变动报告书中所

无无无不适用不适用

作承诺

王伟峰;魏坤; 股份限售承 1、本人认购 2015 年 01 月

资产重组时所作承诺 36 个月严格履行

李彬诺的拓维信息 27 日

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份自发行

结束并上市

之日起 12 个

月内不进行

转让；2、上

述第 1 条所述

12 个月承诺

限售期满，且

火溶信息

2014 年《专项

审核报告》披

露后，本人可

转让本次交

易获得的拓

维信息股份

数额的 30%；

在本次拓维

信息股份发

行结束并上

市满 24 个月

后，且火溶信

息 2015 年《专

项审核报告》

披露后，本人

可转让本次

交易获得的

拓维信息股

份数额的

60%；在本次

拓维信息股

份发行结束

并上市满 36

个月后，且火

溶信息 2016

年《专项审核

报告》及《减

值测试报告》

披露后，本人

可转让本次

交易获得的

拓维信息股

份数额的

100%；3、上

述第 2 条所述

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

各期可转让

的拓维信息

股份数额还

应当扣除本

人依据有关

协议需要进

行股份补偿

的股份数额；

4、上述限售

期届满后，如

本人成为拓

维信息的董

事、监事及高

级管理人员，

本人还将根

据中国证券

监督管理委

员会及深圳

证券交易所

的相关法律

规定执行作

为董事、监

事、高级管理

人员需要进

一步履行的

限售承诺。

本公司参加

此次募集配

套资金非公

开发行股票

申购，根据

《上市公司

非公开发行

上海海通证

股票实施细

券资产管理

股份限售承则》的相关规 2015 年 01 月

有限公司;鹏 12 个月严格履行

诺定，本次认购 27 日

华基金管理

所获股份自

有限公司

发行结束并

上市之日起

12 个月内不

进行转让，在

此之后按中

国证监会及

深交所的有

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

关规定执行。

火溶信息

2014 年度、

2015 年度、

2016 年度合

并报表中扣

除非经常性

王伟峰;魏坤; 2014 年 05 月

业绩承诺损益后归属长期严格履行

李彬 16 日

于母公司股

东的净利润

分别不低于

6,000 万元、

7,800 万元、

9,750 万元。

关于避免同

业竞争的承

诺、关于规范

和减少关联

交易的承诺

详情请见

关于同业竞 2015 年 1 月

王伟峰;魏坤; 2014 年 05 月

争、关联交易 27 日刊载于长期严格履行

李彬 16 日

的承诺巨潮资讯网

的《关于本次

重大资产重

组相关方承

诺情况的公

告》（公告编

号：2015-006）

深圳市海云 1、海云天控

天投资控股股、刘彦、普

有限公司;刘天成润：本次

彦;王耀平;深交易项下取

圳市普天成得的对价股

润投资有限份自发行结

公司;深圳市股份限售承束日起 12 个 2015 年 12 月

48 个月严格履行

南海成长创诺月内不得进 25 日

科投资合伙行转让；上述

企业（有限合法定限售期

伙）;天津东方限届满后，其

富海股权投所取得的对

资基金合伙价股份分别

企业（有限合于本次发行

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

伙）;深圳鼎润结束之日起

天成投资合满

伙企业（有限 12/24/36/48

合伙）;深圳市个月后解禁

盛桥创源投 30%/60%/80

资合伙企业 %/100%，上述

（有限合伙）法定限售期

安徽华茂纺限届满之日

织股份有限起至对价股

公司;北京明份最后一次

石信远创业解禁之日的

投资中心（有期间内，未解

限合伙）;陈国禁的对价股

红;陈佩萱;黄份不得进行

炜;沙锦森;游转让；2、王

忠惠;常征;常耀平、南海成

泽乾;孙婷婷; 长、鼎润天

潘俊章;朱洪成、东方富

波;蒲云清;罗海、华茂股

鸣;王昆仑;魏份、明石信

素红;海通开远、黄炜、盛

元投资有限桥创源、沙锦

公司;上海地森、陈国红：

平线投资有本次交易项

限公司;西安下取得的对

华洲通信有价股份自发

限责任公司; 行结束日起

上海万盛咏 12 个月内不

富创业投资得进行转让；

中心（有限合 3、陈佩萱：

伙）;上海星杉本次交易项

下取得的对

价股份，至本

次交易非公

开发行股票

完成时，以其

持有已满 12

个月的海云

天股份认购

的对价股份

自发行结束

日起 12 个月

内不得进行

转让，以其持

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

有不满 12 个

月的海云天

股份认购的

对价股份自

发行结束日

起 36 个月内

不得进行转

让；具体以中

国证监会及

深交所的要

求为准；4、

常征、孙婷

婷、潘俊章、

朱洪波、常泽

乾、星杉紫

薇：本次交易

项下取得的

对价股份，自

发行结束日

起 12 个月内

不得转让，在

前述法定限

售期限届满

后，其所取得

的对价股份

应于本次发

行结束之日

起满 12/24/36

个月后解禁

30%/60%/100

%，上述法定

限售期限届

满之日起至

对价股份最

后一次解禁

之日的期间

内，未解禁的

对价股份不

进行转让；5、

海通开元、蒲

云清、罗鸣、

地平线投资、

万盛咏富、魏

素红、星杉创

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

富、王昆仑：

本次交易项

下取得的对

价股份，自发

行结束日起

12 个月内不

得转让；6、

华洲通信：本

次交易项下

取得的对价

股份，自发行

结束日起 12

个月内不得

转让，在前述

法定限售期

限届满后，其

所取得的对

价股份应于

本次发行结

束之日起满

12/24 个月后

解禁

80%/100%，上

述法定限售

期限届满之

日起至对价

股份最后一

次解禁之日

的期间内，未

解禁的对价

股份不进行

转让。

1、智桥信息、

钟美珠：本次

交易项下取

珠海市智桥得的对价股

文化传播有份，自发行结

限公司;珠海股份限售承束日起 12 个 2015 年 12 月

24 个月严格履行

智桥信息技诺月内不得转 25 日

术有限公司; 让，在前述法

钟美珠定限售期限

届满后，其所

取得的对价

股份应于本

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

次发行结束

之日起满

12/24 个月后

解禁

80%/100%，上

述法定限售

期限届满之

日起至对价

股份最后一

次解禁之日

的期间内，未

解禁的对价

股份不进行

转让；2、智

桥文化：本次

交易项下取

得的对价股

份，自发行结

束日起 12 个

月内不得转

让。

1、承诺人认

购的拓维信

息对价股份

李新宇;宋鹰; 自发行结束

张忠革;深圳之日起 36 个

市天富信合月内不进行

投资合伙企转让。2、上

业（有限合述限售期届

伙）;华泰证券满后，如承诺

资管－宁波人成为拓维

银行－华泰信息的董事、

股份限售承 2015 年 12 月

紫金定增 3 号监事及高级 36 个月严格履行

诺 25 日

集合资产管管理人员，承

理计划;袁浩诺人还将根

卿;姚劲波;拓据《中国人民

维信息系统共和国公司

股份有限公法》、中国证

司－第一期券监督管理

员工持股计委员会及深

划圳证券交易

所的相关规

定执行作为

董事、监事、

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

高级管理人

员需要进一

步履行的限

售承诺。3、

本次交易实

施完成后，如

承诺人由于

拓维信息送

红股、转增股

本等原因增

持的拓维信

息股份，亦应

遵守上述约

定。

海云天控股、

刘彦、普天成

润共同承诺，

海云天 2015

年度、2016 年

度、2017 年度

和 2018 年度

合并报表中

深圳市海云

扣除非经常

天投资控股

性损益后归

有限公司;刘

属于母公司

彦;深圳市普

股东的净利

天成润投资

润分别不低

有限公司;常

于 5,390 万

征;孙婷婷;常

元、7,170 万 2015 年 04 月

泽乾;潘俊章; 业绩承诺长期严格履行

元、9,010 万 17 日

朱洪波;上海

元和 11,290

星杉紫薇投

万元。常征、

资发展中心

孙婷婷、潘俊

（有限合伙）

章、朱洪波、

珠海智桥信

常泽乾、星杉

息技术有限

紫薇共同承

公司;钟美珠

诺，长征教育

2015 年度、

2016 年度和

2017 年度合

并报表中扣

除非经常性

损益后归属

于母公司股

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

东的净利润

分别不低于

4,400 万元、

5,720 万元和

6,864 万元。

智桥信息、钟

美珠共同承

诺，龙星信息

2015 年度和

2016 年度合

并报表中扣

除非经常性

损益后归属

于母公司股

东的净利润

分别不低于

1,214.40 万元

和 1,335.84 万

元。

诚长信息

2015 年度和

2016 年度合

并报表中扣

西安华洲通除非经常性

2015 年 04 月

信有限责任业绩承诺损益后归属长期严格履行

17 日

公司于母公司股

东的净利润

分别不低于

759.00 万元和

834.90 万元。

深圳市海云关于避免同

天投资控股业竞争的承

有限公司;珠诺，关于避免

海智桥信息资金占用、关

技术有限公联担保的承

司;珠海市智关于同业竞诺，关于减少

桥文化传播争、关联交及规范关联 2015 年 04 月

长期严格履行

有限公司;深易、资金占用交易的承诺 17 日

圳市普天成方面的承诺详情请见

润投资有限 2015 年 12 月

公司;西安华 24 日刊载于

洲通信有限巨潮资讯网

责任公司;刘的《关于重大

彦;王耀平;游资产重组相

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

忠惠;常征;常关方承诺事

泽乾;孙婷婷; 项的公告》

潘俊章;朱洪（公告编号：

波;钟美珠 2015-098）

持有的公司

公开发行股

份前已发行

的股份在禁

售期满之后，

在其任职期

间每年转让

李新宇、宋的股份不超 2008 年 07 月

长期严格履行

鹰、张忠革过其所持有 23 日

本公司股份

总数的百分

之二十五；离

职后半年内

不转让其所

持有的本公

司股份。

出具《避免同

业竞争承诺

函》，承诺自

己在中国境

首次公开发行或再融资时所作承诺

内（包括香

港、澳门和台

湾）目前不存

在、将来也不

会存在任何

直接或间接

与发行人的

关于同业竞业务构成竞 2008 年 07 月

李新宇、宋鹰长期严格履行

争的承诺争的业务，亦 23 日

不会在中国

境内任何地

方和以任何

形式（包括但

不限于合资

经营、合作经

营或拥有在

其他公司或

企业的股票

或权益等）从

事与发行人

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

有竞争或构

成竞争的业

务；对于自己

将来可能出

现的下属全

资、控股、参

股企业所生

产的产品或

所从事的业

务与发行人

有竞争或构

成竞争的情

况，承诺在发

行人提出要

求时出让自

己在该等企

业中的全部

出资或股份，

并承诺给予

发行人对该

等出资或股

份的优先购

买权，将尽最

大努力促使

有关交易的

价格是公平

合理的，是在

与独立第三

者进行正常

商业的交易

基础上确定

的；承诺不向

与发行人及

发行人的下

属企业（含直

接或间接控

制的企业）所

生产的产品

或所从事的

业务构成竞

争的其他公

司、企业或其

他机构、组织

或个人提供

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

专有技术或

提供销售渠

道、客户信息

等商业秘密；

承诺赔偿发

行人因自己

违反本承诺

的任何条款

而遭受或产

生的任何损

失或开支。

承诺将所持

有的公司限

制性股票第

一期限售股

份自其锁定

李奉刚;龙麒; 期届满之日

股份限售承 2015 年 07 月

股权激励承诺倪明勇;阎峻; 起延长锁定 12 个月严格履行

诺 18 日

张潮枪 1 年，即自愿

锁定期为

2015 年 07 月

18 日至 2016

年 07 月 18

日。

针对股票市

场的非理性

波动，同时基

于对公司未

来发展前景

的信心以及

对公司价值

的认可，为促

进公司持续、

股份限售承 2015 年 07 月截至 2015 年

其他对公司中小股东所作承诺张忠革稳定、健康发履行完毕

诺 06 日 12 月 31 日

展以及维护

公司股东利

益，承诺在

今年年内

（ 2015 年 7

月 6 日-2015

年 12 月 31

日）不减持

公司股票。

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行完毕的，应当详

细说明未完成履行的具体原因及下不适用

一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索

预测起始时间预测终止时间

或项目名称（万元）（万元）因（如适用）期引

1、原定于 2015

年上半年上线

的的项目开发

周期延长的原

因，推迟了上

线的时间点，

导致收入延

后；2、由于

2015 年影视 IP

转向较大，对刊登于巨潮资

轻喜剧的火热讯网的《发行

上海火溶信息 2015 年 01 月 2015 年 12 月程度有极大的 2014 年 05 月股份及支付现

7,800 6,415.56

科技有限公司 01 日 31 日回落，以致新 20 日金购买资产并

游戏上线的反募集配套资金

响比预期有较预案》

大的落差。目

前，火溶信息

已重新梳理产

品方向并积极

推进项目管

理，以全力保

证 2016 年业

绩对赌的顺利

实现。

刊登于巨潮资

讯网的《发行

深圳市海云天

2015 年 01 月 2015 年 12 月 2015 年 04 月股份及支付现

科技股份有限 5,390 5,660.78 不适用

01 日 31 日 18 日金购买资产并

公司

募集配套资金

预案》

刊登于巨潮资

山东长征教育 2015 年 01 月 2015 年 12 月 4,400 4,429.72 不适用 2015 年 04 月

讯网的《发行

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

科技有限公司 01 日 31 日 18 日股份及支付现

金购买资产并

募集配套资金

暨关联交易报

告书（草案）》

刊登于巨潮资

讯网的《发行

珠海市龙星信股份及支付现

2015 年 01 月 2015 年 12 月 2015 年 04 月

息技术有限公 1,214.4 1,258.51 不适用金购买资产并

01 日 31 日 18 日

司募集配套资金

暨关联交易报

告书（草案）》

刊登于巨潮资

讯网的《发行

股份及支付现

陕西诚长信息 2015 年 01 月 2015 年 12 月 2015 年 04 月

759 784.9 不适用金购买资产并

咨询有限公司 01 日 31 日 18 日

募集配套资金

暨关联交易报

告书（草案）》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

1、火溶信息业绩承诺实现情况

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

火溶信息2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24出具了标准审计报告，报告

文号为致同审字(2016)第110ZC0061号。经审计的火溶信息2015年度净利润为6,657.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为

6,415.56万元。标的公司2015年度利润完成业绩承诺的82.25%。

盈利未达预测主要系（1）原定于2015年上半年上线的的项目开发周期延长的原因，推迟了上线的时间点，导致收入延

后；（2）由于2015年影视IP转向较大，对轻喜剧的火热程度有极大的回落，以致新游戏上线的反响比预期有较大的落差。

目前，火溶信息已重新梳理产品方向并积极推进项目管理，以全力保证2016年业绩对赌的顺利实现。

2、海云天业绩承诺实现情况

深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）共同及分别承诺，标的

公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390

万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。

海云天2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审计

报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA1385号。经审计的海云天2015年度归属于母公司股东的净利润为5,866.76万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,660.78万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。

3、长征教育业绩承诺实现情况

常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）共同及分别承诺，长征教育2015

年度、2016年度、2017年度报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,400万元、5,720万元、6,864万元。

长征教育2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审

计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA1386号。经审计的长征教育2015年度净利润为4,812.52万元，扣除非经常性损益

后的净利润为4,429.72万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、龙星信息业绩承诺实现情况

智桥信息、钟美珠共同承诺，龙星信息2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

分别不低于1,214.40万元、1,335.84万元。

龙星信息2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审

计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA0948号。经审计的龙星信息2015年度归属于母公司股东的净利润为1,262.70万元，

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,258.51万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。

5、诚长信息业绩承诺实现情况

华洲通信承诺，诚长信息2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

759.00万元、834.90万元。

诚长信息2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审

计报告，报告文号为致同审字（2016）第110ZA0947号。经审计的诚长信息2015年度归属于母公司股东的净利润为789.16万

元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为784.90万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内纳入合并范围的公司

（1）发生的非同一控制下企业合并：

被购买方名股权取得时股权取得成股权取得比股权取得方购买日购买日的确购买日至期购买日至期

称点本例式定依据末被购买方末被购买方

的收入的净利润

上海火溶信 2015年01月 810,000,000.0 90.00% 发行股份及 2015年01月工商变更 116,929,022.3 66,574,541.72

息科技有限 07日 0 支付现金 07日 2

公司

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

湖南天天向 2015年02月 24,400,000.00 55.78% 支付现金 2015年02月工商变更 1,611,324.44 -2,982,091.28

上网络技术 26日 26日

有限公司

深圳雅卓亦 2015年04月 1,800,000.00 64.29% 支付现金 2015年04月工商变更 -3,095.97

歌科技有限 09日 09日

公司

陕西惠诚信 2015年09月 6,050,000.00 100.00% 支付现金 2015年09月工商变更 5,034,028.34 1,238,066.66

息技术有限 06日 06日

公司

株式会社 2016年05月 780,000.00 100.00% 支付现金 2015年05月工商变更 6,935,660.18 754,966.82

GAE 07日 07日

海云天科技 2015年11月 1,060,000,000 100.00% 发行股份及 2015年11月工商变更 66,132,763.63 33,806,980.01

25日 .00 支付现金 25日

山东长征 2015年11月 723,800,000.0 100.00% 发行股份及 2015年11月工商变更 22,168,074.54 12,764,754.56

26日 0 支付现金 26日

湖南拓维天 2015年12月 250,000.00 25.00% 支付现金 2015年12月工商变更 210,000.00 -64,450.78

问数学教育 30日 30日

有限公司

（2）其他原因导致的合并范围变动：

1）拓维信息系统（北京）股份有限公司成立于2014年12月8日，注册资本1000万元，由本公司投资设立。

2）北京一二四三科技有限公司（以下简称一二四三科技）成立于2014年12月，注册资金1000万元，由本公司原所属子公司

博方文化和自然人股东杨立丹投资设立，其中博方文化持股80%，杨立丹持股20%，该公司本年开始纳入合并范围，2015年

本公司与博方文化的少数股东签订股权转让协议，将本公司持有的博方文化6%的股权转让给吴晓珍，交易完成后本公司持

有博方文化45%股权，并于2015年12月18日办理完毕工变更登记，博方文化由子公司变更为联营企业，至此其子公司也不再

纳入本公司合并范围。

3）天津博方酷娱文化传媒有限公司成立于2015年5月28日，注册资金2000万元，由博方文化持投资设立，该公司本年开始纳

入合并范围，2015年本公司与博方文化的少数股东签订股权转让协议，将本公司持有的博方文化6%的股权转让给吴晓珍，

交易完成后本公司持有博方文化45%股权，并于2015年12月18日办理完毕工变更登记，博方文化由子公司变更为联营企业，

至此其子公司也不再纳入本公司合并范围。

4）湖南火溶信息科技有限公司成立于2015年2月4日，注册资本1000万元，由火溶信息投资设立。

5）湖南天天向上信息系统有限公司（以下简称湖南天天向上信息）成立于2009年6月9日，注册资本202万元，由湖南天天向

上网络、湖南省电化教育研究会现代化教育技术服务部、谭睿投资设立，其中湖南天天向上网络持股比例75%。

6）深圳市海云天测评有限公司成立于2009年12月14日，注册资本1,000.00万元，系由海云天科技投资设立的全资子公司。

2、报告期内不再纳入合并范围的公司

（1）北京博方文化传媒有限公司成立于2010年1月28日，由拓维信息与彭帅、吴晓珍共同出资设立，2015年拓维信息与博方

文化的少数股东签订股权转让协议，拓维信息将其持有的博方文化6%的股权转让给吴晓珍，交易完成后拓维持有45%股权，

吴晓珍持有55%， 2015年12月18日办理完毕工商变更登记，博方文化由子公司变更为联营企业。

（2）常德小新星英语培训学校于2015年7月整体转让，转让金额10万元。

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九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 100

境内会计师事务所审计服务的连续年限 2

境内会计师事务所注册会计师姓名任一优、陈海霞

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，聘请了华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，

期间共支付财务顾问费1500万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引

《关于重大事项

进展的公告》（公

告编号：

控股股东（或第应相关部门要求 2015 年 11 月 21

李新宇、宋鹰被有权机关调查目前已取保候审 2015-095）详见

一大股东）协助调查日

巨潮资讯网

（http://www.cni

nfo.com.cn）

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

（一）限制性股票激励计划

1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系

统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行

了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并

于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信

息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股

票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并

办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激

励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014 年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了

《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万

股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177

股。

6、公司于 2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于

向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激

励对象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象

名单进行了核查。

7、公司于 2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关

于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据《拓维信息系

统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，拟对已经离职以及

个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销；除上述回购情形

外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限

制性股票的解锁。

8、2015 年8月5日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了139.104万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予

限制性股票第一次解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年8月10日。

9、2015 年8月27日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关

于预留限制性股票授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由26名调整为25名，实际授予的限制性股票由61.39万股调

整为55.89万股。预留限制性股票的上市日为 2015年8月28日，公司的总股本由442,710,765股变更为443,269,665股。

10、2015年12月31日，公司完成了对已经离职以及个人绩效未完全达标的5名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的

29.72万股限制性股票股进行回购注销。

公司限制性股票激励计划具体实施情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

（二）员工持股计划

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年4月，为建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司根据相关法

律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行

方式认购）》。公司2015年度员工持股计划参加对象包括5名董董事、监事、高级管理人员以及303名公司核心骨干员工，资

金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，股票来源为认购公司2015年重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票，

认购标的股票的价格为2015年重大资产重组募集配套资金非公开发行的发行价格即16.40元/股，认购股份为10,682,568股。

2015年5月，因公司实施每10股派0.50元现金的利润分派方案，公司2015年重大资产重组的发行价格由原来 16.40 元/股

调整为 16.35 元/股；2015年12月，公司2015年重大资产重组项目涉及的相关股份登记手续办理完毕，上市日为2015年12月

25日。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

2015年，根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议审议

通过以及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2484号文核准，公司以发行股份及支付现金并募集配套资金方式收购海云

天100%股权、长征教育100%股权、龙星信息49%股权以及诚长信息40%股权，完成向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员

工持股计划、天富信合等交易方发行股份。

本次交易认购方李新宇系公司控股股东，宋鹰为其一致行动人，李新宇、宋鹰认购募集配套资金发行股份的行为，构成

关联交易；认购方张忠革为公司董事长兼总经理，与公司存在关联关系，张忠革认购募集配套资金发行股份的行为，构成关

联交易；认购方拓维信息员工持股计划，系本公司创设的员工持股计划，公司的分董监高持有该员工持股计划份额，与公司

存在关联关系，拓维信息员工持股计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易；认购方天富信合与海云天控股、

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

游忠惠、刘彦、刘孛等构成一致行动人，共计持有本公司6.77%的股份，与公司存在关联关系，天富信合认购募集配套资金

发行股份的行为，构成关联交易。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称

《发行股份及支付现金购买资产并募集配

2015 年 04 月 18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

套资金暨关联交易报告书（草案）》

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期

本期实际计提减值报告期实

受托人名是否关联委托理财报酬确定损益实

产品类型起始日期终止日期收回本金准备金额预计收益际损益金

称交易金额方式际收回

金额（如有）额

情况

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 500 02 月 12 03 月 17 保本收益 500 1.15 1.15 1.15

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 2,000 02 月 13 06 月 09 保本收益 2,000 6.18 6.18 6.18

收益类

公司日日

中国银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,200 01 月 26 03 月 30 保本收益 1,200 9.32 9.32 9.32

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 2,100 02 月 12 06 月 09 保本收益 2,100 15.33 15.33 15.33

收益类

公司日日

中国建设 2015 年 2015 年

保本浮动

银行股份否 1,000 04 月 02 07 月 02 保本收益 1,000 12.09 12.09 12.09

收益类

有限公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 200 02 月 12 08 月 20 保本收益 200 2.49 2.49 2.49

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 100 02 月 12 08 月 20 保本收益 100 1.24 1.24 1.24

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 280 02 月 12 10 月 16 保本收益 280 6.59 6.59 6.59

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 350 02 月 12 10 月 18 保本收益 350 8.24 8.24 8.24

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 700 02 月 12 06 月 24 保本收益 700 6.08 6.08 6.08

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 100 02 月 12 10 月 16 保本收益 100 2.35 2.35 2.35

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 2,000 04 月 07 05 月 21 保本收益 2,000 11.24 11.24 11.24

收益类

公司日日

中国银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,050 04 月 14 05 月 21 保本收益 1,050 3.06 3.06 3.06

收益类

公司日日

贵阳银行否保本浮动 550 2015 年 2015 年保本收益 550 9.8 9.8 9.8

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份有限收益类 02 月 13 10 月 14

公司日日

中国银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,050 05 月 14 06 月 15 保本收益 1,050 1.87 1.87 1.87

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 500 02 月 13 06 月 09 保本收益 500 2.83 2.83 2.83

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 2,000 04 月 21 05 月 17 保本收益 2,000 8.1 8.1 8.1

收益类

公司日日

中国银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 2,100 05 月 18 06 月 29 保本收益 2,100 7.73 7.73 7.73

收益类

公司日日

中国银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 810 05 月 20 06 月 03 保本收益 810 1.33 1.33 1.33

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 150 05 月 27 08 月 20 保本收益 150 0.8 0.8 0.8

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 2,000 05 月 27 06 月 10 保本收益 2,000 1.67 1.67 1.67

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 550 05 月 29 10 月 14 保本收益 550 6.37 6.37 6.37

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 800 05 月 29 06 月 24 保本收益 800 1.32 1.32 1.32

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 200 05 月 29 10 月 18 保本收益 200 2.34 2.34 2.34

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 700 06 月 04 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 150 06 月 01 06 月 24 保本收益 150 0.28 0.28 0.28

收益类

公司日日

招商银行保本浮动 2015 年 2015 年

否 100 保本收益 100 0.34 0.34 0.34

股份有限收益类 06 月 18 07 月 29

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 100 06 月 05 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,000 06 月 08 06 月 24 保本收益 1,000 0.95 0.95 0.95

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,800 06 月 11 06 月 30 保本收益 1,800 5.04 5.04 5.04

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,200 06 月 12 06 月 23 保本收益 1,200 0.95 0.95 0.95

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 500 06 月 18 06 月 23 保本收益 500 0.26 0.26 0.26

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,200 06 月 26 09 月 24 保本收益 1,200 15.34 15.34 15.34

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,150 06 月 26 09 月 24 保本收益 1,150 14.75 14.75 14.75

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 500 06 月 26 09 月 24 保本收益 500 6.41 6.41 6.41

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,350 06 月 26 09 月 24 保本收益 1,350 17.31 17.31 17.31

收益类

公司日日

建设银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,000 07 月 08 08 月 13 保本收益 1,000 2.88 2.88 2.88

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,800 07 月 27 09 月 07 保本收益 1,800 8.49 8.49 8.49

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,820 09 月 16 12 月 09 保本收益 1,820 12.88 12.88 12.88

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,200 09 月 25 12 月 30 保本收益 1,200 7.33 7.33 7.33

收益类

公司日日

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 250 09 月 25 10 月 22 保本收益 250 0.36 0.36 0.36

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 200 09 月 25 10 月 22 保本收益 200 0.29 0.29 0.29

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 100 09 月 25 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 100 09 月 25 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,350 09 月 25 10 月 14 保本收益 1,350 1.33 1.33 1.33

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 100 09 月 25 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,190 09 月 25 11 月 16 保本收益 1,190 3.06 3.06 3.06

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 500 09 月 25 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

浦发银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,000 10 月 26 11 月 25 保本收益 1,000 2.2 2.2 2.2

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 4,000 11 月 04 11 月 20 保本收益 4,000 2.75 2.75 2.75

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 500 11 月 04 12 月 28 保本收益 500 1.32 1.32 1.32

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 100 11 月 04 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 515 11 月 05 01 月 15 保本收益 515 1.73 1.73 1.73

收益类

公司日日

招商银行否保本浮动 100 2015 年 2016 年保本收益 0 0 00

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份有限收益类 11 月 04 06 月 30

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 500 11 月 04 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 200 09 月 28 11 月 25 保本收益 200 0.2 0.2 0.2

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 300 11 月 04 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 200 11 月 04 12 月 16 保本收益 200 0.29 0.29 0.29

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 4,000 11 月 16 11 月 20 保本收益 4,000 0.7 0.7 0.7

收益类

公司日日

浦发银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 1,000 12 月 03 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,210 11 月 17 12 月 29 保本收益 1,210 2.78 2.78 2.78

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2015 年

保本浮动

股份有限否 1,830 12 月 17 12 月 25 保本收益 1,830 0.68 0.68 0.68

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 3,050 12 月 30 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 1,200 12 月 31 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 200 12 月 17 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行 2015 年 2016 年

保本浮动

股份有限否 900 09 月 15 06 月 30 保本收益 0 0 00

收益类

公司日日

招商银行保本浮动 2015 年 2016 年

否 200 保本收益 0 0 00

股份有限收益类 09 月 15 06 月 30

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司日日

合计 62,655 -- -- -- 53,505 240.42 240.42 --

以上累计不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 25% 的资金全部来自于公司或控股

委托理财资金来源

子公司闲置自有资金。

逾期未收回的本金和收益累计

金额

涉诉情况（如适用）不适用

委托理财审批董事会公告披露

2015 年 01 月 26 日

日期（如有)

委托理财审批股东会公告披露

日期（如有)

未来是否还有委托理财计划是

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公积金转

数量比例发行新股送股其他小计数量比例

股

140,806,9 154,092,8 -43,873,8 110,219,0 251,025,9

一、有限售条件股份 34.95% 0 0 45.05%

28 78 59 19 47

140,806,9 154,092,8 -43,873,8 110,219,0 251,025,9

3、其他内资持股 34.95% 0 0 45.05%

28 78 59 19 47

80,029,68 80,029,68 80,029,68

其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 14.36%

5 5 5

140,806,9 74,063,19 -43,873,8 30,189,33 170,996,2

境内自然人持股 34.95% 0 0 30.69%

28 3 59 4 62

262,116,2 44,135,55 44,135,55 306,251,8

二、无限售条件股份 65.05% 0 0 0 54.95%

49 9 9 08

262,116,2 44,135,55 44,135,55 306,251,8

1、人民币普通股 65.05% 0 0 0 54.95%

49 9 9 08

402,923,1 154,092,8 154,354,5 557,277,7

三、股份总数 100.00% 0 0 261,700 100.00%

77 78 78 55

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、因实施发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权方案，公司向发行股份购买资产交易对象王伟峰、魏坤、李彬及

募集配套资金认购方上海海通证券资产管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司新增39,787,588股股份，已于2015年1月14

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；公司因实施发行股份及支付现金购买海云天100%股权、

长征教育100%股权、龙星信息49%股权、诚长信息40%股权方案，向发行股份购买资产交易对象及募集配套资金认购方累计

新增114,305,290股股份，已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。报告期内，

公司累计发行154,092,878股新股。

2、公司董事长李新宇及总经理宋鹰于2015年6月11日分别辞去公司董事长、总经理相关职务，根据相关法律法规的规定，

上述两位离任高管所持公司股份自其离职后6个月内将全部予以锁定，即两人累计持有的公司无限售条件股份42,744,597股将

自2015年06月11日至2015年12月11日全部变更为有限售条件股份；2015年12月11日，李新宇及宋鹰离职满6个月，两人所持

公司股份可解锁50%，即两人累计持有的公司有限售条件股份85,489,191股变更为无线售条件股份。

3、2015年8月5日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了1,391,040股限制性股票的解锁；2015年8月27日，公司完成

了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，授予25名激励对象558,900股限制性股票；2015年

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

12月31日，公司对5名已离职及个人绩效未完全达标的激励对象进行了297,200股限制性股票的注销。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1、经公司于2014年5月16日召开的第五届董事会第十二次会议、2014年6月17日召开的第五届董事会第十三次会议以及

2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会审议，通过了公司发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权并募集配套资金

相关议案；2014年9月17日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证券监督管理委员会上市公司

并购重组审核委员会的审核通过。本次向发行股份购买资产交易对象王伟峰、魏坤、李彬及募集配套资金认购方上海海通证

券资产管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司新增39,787,588股股份已于2015年1月14日在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年1月27日。

2、经公司于2015年4月17日召开的第五届董事会第二十五次会议以及2015年5月5日召开2014年年度股东大会审议，通过

了公司发行股份及支付现金购买海云天100%股权、长征教育100%股权、龙星信息49%股权、诚长信息40%股权并募集配套

资金相关议案；2015年11月6日，公司收到中国证监会核准此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批文。

本次向发行股份购买资产交易对象及募集配套资金认购方新增114,305,290股股份已于2015年12月18日在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年12月25日。

3、公司董事长李新宇及总经理宋鹰应相关部门要求协助调查，并执行指定居所监视居住，为保障公司本次重大资产重

组项目的顺利推进，李新宇和宋鹰于2015年6月11日向公司董事会递交了辞去公司董事长、总经理相关职务的书面辞职报告，

根据相关法律法规的规定，上述两位离任高管所持公司股份自其离任后六个月内全部予以锁定，六个月后的十二个月内可解

锁50%股份，即两人累计持有的公司无限售流通股份42,744,597股自2015年06月11日至2015年12月11日全部锁定，2015年12

月12日起至2016年12月12日，两人累计持有的85,489,191股有限售条件股份变更为无限售条件股份。

4、公司于2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向

激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年7月16日作为预留限制性股票的授予日，授予股份的上市日期为2015

年8月28日；公司于2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关

于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，为符合条件的 55 名激励

对象办理139.104万股限制性股票的解锁，解锁日即上市流通日为2015年8月10日；对已经离职以及个人绩效未完全达标的5

名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计29.72万股进行回购注销，回购注销手续于2015年12月31日办理完

成。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

1、火溶信息资产过户情况

2015年1月7日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，火溶信息就本次购买资产项下的标的资产——火溶信息90%股权

过户事宜完成了工商变更登记，并于2015年1月12日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》；2015年1月14

日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到

账股东合并名册）》，拓维信息已于2015年1月14日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记。

2、海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息资产过户情况

2015年11月3日，经淄博市工商局核准，长征教育由股份有限公司变更为有限责任公司；2015年11月26日，经淄博市工

商局核准，长征教育就本次购买资产项下的标的资产—长征教育100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得淄博市工商

局换发的《营业执照》。

2015年11月13日，经深圳市市场监督管理局南山局核准，海云天由股份有限公司变更为有限责任公司；2015年11月25

日，经深圳市市场监督管理局核准，海云天就本次购买资产项下的标的资产—海云天100%股份过户事宜完成了工商变更登

记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年11月27日，经珠海市工商局核准，珠海龙星就本次购买资产项下的标的资产—珠海龙星49%股权过户事宜完成了

工商变更登记，取得珠海市工商局换发的《营业执照》。

2015年11月19日，经陕西省工商局核准，陕西诚长就本次购买资产项下的标的资产—陕西诚长40%股权过户事宜完成了

工商变更登记，取得陕西省工商局换发的《营业执照》。

截至 2015 年11月27日，本次交易标的海云天100%股权、长征教育100%股权、龙星信息49%股权、诚长信息40%股权

已过户至拓维信息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息分别取得了工商局换

发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次交易标的为股权，不涉及债权债务处理。本次交

易涉及的股份变动事宜已由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年12月18日获得

《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

本期解除限售股本期增加限售股

股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期

数数

截至报告期末，

因辞去公司董事

等相关职务满六

本期新增

个月，减少高管

5,458,593 股限售

锁定股

股份限售解除日

22,689,623 股；作

期为 2018 年 12

李新宇 68,068,869 22,689,622 5,458,593 50,837,840 为公司 2015 年重

月 25 日；其余限

大资产重组项目

售股限售解除日

配套募集资金认

期为 2016 年 12

购方之一，获得

月 12 日。

5,458,593 股首发

后个人类限售

股。

截至报告期末，

本期新增

因辞去公司董

2,079,510 股限售

事、高管等相关

股份限售解除日

职务满六个月，

期为 2018 年 12

宋鹰 60,164,916 20,054,972 2,079,510 42,189,454 减少高管锁定股

月 25 日；其余限

20,054,972 股；作

售股限售解除日

为公司 2015 年重

期为 2016 年 12

大资产重组项目

月 12 日。

配套募集资金认

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

购方之一，获得

2,079,510 股首发

后个人类限售

股。

本期新增

1,834,862 股限售

首发后个人类限

张忠革 6,471,343 0 1,834,862 8,306,205 股份限售解除日

售股

期为 2018 年 12

月 25 日。

因追加股份限售

承诺，同时作为

公司董事和高

首发后个人类限

王伟峰 0 0 11,284,311 11,284,311 管，2016 年 7 月

售股

27 日可解除所持

限售股份的

25%。

因追加股份限售

承诺，2016 年 7

首发后个人类限

魏坤 0 0 6,973,729 6,973,729 月 27 日可解除所

售股

持限售股份的

30%。

因追加股份限售

承诺，2016 年 7

首发后个人类限

李彬 0 0 6,537,877 6,537,877 月 27 日可解除所

售股

持限售股份的

30%。

2014 年重大资产

首发后机构类限 2016 年 2 月 15

重组项目配套募 0 0 14,991,671 14,991,671

售股日

集资金认购方

2015 年重大资产

首发后个人类限

重组项目相关交

售股 39894311

易方及配套募集 2016 年 12 月 25

0 0 104,932,325 104,932,325 股，首发后机构

资金认购方（李日可解除部分。

类限售股

新宇、宋鹰、张

65038014 股。

忠革除外）

2015 年 8 月 10

2014 年限制性股日解锁 1,391,040

票激励计划授予 6,101,800 1,688,240 558,900 4,972,460 股权激励限售股股；2015 年 12

的激励对象月 31 日注销

297,200 股。

2016 年 12 月 31

其他 0 0 75 75 高管锁定股

日

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 140,806,928 44,432,834 154,651,853 251,025,947 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易

发行日期发行数量上市日期交易终止日期

券名称率）数量

股票类

人民币普通股 A 2015 年 01 月 27 2015 年 01 月 27

39,787,588 39,787,588

股日日

人民币普通股 A 2015 年 12 月 25 2015 年 12 月 25

114,305,290 114,305,290

股日日

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

（1）2015年1月，公司因实施发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权并募集配套资金项目，向王伟峰、魏坤、李彬3名

交易对方及上海海通证券资产管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司2名募集配套资金认购方累计发行股票39,787,588

股，新增股票上市日为2015年1月27日。

（2）2015年12月，公司因实施发行股份及支付现金购买海云天100%股权、长征教育100%股权、龙星信息49%股权以及诚长

信息40%股权并募集配套资金项目，向32名交易对方及8名募集配套资金认购方累计发行股票114,305,290股，新增股票上市

日为2015年12月25日。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内，公司因实施2014年及2015年重大资产重组项目，共发行新股154,092,878股；

（2）报告期内，公司因实施限制性股票激励计划，新增预留限制性股票558,900股，注销完成不再符合条件的限制性股票

297,200股。

由于上述变动，公司报告期内累计增加股本154,354,578股，公司总股本由报告期初的402,923,177股增至557,277,755股。

3、现存的内部职工股情况

√ 适用 □ 不适用

内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元/股）内部职工股的发行数量（股）

2015 年 12 月 25 日 16.35 10,682,568

公司于 2015 年 4 月制定了《2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，

现存的内部职工股情况的说明参加对象包括 5 名董事、监事、高级管理人员以及 303 名公司核心骨干员工，股票来源

为认购公司 2015 年重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。

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三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露

报告期末表决

年度报告披露日前上一月末

权恢复的优先

报告期末普通日前上一月末表决权恢复的

44,861 46,165 股股东总数 0 0

股股东总数普通股股东总优先股股东总

（如有）（参见

数数（如有）（参

注 8）

见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况

报告期末

股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的

持股数量股份状态数量

情况股份数量股份数量

96,217,08 50,837,84 45,379,24

李新宇境内自然人 17.27% 5458593 质押 35,000,000

7 0 7

82,299,39 42,189,45 40,109,94

宋鹰境内自然人 14.77% 2079510

8 4 4

深圳市海云天投 30,091,74 30,091,74 30,091,74

境内非国有法人 5.40% 0

资控股有限公司 44 4

18,868,94 18,868,94 18,868,94

常征境内自然人 3.39% 0

99 9

14,470,91 14,470,91

周玉英境内自然人 2.60% 0 0

5 5

11,284,31 11,284,31 11,284,31

王伟峰境内自然人 2.02% 0

11 1

拓维信息系统股

份有限公司－第 10,682,56 10,682,56 10,682,56

其他 1.92% 0

一期员工持股计 88 8

划

10,463,32

张忠革境内自然人 1.88% 1,834,862 2,157,116 8,306,205 质押 3,200,000

海通证券资管－

上海银行－海通

其他 1.35% 7,495,836 7495836 7,495,836 0

海富 24 号集合资

产管理计划

魏坤境内自然人 1.25% 6,973,729 6973729 6,973,729 0

战略投资者或一般法人因配售新股 1、公司以发行股份及支付现金方式购买火溶信息 90%股权，王伟峰、魏坤、海通证

成为前 10 名股东的情况（如有）（参券资管－上海银行－海通海富 24 号集合资产管理计划分别获得 11,284,311 股、

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见注 3） 6,973,729 股、7,495,836 股有限售条件股份，自 2015 年 1 月 27 日起 12 个月内不得转

让；

2、报告期内，公司实施 2015 年度重大资产重组项目，完成了对海云天、长征教育、

龙星信息以及诚长信息股权的收购，深圳市海云天投资控股有限公司、常征、拓维信

息系统股份有限公司－第一期员工持股计划分别获得 30,091,744 股、18,868,949 股、

10,682,568 股有限售条件股份，自 2015 年 12 月 25 日起 12 个月内不得转让。

1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系；

2、张忠革、王伟峰为公司现任董事，魏坤与王伟峰系公司 2014 年发行股份购买火溶

信息 90%股权的交易对方，海通证券资管－上海银行－海通海富 24 号集合资产管理

上述股东关联关系或一致行动的说计划系本次交易确定的募集配套资金对象；

明 3、深圳市海云天投资控股有限公司、常征系公司 2015 年发行股份购买海云天及长征

教育 100%股权的交易对方，拓维信息系统股份有限公司－第一期员工持股计划系本

次交易的募集配套资金对象；

4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类数量

李新宇 45,379,247 人民币普通股 45,379,247

宋鹰 40,109,944 人民币普通股 40,109,944

周玉英 14,470,915 人民币普通股 14,470,915

刘玉卿 2,876,148 人民币普通股 2,876,148

中国人寿保险股份有限公司－分红

2,300,056 人民币普通股 2,300,056

－个人分红-005L-FH002 深

张忠革 2,157,116 人民币普通股 2,157,116

陈一帆 2,100,000 人民币普通股 2,100,000

沈波 1,874,058 人民币普通股 1,874,058

胡赵娟 1,788,631 人民币普通股 1,788,631

潘林峰 1,733,100 人民币普通股 1,733,100

前 10 名无限售流通股股东之间，以

1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系；

及前 10 名无限售流通股股东和前 10

2、张忠革是公司现任董事长兼总经理，刘玉卿与张忠革是母子关系；

名股东之间关联关系或一致行动的

3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

说明

前 10 名普通股股东参与融资融券业

不适用

务情况说明（如有）（参见注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

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2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权

李新宇中国否

李新宇先生，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留

权，本公司创始人之一，1996 年 5 月创立本公司后一直担任本公司董事长、总

主要职业及职务

经理；2011 年 4 月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015 年 6

月，辞去公司董事长等相关职务，不再担任公司任何职务。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公

无

司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权

李新宇中国否

李新宇先生，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留

权，本公司创始人之一，1996 年 5 月创立本公司后一直担任本公司董事长、总

主要职业及职务

经理；2011 年 4 月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015 年 6

月，辞去公司董事长等相关职务，不再担任公司任何职务。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持本期减持

任期起始任期终止期初持股期末持股

姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量

日期日期数（股）数（股）

（股）（股）

2013 年 05 2015 年 06

李新宇董事长离任男 50 90,758,494 5,458,593 96,217,087

月 15 日月 11 日

副董事长、 2013 年 05 2015 年 06

宋鹰离任男 50 80,219,888 2,079,510 82,299,398

总经理月 15 日月 11 日

董事长、总 2013 年 05 2016 年 05

张忠革现任男 51 8,628,459 1,834,862 10,463,321

经理月 15 日月 15 日

2013 年 05 2016 年 05

张跃董事现任男 52

月 15 日月 15 日

2013 年 05 2016 年 05

倪正东董事现任男 41

月 15 日月 15 日

董事、副总 2014 年 10 2016 年 05

王伟峰现任男 37 0 11,284,311 11,284,311

经理月 15 日月 15 日

2013 年 05 2016 年 05

王力群独立董事现任男 61

月 15 日月 15 日

2013 年 05 2015 年 06

李仁发独立董事离任男 59

月 15 日月 11 日

2013 年 05 2016 年 05

周仁仪独立董事现任男 65

月 15 日月 15 日

2013 年 05 2016 年 05

陆惠监事现任女 42

月 15 日月 15 日

2014 年 05 2016 年 05

肖前辉监事现任女 34

月 09 日月 15 日

2014 年 05 2016 年 05

刘静监事现任女 31

月 09 日月 15 日

董事会秘

2013 年 05 2016 年 05

龙麒书、副总经现任女 46 180,000 180,000

月 15 日月 15 日

理

财务总监、 2013 年 05 2016 年 05

倪明勇现任男 43 259,800 259,800

副总经理月 15 日月 15 日

张潮枪副总经理现任男 34 2015 年 07 2016 年 05 250,000 250,000

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

月 10 日月 15 日

2015 年 07 2016 年 05

李奉刚副总经理现任男 37 281,200 281,200

月 10 日月 15 日

2015 年 07 2016 年 05

阎峻副总经理现任男 44 192,000 192,000

月 10 日月 15 日

180,769,84 201,427,11

合计 -- -- -- -- -- -- 20,657,276 0

1 7

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务类型日期原因

经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，被选

2015 年 06 月 11

张忠革董事长、总经理任免聘为公司第五届董事会董事长、总经理，同时不再担

日

任公司副总经理一职。

2015 年 03 月 25 经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，被聘

王伟峰董事、副总经理任免

日任为公司副总经理。

副总经理、财务 2015 年 07 月 10 经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，被聘

倪明勇任免

总监日任为公司副总经理。

2015 年 07 月 10 经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，被聘

李奉刚副总经理任免

日任为公司副总经理。

2015 年 07 月 10 经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，被聘

张潮枪副总经理任免

日任为公司副总经理。

2015 年 07 月 10 经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，被聘

阎峻副总经理任免

日任为公司副总经理。

向董事会递交书面申请，请求辞去公司董事长、董事、

2015 年 06 月 11

李新宇董事长离任董事会专门委员会等相关职务。辞职后，不再担任公

日

司任何职务。

向董事会递交书面申请，请求辞去公司副董事长、总

副董事长、总经 2015 年 06 月 11

宋鹰离任经理、董事、董事会专门委员会等相关职务。辞职后，

理日

不再担任公司任何职务。

应所在单位上级部门要求，请求辞去公司独立董事职

2015 年 06 月 11

李仁发独立董事离任务，并相应辞去董事会提名委员会及董事会审计委员

日

会的相关职务。辞职后，不再担任公司任何职务。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

张忠革，男，1964年出生，中国国籍，清华大学电子工程系本科、硕士学历，高级工程师。曾先后任职于清华大学科技

开发总公司、日本日轻情报株式会社、清华紫光（集团）总公司、清华紫光（集团）长沙分公司，1999年至2015年6月任本

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司董事、副总经理，2015年6月11日起任本公司董事长、总经理。

张跃，男，1963年出生，中国国籍，硕士学历。曾任天津邮电管理局市场经营部主任、天津移动通信公司副总经理、中

国移动集团公司市场部部长、中信21世纪通公司执行董事兼CEO，鸿联九五有限公司董事长等，现任北京浩瀚深度信息技术

股份有限公司总经理、董事，2005年至2010年5月任本公司独立董事，2011年5月起任本公司董事。

倪正东，男，1974年出生，中国国籍，博士学历。1999年创立清科集团，至今一直担任清科集团董事长兼CEO，2013

年5月起任本公司董事。

王伟峰，男，1978年出生，中国国籍，硕士学历。曾任深圳腾讯科技有限公司研发工程师、上海纽维信息科技有限公司

项目经理；2012年9月至今，担任上海火溶信息科技有限公司首席执行官，2014年10月起任本公司董事，2015年3月起任本公

司副总经理。

王力群，男，1954 年出生，中国国籍，大学学历。先后担任上海公交总公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公

司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司董事、总经理，现任上海磐石投资有限公司董事长，2010年5月起任本公司

独立董事。

周仁仪，男，1950年出生，中国国籍，硕士学历，教授。曾获全国优秀教师、湖南省教学名师等荣誉称号。湖南省重点

学科《企业管理》责任教授，湖南省精品课程《财务管理学》责任教授，兼任中国商业会计学会大学部副主任、湖南省审计

学会常务理事、湖南省会计学会常务理事、湖南省总会计师协会高级顾问等职。现任湖南商学院会计学院院长、湖南千山制

药机械股份有限公司独立董事，2010年5月起任本公司独立董事。

2、监事会成员

陆惠，女，中国国籍，1973年出生，本科学历，具有国际注册内审师、注册税务师资格，曾先后在深圳众环会计师事务

所、威胜仪表集团财务管理部、中联重科审计部任职，2011年起任本公司审计负责人。

肖前辉，女，1981年出生，中国国籍，本科学历。2004年9月至2011年8月在中国新闻社湖南分社从事记者工作，2011

年9月至今任公司公共事务部副经理。

刘静，女，1984年出生，中国国籍，本科学历，高级人力资源管理师。曾任职于文思创新软件技术有限公司、湖南经桥

网络科技有限公司，2009年5月至今任职于公司人力资源中心。

3、高级管理人员

本公司高级管理人员为张忠革、王伟峰、龙麒、倪明勇、张潮枪、李奉刚、阎峻，其中，张忠革、王伟峰同时担任本公

司董事，其个人情况参见本节“董事会成员”。

龙麒，女，1969年4月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。曾在湖南商业大厦、湖南友谊阿波罗股份有限公司从

事财务工作，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司担任上市办主管、高级经理、证券投资部部长、证券事务代表。2011年5月

起任本公司副总经理、董事会秘书。

倪明勇，男，1972年出生，中国国籍，硕士学历，具有中国注册会计师、中国注册税务师以及中国注册资产评估师资格。

曾任中兴通讯股份有限公司预算总监、知识管理总监。2012年7月起任本公司财务总监，2015年7月起任本公司副总经理。

张潮枪，男，1981 年出生，中国国籍，硕士学历。曾先后任职于华为科技有限公司、华为控股有限公司，2012年起于

公司任职，2015年3月至今担任本公司战略投资部总监及首席战略官，2015年7月起任本公司副总经理。

李奉刚，男，1978年出生，中国国籍，西南交通大学工商管理硕士。历任华为技术有限公司工程师、人力资源专员、经

理，宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司营销体系人力资源总监职位。2012年起于公司任职，2013年5月至2014年5月担任

本公司监事，2012年至今担任公司人力资源总监，2015年7月起任本公司副总经理。

阎峻，男，1971 年出生，中国国籍，复旦大学计算机系本科学历。曾担任湖南家校圈科技发展有限公司副总经理，2012

年至今担任本公司培训学校事业部总经理及湖南拓维教育科技有限公司总经理，2015年7月起任本公司副总经理。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

在其他单位在其他单位是否

任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期

担任的职务领取报酬津贴

2008 年 08 月 01

张跃北京浩瀚深度信息技术股份有限公司总经理、董事是

日

2014 年 07 月 01

张跃北京航天科工世纪卫星科技有限公司独立董事是

日

2011 年 12 月 01

张跃上海会畅通讯股份有限公司独立董事是

日

1999 年 05 月 01

倪正东清科集团董事兼 CEO 是

日

2008 年 08 月 01

王力群上海磐石投资有限公司董事长是

日

2000 年 06 月 01

周仁仪湖南商学院院长、教授是

日

2011 年 11 月 07

周仁仪湖南千山制药机械股份有限公司独立董事是

日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

按照《公司章程》的规定，公司董事、监事津贴由公司董事会确定津贴标准，报经股东大会批准执行；高级管理人员按

照其行政职务根据公司现行的工资制度实行年薪制，年薪与公司年度经营业绩挂钩，并在年终实行绩效考核。公司董事、监

事和高级管理人员的薪酬均按月支付，由公司设立的董事会薪酬与考核委员会负责其薪酬考核工作。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税是否在公司关联

姓名职务性别年龄任职状态

前报酬总额方获取报酬

李新宇董事长男 50 离任 39 否

副董事长、总经

宋鹰男 50 离任 36.38 否

理

张忠革董事长、总经理男 51 现任 55 否

张跃董事男 52 现任 20 否

倪正东董事男 41 现任 10 否

王伟峰董事、副总经理男 37 现任 10 是

王力群独立董事男 61 现任 10 否

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

李仁发独立董事男 59 离任 5否

周仁仪独立董事男 65 现任 10 否

陆惠监事女 42 现任 15 否

肖前辉监事女 34 现任 20.55 否

刘静监事女 31 现任 13 否

董事会秘书、副

龙麒女 46 现任 35 否

总经理

财务总监、副总

倪明勇男 43 现任 53 否

经理

张潮枪副总经理男 34 现任 47.5 否

李奉刚副总经理男 37 现任 55 否

阎峻副总经理男 44 现任 45 否

合计 -- -- -- -- 479.43 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

报告期内报告期新限制性股

报告期内报告期内报告期末期初持有本期已解期末持有

已行权股授予限制票的授予

姓名职务可行权股已行权股市价（元/ 限制性股锁股份数限制性股

数行权价性股票数价格（元/

数数股）票数量量票数量

格（元/股）量股）

副总经理、

龙麒董事会秘 0 0 0 38.90 180,000 0 0 9.8 180,000

书

财务总监、

倪明勇 0 0 0 38.90 259,800 0 0 9.8 259,800

副总经理

张潮枪副总经理 0 0 0 38.90 250,000 0 0 9.8 250,000

李奉刚副总经理 0 0 0 38.90 281,200 0 0 9.8 281,200

阎峻副总经理 0 0 0 38.90 191,900 0 0 9.8 191,900

合计 -- 0 0 -- -- 1,162,900 0 0 -- 1,162,900

基于对公司未来发展的信心以及对公司长远健康发展的支持，公司副总经理龙麒、倪明勇、张潮枪、

李奉刚及阎峻自愿对所持公司股票满足第一期解锁条件的限制性股票延长锁定 1 年。2015 年 7 月，

备注（如有）上述高管共同承诺将所持有的公司限制性股票第一期限售股份自其锁定期届满之日（ 2015 年 07 月

18 日）起延长锁定 1 年，即自愿锁定期为 2015 年 07 月 18 日至 2016 年 07 月 18 日。详情请见公

司于巨潮资讯网发布的《关于股东追加承诺的公告》（公告编号：2015-064）。

五、公司员工情况

截至 2015年12 月31日，公司共有员工3680人，具体情况如下：

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（一）按员工专业结构划分

分类类别类别项目人数（名）占职工总人数比例

技术人员 1328 36.09%

业务人员 1929 52.42%

专业构成

财务人员 62 1.68%

管理人员及其他 361 9.81%

合计 3680 100.00%

（二）按员工受教育程度划分

分类类别类别项目人数（名）占职工总人数比例

本科及以上 1721 46.77%

教育程度

大专 1179 32.04%

大专以下 780 21.20%

合计 3680 100.00%

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（三）本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工

签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗

保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。截至2015年12月31日，公司不存在需要承担费用的离退休职

工。

企业薪酬成本情况

本期

当期领取薪酬员工总人数（人） 3,680

当期总体薪酬发生额（万元） 29,037.82

总体薪酬占当期营业收入比例 37.80%

高管人均薪酬金额（万元/人） 28.2

所有员工人均薪酬金额（万元/人） 7.89

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第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，

不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行公司各项内控制度，根据监管部门的

最新要求，及时修订相关制度，不断提升公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者

的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。报告期内，公司整体运作规范、独立性强、信息披

露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、关于股东和股东大会

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》及《公

司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保公司全体股东特别是中小股东能

充分行使其权利，并通过邀请律师进行现场见证，确保会议召集、召开和表决程序的合法性。

2、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务，

没有超越公司股东大会授权范围行使职权，直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。报告期内，公司业务、人员、资产、

机构、财务均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规规定的选聘程序选举董事，公司目前有六名

董事，其中独立董事两名，占全体董事人数的三分之一，董事会的人数及人员结构符合要求。报告期内，公司共召开十三次

董事会会议，公司董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，按照相关规定依法履行董事职

责；独立董事按照《独立董事工作制度》等制度规定独立履行职责，出席公司相关会议，对公司重大事项发表独立意见，保

证了公司的规范运作。

4、关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生

程序符合相关法律、法规要求，监事会的召集、召开和表决合法规范，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的

要求。报告期内，公司共召开八次监事会会议，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况以

及董事、高级管理人员行使职权的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效考核与激励约束机制

公司建立了较为完善的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事、监事和高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法

律法规的要求。

6、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健

康地发展。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，加强信息披露事务管理，认真履行信

息披露义务，并指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披

露的报纸和网站，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协

助董事会秘书开展工作，严格依据《投资者关系管理制度》接待投资者来访和咨询，确保所有投资者能公平地获取公司信息。

8、关于公司内部制度的完善情况

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局的要求，同时结合公司自身发展实际情况，分别对《公

司章程》和《股东大会议事规则》进行了修订和完善，具体列示如下：

序号规范名称披露日期信息披露载体

1 公司章程 2015.03.27 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及

2 公司章程 2015.04.18 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

报告期内，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，不存

在同业竞争或业务上的依赖。

1. 业务独立情况

公司业务独立于控股股东，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。

2. 人员独立情况

公司人员、劳动、人事、工资独立。公司现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司

工作并领取报酬，未在大股东处领取报酬或兼任除董事、监事外的具体管理职务。公司董事、监事及高级管理人员均严格按

照《公司法》、《公司章程》有关规定任免，不存在控股股东越过公司董事会、监事会、股东大会做出人事任免决定的情况。

3. 资产独立情况

公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等

资产，拥有独立的采购和销售系统。公司与控股股东产权关系明晰，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资

金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4. 机构独立情况

公司设立了健全的组织机构体系，各机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立，独立运作，不存在与控股股

东或其他职能部门之间的从属关系。不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

5. 财务独立情况

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行

账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引

《 2014 年度股东

2014 年度股东大会年度股东大会 0.04% 2015 年 05 月 05 日 2015 年 05 月 06 日

大会决议公告》（公

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

告编号：2015-046）

刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.

cn）

机构投资者情况

机构投资者名称出任董事人数股东大会参与次数

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未

独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数

董事会次数次数亲自参加会议

王力群 13 1 12 0 0否

周仁仪 13 1 12 0 0否

李仁发 5 1 4 0 0否

独立董事列席股东大会次数 1

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责，

积极参加公司董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点。同时，主动与公司其他董事、监

事、高级管理人员、内审部门人员以及外部审计师进行沟通，关注公司经营管理情况、财务资金状况、募集资金使用情况等

事项，对公司内部控制、经营决策、公司发展战略等方面提供专业意见，对公司重大资产重组项目的开展、员工持股计划的

制定、高级管理人员的选聘、限制性股票激励计划相关解锁及注销等重大事项发表了独立意见，认真参与公司决策，依靠自

身专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1. 战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会结合国内外宏观经济环境以及公司所在行业现状，确定教育服务为公司重点发展方向，

深入分析公司经营现状和发展前景，对公司长期发展战略决策以及重大投资决策进行研究并提出建议。

2. 审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司定期报告以及审计部门定期提交的的各项内部审计报告，听取了审计

部门上年度工作总结及本年度工作计划，监督公司内部控制制度的建立健全及执行情况，指导审计部开展各项工作。

在公司2015年年度审计工作中，审计委员会积极履行职责，在公司年度财务审计机构会计师进场前认真审阅了公司编制

的财务会计报表，与会计师进行充分沟通，督促年审会计师按时提交审计报告，并于年审会计师出具初步审计意见后重新审

阅公司财务会计报表，与年审注册会计师交流后决议提交公司董事会审议。

3. 提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会根据《公司章程》等有关规定，对公司新增高级管理人员的人选、选择标准和程序进

行审查，对其任职资格认真审查后发表审查意见和建议，提交董事会审议。

4. 薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核办法对公司董事、监事和高级管理人员进行考核，确认其薪酬、

奖金及津贴情况，认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬水平合理、合法；根据限制性股票激励计划实施考核办法对限制

性股票激励对象进行考核，确定被激励对象在报告期内的解锁资格和解锁数量；根据公司当前发展状况，拟定员工持股计划

草案，并提交董事会审议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较为完善的高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的履职

情况和工作业绩进行年终考评，综合年度履职情况、绩效考核结果以及公司经营业绩决定高级管理人员年度薪酬。2014年，

公司制定了《限制性股票激励计划》，对公司高级管理人员实施薪酬及股权授予相结合的激励方式，进一步调动管理人员的

积极性，吸引和稳定优秀人才；报告期内，公司继续优化公司高级管理人员的激励机制，通过制定《员工持股计划》加强对

公司高级管理人员的激励力度和广度。

报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，认真履行职责。公司还将继续

结合公司实际情况，不断完善、优化公司高级管理人员的激励和约束机制。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 02 月 26 日

内部控制评价报告全文披露索引《2015 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别财务报告非财务报告

以假设不采取任何措施该缺陷导致潜

以假设不采取任何措施该缺陷导致潜在财

在财务错报或经济损失可能性大小作

务错报或经济损失可能性大小作为判断标

为判断标准。当存在以下迹象时，增加

准。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷

了重大缺陷的可能性，因此会特别关注

的可能性，因此会特别关注以下情况：重

以下情况：重述以前公布的财务报表，

述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊

以更正由于舞弊或错误导致的重大错

或错误导致的重大错报；当期财务报表存

报；当期财务报表存在重大错报，而在

在重大错报，而在内部控制在运行过程中

定性标准内部控制在运行过程中未能发现该错

未能发现该错报；审计委员会和内部审计

报；审计委员会和内部审计机构对内部

机构对内部控制的监督无效；董事、监事

控制的监督无效；董事、监事和高级管

和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊政策

理人员的任何舞弊且反舞弊政策程序

程序不健全；关联交易控制程序不当；重

不健全；关联交易控制程序不当；重大

大投融资等非常规事项控制缺失；某个业

投融资等非常规事项控制缺失；某个业

务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；

务领域频繁地发生相似的重大诉讼案

弄虚作假违反国家法律法规等。

件；弄虚作假违反国家法律法规等。

对于非财报相关的内控缺陷，通过对本

对于财报相关的内控缺陷，通过对公司年

年公司资产、收入、利润等经济损失程

定量标准度财务报表潜在错报或披露事项错报程度

度，或偏离（消极偏离，即未能实现）

进行判定。

经营目标的程度进行判定。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

我们认为，拓维信息公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财

务报表相关的内部控制。

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

内控鉴证报告披露情况披露

内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 02 月 26 日

内部控制鉴证报告全文披露索引《内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内控鉴证报告意见类型标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 02 月 24 日

审计机构名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号致同审字（2016）第 110ZA0946 号

注册会计师姓名任一优、陈海霞

审计报告正文

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及公

司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是拓维信息公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报

表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审

计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存

在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会

计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，拓维信息公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拓维信息公司2015年12

月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

致同会计师事务所中国注册会计师任一优

（特殊普通合伙）

中国注册会计师陈海霞

中国北京二Ｏ一六年二月二十四日

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 624,506,263.76 722,577,508.04

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 3,830,000.00

应收账款 381,681,930.02 172,195,256.31

预付款项 26,360,789.23 14,654,461.24

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 1,241,041.09

应收股利

其他应收款 126,941,819.19 32,320,316.51

买入返售金融资产

存货 121,184,817.22 58,726,685.49

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 207,850,779.15 27,603,910.65

流动资产合计 1,492,356,398.57 1,029,319,179.33

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 47,842,245.14 43,562,500.00

持有至到期投资

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应收款

长期股权投资 70,171,849.32 35,763,329.95

投资性房地产

固定资产 207,955,223.09 93,945,042.16

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 76,709,915.26 46,079,460.49

开发支出

商誉 2,223,765,663.27 66,648,243.85

长期待摊费用 35,081,541.68 17,360,201.02

递延所得税资产 26,551,833.54 6,813,232.70

其他非流动资产 142,942,862.62 30,000,000.00

非流动资产合计 2,831,021,133.92 340,172,010.17

资产总计 4,323,377,532.49 1,369,491,189.50

流动负债：

短期借款 40,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 361,600.00

应付账款 57,102,837.83 39,713,931.76

预收款项 95,805,188.43 70,908,030.01

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 31,414,022.66 20,898,859.75

应交税费 114,882,580.81 23,781,873.02

应付利息

应付股利

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应付款 296,675,493.32 99,804,234.02

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 26,534,341.74

其他流动负债

流动负债合计 662,776,064.79 255,106,928.56

非流动负债：

长期借款 38,903,532.25

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 1,347,452.71

递延收益 10,340,266.66 3,231,908.30

递延所得税负债 11,145,493.73

其他非流动负债 33,358,654.73

非流动负债合计 95,095,400.08 3,231,908.30

负债合计 757,871,464.87 258,338,836.86

所有者权益：

股本 557,277,755.00 417,914,848.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 2,460,937,275.49 305,329,621.17

减：库存股 55,953,978.00 59,797,640.00

其他综合收益 1,557,201.40 -306,703.12

专项储备

盈余公积 51,435,490.88 41,923,611.28

一般风险准备

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

未分配利润 542,312,812.20 381,531,617.76

归属于母公司所有者权益合计 3,557,566,556.97 1,086,595,355.09

少数股东权益 7,939,510.65 24,556,997.55

所有者权益合计 3,565,506,067.62 1,111,152,352.64

负债和所有者权益总计 4,323,377,532.49 1,369,491,189.50

法定代表人：张忠革主管会计工作负责人：倪明勇会计机构负责人：邢霓虹

2、母公司资产负债表

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 427,913,375.09 459,864,955.97

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 3,830,000.00

应收账款 82,724,313.77 85,872,490.31

预付款项 12,140,287.07 11,463,137.28

应收利息 357,407.61

应收股利 7,450,000.00

其他应收款 150,611,928.59 61,899,947.68

存货 66,746,538.94 54,766,939.66

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 11,883,657.71 16,946,653.08

流动资产合计 763,300,101.17 691,171,531.59

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 2,945,374,782.04 247,624,562.91

投资性房地产

固定资产 77,849,544.95 82,949,368.08

在建工程

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 10,597,418.96 35,246,975.90

开发支出

商誉

长期待摊费用 15,308,662.35 13,523,805.36

递延所得税资产 19,028,939.84 5,074,763.31

其他非流动资产

非流动资产合计 3,068,159,348.14 384,419,475.56

资产总计 3,831,459,449.31 1,075,591,007.15

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 361,600.00

应付账款 12,474,020.70 29,989,892.77

预收款项 66,079,861.15 61,285,675.62

应付职工薪酬 13,144,517.78 14,974,280.89

应交税费 84,174,603.83 8,319,503.99

应付利息

应付股利

其他应付款 314,042,955.96 66,568,033.60

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 490,277,559.42 181,137,386.87

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 2,006,933.33 2,731,908.30

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 2,006,933.33 2,731,908.30

负债合计 492,284,492.75 183,869,295.17

所有者权益：

股本 557,277,755.00 417,914,848.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 2,555,783,626.90 331,269,365.70

减：库存股 55,953,978.00 59,797,640.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 52,110,406.54 41,923,611.28

未分配利润 229,957,146.12 160,411,527.00

所有者权益合计 3,339,174,956.56 891,721,711.98

负债和所有者权益总计 3,831,459,449.31 1,075,591,007.15

3、合并利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 768,672,197.26 657,852,463.44

其中：营业收入 768,672,197.26 657,852,463.44

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 633,033,456.86 591,343,021.07

其中：营业成本 323,431,307.74 383,925,271.94

利息支出

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 6,447,015.14 7,121,890.37

销售费用 79,741,056.29 53,406,819.02

管理费用 223,448,211.46 150,775,910.57

财务费用 -5,354,481.24 -10,501,582.52

资产减值损失 5,320,347.47 6,614,711.69

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

76,626,640.34 1,473,755.82

列）

其中：对联营企业和合营企业

-12,360,695.77 -1,945,605.01

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 212,265,380.74 67,983,198.19

加：营业外收入 21,126,011.27 21,278,829.22

其中：非流动资产处置利得 6,624,260.13 4,781.72

减：营业外支出 207,787.92 1,676,739.06

其中：非流动资产处置损失 167,280.81 376,800.28

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 233,183,604.09 87,585,288.35

减：所得税费用 18,989,464.31 11,065,275.92

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 214,194,139.78 76,520,012.43

归属于母公司所有者的净利润 209,460,152.82 56,301,688.58

少数股东损益 4,733,986.96 20,218,323.85

六、其他综合收益的税后净额 1,863,904.52 -124,993.72

归属母公司所有者的其他综合收益

1,863,904.52 -124,993.72

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

1,863,904.52 -124,993.72

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中 -59,798.72 5,656.49

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 1,923,703.24 -130,650.21

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 216,058,044.30 76,395,018.71

归属于母公司所有者的综合收益

211,324,057.34 56,176,694.86

总额

归属于少数股东的综合收益总额 4,733,986.96 20,218,323.85

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.48 0.14

（二）稀释每股收益 0.48 0.14

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：张忠革主管会计工作负责人：倪明勇会计机构负责人：邢霓虹

4、母公司利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 302,081,866.60 356,498,207.62

减：营业成本 196,398,802.92 254,663,071.02

营业税金及附加 1,398,310.70 1,378,706.93

销售费用 31,067,825.29 23,326,952.94

管理费用 98,171,554.07 81,649,986.52

财务费用 -2,271,461.60 -2,518,458.70

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资产减值损失 5,894,338.95 1,071,988.41

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

101,817,102.49 81,500,000.00

列）

其中：对联营企业和合营企

2,770,302.98

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 73,239,598.76 78,425,960.50

加：营业外收入 16,076,848.58 13,474,799.67

其中：非流动资产处置利得 6,624,260.13 4,590.06

减：营业外支出 108,677.35 1,319,005.63

其中：非流动资产处置损失 108,677.35 223,459.87

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

89,207,769.99 90,581,754.54

列）

减：所得税费用 -5,911,026.01 -989,657.25

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 95,118,796.00 91,571,411.79

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、综合收益总额 95,118,796.00 91,571,411.79

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 835,177,093.82 713,596,377.63

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 1,491,526.78 9,353,394.77

收到其他与经营活动有关的现金 92,869,334.17 20,372,335.68

经营活动现金流入小计 929,537,954.77 743,322,108.08

购买商品、接受劳务支付的现金 329,319,186.51 303,650,683.24

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

283,023,705.41 204,474,245.03

金

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支付的各项税费 43,642,405.82 43,992,015.60

支付其他与经营活动有关的现金 187,982,553.76 82,468,859.34

经营活动现金流出小计 843,967,851.50 634,585,803.21

经营活动产生的现金流量净额 85,570,103.27 108,736,304.87

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 11,537,549.68

取得投资收益收到的现金 1,328,897.00

处置固定资产、无形资产和其他

30,562,155.74 317,466.20

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

100,000.00

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 10,760,562.39 165,554,068.77

投资活动现金流入小计 42,751,615.13 177,409,084.65

购建固定资产、无形资产和其他

34,613,696.43 6,992,037.95

长期资产支付的现金

投资支付的现金 36,810,412.00 87,496,012.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

423,803,736.72

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 5,192,563.27 601,739.07

投资活动现金流出小计 500,420,408.42 95,089,789.02

投资活动产生的现金流量净额 -457,668,793.29 82,319,295.63

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 452,429,704.00 332,199,134.71

其中：子公司吸收少数股东投资

1,600,000.00 2,401,500.00

收到的现金

取得借款收到的现金 2,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 200,000.00

筹资活动现金流入小计 454,429,704.00 332,399,134.71

偿还债务支付的现金 4,358,904.42

分配股利、利润或偿付利息支付

22,158,907.04 36,678,408.61

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

22,506,216.56

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 45,658,113.64 71,253,372.15

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动现金流出小计 72,175,925.10 107,931,780.76

筹资活动产生的现金流量净额 382,253,778.90 224,467,353.95

四、汇率变动对现金及现金等价物的

3,489.53 -61,642.46

影响

五、现金及现金等价物净增加额 10,158,578.41 415,461,311.99

加：期初现金及现金等价物余额 565,249,269.08 149,787,957.09

六、期末现金及现金等价物余额 575,407,847.49 565,249,269.08

6、母公司现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 330,934,499.96 426,761,204.79

收到的税费返还 995,162.93 1,717,299.91

收到其他与经营活动有关的现金 13,678,464.60 12,820,733.41

经营活动现金流入小计 345,608,127.49 441,299,238.11

购买商品、接受劳务支付的现金 194,224,421.69 238,152,217.51

支付给职工以及为职工支付的现

110,156,248.60 98,184,759.87

金

支付的各项税费 12,235,818.99 13,050,683.62

支付其他与经营活动有关的现金 78,299,871.67 40,886,901.19

经营活动现金流出小计 394,916,360.95 390,274,562.19

经营活动产生的现金流量净额 -49,308,233.46 51,024,675.92

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 89,000,000.00 81,500,000.00

处置固定资产、无形资产和其他

30,427,792.80 202,611.20

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 75,707,489.16 2,572,804.21

投资活动现金流入小计 195,135,281.96 84,275,415.41

购建固定资产、无形资产和其他

4,644,715.97 2,196,125.83

长期资产支付的现金

投资支付的现金 16,268,400.00 88,376,823.20

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取得子公司及其他营业单位支付

501,064,138.79

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,909,325.11

投资活动现金流出小计 521,977,254.76 92,482,274.14

投资活动产生的现金流量净额 -326,841,972.80 -8,206,858.73

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 450,829,704.00 329,797,634.71

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 208,951,254.88 56,339,533.72

筹资活动现金流入小计 659,780,958.88 386,137,168.43

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

22,135,538.23 14,172,192.05

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 222,541,402.99 99,562,339.83

筹资活动现金流出小计 244,676,941.22 113,734,531.88

筹资活动产生的现金流量净额 415,104,017.66 272,402,636.55

四、汇率变动对现金及现金等价物的

3,489.53

影响

五、现金及现金等价物净增加额 38,957,300.93 315,220,453.74

加：期初现金及现金等价物余额 365,328,893.63 50,108,439.89

六、期末现金及现金等价物余额 404,286,194.56 365,328,893.63

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本优先永续东权益

其他积存股合收益备积险准备利润计

股债

417,91 1,111,1

305,329 59,797, -306,70 41,923, 381,531 24,556,

一、上年期末余额 4,848. 52,352.

,621.17 640.00 3.12 611.28 ,617.76 997.55

00 64

加：会计政策

变更

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

417,91 1,111,1

305,329 59,797, -306,70 41,923, 381,531 24,556,

二、本年期初余额 4,848. 52,352.

,621.17 640.00 3.12 611.28 ,617.76 997.55

00 64

三、本期增减变动 139,36 2,155,6 2,454,3

-3,843,6 1,863,9 9,511,8 160,781 -16,617,

金额（减少以“－” 2,907. 07,654. 53,714.

62.00 04.52 79.60 ,194.44 486.90

号填列） 00 32 98

（一）综合收益总 1,863,9 209,460 4,733,9 216,058

额 04.52 ,152.82 86.96 ,044.30

139,36 2,155,6 2,260,4

（二）所有者投入 -3,843,6 -17,031, -21,351,

2,907. 07,654. 31,208.

和减少资本 62.00 540.55 473.86

00 32 91

139,66 2,210,2 2,349,8

1．股东投入的普

0,107. 02,795. 62,902.

通股

00 51 51

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

16,592, -3,843,6 20,436,

所有者权益的金

692.50 62.00 354.50

额

-109,86

-297,2 -71,187, -17,031, -21,351,

4．其他 8,048.1

00.00 833.69 540.55 473.86

9,511,8 -31,647, -22,135,

（三）利润分配

79.60 417.83 538.23

9,511,8 -9,511,8

1．提取盈余公积

79.60 79.60

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -22,135, -22,135,

股东）的分配 538.23 538.23

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

557,27 2,460,9 3,565,5

55,953, 1,557,2 51,435, 542,312 7,939,5

四、本期期末余额 7,755. 37,275. 06,067.

978.00 01.40 490.88 ,812.20 10.65

00 49 62

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本优先永续东权益

其他积存股合收益备积险准备利润计

股债

283,44

91,574, -181,70 32,766, 442,452 54,445, 904,501

一、上年期末余额 3,841.

684.20 9.40 470.10 ,680.01 959.38 ,925.29

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

283,44

91,574, -181,70 32,766, 442,452 54,445, 904,501

二、本年期初余额 3,841.

684.20 9.40 470.10 ,680.01 959.38 ,925.29

三、本期增减变动 134,47

213,754 59,797, -124,99 9,157,1 -60,921, -29,888 206,650

金额（减少以“－” 1,007.

,936.97 640.00 3.72 41.18 062.25 ,961.83 ,427.35

号填列） 00

（一）综合收益总 -124,99 56,301, 20,218, 76,395,

额 3.72 688.58 323.85 018.71

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

21,093

（二）所有者投入 270,443 59,797, -37,204, -27,252 167,281

,471.0

和减少资本 ,704.97 640.00 649.60 ,914.86 ,971.51

21,093

1．股东投入的普 294,966 2,401,5 318,461

,471.0

通股 ,616.55 00.00 ,587.55

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

3,754,4 59,797, -56,043,

所有者权益的金

08.70 640.00 231.30

额

-28,277, -37,204, -29,654 -95,136,

4．其他

320.28 649.60 ,414.86 384.74

9,157,1 -23,329, -22,854 -37,026,

（三）利润分配

41.18 333.23 ,370.82 562.87

9,157,1 -9,157,1

1．提取盈余公积

41.18 41.18

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -14,172, -22,854 -37,026,

股东）的分配 192.05 ,370.82 562.87

4．其他

113,37

（四）所有者权益 -56,688, -56,688,

7,536.

内部结转 768.00 768.00

56,688

1．资本公积转增 -56,688,

,768.0

资本（或股本） 768.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

56,688

-56,688,

4．其他 ,768.0

768.00

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

417,91 1,111,1

305,329 59,797, -306,70 41,923, 381,531 24,556,

四、本期期末余额 4,848. 52,352.

,621.17 640.00 3.12 611.28 ,617.76 997.55

00 64

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

417,914, 331,269,3 59,797,64 41,923,61 160,411 891,721,7

一、上年期末余额

848.00 65.70 0.00 1.28 ,527.00 11.98

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

417,914, 331,269,3 59,797,64 41,923,61 160,411 891,721,7

二、本年期初余额

848.00 65.70 0.00 1.28 ,527.00 11.98

三、本期增减变动

139,362, 2,224,514 -3,843,66 10,186,79 69,545, 2,447,453

金额（减少以“－”

907.00 ,261.20 2.00 5.26 619.12 ,244.58

号填列）

（一）综合收益总 95,118, 95,118,79

额 796.00 6.00

（二）所有者投入 139,362, 2,224,514 -3,843,66 674,915.6 6,074,2 2,374,469

和减少资本 907.00 ,261.20 2.00 6 40.95 ,986.81

1．股东投入的普 139,660, 2,210,202 2,349,862

通股 107.00 ,795.51 ,902.51

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

-3,843,66 3,843,662

所有者权益的金

2.00 .00

额

-297,20 14,311,46 674,915.6 6,074,2 20,763,42

4．其他

0.00 5.69 6 40.95 2.30

9,511,879 -31,647, -22,135,5

（三）利润分配

.60 417.83 38.23

1．提取盈余公积 9,511,879 -9,511,8

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

.60 79.60

2．对所有者（或 -22,135, -22,135,5

股东）的分配 538.23 38.23

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

557,277, 2,555,783 55,953,97 52,110,40 229,957 3,339,174

四、本期期末余额

755.00 ,626.90 8.00 6.54 ,146.12 ,956.56

上期金额

单位：元

上期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

283,443, 89,113,49 32,766,47 148,858 554,182,0

一、上年期末余额

841.00 3.19 0.10 ,216.44 20.73

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

283,443, 89,113,49 32,766,47 148,858 554,182,0

二、本年期初余额

841.00 3.19 0.10 ,216.44 20.73

三、本期增减变动

134,471, 242,155,8 59,797,64 9,157,141 11,553, 337,539,6

金额（减少以“－”

007.00 72.51 0.00 .18 310.56 91.25

号填列）

（一）综合收益总 91,571, 91,571,41

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

额 411.79 1.79

（二）所有者投入 21,093,4 298,844,6 59,797,64 260,140,4

和减少资本 71.00 40.51 0.00 71.51

1．股东投入的普 21,093,4 294,966,6 316,060,0

通股 71.00 16.55 87.55

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

3,878,023 59,797,64 -55,919,6

所有者权益的金

.96 0.00 16.04

额

4．其他

9,157,141 -23,329, -14,172,1

（三）利润分配

.18 333.23 92.05

9,157,141 -9,157,1

1．提取盈余公积

.18 41.18

2．对所有者（或 -14,172, -14,172,1

股东）的分配 192.05 92.05

3．其他

（四）所有者权益 113,377, -56,688,7 -56,688,

内部结转 536.00 68.00 768.00

1．资本公积转增 56,688,7 -56,688,7

资本（或股本） 68.00 68.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

56,688,7 -56,688,

4．其他

68.00 768.00

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

417,914, 331,269,3 59,797,64 41,923,61 160,411 891,721,7

四、本期期末余额

848.00 65.70 0.00 1.28 ,527.00 11.98

三、公司基本情况

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）的前身为湖南拓维信息系统有限公司（以下简称拓维有限）成立于1996年5

月20日，成立时注册资本为500万元，其中李新宇出资240万元，持股比例48%；宋鹰出资235万元，持股比例47%；沈勇出

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

资25万元，持股比例5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字（1996）018号验资报告审验。

经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]035号文批准，拓维有限于2001年5月31日依法

整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。（以下简称湖南拓维股份）变更后的注册资本为人民

币27,420,561.00元，由湖南拓维信息系统有限公司以截止2001年4月30日经审计的净资产按1：1的比例折股投入，其中：李

新宇持有8,782,806股，占总股本的32.03%；宋鹰持有8,500,374股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有8,226,168

股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,110,533股，占总股本的4.05%；范金鹏持有400,340股，占总股本的1.46%；姚武超持

有400,340股，占总股本的1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第YA100

号验资报告审验。2006年10月，湖南省人民政府以湘政函[2006]211号函对公司发起设立情况进行了确认。

根据2004年度第二次临时股东大会决议，2004年8月27日（湖南拓维股份）股东李新宇将其持有的湖南拓维股份股份822,617

股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的湖南拓维股份全部股份合计800,680股转让给李新宇；

同时湖南拓维股份以截止2003年12月31日的股本27,420,561股为基数，按本次转让后的股权结构向全体股东每10股送5股，申

请增加注册资本人民币13,710,281.00元。本次增资以湖南拓维股份截止2004年6月30日经审计的未分配利润转增，增资后湖

南拓维股份的注册资本和股本均为人民币41,130,842.00元，其中：李新宇持有13,141,304股，占总股本的31.95%；宋鹰持有

12,750,561股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,665,800股，

占总股本的4.05%；周玉英持有1,233,925股，占总股本的3.00%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责

任公司深南验字（2004）第108号验资报告审验。

根据2004年度第三次临时股东大会决议，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字[2014]117号文批准，2004年9

月湖南拓维股份增发新股1,938,103股，其中新增股东曾之杰以货币资金认购1,076,724股，原股东周玉英以货币资金认购

861,379股。增资扩股后，湖南拓维股份注册资本增至43,068,945.00元，总股本增至43,068,945股，股本结构如下：李新宇持

有13,141,304股，占总股本的30.51%；宋鹰持有12,750,561股，占总股本的29.61%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252股，

占总股本的28.65%；张忠革持有1,665,800股，占总股本的3.87%；周玉英持有2,095,304股，占总股本的4.86%；曾之杰持有

1,076,724股，占总股本的2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字（2004）第095号验资报告

审验。

2005年12月22日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于2004年12月更名）将其持有的湖南拓维股份28.65%的

股份，共计12,339,252股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。

根据2005年度股东大会决议，2006年6月28日湖南拓维股份以2005年末总股本43,068,945股为基数，向全体股东每10股送3.9

股，申请增加注册资本人民币16,796,888.00元，增资后的注册资本和股本均为人民币59,865,833.00元。本次增加注册资本业

经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第048号验资报告审验。

2006年6月28日，张忠革将其持有湖南拓维股份的股份578,865股转让给新股东刘玉卿，并于2006年7月31日办理了工商变更

登记手续。

2008年 7月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]859号文核准，湖南拓维股份首次向社会公开发行股票

20,000,000.00股，注册资本变更为人民币79,865,833.00元。2008年7月23日公司股票在深圳证券交易所上市交易。

2009年4月8日，经湖南省工商行政管理局核准，湖南拓维股份更名为“拓维信息系统股份有限公司”。

2009年5月至2012年5月，经股东大会批准，公司向全体股东用资本公积金转增股本，共计转增203,578,008.00股，转增后公

司股本总额变更为283,443,841.00元。变更后的营业执照注册号为430000000045446，注册地址为长沙市岳麓区桐梓坡西路298

号，法定代表人：李新宇。

2014年3月26日，经本公司第五届董事会第九次会议决议，本公司以2013年12月31日总股本283,443,841股为基数，向全体股

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计拟分配现金股利14,172,192.05元；每10股送红股2股（含税）。并以资本公积金

向全体股东每10股转增2股。2014年5月8日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2014)第110ZC0102号验

资报告审验，本公司已将资本公积56,688,768.00元、未分配利润56,688,768.00元，合计人民币113,377,536.00元转增股本。转

增后本公司股本总额变更为396,821,377.00元。

根据第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监

督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计

划》），本公司向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）6,101,800.00股，变更后的本公司注册资本为人民币

402,923,177.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2014）第110ZA0170号

验资报告。

根据公司2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）文件之规定，公司于2014年12月30日采取非公开发

行股票方式分别向海通海富24号集合资产管理计划发行7,495,836.00股股份、向海通海富25号集合资产管理计划发行

4,997,223.00股股份、向全国社保基金一零四组合发行910,000.00股股份、向全国社保基金五零三组合发行1,203,412.00股股份、

向鹏华基金-招商银行-增发多空1号资产管理计划发行183,500.00股股份、向鹏华基金-招商银行-增发多空2号资产管理计划发

行201,700.00股股份募集发行股份购买资产的配套资金。共计发行人民币普通股(A股)14,991,671股，每股面值人民币1.00元，

每股发行价格为人民币18.01元。变更后注册资本为417,914,848.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）

审验，并出具致同验字（2015）第110ZC0002号验资报告。

根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十八次会议决议、2014年第二

次临时股东大会决议和修改后的章程规定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）文件之规定，本公司采取非公开发行股票方式分别向王

伟峰发行11,284,311.00股股份、向魏坤发行6,973,729.00股股份、向李彬发行6,537,877.00股股份购买火溶信息股权。申请增

加注册资本人民币24,795,917.00万元。变更后注册资本为442,710,765.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通

合伙）审验，并出具致同验字(2015)第110ZC0009号验资报告。

2015年6月11日，经公司第五届董事会第二十六次会议决议，选举张忠革为公司第五届董事会董事长并兼任公司总经理，并

于2015年7月10日完成工商变更登记，法定代表人变更为张忠革。

根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监

督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象定向发行限制

性人民币普通股558,900.00股，变更后的注册资本为人民币443,269,665.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合

伙）于2015年8月12日出具的致同验字（2015）第110ZC0368号验资报告审验。

根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议和修改后的章程规

定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式向深圳市海云天投资控股

有限公司（以下简称海云天控股）等发行87,521,930股股份，购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）

100%的股权（不含深圳大鹏地产及其相关负债）、山东长征教育科技股份有限公司（2015年11月26日名称变更为山东长征

教育科技有限公司以下简称山东长征）100%的股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%的股权、陕

西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%的股权，变更后的注册资本为人民币530,791,595.00元，本次增资业经

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具的致同验字(2015)第110ZC0609号验资报告审验。

根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议批准以及中国证券

监督管理委员会证监许可[2015]2484号文之规定，2015年12月10日公司向特定对象发行股份人民币普通股26,783,360股募集

发行股份购买资产配套资金，变更后的注册资本为人民币557,574,955.00元，本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

伙）于2015年12月11日出具的致同验字(2015)第110ZC0607号验资报告审验。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第五届董事会第二十九次会议决议，因股权激励对象离职、2014年度个人绩效

考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，公司决定对激励对象获授的尚未解锁的全部或

部分限制性股票进行回购注销。申请减少注册资本人民币297,200.00元。变更后的注册资本为人民币557,277,755.00元，本次

增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月14日出具的致同验字(2015)第110ZC0396号验资报告审验。

本公司及其子公司（以下简称“本集团”）经营范围：按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业

务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2019年9月10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效

期至2016年3月8日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020年7月9日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美

术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动（有效期至2016年5月15）；国家法律、法规允许的票务

代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开

发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本

企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、

设计、制作、代理、发布国内外广告。

主要产品或提供的劳务：电信、烟草行业系统集成及软件开发服务，无线增值及移动互联网服务，教育培训服务等。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，拥有湖南互动传媒有限公司（以下简称互动传媒）、湖南米诺信

息科技有限公司（以下简称米诺信息）、北京创时信和创业投资有限公司（以下简称创时信和）、湖南网聚天下移动科技有

限公司（以下简称网聚天下）、湖南拓维教育发展有限公司（以下简称拓维教育发展）、拓维信息（香港）有限公司（以下

简称拓维香港）、火溶信息、海云天科技、山东长征、拓维信息系统（北京）股份有限公司（以下简称拓维北京）等子公司。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第三十六次会议于2016年2月24日批准。

公司本年度纳入合并范围的公司共计48户，包括母公司1户，1级子公司10户，2级子公司10户，3级子公司21户，4级子公司3

户，5级子公司3户，与2014年相比增加了1级子公司4户，2级子公司5户，3级子公司2户，5级子公司1户，减少了1级子公司1

户，2级子公司1户，3级子公司1户。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公

司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务

信息。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按

照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

本集团根据自身生产经营特点，确定确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计

政策参见财务报告五、16；财务报告五、21；财务报告五、28；

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合

并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本集团的营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司拓维香港、拓维信息（韩国）株式会社（以下简称拓维韩

国）、株式会社GAE根据其经营所处的主要经济环境分别以美元、韩元、日元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民

币，本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并

日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整

资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额

作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，

调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终

控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得

的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的

长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、

其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的

权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

101

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续

计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投

资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在

处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益

和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有

的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于

购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额

计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于

被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对

价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关

活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、

被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和

子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司

的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润

纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当

期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的

亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资

产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积

不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账

面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负

债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额

现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产

负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即

期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原

记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折

算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。

汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益或所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差

额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，

以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，

并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款

和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资

产相关的股利和利息收入计入当期损益。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持

有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期

损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（财务报

告五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计

入当期损益。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供

出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融

资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，

计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结

算的衍生金融资产，按成本计量。

（3）金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本

进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金

融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金

或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工

具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。

（4）金融工具的公允价值

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在

主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进

入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团

采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于

最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观

察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所

属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入

值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输

入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值

计量层次之间发生转换。

（5）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有

客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发

生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资

105

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产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

- 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过

50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12

个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信

用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物

的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金

额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包

括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值

损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后

发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况

下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当

期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入

损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项

有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍

生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之

间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（6）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎

所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，

终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有

关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时

变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产

和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

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11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为单

单项金额重大的判断依据或金额标准

项金额重大的应收款项。

对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价

值的差额计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法

账龄组合账龄分析法

无信用风险组合其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 20.00% 20.00%

3－4 年 50.00% 50.00%

4－5 年 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年）

其中：6 个月以内 1.00% 5.00%

7-12 个月 5.00% 5.00%

1-2 年 10.00% 10.00%

2-3 年 30.00% 30.00%

3-5 年 50.00% 50.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准

坏账准备的计提方法

备

12、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、库存商品、生产成本、在产品、低值易耗品等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按个别认定法等计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存

货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产

负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。

13、划分为持有待售资产

14、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联

营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控

制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股

权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益

性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被

投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股

权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值

进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合

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收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股

权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面

价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资

产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上

新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入

其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之

日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股

权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同

的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影

响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实

施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控

制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新

的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权

投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投

资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才

能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活

动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安

排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项

安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些

政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及

其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换

的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具

有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单

位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被

投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见财务报告五、22。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

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16、固定资产

（1）确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定

资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产

按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法 20-40 3-5% 4.75-4.85%

运输设备年限平均法 10 3-5% 9.50-9.70%

机器设备年限平均法 5 5% 19%

电子设备及其他设备年限平均法 3-5 3-5% 19.00-32.33%

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资

产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，其中，已计提减值准备的固

定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见财务报告五、22。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转

移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而

在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大

部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如

果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现

值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和

签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。

未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租

赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定

租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

17、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本

化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见财务报告五、22。

18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

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本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借

款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债

务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的

资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正

常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后

的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，

确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

19、生物资产

不适用

20、油气资产

不适用

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产包括土地使用权、软件及技术等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，

采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，

采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别使用寿命摊销方法备注

土地使用权 50-70年直线摊销法

商标使用权 10年直线摊销法

软件及技术 3-10年直线摊销法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，

并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见财务报告五、22。

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（2）内部研究开发支出会计政策

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以

完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述

条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。

22、长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融

资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对

因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进

行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项

资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收

回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时

计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分

摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的

资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值

测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与

可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

23、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，

其摊余价值全部计入当期损益。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保

险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供

相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

112

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（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承

担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本集团无设定受益计划。

（3）辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面

撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支

付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照

离职后福利处理。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合

设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债

或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币

时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日

对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产

单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

26、股份支付

（1）股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的

期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期

权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益

113

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工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计

入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负

债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或

费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行

权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩

条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本

公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以

及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取

得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益

工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用

了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除

非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权

益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择

满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

不适用

28、收入

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实

施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量

时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；

C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已

发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

（2）收入确认的具体方法

根据企业会计准则关于收入确认的基本原则，本公司各项具体业务的收入确认原则及方法如下：

A、系统集成销售收入：

系统集成销售收入是本公司为客户实施系统集成项目时，根据客户要求外购硬件并进行软硬件集成开发所取得的收入。本公

司在系统集成项目安装完成并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

B、自行开发软件项目销售收入：

自行开发软件是指知识产权属本公司所有，买方仅享有合同范围内的非独占、非排他的一般使用权的软件。本公司在将软件

及其配套产品交付客户并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。

C、定制软件收入确认：

定制软件是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。技术开发成

果的专利申请权、版权及其他非专利技术的所有权及使用权均归买方所有，由此开发出来的软件不具有通用性。其收入确认

具本方法为：

①定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在项目成果已经提供，并收到价款或取得收取款项的凭据时，确认收入。

②定制软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按已经发生的成本金额确认

收入和成本，如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成

本；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。

D、技术服务收入：

技术服务包括但不限于：免费服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；其他

为客户（包括使用非本公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。其收入的确认的具体方法为：

公司签订的服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有明确约定的，公司根据已提供的服务期

间或次数占合同约定的期间或次数的比例确认收入；其他服务合同公司在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭

据时确认收入。

E、手机游戏收入

①代理手机游戏收入是公司通过运营商或互联网渠道为移动通信终端用户提供的游戏服务的分成收入，本公司在取得运营商

或互联网渠道商提供的对账结算凭证并经业务部门核对后确认收入，如果运营商超过对账结算期（通常是按月结算）尚未提

供结算数据，在相关收入成本能够可靠计量的情况下，公司根据业务系统数据估算确认收入与成本。

②自研游戏收入在已提供游戏商品，期末根据手游玩家消耗的已充值金额部分确认收入。

③游戏版权金收入在合同约定的受益期间内按直线法摊销确认收入。

F、教育培训服务收入

①实体教育培训服务采取先按课时收费后提供服务的方式进行，公司在资产负债表日按已提供教育培训服务的课时数占已收

费课时数的比例计算确认收入。

②校讯通收入是借助运营商通讯手段为家庭教育提供信息服务，本公司在取得运营商提供的对账结算凭据并经业务部门核对

后确认收入，如果运营商超过对账结算期（通常是按月结算）尚未提供结算数据，在相关收入成本能够可靠计量的情况下，

公司根据业务系统数据估算确认收入与成本。

③网上评卷业务主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供评卷服务；二是直接向客户销售软件及配

套的硬件。

第一种模式：根据与客户签订的网上评卷合同约定的每份试卷价格，在服务完成并取得客户出具的数据交收单后，根据客户

确认的业务量与约定的单价计算确认收入。

第二种模式：按照公司与客户签订软件或硬件销售合同约定的向客户交付软件或硬件产品，并取得到货验收单时确认收入。

④教育测评收入主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供教育测评技术服务；二是直接向客户销售

测评软件。

第一种模式：教育测评技术服务包括提供学校教育测评报告、个人教育测评报告和为客户搭建教育测评平台项目。对于提供

学校教育测评报告和个人教育测评报告，在向客户提供教育测评报告并经客户验收确认后，根据其数量与约定单价计算确认

收入；对于搭建教育测评平台项目，根据平台安装调试完成并经客户验收后确认收入。

第二种模式：按照公司与客户签订软件销售合同约定的向客户移交软件产品，并取得到货验收单时确认收入。

⑤智能考试收入主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供智能考试技术服务；二是直接向客户销

售软件。

第一种模式：智能考试技术服务收费方式包括按考点收费和按参考人数收费，根据公司与客户签订的智能考试合同约定的单

个考点的价格或者单个考生的价格，服务完成并取得客户出具的数据交收单后，根据考点或考生的数量与约定的单价计算确

115

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

认收入。

第二种模式：按照公司与客户签订软件销售合同约定的内容向客户交付软件产品，并取得到货验收单时确认收入。

⑥考务管理标准化收入：公司与客户签订一揽子合同，为客户搭建考务管理标准化平台。公司需完成相关软件的开发、硬件

的采购和软硬件的安装调试，在为客户完成全部软硬件的安装调试，并取得客户的验收报告时确认收入。

29、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关

条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，

按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关

的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，

其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相

关递延收益的，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关

的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，

其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损

失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益.

30、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递

延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时

既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性

差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可

抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中

产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并

反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵

扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营

租赁。

1）本公司作为出租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

2）本公司作为承租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期

损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁。

1）本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保

余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在

租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

2）本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最

低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用

在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产

折旧。

32、其他重要的会计政策和会计估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

（1）商誉减值

本公司至少每年评估商誉是否发生减值。对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未

来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

（2）开发支出

确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

（3）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。本公司管理层

运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

注：说明其他重要的会计政策和会计估计，包括但不限于：终止经营的确认标准、会计处理方法，采用套期会计的依据、会

117

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计处理方法，与回购公司股份相关的会计处理方法，资产证券化业务的会计处理方法等。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注

根据《企业会计准则解释第 7 号》，本公

司变更限制性股票在等待期内发放现金

从其他非流动负债转入其他应付款，影

股利的会计处理和基本每股收益、稀释

响金额 59797640.00 元

每股收益的计算方法，本公司对上述会

计政策变更采用追溯调整法处理

按照上述会计政策变更内容调整后的2014年每股收益为0.14元，归属于公司普通股股东的净利润为6.62%，与会计政策变更

前一致，未发生变动。

上述会计政策的累积影响数为0元。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税应税收入 3、6、17

营业税应税收入 3、5

城市维护建设税应纳流转税额 7

企业所得税应纳税所得额 25

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称所得税税率

2、税收优惠

（1）增值税：

①根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财政部国家税务

总局关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100号），本公司销售自行开发的软件产品按17%税率征收增值税后，对增

值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，2015年收到退税金额995,162.93元。

②根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

产业化的决定有关税收问题的通知》、国家税务总局国税函[2004]825号《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转

让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》，本公司及互动传媒收入中属于“四技”（技术转让、技

术开发、技术咨询、技术服务）收入的定制软件收入，经湖南省科学技术厅审核认定并报长沙市地方税务局备查后免征营业

税。根据①财税[2011]111号文之附件3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》②财税

[2012]71号文之三、试点地区自新旧税制转换之日起，适用《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策

的规定》，本公司及互动传媒自2013年8月1日起收入中属于“四技”（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）收入的

定制软件收入，经湖南省科学技术厅审核认定并报长沙市地方税务局备查后免征增值税。

（2）企业所得税：

①本公司于2014年8月28日获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局四部门联合颁发

的《高新技术企业证书》，认定本公司为高新技术企业，证书编号为GR201443000002，有效期为三年。根据国家对高新技术

企业的相关税收优惠政策，被认定为高新技术企业后，本公司企业所得税从2014年起三年内按15%的税率征收。

②根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362

号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国

科火字[2011]123号）的有关要求，本公司及部分子公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策，详见下表：

序号公司名称实际执行税率优惠期间

1 珠海市龙星信息技术有限公司 15% 2013年1月至2015年12月

2 湖南互动传媒有限公司 15% 2014年1月至2016年12月

3 北京九龙晖科技有限公司 15% 2015年1月至2017年12月

4 贵州前途教育科技有限责任公司 15% 2015年1月至2017年12月

5 济南兰九信息科技有限公司 15% 2014年1月至2016年12月

6 长沙铂亿科技发展有限公司 15% 2015年1月至2017年12月

7 湖南龙信通讯技术有限公司 15% 2015年1月至2017年12月

8 海云天科技 15% 2014年1月至2016年12月

9 山东长征 15% 2015年1月至2017年12月

③根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及《财政部、国

家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的相关规定，本公司

部分子公司被认定为软件企业，自开始获利年度起享受所得税两免三减半的税收优惠政策，详见下表：

序号公司名称本年税率免税期间减半期间

1 长沙市育能网络科技有限责任公司 12.5% 2011年至2012年 2013年至2015年

2 云南兰九信息科技有限责任公司 12.5% 2011年至2012年 2013年至2015年

3 湖南网聚天下移动科技有限公司 12.5% 处于亏损期

4 长沙亚软软件有限公司 0.00% 2014年至2015年 2016年至2018年

5 火溶信息 12.5% 2013年至2014年 2015年至2017年

④根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税〔2011〕58号文件，

国家税务总局发布的“关于执行《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告”（国家税务总局公告2015年第14

号）和“国家税务总局关于发布《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告”（国家税务总局公告2015年第76号）规定，经

西安市高新区地方税务局唐延路税务所备案，本公司之控股子公司陕西诚长信息咨询有限公司于2015年至2019年企业所得税

按15%计缴。

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

项目期末余额期初余额

库存现金 261,856.27 36,621.60

银行存款 600,420,956.96 706,476,590.71

其他货币资金 23,823,450.53 16,064,295.73

合计 624,506,263.76 722,577,508.04

其中：存放在境外的款项总额 11,611,009.62 9,090,212.83

其他说明

(1)期末，本公司不存在抵押、质押或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

(2)截至2015年12月31日，本公司银行存款中定期存款金额25,274,965.74元。

(3) 期末其他货币资金系履约保函保证金和银行贷款保证金，使用受到限制。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元

项目期末余额期初余额

银行承兑票据 3,830,000.00

合计 3,830,000.00

（2）期末公司已质押的应收票据

单位：元

项目期末已质押金额

120

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位：元

项目期末转应收账款金额

其他说明

期末本集团无已背书或贴现但尚未到期的应收票据。

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别

计提比账面价值账面价值

金额比例金额金额比例金额计提比例

例

按信用风险特征组

407,442, 25,760,6 381,681,9 184,839 12,644,35 172,195,25

合计提坏账准备的 100.00% 6.32% 100.00% 6.84%

622.13 92.11 30.02 ,611.24 4.93 6.31

应收账款

407,442, 25,760,6 381,681,9 184,839 12,644,35 172,195,25

合计 100.00% 6.32% 100.00% 6.84%

622.13 92.11 30.02 ,611.24 4.93 6.31

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 357,718,766.18 14,905,000.67 4.00%

1至2年 26,474,460.24 2,647,446.02 10.00%

2至3年 16,577,463.83 4,233,170.25 26.00%

3 年以上 6,658,427.02 3,975,075.17 60.00%

3至4年 4,831,520.91 2,415,760.46 50.00%

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

4至5年 1,235,514.52 967,923.12 78.00%

5 年以上 591,391.59 591,391.59 100.00%

合计 407,429,117.27 25,760,692.11

确定该组合依据的说明：因本公司存在两种坏帐计提比例，所以以上计提比例为加权合并后比率。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称账面余额坏账准备计提比例%

无信用风险组合 13,504.86 - -

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额-5,861,861.21 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称收回或转回金额收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目核销金额

实际核销的应收账款 1,000,534.32

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

款项是否由关联交

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序

易产生

中国移动通信集团

业务款 85.50 确定无法收回分管经理审批否

广东有限公司

中国移动通信集团

业务款 10,833.60 确定无法收回分管经理审批否

甘肃有限公司

中国移动通信集团

业务款 0.38 确定无法收回分管经理审批否

甘肃有限公司

中国移动通信集团

业务款 798,562.53 确定无法收回分管经理审批否

甘肃有限公司

长沙市公安局交通

业务款 180,000.00 确定无法收回分管经理审批否

警察支队

中国移动通信集团

业务款 8,501.70 确定无法收回分管经理审批否

湖北有限公司

122

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中国移动通信集团

业务款 2,550.61 确定无法收回分管经理审批否

四川有限公司

合计 -- 1,000,534.32 -- -- --

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 131,636,241.88 元，占应收账款期末余额合计数的比例 32.31%，相

应计提的坏账准备期末余额汇总金额 7,228,332.82 元。

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元

期末余额期初余额

账龄

金额比例金额比例

1 年以内 18,313,223.32 69.47% 13,682,757.26 93.37%

1至2年 7,393,257.82 28.05% 944,237.38 6.44%

2至3年 470,271.49 1.78% 27,466.60 0.19%

3 年以上 184,036.60 0.70%

合计 26,360,789.23 -- 14,654,461.24 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 7,446,811.60 元，占预付款项期末余额合计数的比例 28.25%。

7、应收利息

（1）应收利息分类

单位：元

项目期末余额期初余额

定期存款 1,241,041.09

合计 1,241,041.09

123

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（2）重要逾期利息

是否发生减值及其判断

借款单位期末余额逾期时间逾期原因

依据

其他说明：

8、应收股利

（1）应收股利

单位：元

项目(或被投资单位) 期末余额期初余额

（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位：元

是否发生减值及其判断

项目(或被投资单位) 期末余额账龄未收回的原因

依据

其他说明：

9、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位：元

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别

计提比账面价值账面价值

金额比例金额金额比例金额计提比例

例

单项金额重大并单

4,253,35 4,253,35

独计提坏账准备的 3.06% 100.00%

6.36 6.36

其他应收款

按信用风险特征组

134,392, 7,450,39 126,941,8 33,586, 1,265,796 32,320,316.

合计提坏账准备的 96.94% 5.54% 100.00% 3.77%

214.76 5.57 19.19 113.01 .50 51

其他应收款

138,645, 11,703,7 126,941,8 33,586, 1,265,796 32,320,316.

合计 100.00% 8.44% 100.00% 3.77%

571.12 51.93 19.19 113.01 .50 51

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

124

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期末余额

其他应收款（按单位）

其他应收款坏账准备计提比例计提理由

株式会社 global

4,253,356.36 4,253,356.36 100.00% 无法收回

entertainment

合计 4,253,356.36 4,253,356.36 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

期末余额

账龄

其他应收款坏账准备计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 119,953,733.86 5,997,580.95 5.00%

1至2年 3,670,256.05 367,025.60 10.00%

2至3年 1,882,328.24 449,313.62 24.00%

3 年以上 1,015,107.43 636,475.40 63.00%

3至4年 728,623.07 364,311.53 50.00%

4至5年 80,062.40 65,741.92 80.00%

5 年以上 206,421.96 206,421.95 100.00%

合计 126,521,425.58 7,450,395.57

确定该组合依据的说明：因本公司存在两种坏帐计提比例，所以以上计提比例为加权合并后比率。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

组合名称账面余额坏账准备计提比例%

无信用风险组合 7,870,789.18 - -

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,743,949.48 元；本期收回或转回坏账准备金额元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称转回或收回金额收回方式

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

125

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项目核销金额

实际核销的其他应收款 1,372,225.23

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

款项是否由关联交

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序

易产生

常德小新星英语培分管教育体系副总

内部往来 1,263,925.23 注销是

训学校裁

合计 -- 1,263,925.23 -- -- --

其他应收款核销说明：

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质期末账面余额期初账面余额

押金 5,700,938.75 8,693,704.35

保证金 5,945,610.54 2,041,392.16

备用金 11,952,674.57 4,404,817.01

往来款 115,046,347.26 18,446,199.49

合计 138,645,571.12 33,586,113.01

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

占其他应收款期末

单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额

余额合计数的比例

北京博方文化传媒

往来款 55,000,000.00 1 年以内 39.67% 2,750,000.00

有限公司

海云天控股往来款 34,792,380.62 1 年以内 25.09% 1,739,619.03

李思房屋处置款 2,760,000.00 1 年以内 1.99% 138,000.00

湖南拓维利玛窦教

往来款 1,928,141.20 2 年以内 1.39% 137,270.50

育科技有限公司

长沙拓欣菁优网络

往来款 1,726,054.65 1 年以内 1.24% 86,302.73

科技有限公司

合计 -- 96,206,576.47 -- 69.38% 4,851,192.26

126

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（6）涉及政府补助的应收款项

单位：元

预计收取的时间、金额

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄

及依据

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

10、存货

（1）存货分类

单位：元

期末余额期初余额

项目

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料 5,792,307.57 5,792,307.57

库存商品 86,337,575.00 344,110.97 85,993,464.03 31,363,702.75 27,306.43 31,336,396.32

生产成本 33,501,544.41 5,772,017.59 27,729,526.82 32,066,143.03 4,924,479.15 27,141,663.88

低值易耗品 1,669,518.80 1,669,518.80 248,625.29 248,625.29

合计 127,300,945.78 6,116,128.56 121,184,817.22 63,678,471.07 4,951,785.58 58,726,685.49

（2）存货跌价准备

单位：元

本期增加金额本期减少金额

项目期初余额期末余额

计提其他转回或转销其他

库存商品 27,306.43 316,804.54 344,110.97

生产成本 4,924,479.15 847,538.44 5,772,017.59

合计 4,951,785.58 1,164,342.98 6,116,128.56

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位：元

项目金额

127

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其他说明：

11、划分为持有待售的资产

单位：元

项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

13、其他流动资产

单位：元

项目期末余额期初余额

预缴税金及留抵税金 3,800,779.15 2,603,910.65

银行理财产品 204,050,000.00 25,000,000.00

合计 207,850,779.15 27,603,910.65

其他说明：

本公司 2015 年度购买理财产品主要为：于上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行购买《现金管理 1 号》理财产品，期末余额

10,000,000.00 元；于招商银行股份有限公司购买《步步生金 8688 号理财计划》、《日益月鑫理财计划 B 款》和《淬金池理财

计划》理财产品，期末余额分别为 73,850,000.00 元、10,100,000.00 元和 40,810,000.00 元；于齐商银行股份有限公司购买《金

达创富理财》理财产品，期末余额 24,900,000.00 元；于兴业银行淄博支行购买《金雪球开放式人民币理财产品 28D 第 2 款》

和《金雪球 2015 年第 21 期非保本人民币理财 A 款》，期末余额分别为 20,390,000.00 元和 24,000,000.00 元。

14、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位：元

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

可供出售权益工具： 49,092,245.14 1,250,000.00 47,842,245.14 43,562,500.00 43,562,500.00

按成本计量的 49,092,245.14 1,250,000.00 47,842,245.14 43,562,500.00 43,562,500.00

合计 49,092,245.14 1,250,000.00 47,842,245.14 43,562,500.00 43,562,500.00

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位：元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位：元

账面余额减值准备在被投资

被投资单本期现金

单位持股

位期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末红利

比例

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位：元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

本期计提 1,250,000.00

期末已计提减值余额 1,250,000.00

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位：元

可供出售权益工公允价值相对于持续下跌时间

投资成本期末公允价值已计提减值金额未计提减值原因

具项目成本的下跌幅度（个月）

其他说明

本公司按成本计量的可供出售权益工具主要有：

1）凤凰古城旅游有限责任公司成立于 2002 年 9 月，成立时注册资本 3,000 万元。2011 年 11 月，凤凰古城旅游有限责任公

司增加注册资本 5,290,236.00 元，其中本公司之子公司创时信和出资 1,200 万元（692,440.00 元作为注册资本，11,307,560.00

元作为资本公积），持股比例为 1.96%。

2）2014 年 8 月，本公司之子公司创时信和与上海童锐股东签订增资协议，创时信和增资 750 万元，持股比例 12%。

3）2015 年 2 月，本公司之子公司拓维香港对美国 ZPARK CAPITALL II L.P.有限合伙企业出资 100 万美元，持股比例 2%。

15、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位：元

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

129

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）期末重要的持有至到期投资

单位：元

债券项目面值票面利率实际利率到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元

期末余额期初余额

项目折现率区间

账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位：元

本期增减变动

被投资单权益法下宣告发放减值准备

期初余额其他综合其他权益计提减值期末余额

位追加投资减少投资确认的投现金股利其他期末余额

收益调整变动准备

资损益或利润

一、合营企业

长沙拓欣

菁优网络 8,321,451 -4,602,83 3,718,617

科技有限 .82 3.96 .86

公司

8,321,451 -4,602,83 3,718,617

小计

.82 3.96 .86

二、联营企业

北京乐智

2,429,795 -914,816. 1,514,979 1,514,979

堡网络科

.56 22 .34 .34

技有限公

130

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

司

湖南拓维

天问数学 584,704.5 -642,978.

58,274.44

教育有限 1 95

公司

湖南拓维

利玛窦教 270,701.8 -270,701.

育科技有 8 88

限公司

CAHHol

18,355,17 -2,561,69 1,123,688 -59,798.7 16,857,36

dingsGro

5.12 4.81 .23 2 9.82

up，Inc.

北京纳涌

2,941,072 -899,207. 2,041,865

科技有限

.46 06 .40

责任公司

上海翱骊

2,860,428 550,000.0 -661,576. 2,748,852 2,748,852

信息技术

.60 0 01 .59 .59

有限公司

中山市星

龙动漫科 30,000,01 -1,046,64 28,953,37

技有限公 2.00 1.02 0.98

司

天津银河

酷娱文化 7,372,000 -7,372,00

传媒有限 .00 0.00

公司

长沙市国

湘影视文 1,000,000 -260,575. -739,424.

化传播有 .00 76 24

限公司

上海游哆

哆网络科 7,000,000 -1,424,97 5,575,024

技有限公 .00 5.47 .53

司

北京博方

4,500,000 224,051.9 -147,893. 8,449,442 13,025,60

文化传媒

.00 8 94 .69 0.73

有限公司

27,441,87 50,422,01 -7,757,86 1,123,688 -207,692. 4,263,831 -304,960. 66,453,23 4,263,831

小计

8.13 2.00 1.81 .23 66 .93 50 1.46 .93

35,763,32 50,422,01 -12,360,6 1,123,688 -207,692. 4,263,831 -304,960. 70,171,84 4,263,831

合计

9.95 2.00 95.77 .23 66 .93 50 9.32 .93

131

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明

（1）湖南拓维天问数学教育有限公司原为本公司的联营企业，本年非同一控制下企业合并变更为本公司的子公司，详见财

务报告八、1.

（2）天津银河酷娱文化传媒有限公司（以下简称天津银河酷娱）、长沙市国湘影视文化传播有限公司（以下简称长沙国湘）

为本公司原子公司北京博方文化传媒有限公司（以下简称博方文化）的联营企业，12 月份本公司处置了博方文化 6%的股权，

博方文化由子公司变更为联营企业，故博方文化的联营企业长沙国湘和天津银河酷娱不再作为本公司的联营企业，详见附注

六、2。

（3）2014 年 11 月，本公司之子公司创时信和与中山市星龙动漫科技有限公司之原股东签订股权转让及增资扩股协议，创

时信和出资 3,000 万元，占增资完成后中山星龙的股权比例为 20%。

18、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明

19、固定资产

（1）固定资产情况

单位：元

项目房屋及建筑物运输设备电子设备与其他设备合计

一、账面原值：

1.期初余额 95,453,856.02 19,418,552.07 81,004,967.21 195,877,375.30

2.本期增加金额 48,220,082.61 10,464,942.35 189,756,869.98 248,441,894.94

（1）购置 27,697,768.49 13,479,081.43 41,176,849.92

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加 20,522,314.12 10,464,942.35 176,277,788.55 207,265,045.02

3.本期减少金额 1,698,424.60 2,727,693.33 14,942,485.08 19,368,603.01

（1）处置或报废 1,698,424.60 1,181,260.78 13,201,807.25 16,081,492.63

132

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）其他减少 1,546,432.55 1,740,677.83 3,287,110.38

4.期末余额 141,975,514.03 27,155,801.09 255,819,352.11 424,950,667.23

二、累计折旧

1.期初余额 18,724,675.41 11,419,292.78 71,788,364.95 101,932,333.14

2.本期增加金额 9,103,266.99 7,492,885.22 113,432,242.22 130,028,394.43

（1）计提 4,859,028.43 2,037,051.94 9,913,609.58 16,809,689.95

（2）其他增加 4,244,238.56 5,455,833.28 103,518,632.64 113,218,704.48

3.本期减少金额 1,005,161.45 1,024,387.22 12,935,734.76 14,965,283.43

（1）处置或报废 1,005,161.45 325,965.44 12,374,545.52 13,705,672.41

（2）其他减少 698,421.78 561,189.24 1,259,611.02

4.期末余额 26,822,780.95 17,887,790.78 172,284,872.41 216,995,444.14

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 115,152,733.08 9,268,010.31 83,534,479.70 207,955,223.09

2.期初账面价值 76,729,180.61 7,999,259.29 9,216,602.26 93,945,042.16

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

北工大软件园 B 区

房屋及建筑物 59,660,067.24 9,376,042.06 50,284,025.18

北区

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

133

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（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元

项目期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

北工大软件园 B 区北区 50,284,025.18 仍在办理之中

长沙办公楼 19,818,389.69 仍在办理之中

其他说明

本期固定资产其他减少额系处置子公司及子公司不纳入合并范围所致。

20、在建工程

（1）在建工程情况

单位：元

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

本期转工程累其中：本

本期其利息资本期利

项目名期初余本期增入固定期末余计投入工程进期利息资金来

预算数他减少本化累息资本

称额加金额资产金额占预算度资本化源

金额计金额化率

额比例金额

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元

项目本期计提金额计提原因

其他说明

21、工程物资

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

134

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

22、固定资产清理

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

项目土地使用权专利权非专利技术其他合计

一、账面原值

1.期初余额 31,543,315.24 52,448,429.32 83,991,744.56

2.本期增加金

11,400,716.86 24,688,210.32 54,052,868.87 4,174,971.54 94,316,767.59

额

（1）购置 2,536,088.04 2,536,088.04

（2）内部研

3,646,123.01 3,646,123.01

发

（3）企业合

11,400,716.86 24,688,210.32 47,870,657.82 4,174,971.54 88,134,556.54

并增加

（4）其

他增加

3.本期减少金额 24,975,270.00 24,975,270.00

（1）处置 24,975,270.00 24,975,270.00

（2）其

他减少

135

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

4.期末余额 17,968,762.10 24,688,210.32 106,501,298.19 4,174,971.54 153,333,242.15

二、累计摊销

1.期初余额 2,857,445.81 35,054,838.26 37,912,284.07

2.本期增加金

2,655,074.28 5,140,102.51 32,213,621.20 741,891.88 40,750,689.87

额

（1）计提 759,369.57 823,293.31 10,212,134.19 13,997.96 11,808,795.03

（2）其

1,895,704.71 4,316,809.20 22,001,487.01 727,893.92 28,941,894.84

他增加

3.本期减少金

2,039,647.05 2,039,647.05

额

（1）处置 2,039,647.05 2,039,647.05

（2）其

他减少

4.期末余额 3,472,873.04 5,140,102.51 67,268,459.46 741,891.88 76,623,326.89

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

额

（1）计提

（2）其他

增加

3.本期减少金

额

（1）处置

（2）其他减

少

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价

14,495,889.06 19,548,107.81 39,232,838.73 3,433,079.66 76,709,915.26

值

2.期初账面价

28,685,869.43 17,393,591.06 46,079,460.49

值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 16.94%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元

136

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明：

26、开发支出

单位：元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

T-ONE 平台 1,351,413.77 1,351,413.77

统一业务平

2,253,273.58 2,253,273.58

台

MES 系统升

1,762,752.02 1,762,752.02

级研发

大数据挖掘

3,784,656.47 3,784,656.47

平台

SPC 研发产

5,177,909.80 5,177,909.80

品

门户+4A 产

4,671,935.72 4,671,935.72

品

移动营销管

246,341.02 246,341.02

理助手

移动教育大

3,960,656.56 3,960,656.56

数据平台

手机游戏大

1,338,873.65 1,338,873.65

数据平台

烟草智能大

数据分析平 2,717,664.67 2,717,664.67

台

移动互联网

产业服务平 2,543,240.61 2,543,240.61

台

仙侠传奇 384,447.84 384,447.84

美少女工厂 131,759.32 131,759.32

小时代产品 1,287,640.51 1,287,640.51

云校园移动

终端应用系 7,641,721.76 7,641,721.76

统

云校园 PC 终

端极简版系 764,573.36 764,573.36

统

137

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

医疗大数据

应用基础平 244,228.34 244,228.34

台

校讯通全国

业务支撑平 844,702.31 844,702.31

台

数字漫画内

容开发和交 777,155.46 777,155.46

易服务系统

移动在线直

516,640.37 516,640.37

播系统开发

网络学习空

间人人通移

988,322.63 988,322.63

动教育云平

台

手机游戏发

行数据分析 1,614,840.00 1,614,840.00

系统

学前教育管

428,268.02 428,268.02

理系统

教学质量管

741,351.36 741,351.36

理系统研发

教育资源共

982,028.60 982,028.60

享系统研发

电话语音平

台系统研发 1,315,581.46 1,315,581.46

3.0

集团铃音综

合管理平台 1,653,848.62 1,653,848.62

系统研发 3.0

校讯通内容

2,960,846.36 2,960,846.36

管理平台 3.0

家校沟通互

动系统的研 544,021.12 544,021.12

发

教育大数据

引擎系统研 185,941.38 185,941.38

发

评估统计分

686,956.69 686,956.69

析系统研发

138

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

基于电信

ISAG 协议短 960,388.26 960,388.26

信发送程序

家园共育平

327,740.69 327,740.69

台

学前教育产

品服务平台 345,604.06 345,604.06

开发

学前教育管

272,850.57 272,850.57

理系统

幼儿教育信

息化综合服 401,124.17 401,124.17

务平台开发

幼儿亲子互

363,667.43 363,667.43

动平台开发

基于云计算

的移动教育

908,475.43 908,475.43

智能管理系

统及 SaaS 平

互联网在线

互动答疑系 881,877.98 881,877.98

统的研发

教育测评平

126,819.79 126,819.79

台开发

高利害考试

命题过程管 406,852.67 406,852.67

理系统

考试大数据

服务平台-存 426,194.22 426,194.22

储子系统

基础教育在

线质量监测 431,473.49 431,473.49

集成系统

强屏蔽环境

下的无线标 721,334.91 721,334.91

签识别系统

学业云阅卷

422,770.48 422,770.48

系统 V1.0

基于移动终

481,235.45 481,235.45

端的考试系

139

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

统 V1.0

啪啪三国 7,349,372.00 7,349,372.00

龙战争 7,100,018.46 7,100,018.46

龙门镖局 7,276,292.70 3,646,123.01 3,630,169.69

啪啪三国 2 103,663.60 103,663.60

SLG 1,292,963.32 1,292,963.32

其他 1,234,546.74 1,234,546.74

实时渲染引

擎关键技术 286,745.00 286,745.00

研发项目

父母大学堂

家庭教育系 429,436.26 429,436.26

统

长征教育智

慧幼教云平 301,690.03 301,690.03

台

巧小孩创意

239,077.14 239,077.14

DIY

智能卫士幼

儿园安防系 301,959.32 301,959.32

统

87,897,767.5 84,251,644.5

合计 3,646,123.01

5 4

其他说明

项目资本化开始时点资本化的具体依据截至期末的研发进度

龙门镖局 2,015.1.1 取得计算机软件著作权登记证书已完成

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元

被投资单位名称

或形成商誉的事期初余额本期增加本期减少期末余额

项

长沙九龙晖科技

341,806.38 341,806.38

有限公司

珠海市龙星信息

7,188,162.41 7,188,162.41

技术有限公司

140

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

陕西诚长信息咨

5,435,243.38 5,435,243.38

询有限公司

济南兰九信息科

6,119,924.63 6,119,924.63

技有限公司

长沙市楚鲲教育

3,722,629.03 3,722,629.03

咨询有限公司

长沙亚软软件有

802,691.69 802,691.69

限公司

湖南家校圈科技

47,443,244.51 47,443,244.51

有限公司

湘潭市福莱英外

1,052,578.38 1,052,578.38

国语培训学校

湖南怡通通讯工

461,668.92 461,668.92

程有限公司

常德小新星英语

1,606,574.37 1,606,574.37

培训学校

山东长征 455,558,244.76 455,558,244.76

海云天科技 842,675,380.98 842,675,380.98

火溶信息 826,601,391.29 826,601,391.29

株式会社 GAE 6,930,014.05 6,930,014.05

陕西惠诚信息技

2,933,151.42 2,933,151.42

术有限公司

深圳雅卓亦歌科

1,796,503.46 1,796,503.46

技有限公司

湖南天天向上网

20,622,733.46 20,622,733.46

络技术有限公司

合计 74,174,523.70 2,157,117,419.42 1,606,574.37 2,229,685,368.75

（2）商誉减值准备

单位：元

被投资单位名称

或形成商誉的事期初余额本期增加本期减少期末余额

项

长沙九龙晖科技

341,806.38 341,806.38

有限公司

长沙市楚鲲教育

3,722,629.03 3,722,629.03

咨询有限公司

141

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

长沙亚软软件有

802,691.69 802,691.69

限公司

湘潭市福莱英外

1,052,578.38 1,052,578.38

国语培训学校

常德小新星英语

1,606,574.37 1,606,574.37

培训学校

合计 7,526,279.85 1,606,574.37 5,919,705.48

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流

量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 2%-4%（上期：2%-4%），不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层

根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。折现率按公司所在行业的内含报酬率并考虑无风险报酬率为依据确

定，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉减值 591.97 万元（上期期末：752.63 万元）。

28、长期待摊费用

单位：元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

租入固定资产改良

3,574,424.66 1,696,875.27 1,762,747.54 38,366.59 3,470,185.80

支出

版权金 13,523,805.36 16,580,678.11 10,594,201.06 19,510,282.41

教学配套设备 12,316,596.14 1,005,698.91 11,310,897.23

装修费用 905,145.45 114,969.21 790,176.24

其他 261,971.00 2,613.37 72,516.37 192,068.00

合计 17,360,201.02 31,501,908.34 13,550,133.09 230,434.59 35,081,541.68

其他说明

本期长期待摊费用其他减少系处置子公司及子公司不再纳入合并范围所致。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

期末余额期初余额

项目

可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备 42,076,849.65 7,457,883.35 18,240,594.62 2,917,582.85

可抵扣亏损 50,795,596.28 8,180,930.78

应付职工薪酬 364,552.42 54,682.86 17,983,212.24 2,926,359.80

递延收益 2,006,933.33 301,040.00 2,731,908.30 409,786.25

142

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

股权激励摊销 61,720,786.83 9,250,537.77 3,544,716.53 559,503.80

预提费用及预计负债 1,829,592.73 274,438.91

折旧与摊销 6,882,132.47 1,032,319.87

合计 165,676,443.71 26,551,833.54 42,500,431.69 6,813,232.70

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

期末余额期初余额

项目

应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

非同一控制企业合并资

11,145,493.73

产评估增值

合计 11,145,493.73

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额或负债期末余额期初互抵金额或负债期初余额

递延所得税资产 26,551,833.54 6,813,232.70

递延所得税负债 11,145,493.73

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异 8,552,856.69 3,435,445.89

可抵扣亏损 77,401,097.31 45,149,660.76

合计 85,953,954.00 48,585,106.65

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份期末金额期初金额备注

2016 年 8,044,067.69 3,025,483.99

2017 年 18,310,289.98 14,793,283.37

2018 年 12,182,384.59 14,877,160.56

2019 年 14,864,873.13 12,453,732.84

143

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

2020 年 23,999,481.92

合计 77,401,097.31 45,149,660.76 --

其他说明：

30、其他非流动资产

单位：元

项目期末余额期初余额

待售资产 142,942,862.62

预付投资款 30,000,000.00

合计 142,942,862.62 30,000,000.00

其他说明：

待售资产是海云天科技所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的土地使用

权及该等土地附着物。

31、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元

项目期末余额期初余额

保证借款 40,000,000.00

合计 40,000,000.00

短期借款分类的说明：

1）本公司之子公司海云天科技与北京银行深圳南山支行的 30,000,000.00 借款由海云天控股、贵州梵净山生态植物园开发有

限公司、游忠惠、刘彦共同担保；于 2015 年 5 月签订最高额保证合同。

2）本公司之子公司海云天科技与中国银行深圳科技园支行的 10,000,000.00 借款由游忠惠、刘彦以个人名义提供担保。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明：

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

144

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

33、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、应付票据

单位：元

种类期末余额期初余额

银行承兑汇票 361,600.00

合计 361,600.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

35、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元

项目期末余额期初余额

货款 45,168,170.01 11,250,091.67

劳务款 11,873,503.32 24,268,817.67

工程款 29,800.09

其他 31,364.41 4,195,022.42

合计 57,102,837.83 39,713,931.76

（2）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位：元

项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

36、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元

项目期末余额期初余额

货款 64,053,480.86 49,714,288.18

劳务款 31,751,707.57 21,193,741.83

合计 95,805,188.43 70,908,030.01

145

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位：元

项目期末余额未偿还或结转的原因

湖南中烟工业有限责任公司四平卷烟厂 5,393,396.00 集成项目尚未验收

湖南省人民政府经济研究信息中心 2,499,100.00 集成项目尚未验收

中国联合网络通信有限公司山西省分公

2,108,714.12 集成项目尚未验收

司

中国移动通信集团贵州有限公司 1,382,162.69 集成项目尚未验收

合计 11,383,372.81 --

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位：元

项目金额

其他说明：

37、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬 20,898,859.75 273,289,499.48 262,992,016.63 31,196,342.60

二、离职后福利-设定提

17,067,997.61 16,856,317.55 211,680.06

存计划

三、辞退福利 20,750.00 14,750.00 6,000.00

合计 20,898,859.75 290,378,247.09 279,863,084.18 31,414,022.66

（2）短期薪酬列示

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和

17,193,580.67 251,635,377.57 240,697,344.04 28,131,614.20

补贴

2、职工福利费 4,024,621.32 4,024,621.32

3、社会保险费 7,838,931.30 7,744,361.79 94,569.51

其中：医疗保险费 6,837,277.72 6,752,059.05 85,218.67

工伤保险费 418,577.47 415,778.67 2,798.80

146

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

生育保险费 583,076.11 576,524.07 6,552.04

4、住房公积金 5,828,644.60 5,711,724.60 116,920.00

5、工会经费和职工教育

51,464.71 1,284,127.59 1,160,150.51 175,441.79

经费

6、短期带薪缺勤 3,653,814.37 2,677,797.10 3,653,814.37 2,677,797.10

合计 20,898,859.75 273,289,499.48 262,992,016.63 31,196,342.60

（3）设定提存计划列示

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险 15,988,368.01 15,790,873.03 197,494.98

2、失业保险费 1,079,629.60 1,065,444.52 14,185.08

合计 17,067,997.61 16,856,317.55 211,680.06

其他说明：

38、应交税费

单位：元

项目期末余额期初余额

增值税 17,858,105.76 9,014,868.05

营业税 1,002,446.90 759,592.10

企业所得税 16,759,577.85 3,739,015.22

个人所得税 77,633,871.77 9,669,963.95

城市维护建设税 846,818.46 349,779.55

教育费附加（含地方教育附加） 587,418.31 235,218.32

其他地方费税 194,341.76 13,435.83

合计 114,882,580.81 23,781,873.02

其他说明：

39、应付利息

单位：元

项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元

借款单位逾期金额逾期原因

147

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：

40、应付股利

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

41、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目期末余额期初余额

暂收款 43,199,043.71 12,885,194.82

押金 38,778.00 7,300.00

质保金 1,232,165.03

限制性股票 55,953,978.00 59,797,640.00

其他 196,251,528.58 27,114,099.20

合计 296,675,493.32 99,804,234.02

（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位：元

项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明

其他主要系股权收购款。

42、划分为持有待售的负债

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款 25,014,474.12

其他 1,519,867.62

148

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 26,534,341.74

其他说明：

本公司之子公司海云天科技与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订交银深 2013 年香洲最借字 G1010 号授信合同，由交

通银行深圳香洲支行向海云天科技提供人民币 100,000,000.00 元的授信额度，以海云天科技持有的深圳市龙岗区大鹏镇

G16516-0143 号土地使用权进行抵押，由游忠惠、刘彦以个人名义提供保证。

44、其他流动负债

单位：元

项目期末余额期初余额

短期应付债券的增减变动：

单位：元

按面值计溢折价摊

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行本期偿还期末余额

提利息销

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元

项目期末余额期初余额

抵押借款 63,918,006.37

一年内到期的长期借款 -25,014,474.12

合计 38,903,532.25

长期借款分类的说明：

本公司之子公司海云天科技与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订交银深 2013 年香洲最借字 G1010 号授信合同，由交

通银行深圳香洲支行向海云天科技提供人民币 100,000,000.00 元的授信额度，以海云天科技持有的深圳市龙岗区大鹏镇

G16516-0143 号土地使用权进行抵押，由游忠惠、刘彦以个人名义提供保证。

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位：元

项目期末余额期初余额

149

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元

发行在外的期初本期增加本期减少期末

金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

47、长期应付款

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

48、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位：元

项目期末余额期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元

项目本期发生额上期发生额

计划资产：

单位：元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位：元

项目本期发生额上期发生额

150

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

49、专项应付款

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明：

50、预计负债

单位：元

项目期末余额期初余额形成原因

产品质量保证 1,347,452.71 合同义务

合计 1,347,452.71 --

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

本公司之子公司海云天科技在质保期间对考务管理标准化所售商品提供保修服务，根据与客户和供应商签订的合同条款，按

照合同收入金额的 1%计提质保金。

51、递延收益

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助 3,231,908.30 11,410,000.00 4,301,641.64 10,340,266.66

合计 3,231,908.30 11,410,000.00 4,301,641.64 10,340,266.66 --

涉及政府补助的项目：

单位：元

本期新增补助金本期计入营业外与资产相关/与收

负债项目期初余额其他变动期末余额

额收入金额益相关

手机动漫公共技

术服务平台(二 259,152.75 259,152.75 与资产相关

期建设）

数字漫画内容开

发和交易服务系 555,555.55 555,555.55 与收益相关

统研发

移动互联网产业

发展专项互动医

500,000.00 500,000.00 与收益相关

疗大数据应用基

础平台（互动传

151

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

媒）

动漫文化产业集

群的综合公共服

1,917,200.00 2,110,000.00 2,553,600.00 1,473,600.00 与收益相关

务系统及应用示

范项目

基于移动互联网

的互动式教学过

2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关

程检测及评价平

台产业化项目

基于 RFID 技术

的试卷智能跟踪

1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关

管理系统研发项

目

海云天辅教英语

1,200,000.00 1,200,000.00 与收益相关

教室平台项目

基于互联网和移

动互联网的基础

1,200,000.00 1,200,000.00 与收益相关

教育自适应学习

平台研发项目

基于教育物联网

的学生成长记录 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关

管理系统项目

口语考试自动评

卷系统研发及产 900,000.00 900,000.00 与收益相关

业化项目

品牌培育项目专

500,000.00 500,000.00 与收益相关

项资金

基于大数据的中

小学教育质量发 800,000.00 266,666.67 533,333.33 与收益相关

展评价平台建设

基于 ruby 架构的

网络学习空间人

200,000.00 166,666.67 33,333.33 与收益相关

人通服务平台项

目

合计 3,231,908.30 11,410,000.00 4,301,641.64 10,340,266.66 --

其他说明：

（1）手机动漫公共技术服务平台(二期建设）：根据湖南省财政厅“湘财教指[2010]206 号”文件，2012 年 5 月湖南省文化厅资

助本项目固定资产 186.59 万元，公司按相应设备折旧年限（即 3 年）摊销。

（2）数字漫画内容开发和交易服务系统研发：根据长沙市财政局“长财企指[2014]77 号”文件，本公司 2014 年 11 月收到长

沙市财政局高新区分局拨付本项目补助资金 400 万元，本项目执行期为 2012 年 6 月至 2015 年 5 月，本公司在项目期内分期

结转该项目补助。

152

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）移动互联网产业发展专项互动医疗大数据应用基础平台（互动传媒）：根据长沙市财政局“长财企指[2014]128 号”文件，

互动传媒 2014 年 12 月收到长沙市财政局高新区分局拨付本项目补助资金 100 万元，本项目执行期为 2014 年 1 月至 2015

年 12 月，本公司在项目期内分期结转该项目补助。

（4）动漫文化产业集群的综合公共服务系统及应用示范项目：根据“国科发资[2014]383 号”文件，本公司 2014 年 12 月收到

本项目拨款 213 万元。本项目执行期 2014 年 12 月至 2016 年 12 月，本公司在项目期内分期结转该项目补助。

（5）基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业化项目：根据深发改[2012]815 号《关于深圳市海云天科技股份

有限公司基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业化项目资金申请报告批复》，本公司之子公司海云天科技收

到深圳市发展和改革委员会拨付的专项资金资助，用于海云天科技基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业化

项目专项资金资助，该项目尚未验收。

（6）基于 RFID 技术的试卷智能跟踪管理系统研发项目：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市科技创新委员会分别

于 2012 年 12 月及 2013 年 7 月各拨付的关于战略新兴产业发展专项资金项目资金资助 1,500,000.00 元，合计 3,000,000.00

及深圳市南山区科技创新局拨付的关于技术研发的创意设计项目分项资金一般研发资助专项资金资助 200,000.00 元，用于公

司基于 RFID 技术的试智能跟踪管理系统研发，该项目于 2014 年有 1,700,000.00 元已通过验收，相应确认营业外收入。剩余

部分尚未验收。

（7）海云天辅教英语教室平台项目：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013 年 5 月拨

付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助，用于海云天辅教英语教室平台项目，该项目尚未验收。

（8）基于互联网和移动互联网的基础教育自适应学习平台研发项目：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市科技创新

委员会于 2013 年 12 月拨付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助，用于基于互联网和移动互联网的基础教育自适应学习

平台研发项目，该项目尚未验收。

（9）基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市经济贸易和信息化委员会

于 2013 年 3 月拨付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助，用于基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目，该项目

尚未验收。

（10）口语考试自动评卷系统研发及产业化项目：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市科技创新委员会关于 2012 年

8 月拨付的关于科技研发项目专项资金资助用于海云天科技口语考试自动评卷系统研发及产业化项目，该项目尚未验收。

（11）品牌培育项目专项资金：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市经济贸易和信息化委员会于 2012 年 6 月拨付的

关于深圳市生物、互联网、新能源、新材料产业发展专项资金资助，用于公司“海云天品牌推广项目”，该项目尚未验收。

（12）基于大数据的中小学教育质量发展评价平台建设：根据《湖南省人民政府办公厅转发省财政厅等部门“关于鼓励移动

互联网产业发展的若干政策”的通知》（湘政办发【2014】17 号）、《湖南省移动互联网产业发展专项资金管理暂行办法》（湘

财企【2014】28 号）等规定，本公司收到湖南省经济和信息化委员会拨付的本项目补助资金 80 万元。

（13）基于 ruby 架构的网络学习空间人人通服务平台项目：根据长财企指【2015】37 号关于下达长沙市 2015 年度第一批

科技计划项目资金的通知，本公司之孙公司湖南天天向上网络技术有限公司收到长沙市天心区财政局拨付的本项目补助资金

20 万元.

52、其他非流动负债

单位：元

项目期末余额期初余额

大鹏项目 32,954,053.48

其他 404,601.25

合计 33,358,654.73

其他说明：

大鹏项目是海云天控股应支付的大鹏地产项目购置款。

153

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、—）

期初余额期末余额

发行新股送股公积金转股其他小计

股份总数 417,914,848.00 139,660,107.00 -297,200.00 139,362,907.00 557,277,755.00

其他说明：

（1）根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十八次会议决议、2014

年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟

峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210 号）文件之规定，本公司采取非公开发行股票方式分

别向王伟峰发行 11,284,311.00 股、向魏坤发行 6,973,729.00 股、向李彬发行 6,537,877.00 股，购买火溶信息股权，截至 2015

年 1 月 7 日止本公司已收到火熔信息 90%的股权，并向王伟峰、魏坤、李彬等共计发行 24,795,917.00 股股份，其中 24,795,917.00

元记入股本，461,204,056.20 元记入资本溢价。变更后的注册资本为人民币 442,710,765.00 元，本次增资业经致同会计师事

务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 12 日出具的致同验字(2015)第 110ZC0009 号验资报告审验。

（2）根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国

证券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象定向发行

限制性人民币普通股 558,900.00 股，每股面值 1.00 元，每股授予价格 23.12 元，其中计入股本 558,900.00 元，计入资本公积

12,362,868.00 元，变更后的注册资本为人民币 443,269,665.00 元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015

年 8 月 12 日出具的致同验字（2015）第 110ZC0368 号验资报告审验。

（3）根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014 年度股东大会决议和修改后的

章程规定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向海云天控股等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可[2015]2484 号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式以每股 16.35 元向海云天控股等发行

87,521,930 股股份，购买海云天科技 100%的股权（不含深圳大鹏地产及其相关负债）、山东长征 100%的股权、珠海龙星 49%

的股权、陕西诚长 40%的股权。其中 87,521,930.00 元记入股本，1,343,461,625.50 元记入资本溢价。变更后的注册资本为人

民币 530,791,595.00 元，本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 9 日出具的致同验字(2015)第

110ZC0609 号验资报告审验。

（4）根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014 年度股东大会决议批准以及中

国证券监督管理委员会证监许可[2015]2484 号文之规定，2015 年 12 月 10 日本公司向特定对象发行股份人民币普通股

26,783,360 股募集配套资金，募集资金总额为人民币 41,9,957,605.81 元（已扣除发行费用 15,950,330.19 元），其中计入股本

26,783,360 元，计入资本公积 393,174,245.81 元，变更后的注册资本为人民币 557,574,955.00 元，本次增资业经致同会计师

事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 11 日出具的致同验字(2015)第 110ZC0607 号验资报告审验。

（5）根据本公司 2014 年第二次临时股东大会的授权，第五届董事会第二十九次会议决议，因股权激励对象离职、2014 年

度个人绩效考核结果未达到 100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，本公司决定对激励对象获授的尚未

解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。本公司申请减少注册资本人民币 297,200.00 元。本公司按每股人民币 9.75 元

（回购价格每股 9.8 元，扣除 2015 年 5 月实施 2014 年度权益分派方案向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金），应支付激

励对象股份回购款 2,897,700.00 元，其中冲减股本 297,200.00 元，冲减资本溢价 2,600,500.00 元，变更后的注册资本为人民

币 557,277,755.00 元，本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 14 日出具的致同验字(2015)第

110ZC0396 号验资报告审验。

154

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元

发行在外的期初本期增加本期减少期末

金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价） 298,029,574.80 2,218,902,856.50 71,157,876.42 2,445,774,554.88

其他资本公积 7,300,046.37 16,592,692.50 8,730,018.26 15,162,720.61

合计 305,329,621.17 2,235,495,549.00 79,887,894.68 2,460,937,275.49

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）资本公积-股本溢价本期增加额 2,218,902,856.50 元，其中：

1）因发行股份购买资产增加股本溢价 1,804,665,681.70 元（详见财务报告七、53 说明 1、说明 3）。

2）因发行股份募集配套资金增加股本溢价 393,174,245.81 元（详见财务报告七、53 说明 4）。

3）因股权激励增加股本溢价 12,362,868.00 元（详见财务报告七、53 说明 2）。

4）第一期授予的限制性股票达到解锁条件并解锁的股份对应的其他资本公积转入资本溢价增加 8,487,477.25 元。

5）因控股子公司其他股东增资被动稀释股权导致资本溢价增加 212,583.74 元。

（2）资本公积-股本溢价本期减少 71,157,876.42 元，其中：

1）根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议以及 2014 年度股东大会决议，本公司购

买珠海龙星、陕西诚长少数股东股权冲减资本溢价 68,383,321.90 元。

2）处置控股子公司博方文化 6%股权减少资本溢价 94,918.23 元。

3）第一期授予的限制性股票未达到解锁条件回购并注销股份冲减资本溢价 2,600,500.00 元（详见财务报告七、53 说明 5）。

4）购买控股子公司北京高能壹佰教育科技有限公司少数股东股权冲减资本溢价 79,136.29 元。

（3）.资本公积-其他资本公积本期增加 16,592,692.50 元，其中：

1）本期确认股权激励费用增加 7,987,039.85 元。

2）本公司授予限制性股票预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用，计入递延所得税资产和其他资本公积

部分 8,605,652.65 元。

（4）资本公积-其他资本公积本期减少 8,730,018.26 元，其中：

1）第一期授予的限制性股票达到解锁条件并解锁的股份对应的其他资本公积转入资本溢价导致其他资本公积减少

8,487,477.25 元。

2）处置控股子公司博方文化 6%股权导致其他资本公积减少 94,647.07 元，丧失控制权改按权益法核算，因博方文化其他权

155

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

益变动减少其他资本公积 147,893.94 元。

56、库存股

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

59,797,640.00 12,921,768.00 16,765,430.00 55,953,978.00

合计 59,797,640.00 12,921,768.00 16,765,430.00 55,953,978.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

库存股本期增加额为针对“授予预留部分限制性股票的股权激励计划”就回购义务确认的金额（详见财务报告七、53 说明 2），

本期减少额为首次授予限制性股票到期解锁或回购注销调整的库存股价值（详见财务报告七、53 说明 5）。

57、其他综合收益

单位：元

本期发生额

本期所得减：前期计入税后归属

项目期初余额减：所得税税后归属期末余额

税前发生其他综合收益于少数股

费用于母公司

额当期转入损益东

二、以后将重分类进损益的其他综 1,863,904.5 1,863,904.5 1,557,201

-306,703.12

合收益 2 2 .40

其中：权益法下在被投资单位以后

-54,142.2

将重分类进损益的其他综合收益中 5,656.49 -59,798.72 -59,798.72

享有的份额

1,923,703.2 1,923,703.2 1,611,343

外币财务报表折算差额 -312,359.61

4 4 .63

1,863,904.5 1,863,904.5 1,557,201

其他综合收益合计 -306,703.12

2 2 .40

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

156

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

法定盈余公积 41,923,611.28 9,511,879.60 51,435,490.88

合计 41,923,611.28 9,511,879.60 51,435,490.88

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

盈余公积本期增加 9,511,879.60 元，为按净利润的 10%提取的法定盈余公积金。

60、未分配利润

单位：元

项目本期上期

调整前上期末未分配利润 381,531,617.76 442,452,680.01

调整后期初未分配利润 381,531,617.76 442,452,680.01

加：本期归属于母公司所有者的净利润 209,460,152.82 56,301,688.58

减：提取法定盈余公积 9,511,879.60 9,157,141.18

应付普通股股利 22,135,538.23 14,172,192.05

转作股本的普通股股利 56,688,768.00

其他转入 -17,031,540.55 -37,204,649.60

期末未分配利润 542,312,812.20 381,531,617.76

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61、营业收入和营业成本

单位：元

本期发生额上期发生额

项目

收入成本收入成本

主营业务 767,557,084.68 323,431,307.74 657,843,191.11 383,925,271.94

其他业务 1,115,112.58 9,272.33

合计 768,672,197.26 323,431,307.74 657,852,463.44 383,925,271.94

62、营业税金及附加

单位：元

项目本期发生额上期发生额

营业税 2,220,468.87 4,420,001.64

157

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

城市维护建设税 2,460,709.62 1,575,342.48

教育费附加 1,730,061.47 1,124,950.71

其他 35,775.18 1,595.54

合计 6,447,015.14 7,121,890.37

其他说明：

各项营业税金及附加的计缴标准详见财务报告六、税项。

63、销售费用

单位：元

项目本期发生额上期发生额

职工薪酬支出 30,242,959.67 28,321,715.67

折旧费与摊销 8,221,525.02 3,600,692.18

办公费通讯费 5,851,920.11 4,220,244.66

交通差旅费 11,720,589.34 9,102,702.18

业务招待费 4,561,809.02 3,871,405.21

广告宣传费 13,051,880.72 1,732,425.86

租赁费 2,550,629.31 1,265,224.59

其他费用 3,539,743.10 1,292,408.67

合计 79,741,056.29 53,406,819.02

其他说明：

64、管理费用

单位：元

项目本期发生额上期发生额

职工薪酬支出 67,786,010.95 54,149,747.04

折旧与摊销 14,744,245.76 7,870,243.20

办公通讯费 9,169,361.97 6,319,163.16

交通差旅费 7,469,874.54 5,598,598.45

业务招待费 3,708,891.18 2,798,246.72

中介服务费 8,919,899.55 4,608,802.82

地方税费 1,838,095.94 1,463,297.61

研究开发费 84,251,644.54 53,273,515.63

水电费 1,687,314.28 1,154,217.66

租赁费 9,321,876.85 3,751,780.25

158

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其他费用 14,550,995.90 9,788,298.03

合计 223,448,211.46 150,775,910.57

其他说明：

65、财务费用

单位：元

项目本期发生额上期发生额

利息支出 23,368.82

减：利息资本化

减：利息收入 5,388,507.27 11,060,931.91

承兑汇票贴息

汇兑损益 -525,783.66 -2,212.41

减：汇兑损益资本化

手续费及其他 536,440.87 561,561.80

合计 -5,354,481.24 -10,501,582.52

其他说明：

66、资产减值损失

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、坏账损失 -1,117,911.73 5,290,971.26

二、存货跌价损失 924,427.27 1,323,740.43

三、可供出售金融资产减值损失 1,250,000.00

五、长期股权投资减值损失 4,263,831.93

合计 5,320,347.47 6,614,711.69

其他说明：

67、公允价值变动收益

单位：元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他说明：

68、投资收益

单位：元

159

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -12,360,695.77 -1,945,605.01

处置长期股权投资产生的投资收益 1,178,030.14 3,419,360.83

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,528,897.01

其他 82,000,000.00

理财产品利息收入 4,280,408.96

合计 76,626,640.34 1,473,755.82

其他说明：

其他投资收益是公司本期收购火溶信息 90%的股权形成非同一控制下企业合并，对原持有的火溶信息 10%股权的投资成本

与公允价值之间的差异形成当期投资收益 8,200 万元。

69、营业外收入

单位：元

计入当期非经常性损益的金

项目本期发生额上期发生额

额

非流动资产处置利得合计 6,624,260.13 4,781.72 6,624,260.13

其中：固定资产处置利得 5,285,505.08 4,781.72 5,285,505.08

无形资产处置利得 1,338,755.05 1,338,755.05

政府补助 10,925,404.57 20,043,948.88 9,930,241.64

其他 3,576,346.57 1,230,098.62 2,069,787.30

合计 21,126,011.27 21,278,829.22 18,624,289.07

计入当期损益的政府补助：

单位：元

补贴是否影是否特殊补本期发生金上期发生金与资产相关/

补助项目发放主体发放原因性质类型

响当年盈亏贴额额与收益相关

因研究开发、

递延收益－

技术更新及

政府补助摊补助否否 4,301,641.64 4,588,155.54 与收益相关

改造等获得

销

的补助

财政局 2015

重点文化企

补助否否 2,000,000.00 与收益相关

业发展专项

款

中关村科技

园区石景山

补助否否 1,120,000.00 与收益相关

园管理委员

会企业扶持

160

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

资金

软件增值税

否否 995,162.93 1,799,326.66 与收益相关

退税

中共中央宣

传部申请四

补助否否 500,000.00 与收益相关

个一批奖励

资金

高新区财政

局发展引导补助否否 400,000.00 与收益相关

资金补贴

杨浦区四平

街道的项目补助否否 390,000.00 与收益相关

投资退税

2015 年市级

文化产业引

导资金基于

移动互联网

补助否否 300,000.00 与收益相关

的幼教有声

阅读平台--

宝贝故事项

目

长沙商务局

服务外包资补助否否 270,000.00 与收益相关

金奖励资金

长沙市财政

局高新区分

局 2015 年经补助否否 210,000.00 与收益相关

济工作会议

奖励资金

长沙市商务

局拨付 2014

年度长沙市

补助否否 164,000.00 与收益相关

服务外包发

展专项资金

扶持

其他零星奖

补助否否 174,600.00 132,000.00 与收益相关

励及补助

2015 淄博市

创新发展重补助否否 100,000.00 与收益相关

点项目

2007 年－补助否否 5,970,000.00 与收益相关

161

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

2009 年动漫

企业税收地

方部分返还

移动互联网

产业发展专补助否否 3,000,000.00 与收益相关

项奖励资金

中小企业创

补助否否 1,080,000.00 与收益相关

新基金

长沙高新区

动漫游戏产补助否否 622,500.00 与收益相关

业发展资金

递延收益－

政府补助摊补助否否 621,966.68 与收益相关

销

湖南省服务

外包项目资补助否否 440,000.00 与收益相关

金

面向动漫文

化产业集群

的综合公共

补助否否 400,000.00 与收益相关

服务系统系

统研发及产

业化

人才培训奖

补助否否 390,000.00 与收益相关

励资金

2014 年度长

沙市文化产补助否否 300,000.00 与收益相关

业引导资金

长沙市优秀

技术创新示补助否否 200,000.00 与收益相关

范企业补助

湖南省移动

互联网产业

补助否否 200,000.00 与收益相关

发展专项资

金

长沙市现代

物流、服务外

补助否否 100,000.00 与收益相关

包和电子商

务奖励

2014 年度对

补助否否 100,000.00 与收益相关

外投资合作

162

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

专项资金投

资额奖励

网络文化节

补助否否 100,000.00 与收益相关

项目经费

10,925,404.5 20,043,948.8

合计 -- -- -- -- -- --

7 8

其他说明：

(1) 本公司之子公司山东长征收到山东省财政厅拨付的山东省文化产业专项资金 200 万元。

(2) 本公司之原子公司博方文化收到北京市中关村科技园区石景山园管理委员会的税费返还款 112 万元。

(3) 本公司收到中共中央宣传部办公厅支付的四个一批奖励资金 50 万元。

(4) 根据淄财企指[2015]164 号文件，本公司之子公司山东长征收到淄博市高新区财政局发放的 2015 年市级服务业发展引

导资金（项目类）40 万元。

(5) 本公司本期收到向中共长沙市委宣传部申请的 2015 年市级文化产业引导资金基于移动互联网的幼教有声阅读平台

——宝贝故事项目补助 30 万元。

(6) 根据《湖南省商务厅湖南省财政厅关于做好 2015 年度服务贸易和服务外包发展资金申报工作通知》（湘商服[2015]7

号）文件要求，本期收到长沙市国库集中支付核算中心支付的奖励资金 27 万元。

(7) 本公司本期收到长沙市财政局高新区分局 2015 年经济工作会议奖励资金 21 万元。

(8) 本公司及子公司本期收到长沙市商务局拨付 2014 年度长沙市服务外包发展专项资金扶持 16.4 万元。

(9) 根据淄财企指[2015]148 号文件本公司之子公司山东长征收到淄博市高新区财政局、高新区科技局发放的 2015 年淄博

市创新发展重点项目计划资金 10 万元。

70、营业外支出

单位：元

计入当期非经常性损益的金

项目本期发生额上期发生额

额

非流动资产处置损失合计 167,280.81 376,800.28 167,280.81

其中：固定资产处置损失 167,280.81 376,800.28 167,280.81

其他 40,507.11 1,299,938.78 40,507.11

合计 207,787.92 1,676,739.06 207,787.92

其他说明：

71、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用 23,396,010.39 13,379,862.56

递延所得税费用 -4,406,546.08 -2,314,586.64

163

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 18,989,464.31 11,065,275.92

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目本期发生额

利润总额 233,183,604.09

按法定/适用税率计算的所得税费用 35,577,368.50

子公司适用不同税率的影响 -3,220,064.71

调整以前期间所得税的影响 -1,429,792.46

非应税收入的影响 -461,011.19

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,504,786.47

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -893,650.23

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏

7,579,110.21

损的影响

权益法核算的合营企业和联营企业损益 2,894,835.08

税率变动对期初递延所得税余额的影响 178,202.44

研究开发费加成扣除的纳税影响 -5,134,027.92

其他 -17,606,291.88

所得税费用 18,989,464.31

其他说明

72、其他综合收益

详见附注财务报告七、57。

73、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目本期发生额上期发生额

银行存款利息收入 2,602,933.57 1,354,581.15

与收益相关的政府补助及奖励 8,738,600.00 14,194,500.00

押金及保证金等 1,672,590.01

往来及其他收入 79,855,210.59 4,823,254.53

合计 92,869,334.17 20,372,335.68

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

164

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目本期发生额上期发生额

银行手续费 536,440.87 561,561.80

往来及其他支出 93,469,652.36 15,416,054.22

押金及保证金等 2,734,903.34

付现费用 93,976,460.53 63,756,339.98

合计 187,982,553.76 82,468,859.34

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目本期发生额上期发生额

收回定存本金（净额） 154,900,154.99

收回定存利息 8,307,023.75 10,653,913.78

其他 2,453,538.64

合计 10,760,562.39 165,554,068.77

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目本期发生额上期发生额

存出定期存款及理财（净额） 771,022.51

其他 4,421,540.76 601,739.07

合计 5,192,563.27 601,739.07

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目本期发生额上期发生额

其他 200,000.00

合计 200,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

165

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目本期发生额上期发生额

发行股份募集资金发行费用 17,139,009.44 13,212,264.15

购买少数股东股权支付款项 15,039,163.20 58,041,108.00

贷款保证金 10,196,270.00

限制性股票退还 3,283,671.00

合计 45,658,113.64 71,253,372.15

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

74、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元

补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 214,194,139.78 76,520,012.43

加：资产减值准备 5,320,347.47 6,614,711.69

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

16,809,689.95 11,774,386.97

物资产折旧

无形资产摊销 11,808,795.03 7,775,861.13

长期待摊费用摊销 13,550,133.09 4,717,331.09

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

-6,456,979.32 372,018.56

的损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） -2,788,800.64 -9,706,350.76

投资损失（收益以“－”号填列） -76,626,640.34 -1,473,755.82

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,385,266.72 -2,314,586.64

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,021,279.36

存货的减少（增加以“－”号填列） -54,167,481.80 11,671,415.62

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填

-126,829,861.51 -24,134,919.44

列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

86,937,905.08 23,042,156.08

列）

其他 8,225,402.56 3,878,023.96

经营活动产生的现金流量净额 85,570,103.27 108,736,304.87

166

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 575,407,847.49 565,249,269.08

减：现金的期初余额 565,249,269.08 149,787,957.09

现金及现金等价物净增加额 10,158,578.41 415,461,311.99

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 512,624,138.79

其中： --

湖南天天向上网络技术有限公司 8,350,000.00

陕西惠诚信息技术有限公司 2,430,000.00

火溶信息 260,982,300.00

海云天科技 171,197,048.40

山东长征 68,884,790.39

日本株式会社 GAE 780,000.00

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 88,820,402.07

其中： --

湖南天天向上网络技术有限公司 1,031,692.77

陕西惠诚信息技术有限公司 1,149,863.43

火溶信息 55,948,455.34

海云天科技 24,099,604.48

山东长征 6,535,969.94

日本株式会社 GAE 54,816.11

其中： --

取得子公司支付的现金净额 423,803,736.72

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 100,000.00

167

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中： --

常德小新星 100,000.00

其中： --

处置子公司收到的现金净额 100,000.00

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元

项目期末余额期初余额

一、现金 575,407,847.49 565,249,269.08

其中：库存现金 261,856.27 36,621.60

可随时用于支付的银行存款 575,145,991.22 565,212,647.48

三、期末现金及现金等价物余额 575,407,847.49 565,249,269.08

其他说明：

75、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

76、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目期末账面价值受限原因

货币资金 23,823,450.53 保证金

合计 23,823,450.53 --

其他说明：

所有权受到限制的货币资金系履约保函保证金和银行贷款保证金。

77、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

其中：美元 386,975.95 6.4936 2,509,377.50

韩元 1,494,767,918.00 0.005513 8,240,655.53

日元 15,902,950.00 0.0539 856,771.43

168

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：美元 523,915.86 6.4936 3,402,100.00

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

78、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

79、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

购买日至期购买日至期

被购买方名股权取得时股权取得成股权取得比股权取得方购买日的确

购买日末被购买方末被购买方

称点本例式定依据

的收入的净利润

上海火溶信

2015 年 01 月 810,000,000. 发行股份及 2015 年 01 月 116,929,022. 66,574,541.7

息科技有限 90.00% 工商变更

07 日 00 支付现金 07 日 32 2

公司

湖南天天向

2015 年 02 月 24,400,000.0 2015 年 02 月

上网络技术 55.78% 支付现金工商变更 1,611,324.44 -2,982,091.28

26 日 0 26 日

有限公司

深圳雅卓亦

2015 年 04 月 2015 年 04 月

歌科技有限 1,800,000.00 64.29% 支付现金工商变更 -3,095.97

09 日 09 日

公司

陕西惠诚信

2015 年 09 月 2015 年 09 月

息技术有限 6,050,000.00 100.00% 支付现金工商变更 5,034,028.34 1,238,066.66

06 日 06 日

公司

株式会社 2016 年 05 月 2015 年 05 月

780,000.00 100.00% 支付现金工商变更 6,935,660.18 754,966.82

GAE 07 日 07 日

2015 年 11 月 1,060,000,00 发行股份及 2015 年 11 月 66,132,763.6 33,806,980.0

海云天科技 100.00% 工商变更

25 日 0.00 支付现金 25 日 3 1

2015 年 11 月 723,800,000. 发行股份及 2015 年 11 月 22,168,074.5 12,764,754.5

山东长征 100.00% 工商变更

26 日 00 支付现金 26 日 4 6

169

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

湖南拓维天

2015 年 12 月 2015 年 12 月

问数学教育 250,000.00 25.00% 支付现金工商变更 210,000.00 -64,450.78

30 日 30 日

有限公司

工商变更

其他说明：

1、本期内，本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买火溶信息 90%股权，根据评估值确定合并成本的公允价值 81000

万元，火溶信息于 2015 年 1 月 7 日办理完毕工商变更手续,确定购买日为 2015 年 1 月 7 日。

2、本期内，本公司所属子公司拓维教育发展与黄萍、谭睿、张治平、长沙昱和投资合伙企业签订合作协议、增资协议以及

股权转让协议，购买湖南天天向上网络技术有限公司（以下简称湖南天天向上网络）55.7775%的股权，投资成本为现金

2,440.00 万元，湖南天天向上网络于 2015 年 2 月 26 日办理完毕工商变更手续，确定购买日为 2015 年 2 月 26 日。

3、本期内，公司所属子公司拓维教育发展与邵逸书、司马昌签订合作协议，购买深圳雅卓亦歌科技有限公司（以下简称深

圳雅卓）64.29%股权，投资成本 180 万元，于 2015 年 4 月 9 日办理完毕工商变更手续，确定购买日为 2015 年 4 月 9 日。

4、本期内，本公司所属子公司陕西诚长与陕西惠诚信息技术有限公司（以下简称陕西惠诚）原股东签订股权转让协议，以

605 万元购买陕西惠诚 100%的股权，陕西惠诚于 2015 年 9 月 16 日办理完毕工商变更手续，确定购买日为 2015 年 9 月 16

日。

5、本期内，火溶信息于 2015 年 4 月 2 日与日本大友贵司签订股权转让合同，购买大有贵司持有的株式会社 GAE（以下简

称 GAE）100%股权。收购价款 78 万元，GAE 可发行的股份总数是 2000 股，已发行 408 股，GAE 于 2015 年 5 月 7 日已完

成 408 株券的变更登记手续，确定购买日为 2015 年 5 月 7 日。

6、本期内，本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买海云天科技 100%的股权，根据评估值确定合并成本的公允价

值 106,000.00 万元，海云天科技于 2015 年 11 月 25 日办理完毕工商变更手续,确定购买日为 2015 年 11 月 25 日。

7、本期内，本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买山东长征 100%的股权，根据评估值确定合并成本的公允价值

72,380.00 万元，山东长征于 2015 年 11 月 26 日办理完毕工商变更手续，确定购买日为 2015 年 11 月 26 日。

8、湖南拓维天问数学教育有限公司（以下简称拓维天问）由本公司所属子公司湖南拓维教育科技有限公司（以下简称拓维

教育科技）与其他自然人股东于 2013 年 10 月 8 日投资成立，注册资本 200 万元，其中，拓维教育科技持股比例为 30%， 2015

年 12 月拓维教育科技与邱丹签订股权转让协议，以 25 万元购买其持有的拓维天问数学 25%的股权，拓维天问于 2015 年 12

月 30 日办理完毕工商变更手续，确定购买日为 2015 年 12 月 30 日。

（2）合并成本及商誉

单位：元

上海火溶信湖南天天向

合并成本深圳雅卓陕西惠诚日本 GAE 海云天科技山东长征拓维天问

息上网络

324,000,026. 24,400,000.0 206,143,044. 180,950,014.

--现金 1,800,000.00 6,050,000.00 780,000.00 250,000.00

80 0 55 10

--发行的权

485,999,973. 853,856,955. 542,849,985.

益性证券的

20 45 90

公允价值

--购买日之

前持有的股 90,000,000.0

权于购买日 0

的公允价值

170

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

合并成本合 900,000,000. 24,400,000.0 1,060,000,00 723,800,000.

1,800,000.00 6,050,000.00 780,000.00 250,000.00

计 00 0 0.00 00

减：取得的可

辨认净资产 73,398,608.7 217,324,619. 268,241,755.

3,777,266.54 3,496.54 3,116,848.58 -6,150,014.05 535,815.79

公允价值份 1 02 24

额

商誉/合并成

本小于取得

的可辨认净 826,601,391. 20,622,733.4 842,675,380. 455,558,244.

1,796,503.46 2,933,151.42 6,930,014.05 -285,815.79

资产公允价 29 6 98 76

值份额的金

额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

上海火溶信湖南天天向

深圳雅卓陕西惠诚 GAE 山东长征海云天科技拓维天问

息上网络

购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买

日公日账日公日账日公日账日公日账日公日账日公日账日公日账日公日账

允价面价允价面价允价面价允价面价允价面价允价面价允价面价允价面价

值值值值值值值值值值值值值值值值

83,350 80,633 294,39 264,74 418,76 371,83

8,796, 8,796, 1,805, 1,805, 5,494, 5,494, 3,177, 3,177, 3,019, 3,019,

资产： ,333.7 ,690.6 8,231. 3,089. 6,561. 7,621.

199.09 199.09 438.70 438.70 402.71 402.71 511.57 511.57 160.39 160.39

2 9 46 24 72 81

55,948 55,948 24,099 24,099

货币 1,031, 1,031, 1,800, 1,800, 130,58 130,58 54,816 54,816 6,535, 6,535, 2,453, 2,453,

,455.3 ,455.3 ,604.4 ,604.4

资金 692.77 692.77 012.60 012.60 1.05 1.05 .11 .11 969.94 969.94 482.35 482.35

4 4 8 8

21,269 21,269 46,070 46,070 115,32 115,32

应收 297,10 297,10 3,296, 3,296, 781,68 781,68

,424.1 ,424.1 ,271.7 ,271.7 7,106. 7,106.

款项 0.00 0.00 353.26 353.26 7.66 7.66

5 5 3 3 59 59

40,350 40,115

存货 ,043.1 ,356.5

6 2

72,284 72,284 47,602 20,649

固定 1,478, 1,478, 149,30 149,30 5,426. 5,426. 51,335 51,335 171,39 171,39

,910.2 ,910.2 ,037.0 ,980.5

资产 515.85 515.85 6.32 6.32 10 10 .25 .25 8.14 8.14

8 8 9 5

无形 2,716, 558,02 558,02 32,877 4,912, 28,677 9,974,

171

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

资产 643.03 2.92 2.92 ,078.1 767.67 ,330.1 321.86

1 9

26,156 21,708 201,44 194,40

9,951, 9,272, 2,011, 2,011, 1,800, 1,800, 2,377, 2,377, 9,327, 9,327, 875,89 875,89

负债： ,476.2 ,204.8 1,942. 2,601.

725.01 564.25 354.85 354.85 000.00 000.00 554.13 554.13 525.62 525.62 7.23 7.23

2 8 70 71

1,700, 1,700,

借款

226.00 226.00

26,031 26,031

应付 4,378, 4,378, 2,210, 2,210, 8,698, 8,698,

,754.0 ,754.0

款项 469.34 469.34 951.48 951.48 906.54 906.54

3 3

递延

所得 679,16 4,448, 7,039,

税负 0.76 271.34 340.99

债

73,398 71,361 -6,150 -6,150 268,24 243,03 217,32 177,43

净资 6,784, 6,784, 5,438. 5,438. 3,116, 3,116, 2,143, 2,143,

,608.7 ,126.4 ,014.0 ,014.0 1,755. 4,884. 4,619. 5,020.

产 844.24 844.24 70 70 848.58 848.58 263.16 263.16

1 4 5 5 24 36 02 10

减：少

数股 12,818 12,818

东权 .71 .71

益

取得 73,398 71,361 -6,150 -6,150 268,24 243,03 217,32 177,43

6,772, 6,772, 5,438. 5,438. 3,116, 3,116, 2,143, 2,143,

的净 ,608.7 ,126.4 ,014.0 ,014.0 1,755. 4,884. 4,619. 5,020.

025.53 025.53 70 70 848.58 848.58 263.16 263.16

资产 1 4 5 5 24 36 02 10

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

√ 是 □ 否

单位：元

购买日之前原持有购买日之前原持有购买日之前与原持

购买日之前原持有购买日之前原持有

股权按照公允价值股权在购买日的公有股权相关的其他

被购买方名称股权在购买日的账股权在购买日的公

重新计量产生的利允价值的确定方法综合收益转入投资

面价值允价值

得或损失及主要假设收益的金额

上海火溶信息 8,000,000.00 90,000,000.00 82,000,000.00 评估

其他说明：

本公司原持有火溶信息 10%股权，采用成本法核算。本期，本公司进一步取得了火溶信息 90%股权，为现金 32,400.00 万元

及发行股份支付 48,600 万元，根据评估确定合并成本的公允价值 81000 万元，购买日确定为 1 月 7 日。

172

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元

合并当期期合并当期期

企业合并中构成同一控比较期间被比较期间被

被合并方名合并日的确初至合并日初至合并日

取得的权益制下企业合合并日合并方的收合并方的净

称定依据被合并方的被合并方的

比例并的依据入利润

收入净利润

其他说明：

（2）合并成本

单位：元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位：元

子公司股权处股权处股权处丧失控丧失控处置价丧失控丧失控丧失控按照公丧失控与原子

名称置价款置比例置方式制权的制权时款与处制权之制权之制权之允价值制权之公司股

173

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

时点点的确置投资日剩余日剩余日剩余重新计日剩余权投资

定依据对应的股权的股权的股权的量剩余股权公相关的

合并财比例账面价公允价股权产允价值其他综

务报表值值生的利的确定合收益

层面享得或损方法及转入投

有该子失主要假资损益

公司净设的金额

资产份

额的差

额

2015 年

博方文 1,539,51 工商变 -187,078 13,540,2 13,540,2

6.00% 现金 11 月 30 45.00% 0.00

化 4.00 更 .36 51.50 51.50

日

其他说明：

博方文化成立于 2010 年 1 月 28 日，由拓维信息与彭帅、吴晓珍共同出资设立，2015 年拓维信息与博方文化的少数股东签

订股权转让协议，拓维信息将其持有的博方文化 6%的股权转让给吴晓珍，交易完成后拓维持有 45%股权，吴晓珍持有 55%，

2015 年 12 月 18 日办理完毕工商变更登记，博方文化由子公司变更为联营企业。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）拓维信息系统（北京）股份有限公司成立于 2014 年 12 月 8 日，注册资本 1000 万元，由本公司投资设立。

（2）北京一二四三科技有限公司（以下简称一二四三科技）成立于 2014 年 12 月，注册资金 1000 万元，由本公司原所属子

公司博方文化和自然人股东杨立丹投资设立，其中博方文化持股 80%，杨立丹持股 20%，该公司本年开始纳入合并范围，

2015 年本公司与博方文化的少数股东签订股权转让协议，将本公司持有的博方文化 6%的股权转让给吴晓珍，交易完成后本

公司持有博方文化 45%股权，并于 2015 年 12 月 18 日办理完毕工变更登记，博方文化由子公司变更为联营企业，至此其子

公司也不再纳入本公司合并范围。

（3）天津博方酷娱文化传媒有限公司成立于 2015 年 5 月 28 日，注册资金 2000 万元，由博方文化持投资设立，该公司本年

开始纳入合并范围，2015 年本公司与博方文化的少数股东签订股权转让协议，将本公司持有的博方文化 6%的股权转让给吴

晓珍，交易完成后本公司持有博方文化 45%股权，并于 2015 年 12 月 18 日办理完毕工变更登记，博方文化由子公司变更为

联营企业，至此其子公司也不再纳入本公司合并范围。

（4）湖南火溶信息科技有限公司成立于 2015 年 2 月 4 日，注册资本 1000 万元，由火溶信息投资设立。

（5）湖南天天向上信息系统有限公司（以下简称湖南天天向上信息）成立于 2009 年 6 月 9 日，注册资本 202 万元，由湖南

天天向上网络、湖南省电化教育研究会现代化教育技术服务部、谭睿投资设立，其中湖南天天向上网络持股比例 75%。

（6）深圳市海云天测评有限公司成立于 2009 年 12 月 14 日，注册资本 1,000.00 万元，系由海云天科技投资设立的全资子公

司。

（7）常德小新星英语培训学校于 2015 年 7 月整体转让，转让金额 10 万元。

174

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式

直接间接

互动传媒长沙长沙无线增值 100.00% 设立

创时信和北京北京投资 100.00% 设立

网聚天下长沙长沙技术开发服务 100.00% 设立

拓维教育发展长沙长沙投资 100.00% 设立

拓维香港香港香港游戏开发 100.00% 设立

非同一控制下企

米诺信息长沙长沙无线增值 100.00%

业合并

非同一控制下企

海云天科技深圳深圳教育测评 100.00%

业合并

非同一控制下企

山东长征山东淄博山东淄博教育 100.00%

业合并

非同一控制下企

火溶信息上海上海游戏开发 90.00% 10.00%

业合并

拓维北京北京北京技术开发 100.00% 设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元

本期归属于少数股东的本期向少数股东宣告分

子公司名称少数股东持股比例期末少数股东权益余额

损益派的股利

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

175

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

期末余额期初余额

子公司

流动资非流动资产合流动负非流动负债合流动资非流动资产合流动负非流动负债合

名称

产资产计债负债计产资产计债负债计

单位：元

本期发生额上期发生额

子公司名称综合收益总经营活动现综合收益总经营活动现

营业收入净利润营业收入净利润

额金流量额金流量

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

A、本公司所属子公司北京九龙晖原持有珠海龙星 41%的股权，2015 年 5 月北京九龙晖与珠海龙星原股东彭衡辉签订《股

权转让协议》，以自有资金人民币 768 万元收购彭衡辉持有的珠海龙星 10%的股权。本次交易完成后，北京九龙晖持有珠海

龙星 51%股权。本次股权收购已于 2015 年 5 月办理完毕工商变更手续，本次交易导致本公司未分配利润减少 4,871,280.74

元。

B、本公司 2015 年购买珠海龙星原股东 49%的股权，详见附注五、资本溢价说明。

C、本公司 2015 年购买陕西诚长原股东 40%的股权，详见附注五、资本溢价说明。

D、2014 年 8 月，本公司控股子公司拓维教育科技与刘杨、熊娟签订发起人协议书，共同投资设立北京市高能壹佰教育科技

有限公司，注册资本 1000 万元，其中拓维教育科技认缴出资 750 万元，占注册资本的 75%。2015 年 1 月 20 日拓维教育科

技与刘杨签订股权转让协议，刘杨将其持有的北京高能壹佰 15%股权转让给拓维教育科技，并于 2015 年 4 月 13 日办理完

毕工商变更手续，拓维教育科技持有高能壹佰 90%的股权, 本次交易导致本公司资本溢价减少 83,301.35 元。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

珠海龙星（10%）珠海龙星（49%）陕西诚长高能壹佰

--现金 7,680,000.00 34,056,976.30 17,358,009.55 750,000.00

--非现金资产的公允价

22,704,623.70 11,571,990.45

值

购买成本/处置对价合计 7,680,000.00 56,761,600.00 28,930,000.00 750,000.00

176

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

减：按取得/处置的股权

比例计算的子公司净资 2,808,719.26 12,458,285.66 4,849,992.44 666,698.65

产份额

差额 4,871,280.74 44,303,314.34 24,080,007.56 83,301.35

其中：调整资本公积 44,303,314.34 24,080,007.56 83,301.35

调整未分配利润 4,871,280.74

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

持股比例对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地注册地业务性质营企业投资的会

企业名称直接间接

计处理方法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业： -- --

投资账面价值合计 3,718,617.86 8,321,451.82

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

177

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

--净利润 -4,602,833.96 -678,548.18

联营企业： -- --

投资账面价值合计 70,680,932.52 27,441,878.13

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

--净利润 -7,757,861.81 -1,267,056.83

--其他综合收益 1,123,688.23 -6,943.48

--综合收益总额 -207,692.66

其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元

累积未确认前期累计认的损本期未确认的损失（或本期分

合营企业或联营企业名称本期末累积未确认的损失

失享的净利润）

湖南拓维利玛窦教育科技有

118,736.62 118,736.62

限公司

其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额

共同经营名称主要经营地注册地业务性质

直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、应收利息、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动

178

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

资产、可供出售金融资产、应付账款、应付票据、应付股利、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款。

各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理

政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该

风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内

部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集

团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。

董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，指定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本

集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了信用风

险、流动性风险和市场风险管理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策

及系统进行更新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本集团其他业务

部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果

上报本集团的审计委员会。

本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业、

特定地区或特定交易对手方的风险。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。

本集团对信用风险按组合分类进行管理，信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保

的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本集团会定期

对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确

保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本集团持续对应收账款的财务状况实施信用评估，并在适当时购

买信用担保保险。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信

用风险的担保。

本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的 32.31%（2014 年：57.42%）；本集团其他应

收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的 69.38%（2014 年：21.95%）。

（2）流动性风险

流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金

流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守相关协议。

本集团通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于 2015 年 12 月 31 日，本集团尚未使用的银行借款额

度为人民币 36,081,993,63 元（2014 年 12 月 31 日：人民币 0 元）。

期末本集团持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：

期末数

资产项目一年以内一年至两年两至三年三年以上合计

金融资产：

179

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

货币资金 62,450.63 62,450.63

应收票据 383.00 383.00

应收账款 40,744.26 40,744.26

其他应收款 8,364.56 5,500.00 13,864.56

其他流动资产 20,785.08 20,785.08

可供出售金融资产 4,909.22 4,909.22

长期股权投资 7,443.57 7,443.57

资产合计 132,727.52 5,500.00 12,352.79 150,580.32

金融负债：

短期借款 4,000.00 4,000.00

应付票据 36.16 36.16

应付账款 5,710.28 5,710.28

应付职工薪酬 3,141.40 3,141.40

其他应付款 28,133.70 1,533.85 29,667.55

一年内到期的非流动负债 2,653.43 2,653.43

长期借款 2,501.44 1,351.50 37.41 3,890.35

负债合计 43,674.97 4,035.29 1,351.50 37.41 49,099.17

期初本集团持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：

期初数

资产项目一年以内一年至两年两至三年三年以上合计

金融资产：

货币资金 72,257.75 72,257.75

应收账款 18,483.96 18,483.96

其他应收款 3,358.61 3,358.61

应收利息 124.10 124.10

其他流动资产 2,760.39 2,760.39

可供出售金融资产 4,356.25 4,356.25

长期股权投资 3,576.33 3,576.33

资产合计 96,984.82 7,932.58 104,917.40

金融负债：

应付账款 3,971.39 3,971.39

应付职工薪酬 2,089.89 2,089.89

其他应付款 4,000.66 4,000.66

负债合计 10,061.94 10,061.94

上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。

（3）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风

险和其他价格风险。

180

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融

工具和未确认的金融工具。

本集团的利率风险主要产生于长期银行借款长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率

的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通

过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将

于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。

本集团持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：

项目本年数上年数

浮动利率金融工具

金融资产

其中：货币资金 62,450.63 72,257.75

金融负债

其中：短期借款 4,000.00

长期借款 3,890.35

合计 54,560.27 72,257.75

本集团金融负债中短期借款及长期借款均为本年度新纳入合并范围子公司海云天科技持有，根据收购协议约定借款利息均由

原股东承担，遂不存在对本集团形成重大利率风险。

金融负债中浮动利率。

对于资产负债表日持有的、使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假

设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本集团

面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算

的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产

和负债及外币交易的计价货币主要为美元、欧元、日元）依然存在外汇风险。

汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外

的外币进行计价的金融工具。

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产

和负债及外币交易的计价货币主要为美元、韩元、日元）依然存在外汇风险。

于 2015 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：

项目外币负债外币资产

期末数期末数

美元 1.17 3,638.63

韩元 6.87 828.40

日元 1,081.32 691.19

合计 1,089.36 5,158.22

本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。

在其他变量不变的情况下，本年外币兑人民币汇率的可能合理变动对本集团当期损益的税后影响如下（单位：人民币元）：

181

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

税后利润上升（下降）本年数上年数

美元汇率上升 3% 10.65 3% 28.37

美元汇率下降 -3% -10.65 -3% -28.37

韩元汇率上升 7% 7.93 7% 0.31

韩元汇率下降 -7% -7.93 -7% -0.31

日元汇率上升 7% 5.28 7% 0.00

日元汇率下降 -7% -5.28 -7% 0.00

2、资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最

佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。

本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2015 年 12 月 31 日，本集团的资产负债率为

17.51%（2014 年 12 月 31 日：18.86%）。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

期末公允价值

项目第一层次公允价值计

第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计

量

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

二、非持续的公允价值计

-- -- -- --

量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的母公司对本企业的

182

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

持股比例表决权比例

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是李新宇先生及其一致行动人。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注财务报告九、1。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注财务报告九、3。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系

北京乐智堡网络科技有限公司联营企业

湖南拓维利玛窦教育科技有限公司联营企业

博方文化联营企业

长沙拓欣菁优网络科技有限公司合营企业

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

海云天控股持股 5%以上一致行动人

游忠惠持股 5%以上一致行动人

刘彦持股 5%以上一致行动人

刘孛持股 5%以上一致行动人

天富信合持股 5%以上一致行动人

董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书关键管理人员

其他说明

海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇 100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，截至 2015

年 12 月 31 日海云天控股、游忠惠、刘彦、天富信合共计持有本公司 6.77%的股份，因此海云天控股、游忠惠、刘彦、刘

孛以及天富信合构成一致行动关系。

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

183

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额

北京乐智堡网络科

版权金 500,000.04 否 202,265.37

技有限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

长沙拓欣菁优网络科技有限公

房租 421,620.43

司

海云天控股资金利息 318,938.27

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元

委托方/出包方名受托方/承包方名受托/承包资产类托管收益/承包收本期确认的托管

受托/承包起始日受托/承包终止日

称称型益定价依据收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包方名受托方/承包方名委托/出包资产类托管费/出包费定本期确认的托管

委托/出包起始日委托/出包终止日

称称型价依据费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

184

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

本公司作为被担保方

单位：元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

游忠惠、刘彦 80,000,000.00 2013 年 11 月 12 日 2019 年 08 月 06 日否

游忠惠、刘彦 30,000,000.00 2015 年 05 月 29 日 2017 年 05 月 29 日否

游忠惠、刘彦 10,000,000.00 2015 年 07 月 08 日 2016 年 07 月 08 日否

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位：元

关联方拆借金额起始日到期日说明

拆入

拆出

博方文化 25,000,000.00 2015 年 06 月 09 日 2018 年 06 月 09 日借款

博方文化 30,000,000.00 2015 年 12 月 30 日 2018 年 12 月 30 日借款

博方文化 10,000,000.00 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日已归还

博方文化 20,000,000.00 2015 年 06 月 10 日 2015 年 12 月 31 日已归还

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位：元

项目本期发生额上期发生额

（8）其他关联交易

根据本公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议批准以及中国证

券监督管理委员会证监许可[2015]2484号文核准，本公司发行股份募集配套资金用于购买海云天科技、山东长征、珠海龙星、

陕西诚长等公司股权，共计发行人民币普通股26,783,360股，其中向李新宇发行5,458,593股、宋鹰2,079,510股，张忠革1,834,862

股、拓维信息员工持股计划10,682,568股，天富信合1,834,862股，认购方李新宇系本公司控股股东，宋鹰为其一致行动人，

李新宇、宋鹰认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易；认购方张忠革原为本公司董事兼副总经理，并于 2015年 6

月11日起为本公司董事长兼总经理，与本公司存在关联关系，张忠革认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易；认

购方拓维信息员工持股计划，系本公司创设的员工持股计划，本公司的部分董事、监事、高级管理人员持有该员工持股计划

份额，与本公司存在关联关系，拓维信息员工持股计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易；认购方天富信合

与海云天控股、游忠惠、刘彦、刘孛等构成一致行动人，共计持有本公司6.77%的股份，与本公司存在关联关系，天富信合

185

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

期末余额期初余额

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

湖南拓维天问数学

往来款 171,702.38 8,585.12

教育有限公司

长沙拓欣菁优网络

往来款 2,226,054.65 111,302.73

科技有限公司

湖南拓维利玛窦教

往来款 981,960.31 70,195.34

育科技有限公司

借款博方文化 55,000,000.00 2,750,000.00

资金占用及利息海云天控股 34,792,380.62 1,739,619.03

（2）应付项目

单位：元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

湖南拓维利玛窦教育科技有

往来款 486,137.53 323,033.91

限公司

股权收购款王伟峰 28,678,604.40

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

公司本期授予的各项权益工具总额 558,900.00

公司本期行权的各项权益工具总额 1,391,040.00

公司本期失效的各项权益工具总额 297,200.00

其他说明

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

根据本公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过，并经中国

证券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称本计划），本

计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。本公司以中高级管理人员、核心技术人员为激励对象定

向发行限制性人民币普通股6,746,000.00股（首次授予数量为6,132,100.00股，预留613,900.00股），每股面值1.00元，首次授

予日为2014年7月18日，首次授予部分限制性股票每股授予价格9.80元，因为激励对象离职或个人原因放弃部分30,300.00股，

实际首次授予6,101,800股。根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，本公司向激励对象授予预留部分限制性股票，授予

日为2015年7月16日，授予价格23.12元，因为激励对象个人原因放弃55,000股，实际授予558,900股。根据公司第五届董事会

第二十九次会议决议，本公司对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计

29.72 万股进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，同意为符合

条件的 55 名激励对象办理 139.104 万股限制性股票的解锁。

锁定期与解锁日：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。

（1）首次授予

1）解锁安排

第一次解锁：自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股

票的30%；

第二次解锁：自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股

票的30%；

第三次解锁：自授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股

票的40%。

2）解锁条件：

A、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

第一次解锁：相比2013年，2014年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于15%；

第二次解锁：相比2013年，2015年净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于27%；

第三次解锁：相比2013年，2016年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低于40%。

B、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

激励对象个人绩效考核主要依从工作业绩、能力价值观等两个主要维度进行综合评价，80分以上解锁比例为100%，70-80分

（含）解锁比例为80%，60-70分（含）解锁比例为60%，60分以下解锁比例为0%，若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，

激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，激励对象个人未解锁的部分，由公司回购并注销。

（2）预留授予

1）解锁安排

第一次解锁：自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股

票的50%；

第二次解锁：自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股

票的50%；

2）解锁条件：

A、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

第一次解锁：相比2013年，2015年净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于27%；

第二次解锁：相比2013年，2016年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低于40%。

B、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

激励对象个人绩效考核主要依从工作业绩、能力价值观等两个主要维度进行综合评价，80分以上解锁比例为100%，70-80分

（含）解锁比例为80%，60-70分（含）解锁比例为60%，60分以下解锁比例为0%，若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，

激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，激励对象个人未解锁的部分，由公司回购并注销。

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes-Merton 布莱克-斯克尔斯模型

可行权权益工具数量的确定依据预计可以达到行权条件，被授予对象均可行权

本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 12,136,771.73

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 8,258,747.77

其他说明

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）根据公司第五届董事会第六次会议决议，本公司于 2013 年 12 月 5 日投资设立拓维香港，拟投资总额为港币 8,000.00

万元（约合人民币 6,288.00 万元），截至 2015 年 12 月 31 日已累计投入 3,461.47 万元人民币，其中：2013 年度实际投入 997.67

万元人民币，2014 年投入 1,836.96 万元人民币,2015 年投入 626.84 万元人民币。

（2）2014 年 3 月 6 日，本公司之子公司拓维香港就美国 CAHHoldingsGroup，Inc.（以下简称 CAH）增资入股事宜与

REDROCKCAPITALPARTNERSLTD.及其他 16 位自然人股东签署了《股权购买及合作协议》（以下简称协议），根据协议规

定拓维香港第一期以自有资金出资 300.00 万美元（约合人民币 1,844.00 万元）增资 CAH，增资后持有其 28%股权，若 2014

年 CAH 税后经营性净利润低于 525.00 万元人民币，本公司有权要求 CAH 股东向本公司免对价转让 756,579.00 份 CAH 的

普通股股票（即相当于转让后，拓维获得完全稀释后 CAH 股权的 33%）。自协议签订之起一年内，根据协议要求，CAH 代

理和引进的授权游戏数量不低于 6 款、品质符合协议要求，且过去 12 个月 CAH 的税后净利润不少于人民币 1,080.00 万元；

或者是代理和引进的授权游戏数量低于 6 款、品质符合协议要求，且过去 12 个月税后净利润不少于人民币 2,000.00 万元。

双方同意，满足以上其中任何一条件，第二期增资触发条件视为满足。拓维香港与 CAH 股东于第二阶段交易时合理协商并

安排第三阶段交易，直至拓维香港 100%持有 CAH 股权，2014 年 CAH 税后利润低于协议要求，但考虑到本公司与 CAH 签

署协议后的第一年尚处于双方的合作磨合期，且双方在发行上协力进行了持续的投入，因此本公司放弃免对价转让的 CAH

的 5%股权。

（3）根据本公司与火溶信息原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），本公司购买火溶信息 90%

净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为 81,000.00 万元，发行股份支付 48,600 万元,现金对价支付总额为 32,400.00

万元。本公司已于 2015 年 1 月 7 日分别向王伟峰发行 11,284,311 股、向魏坤发行 6,973,729 股、向李彬发行 6,537,877 股完

成股份支付交割手续，并承诺分三期向王伟峰、魏坤、李彬支付现金：

188

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

在标的资产股权过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或过户后 1 个月内（两者以较早发生

者为准），并收到王伟峰、魏坤、李彬出具付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 35%；

①本公司在指定媒体披露 2014 年度火溶信息《专项审核报告》后，且收到王伟峰、魏坤、李彬出具的付款通知函后 10 个工

作日内支付其应获得的现金对价的 25%；

②本公司在指定媒体披露 2015 年度火溶信息《专项审核报告》后，且收到王伟峰、魏坤、李彬出具的付款通知函后 10 个工

作日内支付其应获得的现金对价的剩余 40%部分。

本公司承诺分两期向上海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称原禾创业）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以

下简称青松投资）、朱剑凌支付现金：

①在标的资产股权过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或过户后 1 个月内（两者以较早发

生者为准），并收到原禾创业、青松投资、朱剑凌出具付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 60%部分；

②本公司在指定媒体披露 2014 年火溶信息《专项审核报告》后，并收到原禾创业、青松投资、朱剑凌出具的付款通知函后

10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 40%部分。

截至 2015 年 12 月 31 日本公司已支付了上述股权转让现金对价 26,098.23 万元。

另外，为充分考虑到交易完成后火溶信息实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对火溶信息的估值结果低

于其实际价值的可能；同时也为避免火溶信息各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖

励对价。如承诺期内任一年度火溶信息实际实现的净利润高于当年承诺利润，则当年超出部分的 50%作为奖励对价，由本

公司以现金方式在火溶信息 2016 年度《专项审核报告》、《减值测试报告》后支付。

（4）根据本公司与海云天科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议》（以下简称协议及补充协议），本公司购买海云天科技 100%净资产（不含深圳大鹏地产及其相关负债）（以下简

称标的资产）的交易对价总额为 106,000.00 万元，发行股份支付 85,385.70 万元,现金对价支付总额为 20,614.30 万元。本公

司已于 2015 年 11 月 27 日分别向海云天控股发行 30,091,744 股、向深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）发行

1,962,875 股、向刘彦发行 5,883,527 股、向陈佩萱发行 3,043,898 股、向深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）发行 2,576,950

股、向天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,022,330 股、向深圳市普天成润投资有限公司发行 3,009,175

股、向安徽华茂纺织股份有限公司发行 1,635,729 股、向北京明石信远创业投资中心（有限合伙）发行 981,437 股、向黄炜

发行 644,237 股、向深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）发行 643,609 股、向沙锦森发行 401,814 股、向陈国红发行

288,034 股、向王耀平发行 38,308 股，并完成股份支付交割手续。

本公司承诺分两期向海云天控股、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东

方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下统称为海云天控股等）支付现金：

第一期转让款为 6,184.29 万元，应自本公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 10 个工作日内，由本公司支付；

第二期转让款为 14,430.01 万元，应自本次交易中本公司配套募集资金到账后 10 个工作日内、或标的资产过户至本公司名下

后 10 个工作日内（两者以较早发生者为准），由本公司支付。

截至 2015 年 12 月 31 日本公司已支付了上述股权转让现金对价 17,119.70 万元。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方

式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺

扣非净利润总和）×50%，在标的资产 2018 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 10 个工作日由本公司一

次性以现金向海云天控股、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司支付。

（5）根据本公司与山东长征原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、（以下简称协议），本公司购买山东长征

100%净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为 72,380.00 万元，发行股份支付 54,285.00 万元,现金对价支付总额为

18,095.00 万元。本公司已于 2015 年 11 月 27 日分别向常征发行 18,868,949 股、向海通开元投资有限公司发行 3,405,316 股、

向常泽乾发行 3,329,815 股、向蒲云清发行 866,996 股、向罗鸣发行 1,287,209 股、向上海地平线投资有限公司发行 1,110,901

股、向上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）发行 1,021,596 股、向魏素红发行 858,140 股、向上海星杉创富股权投资合

伙企业（有限合伙）发行 681,062 股、向上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）发行 712,460 股、向王昆仑发行 510,796

股、向潘俊章发行 249,361 股、向孙婷婷发行 249,361 股、向朱洪波发行 49,872 股，并完成股份支付交割手续。

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

本公司承诺本次交易项下的现金对价应自标的资产过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后十个工作日内或者

标的资产过户后 1 个月内（两者以较早发生者为准），本公司在收到付款通知函后 10 个工作日内一次性支付 100%现金对价。

截至 2015 年 12 月 31 日本公司已支付了上述股权转让现金对价 6,888.48 万元。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方

式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺

扣非净利润总和）×50%，在标的公司 2017 年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后 10 个工作日由本公司一次

性以现金支付。

（6）根据本公司与珠海龙星原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补

充协议》（以下简称协议及补充协议），，本公司购买珠海龙星 49%净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为 5,676.16

万元，发行股份支付 2,270.46 万元,现金对价支付总额为 3,405.70 万元。本公司已于 2015 年 11 月 27 日分别向珠海市智桥文

化传播有限公司发行 532,876 股、向珠海智桥信息技术有限公司发行 589,895 股、向钟美珠发行 265,891 股，并完成股份支

付交割手续。

本公司承诺分两期向珠海智桥信息技术有限公司、钟美珠支付现金：

第一期转让款为 1,259.29 万元，应自以上各方将其持有的珠海龙星股权过户至本公司名下之日起 15 个工作日内由本公司支

付；

第二期转让款为 839.53 万元，应自本公司在指定媒体披露标的公司 2016 年《专项审核报告》后支付。

另外本公司承诺自标的资产过户至本公司名下之日起 1 个月内且本公司在收到珠海市智桥文化传播有限公司付款通知函后

10 个工作日内一次性支付其现金对价 1,306.88 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日本公司尚未支付现金对价。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方

式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计

承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 30 个工作

日由本公司一次性以现金支付。

（7）根据本公司与陕西诚长原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补

充协议》（以下简称协议及补充协议），本公司购买陕西诚长 40%净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为 2，893.00

万元，发行股份支付 1,157.20 万元,现金对价支付总额为 1,735.80 万元。本公司已于 2015 年 11 月 27 日向西安华洲通信有限

责任公司发行 707,767 股股份，并完成股份支付交割手续。

本公司承诺分两期向西安华洲通信有限责任公司支付现金：

第一期为现金对价总额的 60%，即 1,041.48 万元，应在陕西诚长 40%股权过户至本公司名下之日起 15 个工作日内支付；

第二期为现金对价的 40%，即 694.32 万元，本公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》后支付。

截至 2015 年 12 月 31 日本公司尚未支付现金对价。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方

式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计

承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 30 个工作

日由本公司一次性以现金支付。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2015年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元

对财务状况和经营成果的影

项目内容无法估计影响数的原因

响数

2、利润分配情况

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

（1）2016 年 01 月 29 日，本公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《拓维信息系统股份有限公司 2016 年度非公

开发行股票预案》、《拓维信息系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等与非公开发行

股票事项相关的议案，目前公司正积极推进本次非公开发行事宜。

（2）2016 年 1 月 8 日本公司持股 5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行

动关系）签订了股票质押业务协议，将其持有的公司 6,075,000 股股票质押给招商证券资产管理有限公司，质押开始日期为

2016 年 1 月 8 日，质押到期日为 2019 年 1 月 7 日，2016 年 1 月 12 日将其持有的公司 1,800,000 股股票质押给深圳市中小企

业信用融资担保有限公司，质押开始日期为 2016 年 1 月 12 日，质押到期日为 2017 年 1 月 12 日，2016 年 1 月 28 日，将其

持有的公司 6,075,000 股股票质押给招商证券资产管理有限公司，质押开始日期为 2016 年 1 月 28 日，质押到期日为 2019

年 1 月 27 日。

（3）本公司 2014 年发行股份购买资产对象即火溶信息原股东王伟峰、魏坤及李彬等出具承诺函：王伟峰将所持有的 3,385,293

股、魏坤将所持有的 2,092,119 股、李彬将持有的 1,961,363 股限售截止日为 2016 年 01 月 27 日的公司限售股份自其锁定期

届满之日起延长锁定 6 个月，即自愿锁定期为 2016 年 01 月 27 日至 2016 年 07 月 27 日。

（4）根据本公司与火溶信息原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），如火溶信息在承诺期内

任一年度未能实现当年承诺净利润（以下净利润均指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润），但当年实现净利

润不低于当年承诺净利润的 50%的，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润

未实现的比例向本公司公司补偿相关现金和股份，2015 年度，火溶信息承诺利润 7,800.00 万元，实际实现净利润 6,415.56

万元，王伟峰、魏坤、李彬应补偿给本公司的现金为 2,110.02 万元，应补偿给本公司的股份数量为 1,320,383 股。

191

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元

受影响的各个比较期间报表

会计差错更正的内容处理程序累积影响数

项目名称

（2）未来适用法

会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位：元

归属于母公司所

项目收入费用利润总额所得税费用净利润有者的终止经营

利润

其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位：元

项目分部间抵销合计

192

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

（1）2014 年 12 月 16 日，本公司控股股东李新宇与海通证券股份有限公司签订了股票质押式回购交易业务协议，将其持有

的公司 1,500.00 万股质押给海通证券股份有限公司，其中无限售流通股 710.00 万股，高管锁定股 790.00 万股。股票质押的

初始交易日为 2014 年 12 月 16 日，购回交易日为 2015 年 12 月 16 日，2015 年 11 月 02 日，李新宇已将上述质押给海通

证券股份有限公司的股份提前购回，并办理了相关解押手续。

（2）2015 年 3 月 3 日本公司控股股东李新宇将其持有的公司 26,100,001 股高管锁定股质押给海通证券股份有限公司，股票

质押的初始交易日为 2015 年 3 月 3 日，购回交易日为 2016 年 3 月 3 日；2015 年 04 月 29 日将其持有的公司 4,244,800 股无

限售流通股质押给海通证券股份有限公司，股票质押的初始交易日为 2015 年 4 月 29 日，购回交易日为 2016 年 4 月 29 日，

2015 年 12 月 24 日，李新宇将上述质押的股份提前赎回，并办理了相关解押手续。

（3）2015 年 7 月 16 日，本公司董事长张忠革与东北证券股份有限公司签订了股票质押式回购交易协议，将其持有的本公

司 3,200,000 股质押给东北证券股份有限公司，其中无限售流通股 900,000 股，高管锁定股 2,300,000 股，本次股票质押的初

始交易日为 2015 年 7 月 16 日，购回交易日为 2016 年 7 月 12 日。该质押事项已在东北证券股份有限公司办理了相关手续。

（4）2015 年 10 月 28 日，本公司控股股东李新宇与华安证券股份有限公司签订了股票质押式回购交易协议，李新宇先生

将其持有的公司 1,500 万股高管锁定股质押给华安证券股份有限公司。本次股票质押的初始交易日为 2015 年 10 月 28

日，购回交易日为 2016 年 10 月 22 日。该笔质押已在华安证券股份有限公司办理了相关手续。2015 年 12 月 23 日，

与广州证券股份有限公司签订了股票质押式回购交易协议，将其持有的公司 2,000 万股流通股质押给广州证券股份有限公

司。本次股票质押的初始交易日为 2015 年 12 月 24 日，购回交易日为 2016 年 12 月 23 日，该笔质押已在广州证券股

份有限公司办理了相关手续，上述股票质押协议不影响公司的控制权。

（5）2016 年 1 月 8 日本公司持股 5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行

动关系）签订了股票质押业务协议，将其持有的公司 6,075,000 股股票质押给招商证券资产管理有限公司，质押开始日期为

2016 年 1 月 8 日，质押到期日为 2019 年 1 月 7 日，2016 年 1 月 12 日将其持有的公司 1,800,000 股股票质押给深圳市中小企

业信用融资担保有限公司，质押开始日期为 2016 年 1 月 12 日，质押到期日为 2017 年 1 月 12 日，2016 年 1 月 28 日，将其

持有的公司 6,075,000 股股票质押给招商证券资产管理有限公司，质押开始日期为 2016 年 1 月 28 日，质押到期日为 2019

年 1 月 27 日。

（6）本公司于 2015 年 4 月 17 日分别与海云天科技原股东、山东长征原股东签定《发行股份及支付现金购买资产协议》，收

购其持有的海云天科技（不含深圳大鹏地产及其相关负债）、山东长征 100%的股份，收购完成后本公司持有海云天科技、

山东长征 100%的股份；与珠海龙星原股东股东签定《发行股份及支付现金购买资产协议》收购其持有的珠海龙星 49%的股

份，收购完成后，本公司直接持有珠海龙星 49%的股权，通过北京九龙晖持有 51%的股份，合计持有珠海龙星 100%的股份；

与陕西诚长原股东签定《发行股份及支付现金购买资产协议》，收购其所持陕西诚长 40%股权，收购完成后，本公司直接持

有陕西诚长 40%的股权，通过珠海龙星持有陕西诚长 60%的股份，合计持有 100%的股份。

本公司与海云天科技原股东签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》，规定本次交易标的资产的范围不包括海云天科技

所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着物截

至评估日计 113,470,586.04 元和海云天科技截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款 107,399,783.27 元及其续展、

其它负债、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日及基准日后负债及负债利息

由海云天科技原股东海云天控股所有和承担，截至 2015 年 12 月 31 日大鹏地产相关资产账面价值 14,294.29 万元，无形资产

账面价值 563.64 万元，在建工程 13,730.65 万元，（其中 2015 年度新增 2,947.23 万元），因按照协议的约定评估基准日后的

大鹏相关的支出均由原股东承担，2015 年度海云天科技代海云天控股偿还的贷款本金为 348.18 万元，故同时增加长期负债

193

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

3,295.41 万元，另外，相关的银行贷款余额为 10,391.80 万元，大鹏项目净值为 607.08 万元海云天科技已于 2015 年 11 月 25

日完成股东变更登记手续。山东长征已于 2015 年 11 月 26 日完成股东变更登记手续。珠海龙星已于 2015 年 11 月 27 日完成

股东变更登记手续，陕西诚长已于 2015 年 11 月 19 日完成股东变更登记手续。

（7）本公司 2014 年发行股份购买资产对象即火溶信息原股东王伟峰、魏坤及李彬等出具承诺函：王伟峰将所持有的 3,385,293

股、魏坤将所持有的 2,092,119 股、李彬将持有的 1,961,363 股限售截止日为 2016 年 01 月 27 日的公司限售股份自其锁定期

届满之日起延长锁定 6 个月，即自愿锁定期为 2016 年 01 月 27 日至 2016 年 07 月 27 日。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别

计提比账面价值账面价值

金额比例金额金额比例金额计提比例

例

按信用风险特征组

89,757,5 7,033,23 82,724,31 93,423, 7,551,082 85,872,490.

合计提坏账准备的 100.00% 7.84% 100.00% 8.08%

53.01 9.24 3.77 573.25 .94 31

应收账款

89,757,5 7,033,23 82,724,31 93,423, 7,551,082 85,872,490.

合计 100.00% 7.84% 100.00% 8.08%

53.01 9.24 3.77 573.25 .94 31

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例

1 年以内分项

73,778,359.91 3,688,918.00 5.00%

1 年以内小计 73,778,359.91 3,688,918.00 5.00%

1至2年 8,357,955.78 835,795.58 10.00%

2至3年 5,776,524.61 1,155,304.92 20.00%

3至4年 662,424.15 331,212.08 50.00%

4至5年 801,399.52 641,119.62 80.00%

5 年以上 380,889.04 380,889.04 100.00%

合计 89,757,553.01 7,033,239.24

194

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 471,638.31 元；本期收回或转回坏账准备金额元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称收回或转回金额收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目核销金额

实际核销的应收账款 989,482.01

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

款项是否由关联交

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序

易产生

中国移动通信集团广

业务款 85.50 确定无法收回分管经理审批

东有限公司

中国移动通信集团甘

业务款 10,833.60 确定无法收回分管经理审批

肃有限公司

中国移动通信集团甘

业务款 0.38 确定无法收回分管经理审批

肃有限公司

中国移动通信集团甘

业务款 798,562.53 确定无法收回分管经理审批

肃有限公司

长沙市公安局交通警

业务款 180,000.00 确定无法收回分管经理审批

察支队

合计 -- 989,482.01 -- -- --

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额40,816,493.58元，占应收账款期末余额合计数的比例45.47%，相应计

提的坏账准备期末余额汇总金额2,040,824.68元。

195

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位：元

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别

计提比账面价值账面价值

金额比例金额金额比例金额计提比例

例

按信用风险特征组

155,762, 5,150,84 150,611,9 62,654, 754,066.6 61,899,947.

合计提坏账准备的 100.00% 3.31% 100.00% 1.20%

768.60 0.01 28.59 014.32 4 68

其他应收款

155,762, 5,150,84 150,611,9 62,654, 754,066.6 61,899,947.

合计 100.00% 3.31% 100.00% 1.20%

768.60 0.01 28.59 014.32 4 68

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

期末余额

账龄

其他应收款坏账准备计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 96,898,479.98 4,844,924.01 5.00%

1至2年 690,598.16 69,059.82 10.00%

2至3年 982,490.84 196,498.17 20.00%

3至4年 38,820.00 19,410.00 50.00%

4至5年 22,435.00 17,948.00 80.00%

5 年以上 3,000.02 3,000.02 100.00%

合计 98,635,824.00 5,150,840.01

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

196

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

本期无信用风险组合其他应收款为57126944.60元。

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,498,273.37 元；本期收回或转回坏账准备金额元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称转回或收回金额收回方式

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目核销金额

实际核销的其他应收款 101,500.00

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

款项是否由关联交

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明：

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质期末账面余额期初账面余额

押金 2,437,883.97 7,070,286.41

保证金 2,374,768.71 1,677,192.16

备用金 1,748,453.62 1,228,548.73

拓维内部往来 52,314,291.92 40,000,000.00

往来款 96,887,370.38 12,677,987.02

合计 155,762,768.60 62,654,014.32

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

占其他应收款期末

单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额

余额合计数的比例

北京博方文化传媒有

往来款 55,000,000.00 1 年以内 35.31% 2,750,000.00

限公司

197

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

北京创时信和创业投

内部往来 32,000,000.00 2 年以内 20.54%

资有限公司

北京世界星辉科技有

往来款 31,168,772.77 1 年以内 20.01% 1,558,438.64

限责任公司

湖南拓维教育发展有

往来款 10,600,000.00 1 年以内 6.81%

限公司

湖南拓维教育科技有

内部往来 5,000,000.00 1 年以内 3.21%

限公司

合计 -- 133,768,772.77 -- 85.88% 4,308,438.64

（6）涉及政府补助的应收款项

单位：元

预计收取的时间、金额

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄

及依据

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位：元

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资 2,843,520,521.50 2,843,520,521.50 247,624,562.91 247,624,562.91

对联营、合营企

101,854,260.54 101,854,260.54

业投资

合计 2,945,374,782.04 2,945,374,782.04 247,624,562.91 247,624,562.91

（1）对子公司投资

单位：元

本期计提减值准减值准备期末余

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额

备额

湖南互动传媒有

23,692,754.81 673,573.34 24,366,328.15

限公司

湖南米诺信息有 29,797,056.12 29,797,056.12

198

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

限公司

北京创时信和创

50,000,000.00 50,000,000.00

业投资有限公司

湖南网聚天下移

10,000,000.00 10,000,000.00

动科技有限公司

北京博方文化传

5,290,666.23 5,290,666.23

媒有限公司

湖南拓维教育发

100,000,000.00 100,000,000.00

展有限公司

拓维信息（香港）

28,346,313.80 6,268,400.00 34,614,713.80

有限公司

北京九龙晖科技

22,244.39 46,683.30 68,927.69

有限公司

湖南家校圈科技

269,752.03 566,116.38 835,868.41

有限公司

湖南拓维教育科

63,555.40 133,380.86 196,936.26

技有限公司

云南兰九信息科

61,734.21 129,558.78 191,292.99

技有限责任公司

长沙九龙晖科技

61,419.30 128,897.90 190,317.20

有限公司

长沙亚软软件有

19,066.62 40,014.26 59,080.88

限公司

拓维信息系统（北

10,000,000.00 10,000,000.00

京）有限公司

深圳海云天科技

1,060,000,000.00 10,600,000.00 1,049,400,000.00

股份有限公司

山东长征教育科

723,800,000.00 723,800,000.00

技有限公司

上海火溶信息科

810,000,000.00 810,000,000.00

技有限公司

合计 247,624,562.91 2,611,786,624.82 15,890,666.23 2,843,520,521.50

（2）对联营、合营企业投资

单位：元

本期增减变动

减值准备

投资单位期初余额权益法下其他综合其他权益宣告发放计提减值期末余额

追加投资减少投资其他期末余额

确认的投收益调整变动现金股利准备

199

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

资损益或利润

一、合营企业

二、联营企业

北京博方

13,540,25 224,051.9 -147,893. 13,616,40

文化传媒

1.50 8 94 9.54

有限公司

珠海市龙

星信息技 56,761,60 2,247,174 59,008,77

术有限公 0.00 .51 4.51

司

陕西诚长

28,930,00 299,076.4 29,229,07

信息咨询

0.00 9 6.49

有限公司

99,231,85 2,770,302 -147,893. 101,854,2

小计

1.50 .98 94 60.54

99,231,85 2,770,302 -147,893. 101,854,2

合计

1.50 .98 94 60.54

（3）其他说明

1）根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议，本公司公司

采取非公开发行股票和支付现金方式购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天公司）100%股权（不含深圳大

鹏地产及其相关负债）、山东长征教育科技股份有限公司（以下简称山东长征公司）100%股权，珠海市龙星信息技术有限

公司（以下简称珠海龙星）49%股权，陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%股权，根据本公司与交易对方

签署的各项协议，海云天公司股权（不含深圳大鹏地产及其相关负债）交易价格为106,000.00万元、山东长征股权交易价格

为72,380.00万元、珠海龙星股权交易价格为5,676.16万元、陕西诚长股权交易价格为2,893.00万元，海云天公司于2015年11

月25日完成股东变更登记手续，山东长征公司于2015年11月26日完成股东变更登记手续，珠海龙星已于2015年11月27日完成

股东变更登记手续，陕西诚长已于2015年11月19日完成股东变更登记手续。

2）2015年11月26日、12月1日拓维信息与其子公司签订股权转让协议书及补充协议，将其持有的海云天公司1%的股权以1060

万元作价转让给拓维教育发展，母公司持有99%的股权，子公司持有1%的股权。

4、营业收入和营业成本

单位：元

本期发生额上期发生额

项目

收入成本收入成本

主营业务 297,729,945.06 196,398,802.92 355,078,529.61 254,663,071.02

其他业务 4,351,921.54 1,419,678.01

合计 302,081,866.60 196,398,802.92 356,498,207.62 254,663,071.02

其他说明：

200

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、投资收益

单位：元

项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 96,450,000.00 81,500,000.00

权益法核算的长期股权投资收益 2,770,302.98

处置长期股权投资产生的投资收益 1,929,946.95

理财产品利息收入 666,852.56

合计 101,817,102.49 81,500,000.00

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目金额说明

非流动资产处置损益 7,635,009.46

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 9,930,241.64

受的政府补助除外）

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单 82,285,815.79

位可辨认净资产公允价值产生的收益

委托他人投资或管理资产的损益 4,280,408.96

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,029,280.19

对非金融企业收取的资金占用费 459,075.26

减：所得税影响额 1,137,691.16

少数股东权益影响额 550,682.38

合计 104,931,457.76 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

201

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 12.90% 0.48 0.48

扣除非经常性损益后归属于公司

6.44% 0.24 0.24

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

不适用

202

拓维信息系统股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有董事长签名的2015年度报告文本原件。

（五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。

203

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