证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2016-009
中国船舶重工股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 2 月 25 日，中国船舶重工股份有限公司（“本公司”）第三届董事
会第十九次会议以现场结合通讯方式在北京市海淀区昆明湖南路 72 号 118 会议
室举行，会议通知及会议材料已提前送达公司各位董事。本次会议由董事长胡问
鸣先生主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十二名。本次会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表
决，形成如下决议：
（一）审议取消《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易
的议案》
2016 年 2 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》并于 2016 年 2 月
19 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站进行了公告。
鉴于公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于解决公司与风帆股份
有限公司同业竞争事宜之相关安排的议案》，公司承诺将下属子公司大连船用柴
油机有限公司（下称“大连船柴”）100%股权、陕西柴油机重工有限公司（下称
“陕柴重工”）100%股权以及青岛海西船舶柴油机科技有限公司（下称“青岛海
科”）80%股权转让给中国船舶重工集团公司（下称“中船重工集团”）。为一
次性彻底解决公司与关联方存在的船用低速机业务的同业竞争问题，经与中船重
工集团协商，公司针对资产整合方案进行了调整，拟在大连船柴（与青岛海科均
从事船用低速机业务）完成有关事项后与青岛海科在本年度内一并转让。
基于上述原因，公司董事会决定撤销第三届董事会第十八次会议审议通过的
《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》。
表决结果：5 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
（二）审议通过《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》
经审议，同意公司向中国船舶重工集团公司出售所持陕西柴油机重工有限公
司 100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司 100%股权。根据评估结果，经本次股权
转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为 58,909.87 万元。
公司独立董事认为：调整后的交易方案及后续安排切实可行，有利于进一步
优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司长远发展规划，
不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及
资产状况产生重大影响；本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），
评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，
标的股权的最终交易价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的行为；本次交易涉及的募集资金投资项目转让
事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：5 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案所述公司出售子公司股权暨关联交易事项的具体内容详见公司于
2016 年 2 月 26 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中
国船舶重工股份有限公司关于出售资产暨关联交易调整的公告》。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一六年二月二十六日
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