朗源股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及朗
源股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审查了公
司第三届董事会第一次会议审议的相关事项，并就有关问题向公司管理层及有关
部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
经认真审阅公司董事会提供的相关资料，我们认为：公司2015年度未发生重
大关联交易行为，公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程
的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本
470,800,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.1元（含税），
合计现金分配红利4,708,000.00元，占公司2015年归属公司股东的净利润的
13.24%，其余未分配利润结转以后年度。
经认真审议，我们认为：公司2015度利润分配预案符合《公司法》、《公司章
程》、《现金分红管理办法》等相关规定，符合公司发展情况，同意将该预案提请
股东大会审议。
三、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》，在查阅公司内
部控制相关文件、与公司管理层进行有效沟通后，我们认为：公司已经建立了较
为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，能够适应公司管理的要求和公司
发展的需要，为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并能得到有效的执
行；公司内容部控制制度得到了较好的贯彻和执行。公司《2015年度内部控制的
自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。
四、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件规定以及《公
司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》等制度约定，我们对报告
期内公司控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况进行了认真核查，发表
如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形；
报告期内，公司对外提供担保情况如下：公司于2014年10月21日召开第二届
董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《朗源股份对
控股子公司烟台百果源有限公司提供担保的议案》。同意公司向控股子公司烟台
百果源有限公司总额不超7,000万元人民币的综合授信业务提供连带责任保证担
保。相关事宜获得独立董事事前认可，保荐机构国信证券股份有限公司出具了无
异议的核查意见。2015年1月已偿还第一笔3,000万元担保；始于2015年5月的第
二笔为期1年的担保3,900万元正在正常执行中。截止2015年12月31日，公司实际
对外担保余额为3,900万元，全部为对控股子公司烟台百果源有限公司的担保。
除此之外，报告期内，公司未发生其他对外担保。报告期为控股子公司烟台百果
源有限公司向银行授信提供担保有助于解决子公司的生产经营资金需求，公司在
担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，该担保内容及决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《朗源股份有限公司对外担保
制度》的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
五、关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《朗源股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》和中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度募集资金使
用情况的鉴证报告》，及询问公司内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，
公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2015年度募集
资金实际存放与使用情况，公司募集资金实际使用情况与信息披露情况不存在差
异；且在节余募集资金永久补充流动资金 ，募集资金专户已核销。《朗源股份
有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2015
年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形；不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、关于会计估计变更的独立意见
公司结合实际情况，对固定资产折旧年限作了变更，符合《企业会计准则第
28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释规定，变更依据真实、
可靠。变更后的会计估计能够更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司及所有股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。我们同意本次会计估计变更。
七、关于非公开发行股票事项授权延期的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规，公司决定延长与本次非公开发行股票
相关的决议有效期及授权有效期12个月，有利于公司继续顺利推进非公开发行事
项；公司非公开发行股票符合相关法律法规的规定。
八、关于续聘会计师事务所的事前认可和独立意见
经核查，公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务
执业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验，在2015年度在担任本公司各专项
审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽
职地发表审计意见。为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果；该所具备较好的服务意识、执业操守和履职能力。为维持审计的稳
定性、持续性，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度审计机构；同意第三届董事会第一次会议审议的《关于续聘2016年度审计机
构的议案》，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
九、关于选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见
公司第三届董事会第一次会议选举戚大广先生为第三届董事会董事长，选举
戚永茂先生为第三届董事会副董事长，聘任张丽娜女士为副总经理、财务总监，
聘任林忆莲女士、于帮才先生为副总经理，聘任李博先生为副总经理、董事会秘
书。独立董事认真审阅了董事会提供的材料，并基于独立判断的立场，发表如下
独立意见：
第三届董事会第一次会议选举的董事长、副董事长，聘任的相关高级管理人
员，具备相应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情
况，任职资格合法，选举和聘任程序合规。因此，同意公司第三届董事会第一次
会议关于选举公司董事长、副董事长及聘任相关高级管理人员的相关议案。
（本页无正文，为《朗源股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的
签字页）
朗源股份有限公司独立董事：
张东明 梁坤 彭建云
朗源股份有限公司
2016 年 2 月 26 日
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