光大证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2015 年年度保荐工作报告
保荐机构名称:光大证券股份有限公司 被保荐公司简称:双星新材
保荐代表人姓名:安宏亮 联系电话:18616388571
保荐代表人姓名:王鹏 联系电话:13817551606
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1. 公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2. 督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3. 募集资金监督情况
(1)2015 年 12 月,发行人、光大
证券及发行人存放募集资金的银行
签订三方监管协议,自签订监管协
议至本年末,共查询公司募集资金
(1)查询公司募集资金专户次数
专户次数 1 次。
(2)保荐机构的核查工作通过核对
募集资金三方监管协议、募集资金
专户银行对账单、大额支出凭证等
方式进行。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4. 公司治理督导情况
1 次,列席 2015 年第二次临时股东
(1)列席公司股东大会次数
大会
1 次,列席第二届董事会第二十次会
(2)列席公司董事会次数
议
(3)列席公司监事会次数 无
5. 现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 未发现问题
6. 发表独立意见情况
原保荐机构海通证券共发表独立意
见 6 次,分别为:
(1)《海通证券股份有限公司关于<
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2014 年度内部控制自我评价报告>
的核查意见》
(2)《海通证券股份有限公司关于
(1)发表独立意见次数 江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况
专项核查报告》
(3)《海通证券股份有限公司关于
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
<内部控制规则落实自查表>的核查
意见》
(4)《海通证券股份有限公司关于
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
部分变更非公开发行募投项目的专
项核查意见》
(5)《海通证券股份有限公司关于
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
非公开发行限售股解禁的专项核查
意见》
(6)《海通证券股份有限公司关于
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的核
查意见》
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7. 向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8. 关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10. 对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 12 月 22 日
对《深圳证券交易所中小企业板上
(3)培训的主要内容 市公司规范运作指引(2015 年修
订)》的修订背景及内容进行讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1. 信息披露 无 不适用
保荐机构对公司填写的《内部
控制规则落实自查表》的真实
性进行了核查,并出具了《光
2. 公司内部制度的建立和
无 大证券股份有限公司关于江
执行
苏双星彩塑新材料股份有限
公司内部控制规则落实自查
表的核查意见》。
保荐机构已督促公司按照三
3. “三会”运作 无
会议事规则规范“三会”运作。
4. 控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5. 募集资金存放及使用 无 不适用
6. 关联交易 无 不适用
7. 对外担保 无 不适用
8. 收购、出售资产 无 不适用
9. 其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期
保值等)
各中介机构与本保荐机构配
10. 发行人或者其聘请的中 合良好,能够及时完成年度审
无
介机构配合保荐工作的情况 计、鉴证报告出具、法律意见
书等工作。
11. 其他(包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状
无 不适用
况、核心技术等方面的重大
变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1、公司股东的持股锁定承诺:
①吴培服、迪智成投资、启恒投资、雷石
投资承诺:自公司股票上市之日起三十六
个月内,不转让或者委托他人管理其本次
发行前已持有的公司股份,也不由公司收
购该部分股份(包括由该部分股份派生的
股份如送红股、资本公积金转增等)。
②担任发行人董事、监事及高级管理人员
的股东承诺:其担任公司董事、监事、高
是 不适用
级管理人员期间每年转让的股份不超过其
所持公司股份总数的 25%,且在离职后的
半年内不转让所持公司股份。
③公司 2013 年非公开发行股票,发行对
象承诺:根据《上市公司证券发行管理办
法》等规定,本公司(本人)特向贵所申
请将本公司(本人)所获配股份进行锁定
处理,并承诺上述股份自本次发行结束之
日起,十二个月内不转让。
2、发行人的实际控制人、控股股东吴培服
先生,以及发行人其他发起人股东迪智成
是 不适用
投资、启恒投资出具了《避免同业竞争的
承诺函》。
3、发行人的实际控制人、控股股东吴培服
先生,以及发行人其他发起人股东迪智成
是 不适用
投资、启恒投资出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺》。
4、2013 年 11 月 12 日,发行人发布《江苏
双星彩塑新材料股份有限公司关于实际控
制人增持公司股份的公告》,公司实际控制
人吴培服先生计划在未来 6 个月内(自
2013 年 11 月 11 日起计算)以自身名义, 是 不适用
根据市场情况陆续增持不超过占公司总股
本 2%的股份,且最少不低于 100 万股(含
此次已增持股份在内)。增持所需资金由其
自筹取得。
5、2015 年 7 月 10 日,发行人发布《江苏
双星彩塑新材料股份有限公司关于公司控
股股东、实际控制人及高管增持公司股票
的公告》,公司控股股东、实际控制人吴培
服先生及公司高管、实际控制人之子、董 是 不适用
事会秘书吴迪先生合计在未来 6 个月内拟
通过各种方式在二级市场计划增持公司股
份不超过总股本的 2%,增持人所需资金来
源为其自筹获得。
6、根据《未来三年(2012-2014 年)分红
回报规划》,公司根据《公司法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定,足额提取
法定公积金、任意公积金以后,2012 年
是 不适用
-2014 年每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 10%,且连
续三年内以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
7、根据《江苏双星彩塑新材料股份有限公
司未来三年股东回报规划(2015-2017)》, 是 不适用
具备《公司章程》规定的现金分红条件的,
每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%,且公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
四、其他事项
报告事项 说 明
2015 年 12 月,发行人与光大证券签
订相关保荐协议,聘请光大证券担任
本次非公开发行股票工作的保荐机
构,并承接发行人前次非公开发行股
票的持续督导保荐工作,光大证券指
1. 保荐代表人变更及其理由
派安宏亮先生、王鹏先生担任发行人
前次非公开发行股票剩余持续督导
期内的保荐代表人,持续督导期间自
协议签订之日起至 2015 年 12 月
31 日止。
2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3. 其他需要报告的重大事项 无
(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公
司 2015 年年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人(签字): ________________ 年 月 日
安宏亮
________________ 年 月 日
王 鹏
光大证券股份有限公司
年 月 日