山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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山西锋卫律师事务所 法律意见书
山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
【2016】锋意字第 0225-1 号
致：山西振东制药股份有限公司
山西锋卫律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派李阳律师、张帅律师（以下简称“本所律师”）
出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《山西振东制药股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，在进行必要验证工作的基础
上，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、
表决方式、表决程序和表决结果等事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本
次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文
件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实完整的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关
副本材料或复印件与正本材料或者原件一致。
本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
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根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
2016年2月5日上午，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开第三届董事会
第十一次会议审议通过，决定于2016年2月25日采取现场投票、网络投票与委托
独立董事征集投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会。
2016年2月5日，公司董事会在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露
网站刊载了《山西振东制药股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会通
知的公告》（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、会议
地点、召集人、股权登记日、表决方式、出席对象、审议议案、会议登记时间、
登记方法、登记地址、会议联系人、联系电话、联系传真、联系邮箱、注意事项，
以及“登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东”等文字说明。
独立董事于2016年2月5日刊登了 《独立董事公开征集委托投票权报告书》 ，
截至2016年2月25日，独立董事宋瑞卿征集代表公司有表决权的股份0股。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时
间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2016年2月25日上午9:30在公司会议室召开，会议由公司副
董事长董迷柱先生主持。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2016年2月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月24日15:00至2016年2月25
日15:00期间的任意时间。
独立董事征集投票权的起止时间为2016年2月24日至2016年2月25日上午
9:00-11:30，下午13:30-16:00。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的
议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证劵交
易所截止2016年2月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的律师和其他相关人员。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本次股东大会的股东签到册记录及本所律师验证，出席本次股东大会的
股东及股东代理人以及通过网络投票的股东共计18人，代表股份172,749,064股，
占公司有表决权总股本的59.9823％。其中：
(1)参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计4人，代表股份数
172,310,264股，占公司股份总数的59.8300%；
(2)参加网络投票的股东共计14人，代表股份数438,800股，占公司股份总数
的0.1524％。
本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托
书。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其
股东资格。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师
和公司邀请的其他相关人员。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，
股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出
席人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司第三届董事会第十一次会议审议通过并
决定提请本次股东大会审议的提案为：
1、审议《关于拟定<山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划草案>
及其摘要的议案》
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1.1 激励计划的目的；
1.2 激励计划的管理机构；
1.3 激励对象的确定依据和范围；
1.4 激励计划的具体内容；
1.5 实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序；
1.6 公司与激励对象各自的权利义务；
1.7 激励计划变更、终止。
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
3、审议《关于制定<山西振东制药股份有限公司股权激励计划实施考核办法>
的议案》
4、审议《关于制定<山西振东制药股份有限公司股权激励计划管理办法>的
议案》
上述第 1 至第 4 项议案需经本次股东大会以特别决议通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知中所载明
的议案完全一致。公司董事会没有修改会议通知和公告中已列明的提案，出席本
次股东大会的股东没有提出新的议案。审议的议案符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进行了审议，并
采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票相结合的方式就审议的议案进
行了表决。在现场投票和网络投票全部结束后，本次股东大会按有关法律法规和
《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场分别公布了现场投票表决结果、
网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会对提案的表决具体情况如下：
1、《关于拟定<山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划草案>及其
摘要的议案》
1.1 激励计划的目的的表决结果：
同 意 172,648,364 股 ， 其 中 现 场 投 票 172,310,264 股 ， 网 络 投 票 338,100
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股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9417％；反对83,800股，
其中现场投票 0 股，网络投票83,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的0.0485％；弃权 16,900 股，议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,140股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1117％；反对83,800股，占出席会议中小股东所持股份的
3.2357％；弃权 16,900 股。
1.2 激励计划的管理机构的表决结果：
同 意 172,648,364 股 ， 其 中 现 场 投 票 172,310,264 股 ， 网 络 投 票 338,100
股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9417％；反对83,800股，
其中现场投票 0 股，网络投票83,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的0.0485％；弃权 16,900 股，议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,140股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1117％；反对83,800股，占出席会议中小股东所持股份的
3.2357％；弃权 16,900 股。
1.3 激励对象的确定依据和范围的表决结果：
同 意 172,648,364 股 ， 其 中 现 场 投 票 172,310,264 股 ， 网 络 投 票 338,100
股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9417％；反对83,800股，
其中现场投票 0 股，网络投票83,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的0.0485％；弃权 16,900 股，议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,140股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1117％；反对83,800股，占出席会议中小股东所持股份的
3.2357％；弃权 16,900 股。
1.4 激励计划的具体内容的表决结果：
同 意 172,648,364 股 ， 其 中 现 场 投 票 172,310,264 股 ， 网 络 投 票 338,100
股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9417％；反对83,800股，
其中现场投票 0 股，网络投票83,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的0.0485％；弃权 16,900 股，议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,140股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1117％；反对83,800股，占出席会议中小股东所持股份的
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3.2357％；弃权 16,900 股。
1.5 实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序的表决结果：
同 意 172,648,364 股 ， 其 中 现 场 投 票 172,310,264 股 ， 网 络 投 票 338,100
股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9417％；反对83,800股，
其中现场投票 0 股，网络投票83,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的0.0485％；弃权 16,900 股，议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,140股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1117％；反对83,800股，占出席会议中小股东所持股份的
3.2357％；弃权 16,900 股。
1.6 公司与激励对象各自的权利义务的表决结果：
同 意 172,648,364 股 ， 其 中 现 场 投 票 172,310,264 股 ， 网 络 投 票 338,100
股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9417％；反对83,800股，
其中现场投票 0 股，网络投票83,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的0.0485％；弃权 16,900 股，议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,140股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1117％；反对83,800股，占出席会议中小股东所持股份的
3.2357％；弃权 16,900 股。
1.7 激励计划变更、终止的表决结果：
同 意 172,648,364 股 ， 其 中 现 场 投 票 172,310,264 股 ， 网 络 投 票 338,100
股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9417％；反对83,800股，
其中现场投票 0 股，网络投票83,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的0.0485％；弃权 16,900 股，议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,140股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1117％；反对83,800股，占出席会议中小股东所持股份的
3.2357％；弃权 16,900 股。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》的表决结果：
同 意 172,648,364 股 ， 其 中 现 场 投 票 172,310,264 股 ， 网 络 投 票 338,100
股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9417％；反对100,700
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股，其中现场投票 0 股，网络投票100,700股，合计占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的0.0583％；弃权 0 股，议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,140股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1117％；反对100,700股，占出席会议中小股东所持股份的
3.8883％；弃权 0 股。
3、《关于制定<山西振东制药股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的
议案》的表决结果：
同 意 172,648,364 股 ， 其 中 现 场 投 票 172,310,264 股 ， 网 络 投 票 338,100
股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9417％；反对99,600股，
其中现场投票 0 股，网络投票99,600股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的0.0577％；弃权 1,100 股，议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,140股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1117％；反对99,600股，占出席会议中小股东所持股份的
3.8458％；弃权 1,100 股。
4、《关于制定<山西振东制药股份有限公司股权激励计划管理办法>的议案》
的表决结果：
同 意 172,648,364 股 ， 其 中 现 场 投 票 172,310,264 股 ， 网 络 投 票 338,100
股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9417％；反对99,600股，
其中现场投票 0 股，网络投票99,600股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的0.0577％；弃权 1,100 股，议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,140股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1117％；反对99,600股，占出席会议中小股东所持股份的
3.8458％；弃权 1,100 股。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年第一次临时股东大会的召集与召开程
序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性
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文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、
股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程序、
表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不
得用于任何其他目的。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为山西锋卫律师事务所关于山西振东制药股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）
山西锋卫律师事务所（章）
负 责 人：
刘正
经办律师：
李阳
经办律师：
张帅
二〇一六年二月二十五日
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