通商律师事务所
Commerce & Finance Law Offices
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北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
调整第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象
的法律意见书
致：宏昌电子材料股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和
国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律
问题出具法律意见。本所接受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“宏昌电子”
或“公司”)的委托，已就公司实行第二期限制性股票激励计划(以下简称“本激
励计划”)及首次授予(以下简称“本次授予”)等事项，分别于 2015 年 8 月 4 日
出具了《关于宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)的法
律意见书》、于 2015 年 12 月 2 日出具了《关于宏昌电子材料股份有限公司第二
期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。现基于公司本激励计划本
次授予的授予价格、授予数量及激励对象的调整，本所根据法律、法规和规范性
文件的有关规定，特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，我们本着审慎性及重要性原则已对公司向本所提交的
有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到宏昌电子的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材
料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、宏昌电子或者其他有关单位出具的证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宏昌电子的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为宏昌电子激励计划授予所必备的法定
文件。
7. 本法律意见书仅供宏昌电子激励计划授予之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管
理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下合称“《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》”)等法律、法规和规范性文件和《宏昌电子材料股份有限公司章程》
等有关规定，出具如下法律意见：
一、 关于本激励计划股票授予相关事项的批准和授权
1. 2015 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《宏
昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励
计划(草案)》”)、《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《关于提请股东大会授予董事会
办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。
同日，公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见。
2. 2015 年 8 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《激
励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》并核实了激励对象名单。
3. 2015 年 11 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》以及《关于提请股东大会授予董
事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4. 2015 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015 年 12
月 2 日作为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的 156 名激励对象共计
授予 970 万股限制性股票。
5. 2015 年 12 月 2 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了对首次授予
激励对象名单的核查意见。
6. 2016 年 2 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。
公司董事会对第二期限制性股票激励计划的授予价格、授予数量及激励对象进行
了调整，授予的限制性股票数量由 970 万股调整为 1,410 万股，授予价格由 4.59
元/股调整为 3.06 元/股，激励对象人数由 156 人调整为 87 人，同时，第二期限
制性股票激励计划预留部分数量由 30 万股调整为 45 万股。
7. 2016 年 2 月 24 日，公司独立董事就本激励计划的调整出具独立意见，
同意对第二期限制性股票激励计划的授予价格、授予数量及激励对象进行了调
整。
8. 2016 年 2 月 24 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。
同意对第二期限制性股票激励计划的授予价格、授予数量及激励对象进行了调整。
综上，本所律师认为：公司已就本次对第二期限制性股票激励计划的授予价
格、授予数量及激励对象的调整履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的
内部批准与授权。
二、 本次股权激励计划的调整内容
根据公司的《激励计划(草案)》、公司第三届董事会第十三次会议决议、公
司第三届监事会第八次会议决议、公司第三届董事会第十七次会议决议、公司第
三届监事会第十二次会议决议,本次调整前,公司本激励计划所涉首次授予对象
为 156 名，授予数量为 970 万股，授予价格为 4.59 元/股。由于董事苏建中和部
分激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票、以及公司实施
了 2015 年度中期利润分配，因此本次调整后，授予的限制性股票数量为 1,410
万股，授予价格为 3.06 元/股，激励对象为 87 人，本激励计划预留部分数量为
45 万股。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，宏昌电子本次对第二期限制性股票激励计划的授
予价格、授予数量及激励对象的调整已履行必要的内部决策程序，符合《管理办
法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和本次激励计划的相关规定，合法有
效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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