河南东方银星投资股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（二○一六年二月二十四日）
2015 年，作为河南东方银星投资股份有限公司独立董事，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作规则》
的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务。及时
关注公司的发展状况,积极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关
会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发
挥了独立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
王中，男，1968 年 4 月出生，工商管理硕士，执业律师，曾任
职于北京联合大学外语师范学院教师，曾任北京中伦律师事务所律
师、北京李文律师事务所律师兼合伙人，现任职北京市五环律师事务
所律师、合伙人、主任。
俞辉，男，1976 年 12 月出生，本科学历，曾任中国邮政储蓄银
行深圳分行大客户总监，曾就职于深圳一体医疗集团、深圳股海观潮
投资顾问公司、云南省农村信用社，曾任深圳融创创业投资有限公司
董事会秘书，曾任深圳中投汇金基金管理公司执行董事，曾任天津国
恒铁路股份公司独立董事，现任广东松本绿色新材股份有限公司副总
经理、董事、董事会秘书。
1
张继德，男，1969 年 3 月出生，东北财经大学会计学博士后，
北京工商大学商学院副教授、硕士生导师，北京工商大学 MBA 中心、
MPACC 中心执行主任，教育部战略委员会理事、金蝶国际软件集团签
约专家、中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授、中国会计学会
专业委员会高级会员、中国企业财务管理协会专家委员会办公室主
任、主任助理，任中色股份、梅雁吉祥、声迅电子独立董事。
二、2015 年参加董事会情况
2015 年度公司共召开 13 次董事会，董事会换届后我们均按时出
席了各次会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前
收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议
案并对所议事项发表了明确意见。
三、发表的独立意见情况
1、2015 年 1 月 21 日，在第五届董事会第二十三次会议上，独
立董事石慧荣、杨宇、冉启碧对公司终止重大资产重组事项发表如下
独立意见：
审议通过终止关于 2014 年 7 月 31 日公告的重大资产重组的预
案。自重组预案公告以来，本公司积极推进本次重大资产重组工作，
聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等
相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，但因公
司两大股东重庆银星智业（集团）有限公司、豫商集团有限公司股权
之争以及豫商集团有限公司通过媒体公开反对本次重大资产重组方
案，对重组的顺利推进构成了一定影响，截至目前，前述情形仍在持
续中。鉴于此情况，公司预计无法在重组预案发布后 6 个月内召开
董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。因此，经本
次重大资产重组交易各方协商一致后，决定终止筹划本次重大资产重
2
组。
公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。为维
护广大投资者的利益，同意终止本次重大资产重组事项。
2、2015 年 3 月 13 日，在第五届董事会第二十四次会议上，独
立董事石慧荣、杨宇、冉启碧就关于改聘信永中和会计师事务所为公
司 2014 年度财务报告审计机构的议案出具了独立意见：
信永中和会计师事务所具有中国证监会许可的证券期货业务执
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
未来财务审计工作的要求。公司聘任信永中和会计师事务所为公司
2014 度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体
股东和投资者的合法权益，同意此次会计师事务所变更，并同意将该
议案提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
3、2014 年度审计机构信永中和会计师事务所对公司 2014 年
度审计报告出具了保留意见：
（1）公司于 2012 年 12 月预付重庆沃夫尔商贸有限公司材料
款 589 万元、重庆品魁商贸有限公司材料款 500 万元，截止 2014 年
12 月 31 日，上述采购交易并未发生。上述事项涉及交易的合理性，
因审计范围受限，无法判断；
（2）公司于 2012 年 12 月预付重庆市瑞展园林有限公司苗木
采购款 1,800 万元，截止 2014 年 12 月 31 日，上述采购交易并未
完成。上述苗木采购及土地购置事项，后期交易是否能够完成，或如
不能完成公司预付款项是否能够收回，因审计范围受限，无法判断。
2015 年 4 月 29 日，第五届董事会第二十六次会议上，独立董
事石慧荣、杨宇、冉启碧在对保留意见涉及的事项的具体情况及公司
的处理措施进行了解后，认真审核了《东方银星董事会对会计师事务
3
所"非标准审计报告"的专项说明》，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：
（1）信永中和会计师事务有限公司对公司 2014 年年度报告出
具了保留意见的审计报告，其审计意见客观的反映了公司的财务状
况，揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正原则。
（2）同意公司董事会就保留意见所涉事项所做的专项说明和解
决方案。 我们认为以上处理措施如实施完成，将消除本次非标准审
计报告所涉事项及其影响，我们将持续关注并监督公司按照上述方案
执行。
（3）此次保留意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及
相关信息披露规范规定。
4、2015 年 4 月 29 日，在第五届董事会第二十六次会议上，公
司独立董事石慧荣、杨宇、冉启碧根据相关法律法规出具了独立意见，
本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进
行了审慎查验，经审查，未发现公司 2014 年当期以及累计存在对外
担保事项。
5、信永中和会计师事务所对公司 2014 年度审计报告“非标准
审计报告”的独立意见：
2015 年 4 月 29 日，公司独立董事石慧荣、杨宇、冉启碧在对保
留意见涉及的事项的具体情况及公司的处理措施进行了解后，认真审
核了《东方银星董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的专项说
明》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发
表如下独立意见：
（1）信永中和会计师事务有限公司对公司 2014 年年度报告出具
了保留意见
4
的审计报告，其审计意见客观的反映了公司的财务状况，揭示了
公司的财务风险，体现公开、公平、公正原则。
（2）同意公司董事会就保留意见所涉事项所做的专项说明和解
决方案。
我们认为以上处理措施如实施完成，将消除本次非标准审计报告
所涉事项及其影响，我们将持续关注并监督公司按照上述方案执行。
（3）此次保留意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及
相关信息披露规范规定。
6、2015年8月10日，在第五届董事会第二十七次会议上，公司独
立董事石慧荣、杨宇、冉启碧关于公司董事会换届选举事项的独立意
见：
（1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及
有关法律法规的规定，合法、有效；
（2）经了解第六届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体
状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经
验；任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定；
（3）同意王文胜、蒋华明、陈峰、储诚忠、王东、唐方杰为公
司第六届董事会非独立董事候选人，同意王中、俞辉、张继德为公司
第六届董事会独立董事候选人。
7、2015年8月24日，在第五届董事会第二十八次会议上，公司
独立董事石慧荣、杨宇、冉启碧就出售控股子公司股权的事项发表了
独立意见：
5
（1）本次股权转让的操作程序和审议表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，合法有效。
（2）本次股权转让以重庆金翰资产评估土地房地产估价有限公
司评估后的评估值作为作价依据，交易价格经交易双方协商后确定。
其交易定价遵循了市场化原则和公允性原则。
（3）本次交易有利于公司转型及盘活公司资产,改善财务结构。
根据以上意见，公司独立董事认为上述交易是公开、公平、合理的，
有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小
股东的利益。
8、2015 年 10 月 31 日，在第六届董事会第五次会议上，我们对
公司确定第六届董事会董事津贴、第六届监事会监事津贴的事项出具
了独立董事意见：
（1）公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于确定第六
届董事会董事津贴、第六届监事会监事津贴的议案》符合《公司法》、
《公司章程》等法律、法规的规定，程序合法、合规。
（2）本次独立董事津贴的制定标准是依据市场上同类型上市公
司独立董事、非独立董事津贴、监事津贴的数据信息并考虑了公司规
模、实际工作量及工作的复杂程度而确定的，有利于调动公司独立董
事、非独立董事、监事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，
发挥非独立董事、监事的专业管理水平等符合公司长远发展的需要。
我们同意该独立董事、非独立董事、监事津贴方案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
6
四、在 2015 年年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在 2015 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。2016 年 1 月 11 日，我们独立董事与审
计师就 2015 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进
行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认，另外我们还依据公司提供
的财务报表初稿向会计师咨询了相关事宜。2016 年 2 月 20 日我们与
公司审计委员会成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题
沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整
事项进行了充分沟通。
五、日常工作
作为公司独立董事，我们认真阅读公司董事会办公室报送的各类
文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报
道和重大事件和政策变化对公司的影响。对公司生产经营、财务管理、
重大担保等情况，详实听取相关人员汇报并进行现场调查，及时了解
公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行
了独立董事的职责，维护了公司利益、股东和公众投资人权益。
特此报告。
2016 年 2 月 24 日
7
8
9
10
首页
微信公众号
证券之星APP
