证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2016-023
旷达科技集团股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分
析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十四次会
议、第三届董事会第二十一次会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。为进一步落实《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并修订完善了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下:
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于 2016 年 6 月完成，该完成时间仅为估计，最
终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
1
2、本次非公开发行募集资金预计总额为上限 117,000 万元，暂不考虑发行
费用。
3、本次预计发行数量不超过 7,805.20 万股。
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响，未考虑年度利润分配的情况。
5、针对 2015 年和 2016 年的净利润作出如下假设：
（1）假设公司 2015 年度实现的归属于公司普通股股东的净利润为 2015 年
度业绩快报中归属于公司普通股股东净利润 24,541.34 万元；
（2）假设公司 2015 年度归属于公司普通股股东的非经常性损益金额为
235.67 万元，则公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润预测值为 24,305.67 万元；
（3）假设公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后的净利润分别与 2015 年度持平。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）测算结果
2015 年 12 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
31 日/2015 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 66,217.50 66,217.50 74,022.70
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,541.34 24,541.34 24,541.34
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
24,305.67 24,305.67 24,305.67
东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者的权益（万元） 188,423.17 210,001.42 210,001.42
期末归属于母公司所有者的权益（万元） 210,001.42 238,745.02 355,745.02
基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.36
基本每股收益（元/股，扣除非经常性损
0.39 0.38 0.36
益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损
0.38 0.38 0.36
益后）
加权平均净资产收益率（%） 12.46 10.90 8.65
加权平均净资产收益率（%，扣除非经常
12.34 10.80 8.57
性损益后）
2
注：公司向激励对象定向发行新股，共 1,500 万股。该限制性股票授予日为 2015 年 1 月 5 日。公司于
2015 年 9 月 7 日回购并注销 32.5 万股。
公司 2014 年年度权益分派方案于 2015 年 5 月 8 日实施完成，具体情况为：以公司现有总股本 26,500
万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.00
股。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权
益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务
未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）光伏发电行业具有广阔的市场前景
近年来，随着全球经济持续快速发展，过度使用传统能源造成的环境污染问
题日益突出，核能、太阳能、风能等新兴清洁能源将逐渐在人类生活中占据重要
角色。太阳能具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，
是人们可以自由利用的天然资源。在当今能源危机和环境危机日益突出的背景
下，大力发展太阳能已成为世界各国发展经济、改善环境和保障能源安全的重要
举措。
全球光伏制造领域产能主要集中在中国，因此光伏发电产业也是中国极具国
际竞争力的产业之一。近年来，中国政府一直高度重视新能源及可再生能源的开
发和利用，制定并发布了多项扶持光伏产业发展的政策，相应的扩大了国内的装
机市场，促进国内相关产业的可持续发展。2012 年 7 月 9 日，国务院印发了《“十
二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业列为重点发展的七大战略性
新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能
光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。2014 年 1
月 17 日，国家能源局印发了《关于下达 2014 年光伏发电年度新增建设规模的通
知》，确定了 2014 年光伏发电建设全年新增备案总规模 14GW，其中分布式电站
3
8GW，地面电站 6GW。2015 年 3 月 16 日，《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电
建设实施方案的通知》确定了 2015 年新增光伏电站建设规模 17.80GW，较 2014
年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过 70%。国家相关产业政策的持续出台对
国内光伏发电行业的健康有序发展起到了重要保障。
（二）实现公司战略发展目标的必然选择
公司是国内汽车内饰面料行业的龙头企业，主要从事汽车面料的生产和销
售。随着全球汽车行业增长趋于平稳，公司面料板块业务处于发展瓶颈，短时间
内持续突破较为困难。公司为寻求新的利润增长点，需要顺应产业转型升级的趋
势谋求新发展。在此背景下，公司在坚持汽车面料核心业务的同时，本着管理创
新、产品创新和企业多元化发展的战略原则，抓住新能源行业发展的良好机遇，
积极进军光伏新能源行业。
2013 年公司开始进入光伏发电行业。2014 年公司在光伏发电领域完成了一
系列并购及自建项目，光伏发电板块业务迅速增长，光伏发电业务 2014 年度营
业收入达 1.13 亿元，同比增长 306.34%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经具
备 330MW 的光伏发电装机容量规模；本次募集资金投资项目建设完成后，公司运
营的光伏电站规模将迅速扩大，光伏发电业务收入占公司营业收入的比重将不断
提高，将给公司带来新的利润增长点和稳定的现金流。本次非公开发行将进一步
优化主营业务结构，进一步提升公司的核心竞争力。
（三）优化资本结构的有效举措
公司截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末的资产负债率
分别为 14.32%、37.16%、44.75%和 64.75%，资产负债率呈快速上升趋势。随着
近两年来公司主营业务规模逐步扩大，特别是光伏发电投资的增长，公司资金需
求也随之不断提高。目前，公司主要通过银行借款等债务性融资方式解决资金缺
口，2012 年末公司的短期和长期银行借款金额由 0 元分别增加至 2015 年 9 月末
的 70,000.00 万元和 94,975.00 万元。而随着公司光伏发电业务规模的扩大，公
司将面临较大的资金需求。
较高的资产负债率造成公司偿债压力较大，财务风险较高，削弱了抗风险能
4
力和融资能力。本次非公开发行将有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险
能力。
（四）公司已具备了项目实施的各项必要条件
为实现向新能源发电行业转型升级的战略目标，公司充分分析了与光伏产业
相关的国家政策和行业发展动态，持续跟踪光伏产业的发展周期及投资机遇。公
司 2013 年收购了青海力诺 50MW 光伏电站，2014 年建设运营了施甸国信 30MW、
沭阳国信 10MW、富蕴国联 30MW 和温泉国盛 30MW 项目，2015 年自建运营了施甸
旷达 30MW 项目，并收购了欣盛光电 100MW 电站及忻州太科 50MW 电站，初步形成
了在光伏发电领域的产业布局，同时公司引进了一支具有多年光伏发电业务经验
的优秀团队，并培养了一批业务骨干，为光伏发电业务的迅速发展奠定了坚实的
基础。
我国幅员广大，有着十分丰富的太阳能资源，具有利用太阳能的良好条件。
从全国太阳年辐射总量的分布来看，西藏、青海、新疆、内蒙古南部、山西、陕
西北部、河北、山东、辽宁、吉林西部、云南中部和西南部、广东东南部、福建
东南部、海南岛东部和西部以及台湾省的西南部等广大地区的太阳辐射总量较
大。本次募集资金投资项目选址均在上述地区范围内，相关项目均具有日照时间
长、年总辐射量大和区域电力需求量大等特点，具备建设光伏电站的基本条件。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内汽车内饰面料行业的龙头企业，主要从事汽车面料的生产和销
售，随着全球汽车行业增长趋于平稳，公司面料板块业务增长趋缓。公司在坚持
汽车面料核心业务的同时，本着管理创新、产品创新和企业多元化发展的战略原
则，抓住新能源行业发展的良好机遇，积极进军光伏新能源行业。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经具备 330MW 的光伏发电装机容量规模；
本次募集资金投资项目建设完成后，公司运营的光伏电站规模将迅速扩大，光伏
发电业务收入占公司营业收入的比重将不断提高，将给公司带来新的利润增长点
5
和稳定的现金流，主营业务结构将进一步优化，核心竞争力将进一步提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司光伏发电业务引进了行业内投资管理经验丰富的管理团队，该团队拥有
近十年的光伏电站运营经验。通过组建光伏电站运营业务的技术团队和管理团
队，公司在光伏发电项目成本控制及运营质量控制能力显著提升。
公司完善了以项目开发和管理为中心的组织结构和管理架构，根据项目布局
情况设立项目开发部、工程部及运维部等，并设立了质量部、采购部、财务部等
中后台管理及服务部门。
2、技术储备
公司已建立健全的项目管理体系，可实现光伏电站项目开发、建设及运营的
高效管理。公司已搭建了完善的电站项目开发、建设及运营业务的组织体系，核
心业务部门职责明确、分工合理，可有效的保障光伏发电业务的发展。公司制定
了完整的工作流程及管理制度体系，对开发、建设及运营全流程进行规范管理。
公司制定了严格技术质量规范，依照《并网光伏发电系统工程验收基本要求》
和《并网光伏发电系统运行维护技术条件》对光伏电站的验收和运营维护进行质
量控制和管理；并网发电环节严格遵照《公司光伏电站接入电网技术规定》进行
质量管理。公司光伏发电项目的设备技术要求、施工标准等规范对项目的建设运
营具有良好的指导性。
3、市场储备
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已拥有 330MW 的光伏发电装机容量规模，本
次募集资金投资的光伏发电项目合计装机容量达到 110MW。此外，公司还分别在
新疆、内蒙古、云南等我国太阳能资源优势地区积极开展了光伏发电项目前期勘
探工作，为光伏发电业务可持续发展建立后续项目储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
6
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，
提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升
资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的多元化战略发展方向，
具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公
司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险
能力。募投项目建成并正常运营后公司收入规模和盈利能力将进一步提升。在本
次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，进一步推进
募投项目的建设进度，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，开设专户
存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报
机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
7
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组
织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与
经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
8
取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人沈介良先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
旷达科技集团股份有限公司董事会
2016 年 2 月 25 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
