证券代码：002516 证券简称：旷达科技
旷达科技集团股份有限公司
Kuangda Technology Group Co., LTD.
（江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路 1 号）
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年二月
旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经获得公司第三届董事会第
十四次会议审议通过；本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）及相关事项已
经获得公司第三届董事会第二十一次会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通
过，对本次发行预案的相关内容进行了调整。本次非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）已经获得公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，对本次发行预
案的相关内容进行了补充修订。根据有关法律、法规的规定，本次发行 A 股股
票尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为包括江苏旷达创业投资有限公司在内的符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名
特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除旷达创投外，其他最终发
行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定予以确定。具体发行对象将提请股东大会授权董
事会确定。
旷达创投承诺认购不低于本次非公开发行股份总数 15%（含 15%）的股份。
由于公司实际控制人沈介良持有旷达控股集团有限公司 100%的出资额，且旷达
控股及沈介良先生的配偶张娟芳和女儿沈文洁为旷达创投的股东，同时沈介良与
张娟芳、沈文洁为一致行动人。故本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公
告日（2015 年 6 月 11 日）。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价 16.65 元/股的 90%，即发行价格不低于 14.99 元/股（已
根据公司于 2015 年 5 月 15 日实施的 2014 年年度权益分派方案进行调整）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
3
旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况
协商确定。旷达创投作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他
申购对象的竞价结果确定的发行价格。
4、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过 78,052,034 股（含），
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行
数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，于
发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、关联方旷达创投认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36
个月内不得转让；其余发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规
定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 117,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
序 投资总额 募集资金投入金
项目名称
号 （万元） 额（万元）
1 新疆若羌一期 20MW 并网光伏发电站项目 17,005.15 17,000.00
2 河北宣化一期 30MW 光伏发电项目 28,000.00 25,500.00
3 陕西榆林 100MW 光伏发电工程项目一期 50MW 项目 45,000.00 42,500.00
云南玉溪河西大平地 30MW 并网农业光伏发电项目
4 9,048.28 8,500.00
一期 10MW 项目
5 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合计 122,553.43 117,000.00
7、公司特别提醒投资者关注利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见
本预案“第七节 公司利润分配情况”。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有
4
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者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司
业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
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目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 9
一、发行人基本信息 ................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的......................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 13
四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................ 13
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............... 17
第二节 发行对象基本情况 .............................................................................. 18
一、江苏旷达创业投资有限公司 ............................................................................ 18
二、其他发行对象 .................................................................................................. 20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ................................................. 21
一、协议主体与签订时间 ....................................................................................... 21
二、认购方案 ......................................................................................................... 21
三、锁定期............................................................................................................. 22
四、协议的生效 ..................................................................................................... 22
五、违约责任 ......................................................................................................... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 24
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................ 24
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ............................................... 24
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................................................. 27
四、本次非公开发行对公司经营和财务的影响 ....................................................... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 31
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构
的变动情况............................................................................................................. 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................ 32
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四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ............................................... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 33
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ............................................................ 34
一、经营风险 ......................................................................................................... 34
二、市场风险 ......................................................................................................... 34
三、应收账款发生坏账的风险 ................................................................................ 35
四、核心管理团队变动和人才缺失的风险 .............................................................. 35
五、募集资金投资项目风险 ................................................................................... 35
六、光伏发电业务的特殊风险 ................................................................................ 36
七、非公开发行股票的审批风险 ............................................................................ 38
八、即期回报被摊薄的风险 ................................................................................... 38
九、股票价格波动风险........................................................................................... 39
第七节 公司利润分配情况 .............................................................................. 40
一、公司的利润分配政策 ....................................................................................... 40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................... 43
三、公司未来分红回报规划 ................................................................................... 44
第八节 非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施的说明 ................. 48
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ............................................ 48
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 ............................................... 49
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .......................................................... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况........................................................................................... 52
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................ 53
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺 ................................................................................... 55
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
旷达科技、江苏旷达、公
旷达科技集团股份有限公司（曾用名为江苏旷达汽车织物
司、本公司、发行人、上 指
集团股份有限公司，于 2015 年 8 月 13 日更名）
市公司
本次发行、本次非公开发 旷达科技集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特
指
行、本次非公开发行股票 定对象发行 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 旷达科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 旷达科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 旷达科技集团股份有限公司监事会
公司章程 指 《旷达科技集团股份有限公司章程》
旷达科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二
本预案 指
次修订稿）
2015 年 6 月 11 日，即公司第三届董事会第十四次会议决议
定价基准日 指
公告日
旷达控股 指 旷达控股集团有限公司
旷达创投 指 江苏旷达创业投资有限公司
一致行动人 指 沈介良、张娟芳和沈文洁
MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1,000,000W
GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1,000MW
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
交易日 指 深圳证券交易所正常营业日
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称： 旷达科技集团股份有限公司
英文名称： Kuangda Technology Group Co., Ltd.
成立日期： 2000 年 12 月 6 日
注册资本： 66,217.50 万元
法定代表人： 沈介良
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 旷达科技
股票代码： 002516
注册地址： 江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路 109 号
办公地址 江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路 1 号
邮政编码 213162
电子邮箱： dongmi@kuangdacn.com
经营范围： 化纤复合面料、汽车内饰面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅
套、座椅、钢椅、聚氨酯制品、座垫、凉垫、无纺布、土工
布、汽车外轮毂罩、建筑保温材料、汽车内饰件、纺织机械、
玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、涤纶丝网络加工；纺织
品后整理；筒子染色；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计算
机软件开发；设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿车）
及配件、针纺织品、服装销售；电力项目的投资、开发、建
设及经营管理；能源项目投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、光伏发电行业具有良好的发展前景
随着全球经济持续快速发展，能源供需矛盾和环境污染正在日益引起人们的
关注。根据 2015《BP 世界能源统计年鉴》显示，2014 年中国能源消费占全球消
费总量的 23%，其中中国的煤炭消费占世界煤炭消费量的 50.6%，中国 CO2 排放
量占世界 CO2 排放量的 27.5%。在能源危机和环境危机日益突出的背景下，增加
能源的多元化供应和实施新能源战略已成为我国经济社会发展的首要任务之一。
伴随一系列国家政策出台，我国光伏发电产业迅速发展。2014 年 1 月 17 日，
国家能源局印发的《关于下达 2014 年光伏发电年度新增建设规模的通知》确定
了 2014 年光伏发电建设全年新增备案总规模 14GW，其中分布式电站 8GW，地
面电站 6GW。2015 年 3 月 16 日，《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建设
实施方案的通知》确定了 2015 年新增光伏电站建设规模 17.80GW。光伏发电是
我国重要的战略性新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源
安全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。
2、国家产业政策大力支持
2013 年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持光
伏发电，主要政策内容如下：
序号 政策名称 主要内容
鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布
式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网
《国务院关于促进光伏产业
设施按多能互补方式建设电站等。明确完善电价和补贴政
1 健康发展的若干意见》（国发
策，对分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，
[2013]24 号）
根据资源条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆
电价。上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。
豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、专业化
《分布式发电管理暂行办
2 能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设
法》发改能源[2013]1381 号）
并经营分布式发电项目。
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根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太
《国家发改委关于发挥价格 阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源
杠杆作用促进光伏产业健康 区标杆上网电价为 0.90 元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为
3
发 展 的 通 知 》（ 发 改 价 格 0.95 元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为 1.0 元。对分布式太
[2013]1638 号） 阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准
为每千瓦时 0.42 元（含税）等。
《关于下达 2014 年光伏发电 明确自 2014 年起，光伏发电实行年度指导规模管理。2014
4 年度新增建设规模的通知》 年光伏发电建设全年新增备案总规模 14GW，其中分布式
（国能新能[2014]33 号） 电站 8GW，地面电站 6GW。
《关于加强光伏发电项目信 规范了光伏发电项目备案、建设及运行信息报送及管理，
5 息统计及报送工作的通知》 同时规范国家电网、南方电网等对光伏发电项目并网服务
（国能综新能[2014]389 号） 及补贴申请和发放情况信息报送及管理。
统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利
《关于进一步加强光伏电站 用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建
6 建设与运行管理工作的通 设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产
知》（国能新能[2014]445 号） 品和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及
信息统计和披露等 11 项规定。
加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好
就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏
《能源发展战略行动计划
发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强
7 （2014 年-2020 年）》 国办发
太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工
[2014]31 号）
业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到 2020 年，光伏装
机达到 1 亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
《国家能源局关于下达 2015
为稳定扩大光伏发电应用市场，2015 年下达全国新增光
8 年光伏发电建设实施方案的
伏电站规模为 17.80GW。
通知》国能新能[2015]73 号）
《国家发展改革委国家能源
局关于改善电力运行调节促 统筹年度电力电量平衡，积极促进清洁能源消纳，在编制
9 进清洁能源多发满发的指导 年度发电计划时，优先预留水电、风电、光伏发电等清洁
意见》（发改运行[2015]518 能源机组发电空间。
号）
《国家能源局关于调增部分
地区 2015 年光伏电站建设规 根据各地区 2015 年上半年光伏发电建设运行情况及发展
10
模的通知》（国新能[2015]356 需求，全国增加光伏电站建设规模 530 万千瓦。
号）
11
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《关于有序放开发用电计划
的实施意见》
《关于推进输配电价改革的
实施意见》 建立清洁能源优先发电制度，建立适应可再生能源大规模
《关于推进电力市场建设的 发展和促进可再生能源消纳的机制。
实施意见》 优先发电：优先保障规划内的风能、太阳能、生物质能等
11
《关于电力交易机构组建和 清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。
规范运行的实施意见》 优先送出：加强可再生能源电力外送消纳，提高跨省跨区
《关于推进售电侧改革的实 送受电中可再生能源电量比例。
施意见》
《关于加强和规范燃煤自备
电厂监督管理的指导意见》
3、公司战略发展的需要
公司是国内规模最大的汽车内饰面料生产企业，主要配套客户有一汽大众、
上海大众、上海通用、广州本田等主机厂，市场综合占有率居国内第一，同时还
获得大众、通用全球供应商资格，部分产品远销欧洲、美洲。公司面料板块业务
发展稳定，但是全球汽车增长趋于平稳，公司在坚持汽车面料核心业务的同时，
抓住国家“十二五规划”新能源发展的良好机遇，积极进军光伏新能源行业。
2013 年公司收购青海力诺 50MW 光伏电站，光伏发电板块给公司带来了新
的利润增长点。2014 年公司收购和自建光伏电站 100MW 并全部实现并网发电，
2014 年度光伏发电业务实现营业收入 1.13 亿元，同比增长 306.34%。公司光伏
电站的运营给公司带来稳定的经营现金流并提升了公司整体盈利能力。未来，公
司将采用“自建+合作开发+收购”的业务运行模式，进一步扩大光伏电站的市场占
有率。综上，大力发展光伏发电业务契合公司战略发展规划，有利于进一步提升
公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
旷达科技通过本次非公开发行股票筹集资金，用于投资建设光伏发电项目和
补充流动资金。
本次非公开发行将为公司长期发展提供资金支持，加快公司在光伏发电领域
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的战略布局。本次非公开发行完成后，公司将获得光伏发电的建设资金，有利于
提升公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
本次非公开发行有利于优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实现提供
必要的资本条件，有利于提升公司的盈利能力，提高公司的偿债能力，增强公司
的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括旷达创投在内的符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。基金管
理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象旷达创投为本公司控股股东、实际控制人沈介良所控制的公
司，旷达创投的自然人股东张娟芳和沈文洁与沈介良为一致行动人，除此之外，
其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。具体发行对象将提请股东大会
授权董事会确定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值
为 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核
准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。根据
《管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
13
旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的交易均价的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相
应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事
会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况
协商确定。旷达创投作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他
申购对象的竞价结果确定的发行价格。
依据上述定价原则，公司股票前 20 个交易日的交易均价的 90%计算方式具
体如下：
根据《实施细则》，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。定价基准
日前 20 个交易日也称定价区间，为 2015 年 4 月 29 日至 2015 年 5 月 27 日。因
公司在 2015 年 5 月 15 日按每 10 股派息 1.00 元和送 15 股（含税）进行了除权
除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时，公司首先对 2015
年 4 月 29 日至 2015 年 5 月 14 日除权除息前 11 个交易日的成交金额和成交量进
行了复权处理，分别与 2015 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 27 日除权除息后 9 个交
易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前 20 个交易日股票交易的均
价。具体计算过程如下：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定
价区间前 11 个交易日股票交易总额+定价区间后 9 个交易日股票交易总额）÷ 复
权后的定价区间前 11 个交易日股票交易成交量+定价区间后 9 个交易日股票交易
成交量）其中：复权后的定价区间前 11 个交易日股票交易成交量=定价区间前
11 个交易日股票交易成交量*2.5。
复权后的定价区间前 11 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 11 个
交易日股票交易均价*复权后的定价区间前 11 个交易日股票交易成交量=（定价
区间前 11 个交易日股票交易均价-0.1）÷2.5*复权后的定价区间前 11 个交易日股
票交易成交量=（定价区间前 11 个交易日股票交易总额÷定价区间前 11 个交易日
股票交易成交量-0.1）÷2.5*复权后的定价区间前 11 个交易日股票交易成交量。
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 16.65
14
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元/股。因此，定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%为 14.99 元
/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 78,052,034 股（含），若公司股票在
本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（五）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 117,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟投资以下项目：
序 投资总额 募集资金投入金
项目名称
号 （万元） 额（万元）
1 新疆若羌一期 20MW 并网光伏发电站项目 17,005.15 17,000.00
2 河北宣化一期 30MW 光伏发电项目 28,000.00 25,500.00
3 陕西榆林 100MW 光伏发电工程项目一期 50MW 项目 45,000.00 42,500.00
云南玉溪河西大平地 30MW 并网农业光伏发电项目
4 9,048.28 8,500.00
一期 10MW 项目
5 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合计 122,553.43 117,000.00
本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的要求和程序予以置换。
（六）发行股份的限售期
旷达创投认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其
他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（七）滚存利润分配安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存
未分配利润。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）认购方式
发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
（十一）发行时间
在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象之一旷达创投的实际控制人是本公司控股股东沈介良
先生，旷达创投的自然人股东与沈介良先生是一致行动人，本公司与旷达创投之
间的交易构成关联交易。在第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第二十一
次会议和第三届董事会第二十三次会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在 2015 年第四次临时股东大会审议相关议案时，关联股东回避了表决。在提请
2016 年第一次临时股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人沈介良先生持有公司股份
34,291.08 万股，占公司总股本的 51.79%；旷达控股持有公司股份 1,083.47 万股，
占公司总股本的 1.64%，旷达创投持有公司股份 425.33 万股，占公司总股本的
0.64%，沈文洁持有公司股份 0.31 万股。沈介良先生系旷达控股的控股股东，旷
达控股系旷达创投的控股股东，旷达创投自然人股东张娟芳和沈文洁与沈介良先
生为一致行动人，因此沈介良直接、间接控制公司股份合计为 54.06%。旷达创
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
投承诺认购不低于本次非公开发行股份总数 15%（含 15%）的股份，则本次非
公开发行后沈介良先生直接、间接控制本公司股份合计不低于 49.95%，其仍是
公司实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司控制权的变更。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行股票相关事项已获得公司第三届董事会第十四次会议审议
通过；本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）及相关事项已经获得公司第三
届董事会第二十一次会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过，对本次发行
预案的相关内容进行了调整。本次非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）已
经获得公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，对本次发行预案的相关内容
进行了修订。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过
及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准
程序。
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第二节 发行对象基本情况
一、江苏旷达创业投资有限公司
1、基本信息
企业名称： 江苏旷达创业投资有限公司
注册地址： 武进区常武中路 801 号-常州科教城创研港 1 号楼 C-401 号
注册号： 320483000114935
法定代表人： 沈介良
注册资本： 5,000 万元人民币
成立日期： 2007 年 6 月 7 日
许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
经营范围：
询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构
2、出资结构及与实际控制人之间的股权控制关系结构图
（1）出资结构
名称 出资金额（万元） 所占比例
旷达控股集团有限公司 2,500 50%
张娟芳 1,250 25%
沈文洁 1,250 25%
合计 5,000 100%
（2）与实际控制人之间的股权控制关系结构图
旷达控股持有旷达创投 50%出资额，本公司实际控制人沈介良持有旷达控股
100%出资额，沈介良为旷达创投实际控制人。
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
沈介良 张娟芳 沈文洁
100.00%
旷达控股集团有限公司
50.00% 25.00% 25.00%
江苏旷达创业投资有限公司
51.79% 1.64% 0.64%
旷达科技
002516
注：沈文洁持有旷达科技股份 0.31 万股。
3、最近三年业务情况
旷达创投主要从事高新技术产业投资与管理，创业投资项目担保，创业投资
咨询，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
4、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
资产总计 4,533.62 6,359.07
负债总计 1,707.42 1,217.41
所有者权益合计 2,826.20 5,141.66
项目 2014 年度 2015 年 1-9 月度
主营业务收入 - -
营业利润 -93.36 -49.54
利润总额 -93.36 -49.54
净利润 -93.36 -2.74
注：以上财务数据未经审计
5、主要下属公司及投资对象
旷达创投主要投资对象包括常州武进红土创业投资有限公司、苏州衡赢真盛
创业投资中心（有限合伙）、无锡正海聚兴投资企业（有限合伙）、上海赛领博欣
资产管理有限公司和旷达科技集团股份有限公司。
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
6、旷达创投及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、 诉讼情况
旷达创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、本次发行完成后同业竞争以及关联关系情况
本次非公开发行股票的发行对象之一为旷达创投，由于旷达控股持有旷达创
投 50%出资额，沈介良持有旷达控股 100%出资额，因此旷达创投的实际控制人
是沈介良先生。沈介良先生与旷达创投的股东张娟芳为夫妻关系、与旷达创投的
股东沈文洁为父女关系，沈介良、张娟芳、沈文洁构成一致行动人。旷达创投参
与本次非公开发行股票构成关联交易。
本次发行后，如公司与旷达创投发生关联交易，本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
目前公司与旷达创投之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，旷达创
投与公司不会因本次发行产生同业竞争。
8、本次非公开发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，旷达创投与本公司之间不存在重大
交易。
二、其他发行对象
本次非公开发行的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他机构投资者和自然人等投资者。证券投资基金管理公司以多个投资
账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。除旷达创投外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得
中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体与签订时间
甲方：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
乙方：江苏旷达创业投资有限公司
签订时间：2015 年 6 月 10 日
2015 年 8 月 13 日，江苏旷达汽车织物集团股份有限公司变更为旷达科技集
团股份有限公司。
二、认购方案
1、拟认购数量：根据附条件生效的《股份认购协议》约定的条款和条件，
江苏旷达和旷达创投同意，旷达创投将认购不低于本次非公开发行股份总数的
15%（含 15%）的股份。
2、认购价格：江苏旷达对旷达创投的发行价格与向其他特定对象的发行价
格相同。该发行价格不低于定价基准日二十个交易日公司股票均价的百分之九
十。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会规定的
竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。
3、认购方式：旷达创投同意全部以现金认购本条所约定的认购股份。
4、支付方式：在江苏旷达本次发行获中国证监会正式核准后发行时，旷达
创投应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销
商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前三
个工作日将划款日期和账户信息通知旷达创投，在江苏旷达聘请的会计师事务所
对旷达创投的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入江苏旷达募集资金专项
存储账户。
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
三、锁定期
旷达创投认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
旷达创投应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
四、协议的生效
附条件生效的《股份认购协议》经江苏旷达和旷达创投法定代表人或授权代
表签字或加盖发行人和旷达创投公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以
最后一个条件的满足日为附条件生效的《股份认购协议》生效日：
1、江苏旷达董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、江苏旷达董事会及股东大会同意旷达创投及其一致行动人免于以要约方
式增持江苏旷达股份；（此条仅用于旷达创投及其一致行动人触发要约收购条件
的情形）；
3、中国证监会核准本次发行。
五、违约责任
1、一方违反附条件生效的《股份认购协议》项下约定，未能全面履行附条
件生效的《股份认购协议》，或在附条件生效的《股份认购协议》所作的陈述和
保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责
赔偿对方因此而受到的损失，发行人和旷达创投另有约定的除外。
2、附条件生效的《股份认购协议》项下约定的定向发行股票和认购事宜如
未获得（1）江苏旷达股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成江苏旷达
违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行附条件生效的《股
份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面
形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
附条件生效的《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗
力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止附条件生效的《股份认
购协议》。
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 117,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额将计划投资于以下项目：
序 投资总额 募集资金投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 新疆若羌一期 20MW 并网光伏发电站项目 17,005.15 17,000.00
2 河北宣化 50MW 光伏发电项目一期 30MW 28,000.00 25,500.00
3 陕西榆林 100MW 光伏发电工程项目一期 50MW 项目 45,000.00 42,500.00
云南玉溪河西大平地 30MW 并网农业光伏发电项目
4 9,048.28 8,500.00
一期 10MW 项目
5 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合计 122,553.43 117,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，本
公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、光伏发电行业具有广阔的市场前景
近年来，随着全球经济持续快速发展，过度的使用传统能源造成的环境污染
问题日益突出，核能、太阳能、风能等新兴的清洁能源将逐渐在人类生活中占据
重要角色。在这些可再生能源中，太阳能具有资源分布广、开发潜力大、环境影
响小、可永续利用等特点，是人们可以自由利用的天然资源。在当今能源危机和
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
环境危机日益突出的背景下，大力发展太阳能已成为世界各国发展经济、改善环
境和保障能源安全的重要举措。
全球光伏制造领域产能主要集中在中国，因此光伏发电产业也是中国极具国
际竞争力的产业之一，近年来，中国政府一直高度重视新能源及可再生能源的开
发和利用，制定并发布了多项扶持光伏产业发展的政策，相应的扩大了国内的装
机市场，促进国内相关产业的可持续发展。2012年7月9日，国务院印发了《“十
二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业列为重点发展的七大战略性
新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能
光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。2014年1月
17日，国家能源局印发的《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》，
确定了2014年光伏发电建设全年新增备案总规模14GW，其中分布式电站8GW，
地面电站6GW。2015年3月16日，《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实
施方案的通知》确定了2015年新增光伏电站建设规模17.80GW，较2014年实际新
增的光伏并网规模相比增幅超过70%。国家相关产业政策的持续出台对国内光伏
发电行业的健康有序发展起到了重要保障。
2、实现公司战略发展目标的必然选择
本公司是国内规模最大的汽车内饰面料行业的龙头企业，主要从事汽车面料
的生产和销售，随着全球汽车行业增长趋于平稳，公司面料板块业务处于发展瓶
颈，短时间内持续突破较为困难，为寻求公司新的利润增长点，需要顺应产业转
型升级的趋势谋求新发展。在此背景下公司在坚持汽车面料核心业务的同时，本
着管理创新、产品创新和企业多元化发展的战略原则，抓住新能源行业发展的良
好机遇，积极进军光伏新能源行业。
2013 年公司开始进入光伏发电行业。2014 年公司在光伏发电领域完成了一
系列并购及自建项目，光伏发电板块业务迅速增长，光伏发电业务 2014 年度营
业收入 1.13 亿元，同比增长 306.34%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经具备
330MW 的光伏发电装机容量规模，本次募集资金投资项目建设完成后，公司运
营的光伏电站规模将迅速扩大，光伏发电业务收入占公司营业收入的比重将不断
提高，将给公司带来新的利润增长点和稳定的现金流，随着公司业务全面拓展至
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
光伏发电领域，本公司的主营业务结构将进一步优化，公司核心竞争力将进一步
提升。
3、优化资本结构的有效举措
公司截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末的资产负债率
分别为 14.32%、37.16%、44.75%和 64.75%，资产负债率呈逐年快速上升趋势。
随着公司近两年来主营业务规模逐步扩大，特别是在光伏发电领域的积极拓展，
本公司的资金需求也随之不断提高，公司主要通过银行借款等债务性融资解决资
金缺口，导致短期和长期银行借款金额由 2012 年末的余额为 0 分别增加至 2015
年 9 月末的 70,000.00 万元和 94,975.00 万元。而随着公司光伏发电业务经营规模
的扩大，公司将面临较大的新增资金缺口。
公司较高的资产负债率造成偿债压力较大，财务风险较高，削弱了公司抗风
险能力和融资能力。本次非公开发行有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风
险能力。
4、公司业务发展新方向的有力支撑
光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新兴产业，发展
光伏产业是我国保障能源供应、建设低碳社会、推动经济结构调整、培育战略性
新兴产业的重要方向。从2013年收购青海力诺50MW光伏电站开始，公司正式进
入光伏发电领域，2014年通过自建和收购，使得公司的电力板块规模迅速攀升。
公司计划在未来三年通过自建、收购等多种方式进一步扩大光伏电站装机容量的
规模，将公司发展成为国内光伏电站运营商的领军企业，同时虽然光伏电站运营
项目的投资回报率较高，但对资金量具有较大需求，未来随着公司收购项目的增
多以及装机容量的逐渐扩大，公司的资金需求也将不断扩大。本次非公开发行有
利于提供公司发展所需资金，助力公司光伏发电业务的发展。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、项目选址具备太阳能光伏发电的基本条件
我国幅员广大，有着十分丰富的太阳能资源，具有利用太阳能的良好条件。
从全国太阳年辐射总量的分布来看，西藏、青海、新疆、内蒙古南部、山西、陕
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西北部、河北、山东、辽宁、吉林西部、云南中部和西南部、广东东南部、福建
东南部、海南岛东部和西部以及台湾省的西南部等广大地区的太阳辐射总量较
大。本次募集资金投资项目选址均在上述地区范围内，相关项目均具有日照时间
长、年总辐射量大和区域电力需求量大等特点，具备建设光伏电站的基本条件。
2、公司已具备了项目实施的各项必要条件
为实现向新能源发电行业转型升级的战略目标，公司充分分析与光伏产业相
关的国家政策和行业发展动态，持续跟踪光伏产业的发展周期及投资机遇。公司
2013年收购了青海力诺50MW光伏电站，2014年自建运营了施甸国信30MW、沭
阳国信10MW、富蕴国联30MW与温泉国盛30MW项目，2015年自建运营了施甸
旷达30MW项目，并购了欣盛光电100MW电站及忻州太科50MW电站，初步形成
了在光伏发电领域的产业布局，同时，公司引进了一支具有多年光伏发电业务经
验的优秀团队，并培养了一批业务骨干，为光伏发电业务的迅速发展奠定了坚实
的基础。公司已基本具备了实施本次募投项目的各项必要条件。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新疆若羌一期 20MW 并网光伏发电站项目
1、基本情况
新疆若羌一期20MW并网光伏发电站项目拟建于新疆巴音郭楞蒙古自治州
若羌县东南约10公里处，项目总投资额为17,005.15万元，拟使用募集资金投入额
为17,000万元。
本项目拟通过公司全资子公司若羌县国信阳光发电有限公司实施。
2、投资概算
该项目总工期为 12 个月，预计项目总投资额为 17,005.15 万元，单位投资为
8,502.58 元/KW。
3、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，项目内部收益率为 9.02%（税后），项目经济效
益前景良好。
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
4、项目报批事项及进展情况
本项目的发改委备案手续和环评手续已经完成，已取得项目建设用地的预审
意见。
（二）河北宣化 50MW 光伏发电项目一期 30MW 项目
1、基本情况
河北宣化一期30MW光伏发电项目拟建于河北省宣化县顾家营镇，项目总投
资额为28,000万元，本次拟使用募集资金投入额为25,500万元。
本项目拟通过公司全资子公司宣化县旷达光伏发电有限公司实施。
2、投资概算
该项目工期为 6 个月，预计项目投资额为 28,000 万元，单位投资为 9,333.33
元/KW。
3、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 10.31%（税后），项目
经济效益前景良好。
4、项目报批事项及进展情况
本项目的发改委备案手续和环评手续已经完成，已取得土地租赁合同。
（三）陕西榆林 100MW 光伏发电工程项目一期 50MW 项目
1、基本情况
陕西榆林100MW光伏发电工程项目一期50MW项目位于陕西省榆林市榆阳
区金鸡滩镇柳树滩村，该项目总投资额为45,000万元，拟使用募集资金投入额为
42,500万元。
本项目拟通过公司全资子公司榆林旷达光伏发电有限公司实施。
2、投资概算
该项目总工期为 6 个月，预计项目总投资额为 45,000 万元，单位千瓦投资
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
为 9,000.00 元/KW。
3、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 9.71%（税后），项目
经济效益前景良好。
4、项目报批事项及进展情况
本项目的发改委备案手续和环评手续已经完成，已取得土地租赁合同及项目
建设用地的预审意见。
（四）云南玉溪河西大平地 30MW 并网农业光伏发电项目一期 10MW 项目
1、基本情况
云南玉溪河西大平地30MW并网农业光伏发电项目一期10MW项目位于云
南省玉溪市通海县河西镇北部，该项目总投资额为9,048.28万元，拟使用募集资
金投入额为8,500.00万元。
本项目拟通过公司全资子公司通海旷达光伏发电有限公司实施。
2、投资概算
该项目总工期为 6 个月，预计项目总投资额为 9,048.28 万元，单位千瓦投资
为 9,048.28 元/KW。
3、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 8.99%（税后），项目
经济效益前景良好。
4、项目报批事项及进展情况
本项目的发改委备案手续和环评手续已经完成，已取得土地租赁合同。
四、本次非公开发行对公司经营和财务的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目围绕公司业务多元化战略目
标开展，项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，
提高市场占有率、提升公司在光伏发电领域的市场竞争地位，保障公司长期稳定
持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模有所扩大，能够增强公
司的抗风险能力，符合本公司及全体股东的利益，为公司可持续发展奠定坚实的
基础。由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金所带来的公司经营业绩的增
长需要一定时间才能体现，因此不排除公司的每股收益和净资产收益率将在短期
内被摊薄。
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旷达科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
公司主营业务以汽车用纺织品为主，延伸产品汽车座套已形成一定的生产能
力，汽车座垫二级市场业务的开发进一步延伸了企业的产业链。随着汽车保有量
增加，汽车织物更换将给汽车座垫市场带来更大的增长空间。同时，为实现多元
化战略发展，提升公司盈利能力，公司积极拓展具有广阔发展前景的光伏发电业
务，并已形成了一定的业务规模。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资建设光伏电站
规模合计为 110MW，其中包括新疆若羌 20MW、河北宣化 30MW、陕西榆林
50MW 以及云南玉溪 10MW，并补充流动资金。项目投产后，可进一步拓展公
司业务，有效提高公司的盈利能力，提升公司在光伏发电领域的竞争力。
本次发行完成后，将会进一步优化公司业务结构，不会对公司的主营业务范
围和业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，因此，本次非公开发行完成后，
将对公司章程中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的事项将进行修订，
并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
截至本预案公告日，公司股份总数为 66,217.50 万股，其中沈介良直接及间
接控制公司股份 35,799.87 万股，占公司总股本的 54.06%，为本公司的控股股东。
按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后公司股本总额为
74,022.70 万股，届时沈介良直接及间接控制本公司股份合计不低于 49.95%，仍
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为本公司控股股东和实际控制人，故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变
化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级
管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将相应增加，有利于
提高公司的偿债能力，降低财务风险，使得公司财务结构将更加稳健合理，抗风
险能力将进一步加强。为公司后续发展提供有力的保障。
募集资金投资项目实施完成后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增
加。募集资金到位后，短期内净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程
度的下降；但随着本次募集资金投资项目完成，公司整体盈利能力将大幅提升。
长期来看，本次发行将壮大公司资本实力，加快光伏发电的战略布局与建设，电
站建成发电后公司的营业收入和利润水平将迅速提升。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资
金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。在本次拟投资项目
建成并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得
到进一步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东不变，公司与控股股东及其关联人之间的业
务关系、管理关系和同业竞争情况均不存在重大变化。
旷达创投已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式认购
本次非公开发行股份比例不低于 15%。该交易事项构关联交易，须经公司股东大
会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易
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外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易中未发生其他关联交易。
本次非公开发行所募集的资金到位后，本公司不会与控股股东及其关联方产
生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 64.75%（合并口径）。本次非
公开发行完成后，公司资产和净资产规模将有所增加，财务风险将有所降低，资
产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
公司汽车用纺织品业务主要客户为汽车零部件供应商。报告期内，汽车用纺
织品业务毛利率分别为 28.64%、29.45%、27.70%、32.98%，总体较为稳定。但
随着市场竞争加剧以及下游汽车整车厂商进一步压缩成本，该业务毛利率水平存
在下降的风险。
同时，公司于 2013 年开始进入光伏发电行业，截至本尽职调查报告 2015
年 12 月 31 日，公司已拥有 330MW 的光伏发电装机容量规模。本次募集资金投
资项目建设完成后，公司光伏发电业务规模将进一步扩大，从而对公司在经营管
理方面上提出了更高的要求。如果公司不能在人员及管理机制等方面进一步提升
以适应光伏发电业务的运营特点，则可能面临光伏发电业务的经营风险。
二、市场风险
（一）经济周期波动的风险
公司汽车用纺织品业务下游行业为汽车整车及零部件生产行业，该等行业与
宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将影响相
关行业景气度。尽管公司客户主要为国内知名整车企业或国家重点支持发展的企
业，经营业绩良好，但受到经济周期的影响，如果客户的经营状况恶化，将可能
造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。
同时，发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求
与国家宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经
济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济以及公司光伏电站所在
区域的经济周期性波动，将会对公司的光伏发电业务产生一定影响。
综上，公司存在受经济周期波动影响的风险。
（二）市场竞争激烈的风险
公司汽车用纺织品业务主要定位于中高档汽车内饰面料生产，在国内市场拥
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有领先的行业地位。但随着本土汽车内饰面料企业产能扩张，以及国外生产企业
加大对中国市场的拓展，公司上述业务面临市场竞争加剧的风险。
光伏发电行业近年来发展迅速，政府支持力度较大，但同时行业新进入者持
续增加，在通过项目备案、争夺优质光照地区、获得信贷融资等方面的市场竞争
日趋激烈，光伏发电业务未来可能面临市场竞争加剧的风险。此外，我国包括风
能、太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源在内的可再生能源均享受政府相关
优惠政策。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，公司光伏发电
业务也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。
三、应收账款发生坏账的风险
公司近几年业务规模增长迅速，营业收入增长较快，应收账款账面价值也逐
年增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 31,423.30 万元、43,748.24
万元、45,034.21 万元和 63,307.51 万元，占流动资产的比例分别为 23.36%、
25.79%、29.84%和 26.23%，均有所上升。尽管报告期内公司客户质量良好，且
应收账款账龄主要为一年以内，但随着业务规模进一步扩大及应收账款增加，公
司仍存在应收账款发生坏账的风险。
四、核心管理团队变动和人才缺失的风险
公司一贯重视并不断完善对核心管理团队和技术人员的激励约束机制，在通
过实施股权激励计划等方式稳定和吸引核心人员的同时，通过签订技术保密协议
等形式降低技术失密的风险。但随着相关业务发展及市场竞争的加剧，如核心管
理团队和技术人员离职或发生较大规模一线员工流失且不能得到及时补充，则将
对公司经营产生不利影响。
五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目审批风险
光伏发电项目的投资建设需要获得项目所在地地方政府对项目立项、环评、
项目建设用地等的备案或批复。如果未来光伏电站项目的审批标准更加严格，或
审批及核准所需时间延长，将可能对公司光伏发电项目的投资回收期产生不利影
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响。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要拟投向光伏电站开发项目建设，项目的开发进度和盈
利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已
经过详细的论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但也可能因为宏观
经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目的顺利实施和
公司的预期收益造成不利影响。
（三）产品质量风险
光伏电站的收益要在其整个生命周期中通过电费回收逐步实现，光伏电站发
电量受组件及建设质量的影响较高，光伏电站质量问题主要集中在设备质量、电
站设计、电站施工和电站运维等方面，如组件因质量问题衰减过快将导致发电量
低于预期水平或引发电站运营及维护成本大幅增加，将对电站的收益产生较大的
影响。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有较大提升。由于光伏发电项
目建设及正式并网发电产生售电收入尚需一定时间，公司短期内可能会出现利润
增长幅度小于净资产增长幅度的情形，从而可能导致发行后公司净资产收益率下
降的风险。
六、光伏发电业务的特殊风险
（一）政策风险
光伏发电行业很大程度上受益于国家对可再生能源行业政策的扶持，与国家
政策关联度较高，政策扶持力度直接决定行业的景气程度。目前，国家出台了一
系列扶持政策大力发展光伏发电产业，有利于光伏发电项目投资收益的实现。但
未来随着宏观经济形势的变化，国家支持光伏发电行业的并网及补贴政策有可能
发生变化或调整，这将在很大程度上影响光伏发电项目的盈利情况。
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（二）光伏组件及硅片价格变动的风险
公司发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用。其中，光伏组件的采
购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未来的营
业成本。近年来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的影响，组件价
格下滑幅度较大并趋于平稳。虽然目前光伏组件和硅片价格处于相对稳定阶段，
但不排除未来可能出现较大幅度的波动，如未来组件和硅片价格大幅度上升，则
公司新建项目的投资成本将增加，对未来的经营业绩可能造成不利影响。
（三）集中式光伏发电弃光限电风险
光伏发电项目建成投产后需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电
量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电
企业须服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力，该种情况称为“限电”。
由于太阳能资源不能储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没
有得到充分利用，该情况称为“弃光”。
能否实现全额并网发电取决于当地电力消纳能力以及当地电网输送容量等
多种因素。因此，如果公司光伏发电项目所在区域电网整体负荷发生变化而导致
相关电网公司对公司光伏发电项目限电，则将对公司光伏发电项目经营业绩产生
不利影响。
（四）自然条件风险
1、气候条件变化所导致的风险
光伏发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可
能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在光伏发电项目建设
前，公司已对每个项目进行实地调研，对当地太阳能资源进行详细分析，统计测
量太阳能辐射量、光照时间、气温、灾害性天气等，并编制可行性研究报告，但
在实际运行中，太阳能资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成太阳能资源
水平与预测水平产生一定差距，从而影响公司光伏项目发电量及项目盈利水平。
2、灾害性天气所导致的风险
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目前公司大多数光伏电站位于中国北部及西北部地区，包括新疆、内蒙古及
河北等地区。当地气候条件相对恶劣，可能因超过预计的严寒、大风、浮尘扬沙、
沙尘暴、雪灾等气候条件引发的自然灾害对公司的光伏电站造成影响，包括对主
要设备及运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。一旦发生上述灾害性天气，相
关光伏电站的发电能力可能会大幅降低甚至暂停运作，从而对公司经营业绩造成
不利影响。
（五）光伏电站涉及土地房产审批的风险
由于光伏发电业务相关的光伏组件铺设占用土地面积较大，一般采取土地租
赁或划拨方式取得。公司的光伏组件铺设用地均已签订土地租赁协议或取得划拨
土地使用权证（或土地预审意见）。
项目电力业务设施（变电站、办公用房等）所占用的土地面积较小，但所占
用的土地需转为建设用地，并办理土地使用权证。由于受土地规划调整、建设规
模指标等因素影响，办理权属证书需要履行较长的审批程序，施甸国信、施甸旷
达、欣盛光电、忻州太科等已并网发电项目公司和本次募集资金投资项目所涉及
的电力业务设施用地之土地权属证明尚在办理过程中。
公司下属光伏发电企业沭阳国信、施甸国信、富蕴国联、温泉国盛、施甸旷
达、欣盛光电、青海力诺、忻州太科的光伏电站已经并网发电，相关项目电力业
务设施用房等房屋所有权证尚待办理。
综上，公司光伏电站涉及部分建设用地及电力业务设施用房存在未及时办理
权属证明而被相关主管部门处罚的风险。
七、非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会核准。上述核准为本次非公开发行方案实施
的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
八、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权
益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务
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未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
九、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响，从
而存在股票价格波动风险。
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第七节 公司利润分配情况
一、公司的利润分配政策
为进一步增强旷达科技现金分红的透明度，维护公司股东特别是中小股东的
合法利益，根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等部门规章、规范性文件，公司第三届董事会第二次
会议和 2014 年第二次股东大会审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》，对
公司分配政策等条款进行了修订。
公司在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注
重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
（一）利润的分配原则
公司在实现盈利并可实施分配的情形下，每年至少进行一次利润分配，并以
现金方式为主。在保证公司业务发展的基础上公司利润分配政策应保持连续性和
稳定性，公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当时实现的可供分配利润的 10%，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分
配利润的 30%。
其中，现金方式分红在本次利润分配中所占比例应符合以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 3 的规定处
理。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当电话、电子邮件主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且金额超过人民币 5000 万元。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，但如公
司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执
行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（九）公司可以以每三年一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（十）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分
红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案
发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董
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事会向股东大会做出情况说明。
（十一）公司的税后利润分配顺序：1、弥补亏损；2、提取法定公积金；3、
提取任意公积金；4、支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要以及
公司利润分配政策确定本条第 3、4 项所述利润分配的具体比例，并提交股东大
会批准。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2014 年度
2015 年 5 月 5 日公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年度利润
分配方案，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的股本为基数，以未分配利
润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派送现金红利 2,650.00
万元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
2、2013 年度
2014 年 5 月 13 日公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年度利润
分配方案。公司 2013 年度以 2013 年 12 月 31 日的总股本 25,000 万股为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派送现金
红利 5,000.00 万元（含税）。
3、2012 年度
2013 年 5 月 30 日公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了 2012 年度利润
分配方案。公司 2012 年度以 2012 年 12 月 31 日的总股本 25,000 万股为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元人民币（含税），共计派
送现金红利 3,000.00 万元（含税）。
公司最近三年（2012 年度至 2014 年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
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现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2014年 2,650.00 16,851.76 15.73%
2013年 5,000.00 14,261.69 35.06%
2012年 3,000.00 12,919.37 23.22%
公司近三年分红情况符合《公司章程》及中国证监会、深交所的相关规定。
（二）未分配利润使用情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于补充本公司营运资金
和项目建设相关的资本性支出。
三、公司未来分红回报规划
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司盈利能力、
经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，进一步明确
了公司在未来三年对新老股东的分红回报。公司第三届董事会第十次会议和
2014 年度股东大会审议并通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经
营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷融资环境等情况。
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经
营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
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从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定和决策机制
1、公司利润分配的方式及优先顺序
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式；
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配；
（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的期间间隔和最低比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的
比例不低于百分之二十。
3、公司发放股票股利的具体条件公司经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
的，可以在满足上述现金分红及公司股本合理的前提下，提出股票股利分配预案，
并经股东大会审议通过后执行。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利以偿还其占用的资金。
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5、利润分配方案的制定和修改
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润
分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需
调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给
予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划
安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中
小股东的意见。
（2）利润分配政策决策程序和机制董事会应就制订或修改利润分配政策做
出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政
策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审
议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过。
（3）具体利润分配方案的制订和修改公司董事会应根据公司利润分配政策
以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，
应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金
分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大
会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润
分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）规划制定周期及决策程序
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政
策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具
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体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期
资金需求，制定年度或中期分红方案。
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第八节 非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采
取措施的说明
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并修订完善了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体如下:
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于 2016 年 6 月完成，该完成时间仅为估计，最
终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金预计总额为上限 117,000 万元，暂不考虑发行
费用。
3、本次预计发行数量不超过 7,805.20 万股。
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响，未考虑年度利润分配的情况。
5、针对 2015 年和 2016 年的净利润作出如下假设：
（1）假设公司 2015 年度实现的归属于公司普通股股东的净利润为 2015 年
度业绩快报中归属于公司普通股股东净利润 24,541.34 万元；
（2）假设公司 2015 年度归属于公司普通股股东的非经常性损益金额为
235.67 万元，则公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润预测值为 24,305.67 万元；
（3）假设公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
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损益后的净利润分别与 2015 年度持平。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）测算结果
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
2015 年 12 月
项目
31 日/2015 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 66,217.50 66,217.50 74,022.70
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,541.34 24,541.34 24,541.34
扣除非经常性损益后归属于上市公司
24,305.67 24,305.67 24,305.67
股东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者的权益（万
188,423.17 210,001.42 210,001.42
元）
期末归属于母公司所有者的权益（万
210,001.42 238,745.02 355,745.02
元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.36
基本每股收益（元/股，扣除非经常性
0.39 0.38 0.36
损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非经常性
0.38 0.38 0.36
损益后）
加权平均净资产收益率（%） 12.46 10.90 8.65
加权平均净资产收益率（%，扣除非经
12.34 10.80 8.57
常性损益后）
注：公司向激励对象定向发行新股，共 1,500 万股。该限制性股票授予日为 2015 年 1
月 5 日。公司于 2015 年 9 月 7 日回购并注销 32.5 万股。
公司 2014 年年度权益分派方案于 2015 年 5 月 8 日实施完成，具体情况为：以公司现
有总股本 26,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 15.00 股。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权
益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务
未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）光伏发电行业具有广阔的市场前景
近年来，随着全球经济持续快速发展，过度使用传统能源造成的环境污染问
题日益突出，核能、太阳能、风能等新兴清洁能源将逐渐在人类生活中占据重要
角色。太阳能具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，
是人们可以自由利用的天然资源。在当今能源危机和环境危机日益突出的背景
下，大力发展太阳能已成为世界各国发展经济、改善环境和保障能源安全的重要
举措。
全球光伏制造领域产能主要集中在中国，因此光伏发电产业也是中国极具国
际竞争力的产业之一。近年来，中国政府一直高度重视新能源及可再生能源的开
发和利用，制定并发布了多项扶持光伏产业发展的政策，相应的扩大了国内的装
机市场，促进国内相关产业的可持续发展。2012 年 7 月 9 日，国务院印发了《“十
二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业列为重点发展的七大战略性
新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能
光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。2014 年 1
月 17 日，国家能源局印发了《关于下达 2014 年光伏发电年度新增建设规模的通
知》，确定了 2014 年光伏发电建设全年新增备案总规模 14GW，其中分布式电站
8GW，地面电站 6GW。2015 年 3 月 16 日，《国家能源局关于下达 2015 年光伏
发电建设实施方案的通知》确定了 2015 年新增光伏电站建设规模 17.80GW，较
2014 年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过 70%。国家相关产业政策的持续
出台对国内光伏发电行业的健康有序发展起到了重要保障。
（二）实现公司战略发展目标的必然选择
公司是国内汽车内饰面料行业的龙头企业，主要从事汽车面料的生产和销
售。随着全球汽车行业增长趋于平稳，公司面料板块业务处于发展瓶颈，短时间
内持续突破较为困难。公司为寻求新的利润增长点，需要顺应产业转型升级的趋
势谋求新发展。在此背景下，公司在坚持汽车面料核心业务的同时，本着管理创
新、产品创新和企业多元化发展的战略原则，抓住新能源行业发展的良好机遇，
积极进军光伏新能源行业。
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2013 年公司开始进入光伏发电行业。2014 年公司在光伏发电领域完成了一
系列并购及自建项目，光伏发电板块业务迅速增长，光伏发电业务 2014 年度营
业收入达 1.13 亿元，同比增长 306.34%。至 2015 年 12 月 31 日，公司已经具备
330MW 的光伏发电装机容量规模；本次募集资金投资项目建设完成后，公司运
营的光伏电站规模将迅速扩大，光伏发电业务收入占公司营业收入的比重将不断
提高，将给公司带来新的利润增长点和稳定的现金流。本次非公开发行将进一步
优化主营业务结构，进一步提升公司的核心竞争力。
（三）优化资本结构的有效举措
公司截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末的资产负债率
分别为 14.32%、37.16%、44.75%和 64.75%，资产负债率呈快速上升趋势。随着
近两年来公司主营业务规模逐步扩大，特别是光伏发电投资的增长，公司资金需
求也随之不断提高。目前，公司主要通过银行借款等债务性融资方式解决资金缺
口，2012 年末公司的短期和长期银行借款金额由 0 元分别增加至 2015 年 9 月末
的 70,000.00 万元和 94,975.00 万元。而随着公司光伏发电业务规模的扩大，公司
将面临较大的资金需求。较高的资产负债率造成公司偿债压力较大，财务风险较
高，削弱了抗风险能力和融资能力。本次非公开发行将有利于优化公司资本结构、
提高公司的抗风险能力。
（四）公司已具备了项目实施的各项必要条件
为实现向新能源发电行业转型升级的战略目标，公司充分分析了与光伏产业
相关的国家政策和行业发展动态，持续跟踪光伏产业的发展周期及投资机遇。公
司 2013 年收购了青海力诺 50MW 光伏电站，2014 年建设运营了施甸国信 30MW、
沭阳国信 10MW、富蕴国联 30MW 和温泉国盛 30MW 项目，2015 年自建运营了
施甸旷达 30MW 项目，并收购了欣盛光电 100MW 电站及忻州太科 50MW 电站，
初步形成了在光伏发电领域的产业布局，同时公司引进了一支具有多年光伏发电
业务经验的优秀团队，并培养了一批业务骨干，为光伏发电业务的迅速发展奠定
了坚实的基础。
我国幅员广大，有着十分丰富的太阳能资源，具有利用太阳能的良好条件。
从全国太阳年辐射总量的分布来看，西藏、青海、新疆、内蒙古南部、山西、陕
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西北部、河北、山东、辽宁、吉林西部、云南中部和西南部、广东东南部、福建
东南部、海南岛东部和西部以及台湾省的西南部等广大地区的太阳辐射总量较
大。本次募集资金投资项目选址均在上述地区范围内，相关项目均具有日照时间
长、年总辐射量大和区域电力需求量大等特点，具备建设光伏电站的基本条件。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内汽车内饰面料行业的龙头企业，主要从事汽车面料的生产和销
售，随着全球汽车行业增长趋于平稳，公司面料板块业务增长趋缓。公司在坚持
汽车面料核心业务的同时，本着管理创新、产品创新和企业多元化发展的战略原
则，抓住新能源行业发展的良好机遇，积极进军光伏新能源行业。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经具备 330MW 的光伏发电装机容量规模；
本次募集资金投资项目建设完成后，公司运营的光伏电站规模将迅速扩大，光伏
发电业务收入占公司营业收入的比重将不断提高，将给公司带来新的利润增长点
和稳定的现金流，主营业务结构将进一步优化，核心竞争力将进一步提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司光伏发电业务引进了行业内投资管理经验丰富的管理团队，该团队拥有
近十年的光伏电站运营经验。通过组建光伏电站运营业务的技术团队和管理团
队，公司在光伏发电项目成本控制及运营质量控制能力显著提升。
公司完善了以项目开发和管理为中心的组织结构和管理架构，根据项目布局
情况设立项目开发部、工程部及运维部等，并设立了质量部、采购部、财务部等
中后台管理及服务部门。
2、技术储备
公司已建立健全的项目管理体系，可实现光伏电站项目开发、建设及运营的
高效管理。公司已搭建了完善的电站项目开发、建设及运营业务的组织体系，核
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心业务部门职责明确、分工合理，可有效的保障光伏发电业务的发展。公司制定
了完整的工作流程及管理制度体系，对开发、建设及运营全流程进行规范管理。
公司制定了严格技术质量规范，依照《并网光伏发电系统工程验收基本要求》
和《并网光伏发电系统运行维护技术条件》对光伏电站的验收和运营维护进行质
量控制和管理；并网发电环节严格遵照《公司光伏电站接入电网技术规定》进行
质量管理。公司光伏发电项目的设备技术要求、施工标准等规范对项目的建设运
营具有良好的指导性。
3、市场储备
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已拥有 330MW 的光伏发电装机容量规模，
本次募集资金投资的光伏发电项目合计装机容量达到 110MW。此外，公司还分
别在新疆、内蒙古、云南等我国太阳能资源优势地区积极开展了光伏发电项目前
期勘探工作，为光伏发电业务可持续发展建立后续项目储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，
提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升
资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的多元化战略发展方向，
具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公
司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险
能力。募投项目建成并正常运营后公司收入规模和盈利能力将进一步提升。在本
次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，进一步推进
募投项目的建设进度，尽快产生效益回报股东。
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（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，开设专户
存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机
制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下
积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组
织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与
经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利。
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六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本
次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人沈介良先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
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（此页无正文，为《旷达科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》之签章页）
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