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新澳股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料

浙江新澳纺织股份有限公司

二○一六年第一次临时股东大会

会议材料

2016 年3 月桐乡

新澳股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料

2016 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................................. 3

2016 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................................. 4

2016 年第一次临时股东大会表决方法说明 ......................................................................................... 5

关于申请公司股票延期复牌的议案 ...................................................................................................... 6

新澳股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料

2016 年第一次临时股东大会会议议程

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2016年3月7日

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日2016年3月7日的9:15-15:00。

现场会议时间：2016年3月7日（星期一）下午14:00开始

现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司

会议室

会议主持人：沈建华先生

一、大会介绍

1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；

2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。

二、议案审议、表决

3、选举两名股东代表参加计票和监票工作；

4、审议议案：《关于申请公司股票延期复牌的议案》

5、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

6、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。

三、宣布决议

7、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会

秘书宣读股东大会决议。

8、见证律师宣读股东大会见证意见。

9、与会董事签署会议决议与会议记录

10、主持人宣布闭会。

浙江新澳纺织股份有限公司

二○一六年三月七日

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2016 年第一次临时股东大会会议须知

为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，

特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组

织工作和处理相关事宜。

二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定

会议的正常秩序和议事效率为原则。

三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手

续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户

卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东

代理人）、持股凭证等文件。

四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权

利。

五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；

股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发

言或提问。

六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5

分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

七、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。

八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东

代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、

高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒

绝其他人士进入会场。

九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅

滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关

部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

二○一六年三月七日

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2016 年第一次临时股东大会表决方法说明

一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。

二、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

三、表决相关规定

1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确

表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未

填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有

效表决票总数。

2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股

东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签

名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

3. 网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投

票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）行使表决权。投资者可事先

咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级，以及是否可以按《上

海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）规定方式

提交网络投票指令。

四、本次股东大会设立投票箱，请股东（或股东代理人）按会务组人员的指

示依次进行投票。

五、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清

点计票。

六、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上

签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

二○一六年三月七日

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议案一

关于申请公司股票延期复牌的议案

各位股东：

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划海外收购事项，

可能涉及重大资产重组，经申请，公司于 2015 年 12 月 1 日发布了《重大事

项停牌公告》（公告编号 2015-066 号）并于当日起股票停牌；于 2015 年 12

月 8 日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号 2015-067 号）；于 2016 年

1 月 7 日和 2 月 5 日，分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号

2016-002 号、2016-008 号）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重

组进展公告。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内复牌，2016 年 2 月

19 日，公司召开了三届十八次董事会，审议通过了《关于申请公司股票延期复

牌的议案》，同意向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自 2016 年 3

月 8 日起继续停牌不超过 2 个月。

截至目前，本次收购事项仍存在重大不确定性，现将具体情况介绍如下：

1、本次筹划收购事项的基本情况：

（1）公司股票自 2015 年 12 月 1 日起停牌，并于 2015 年 12 月 8 日进入重

大资产重组程序。

（2）筹划收购事项背景、原因

为提升公司市场竞争力，扩大市场占有份额，公司拟通过收购同行业资产的

方式，寻求在营销渠道、设计研发、人才资源等多方面的提升，增强公司竞争力，

巩固和提升公司的行业地位，为公司股东创造更多的投资回报。

（3）收购事项方案介绍

A 主要交易对方

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购一家境外标的公司的

控股权。该标的公司系根据意大利共和国法律合法设立，主要业务为纺织品的生

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产、销售、设计研发。潜在交易对方为标的公司主要的股东，系独立第三方，与

本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。

本次收购事项完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东发生变化。

B 交易方式

本公司拟采用的交易方式为以自筹现金方式购买标的公司的股权。本次交易

不构成借壳上市，也不涉及本公司发行股份及募集配套资金。

C 标的资产情况

标的资产行业类型为纺织行业。目前本公司正与标的公司的主要股东商谈，

本公司计划将在收购完成后至少持有标的公司 51%以上股权。由于标的公司股权

结构较复杂，目前还没确定具体出让股权的股东及出让的股权数，该事项需要与

交易对方在进一步谈判后确定。

2、停牌期间开展的主要工作

（1）推进收购事项所做的工作

停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关

规定，积极组织相关各方有序推进本次收购事项涉及的各项工作。公司已就本次

收购事项分别聘请了国浩律师（杭州）事务所（公司律师及牵头并购顾问）、国

信证券股份有限公司（独立财务顾问）、安永（中国）企业咨询有限公司（本次

并购财务顾问及税务顾问）、Bonelli Erede 律师事务所（本次并购的境外律师

顾问）等中介机构参与工作。

各中介机构均已于 2015 年 12 月初开始启动尽职调查工作，积极按计划推进

本次交易项目所涉及的各项工作。截至目前，律师及牵头并购顾问、境外律师顾

问、财务顾问、税务顾问等机构基本完成了第一轮初步尽职调查工作。在整理分

析前期初步尽职调查的基础上，中介机构对予以重点关注的方面正在展开更详尽

的尽职调查。公司已与交易对方签订了意向书（该意向书对交易关键内容不具备

实质约束效力，具体内容详见公司公告编号为 2016-010《浙江新澳纺织股份有

限公司关于重大资产重组意向书的公告》）。公司将在进一步详细的尽职调查的

基础上与交易对方就具体重组方案作进一步商讨、研究、论证。

（2）已履行的信息披露义务

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公司于 2015 年 12 月 1 日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2015

年 12 月 1 日起因重大事项停牌。2015 年 12 月 8 日，公司发布《重大资产

重组停牌公告》，正式进入重大资产重组程序。2015 年 12 月 15 日、12 月 22

日、12 月 29 日及 2016 年 1 月 5 日，公司分别发布了《重大资产重组进展

公告》。

2016 年 1 月 7 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自

2016 年 1 月 8 日起继续停牌，预计停牌时间一个月。2016 年 1 月 12 日、1

月 19 日、1 月 26 日、2 月 2 日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。

2016 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司重大资产重组继续停牌》的议案。经申请，公司股票自 2016 年 2 月 15

日起继续停牌，停牌时间预计为 1 个月。2016 年 2 月 16 日，公司发布了《重

大资产重组进展公告》。

2016 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于申请公司股票延期复牌的议案》，同意向上海证券交易所申请继续停牌，即申

请公司股票自 2016 年 3 月 8 日起延期复牌不超过 2 个月。2016 年 2 月 23 日，

公司发布了《重大资产重组进展公告》。

上述信息披露文件刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、继续停牌的必要性和理由

由于本次交易涉及境外并购，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，

工作程序较复杂，所需要的沟通、文件传递、材料翻译等也需要耗费更多的时间。

不同国家间法律与文化差异也对并购进程产生影响。因此，预计本次交易会需要

较长的时间。同时，本次交易始于 2015 年 12 月初，工作时间同时涵盖了中西方

最重要的节日即圣诞节假期和春节假期，使得项目进展有所延期。交易各方还需

要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，预计无法在停牌 3

个月内形成可提交董事会审议的重组预案。目前，本次交易存在重大不确定性，

本公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次收购

事项继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波

动，公司股票仍需继续停牌。

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4、下一步推进各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于

进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，公

司拟向上海证券交易所申请本公司股票自 2016 年 3 月 8 日起继续停牌不超

过 2 个月，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及

时公告并复牌。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次收购事项各项工作，

结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次收购事项所需的内外部决策程

序，以推进本次收购事项顺利进行。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

二○一六年三月七日

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