证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临 2016－010
北京天坛生物制品股份有限公司
关于控股股东同业竞争承诺事项的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中
国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）根据中国证监会相关
规定，于 2011 年 3 月做出承诺：5 年内消除系统内其他企业与天坛生物
之间的同业竞争。
一、 原承诺的履行情况
为解决同业竞争问题及履行上述承诺，中生股份通过调减下属其他关
联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞
争，具体情况如下：
序号 同业竞争对方名称 同业竞争产品 调减产品名称
麻疹疫苗、风疹疫苗、流感疫苗、麻腮
上海生物制品研究
1 风三联、A 群脑炎疫苗、伤寒、水痘疫 A 群脑炎疫苗、伤寒
所有限责任公司
苗、人血白蛋白、人免疫球蛋白
兰州生物制品研究 麻疹疫苗、流感疫苗、人血白蛋白、人
2 流感疫苗
所有限责任公司 免疫球蛋白
武汉生物制品研究 麻疹疫苗、无细胞百白破疫苗、A 群脑
3 麻疹疫苗
所有限责任公司 炎疫苗、人血白蛋白、人免疫球蛋白
成都生物制品研究
4 无细胞百白破疫苗、A 群脑炎疫苗 A 群脑炎疫苗
所有限责任公司
长春生物制品研究
5 流感疫苗 无
所有限责任公司
二、 承诺延期的原因
为解决与公司在血液制品业务与疫苗制品业务领域存在的同业竞争
问题,中生股份亦积极研究相关解决方案，考虑到目前整体疫苗市场趋近
饱和、新产品研发难度大、市场竞争激烈，导致中生股份下属疫苗业务整
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体盈利能力较弱，尤其是天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响
而亏损，短期内难以实现盈利。经过充分的论证和讨论，为保护中小股东
利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了将下属
经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生药业
有限责任公司等方式转入上市公司，同时公司将把下属经营疫苗资产业务
的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案，拟将天坛生物打造为中
生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台。
中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中
包括了下属子公司上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究
所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司经营的血液制品业
务，其相关资产和公司下属经营疫苗制品业务的部分资产尚需进行剥离、
分拆工作，方能符合资产注入的条件，此外，剥离分拆过程中需变更或获
取新的生产经营资质、通过 GMP 认证、变更产品文号、进行审计评估、办
理工商登记并履行相应决策程序，上述工作均未完成，使这部分资产注入
存在实质性障碍。
三、 新的承诺内容
公司今日收到中生股份《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间
同业竞争情况的承诺》：中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，
目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平
台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生
物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天
坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。
中生股份承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属企业（除天坛生物以外）
与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护
广大中小投资者的利益。
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四、 董事会审议情况
2016 年 2 月 24 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案》，关联董事回避本项
表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时关
联股东需回避表决。
五、 独立董事意见
1、 本次公司控股股东中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期，符
合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。
2、 本次中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期，有助于解决与公
司在血液制品与疫苗制品业务领域长期存在的同业竞争问题，符合公司目
前的实际情况和长远利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、 本次中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期，已经通过了董事
会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公
司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
六、 监事会意见
1、 本次公司控股股东中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期的
审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。
2、 本次中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护本公司和全体股
东的利益。
3、 同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
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北京天坛生物制品股份有限公司监事会
2016 年 2 月 24 日
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