兔宝宝：发行股份购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告_股票频道

证券代码：002043 证券简称：兔宝宝公告编号：2016-011

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性称述或重大遗漏。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 6 日，

收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准德

华兔宝宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复》（证监许

可[2016]26 号），核准公司向丁鸿敏等（以下简称“交易对方”）发行 67,750,677

股股份购买相关资产。2016 年 2 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司就公司本次向丁鸿敏等发行 67,750,677 股普通股（A）股事项，出具了《股

份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003620），确认上述股份登记到账后

将正式列入上市公司的股东名册。

本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下（本公告中的

简称与《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情

况暨新增股份上市报告书》中的简称具有相同含义）：

一、关于股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公

司股份锁定期安排如下：

交易对方锁定期

本次非公开发行中认购的兔宝宝股份自上市之日起36个月内不得

转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续20个交易日

德华创投、丁鸿敏的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行

价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁定期自动

延长6个月。

高阳、陈密、袁茜、王本次非公开发行中认购的兔宝宝股份自上市之日起36个月或利润

晓斌、袁仁泉、汪军补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股

份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016 年 1 月 6 日延

长至 2017 年 1 月 6 日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016 年 1

月 6 日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日

起延长锁定 12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁

定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求

兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部

上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”丁鸿敏承诺：“在延长锁定期内，

其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反

该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责

任。”

同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单

位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。”

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵

守上述约定。

二、关于避免同业竞争的承诺函

丁鸿敏、德华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”）、德华创业投

资有限公司（以下简称“德华创投”）作出如下承诺：

1、德华集团和丁鸿敏将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时

以及 2011 年度非公开发行时所作出的关于避免同业竞争的承诺。2、本次交易后，

德华创投将成为上市公司股东，为此德华创投承诺：（1）在该承诺签署之日起，

我公司、及全资子公司、其拥有权益的附属公司或参股公司（以上统称“相关公

司”），未生产开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，

未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未

参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的企业；（2）自该承诺签署之日起，我公司及相关公司将不生产、开发任何与上

市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上

市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市

公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；（3）自该承诺签

署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与

公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争

的，我公司及相关公司将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构

成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联

的第三方。3、如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产

生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。4、

本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司实际控制人、控股股东期

间内持续有效且不可变更或撤消。

三、关于规范关联交易的承诺函

丁鸿敏、德华集团、德华创投作出如下承诺：

1、德华集团将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的

关于减少并规范关联交易的承诺。2、本次交易后，丁鸿敏、德华创投将成为上

市公司股东，为此，丁鸿敏承诺：“本人及本人所控制的子公司、分公司、合营

或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正

常商业行为准则进行的。本人保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公

司、合营或联营公司发生关联交易。本人及本人所控制的子公司、分公司、合营

或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝

关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵

循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标

准。若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司

及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法

规和兔宝宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或

联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回

避程序，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何

类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。德

华创投承诺：“本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其

他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则

进行的。本公司保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联

营公司发生关联交易。保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联

营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联

交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商

业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

若有兔宝宝的董事在本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司

及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法

规和兔宝宝章程规定应当回避的，本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合

营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应

的回避程序，保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及

其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避

程序”。3、如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的

全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。4、本

承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司关联方期间内持续有效且不

可变更或撤消。

陈密作出如下承诺：

1、本次交易完成后，本人及本人控制附属的企业（包括本人目前或将来有

直接或间接控制权的任何附属企业、控股子公司及该等附属企业、控股子公司的

任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

（以下简称“兔宝宝’）之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交

易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，

保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占兔宝宝

资金、资产，或者利用股东权利操纵、指使兔宝宝或者兔宝宝董事、监事、高级

管理人员从事损害兔宝宝及其他股东的合法权益的行为，保证不通过其他方式损

害兔宝宝及其他股东的合法权益。2、本承诺将持续有效，直至本人不再作为兔

宝宝股东或兔宝宝不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本人

违反本承诺给兔宝宝及其他利益相关者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给兔宝宝及其他利益

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