股票代码：600533 股票简称：栖霞建设 上市地点：上海证券交易所
南京栖霞建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：南京栖霞建设集团有限公司
住所：南京市栖霞区和燕路 251 号
通讯地址：南京市玄武区龙蟠路 9 号兴隆大厦 19 层
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的
财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》
及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反
交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易导致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方栖霞集团已出具承诺函，保证并承诺其将
及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次修订说明
本公司于 2015 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站披露了《南京栖霞建设
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，于 2015 年 12 月
14 日在上海证券交易所网站披露了回复上交所审核意见函并更新披露了《南京
栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。2016 年
1 月 11 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（153764 号），根据中国证监会反馈意见及其他最新情况，公司对重组报告书进
行修订、补充和完善。该次重组报告书补充和修订的主要内容如下：
1、在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东
和实际控制人”之“（一）股权控制关系”中，对栖霞建设股权控制关系图进行了修
订披露。
2、在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“四、股权控制关系”中，
对栖霞集团股权控制关系图进行了修订披露。
3、在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“三、股权结构及控制关
系”中，对河北银行股权结构图进行了更新披露，并对河北银行无控股股东及实
际控制人的依据进行了补充披露。
4、在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“四、河北银行下属公司
情况”中，对河北银行新增控股子公司冀银金融租赁股份有限公司的情况进行了
补充披露。
5、在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“八、河北银行主要资产
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、
自有房屋及建筑物”中，结合因权属瑕疵可能导致的办公及营业用房搬迁费用、
房屋租赁费用等情况，补充披露了房屋权属瑕疵不会对河北银行业务经营及本次
交易产生实质性影响的依据。
6、在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“八、河北银行主要资产
的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、
无形资产”之“（2）域名”中，更新了域名（caihongbank.com）的有效期。
7、在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“十一、河北银行最近三
年的股权转让、增资相关的资产评估情况”之“（三）最近三年资产评估情况”中，
对两次评估结果差异的合理性进行了补充披露。
8、在《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中，结合河北银行房屋存在多处房
屋未办理土地权属证书或房产权属证书的情况，补充披露了本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
9、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年
及一期的财务状况和经营成果分析”之“（一）资产主要项目分析”之“3、投资”中，
对河北银行应收款项类投资情况做了补充披露。
10、在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对
上市公司关联交易的影响”中，补充披露了河北银行报告期内的关联交易情况，
及河北银行前五大客户中不包括上市公司控股股东及其关联人的情况。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1 月 29 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》（153764 号），根据中国证监会二次反馈意见，公司对重组报告书进
行修订、补充和完善。本次重组报告书补充和修订的主要内容如下：
1、在《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条规定”及“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条规定”中，对相关情况进行了补充披露。
2、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公
司主营业务和可持续发展能力的影响”中，对标的资产与上市公司现有主营业务
存在的协同效应情况进行了补充披露。
3、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对决策和
财务的影响”中，对相关情况进行了补充披露。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
栖霞建设拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的 370,575,111 股
河北银行股份，交易对价为 138,400.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 370,575,111 股河北银行股份。根据栖霞建设、
河北银行经审计的 2014 年度财务数据以及交易价格情况，相关财务指标计算如
下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 财务指标
标的资产 交易价格 孰高值 栖霞建设
日/2014 年度 占比
资产总额 1,600,047.69 138,400.00 1,600,047.69 1,463,752.92 109.31%
营业收入 52,375.61 - 52,375.61 284,861.31 18.39%
资产净额 93,951.03 138,400.00 138,400.00 360,998.08 38.34%
标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总
额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》，本次交易构成栖霞建设与栖霞集团之间的关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，栖霞集团直接持有上市公司 34.37%的股权，为上市公司控股
股东；南京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团 48.354%的股权，为上市公
司实际控制人。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，栖霞集团将直接持有上市公司 48.28%的股权，仍为上市
公司控股股东，栖霞国资仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实
际控制人发生变化，不构成《重组管理方法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次交易栖霞建设拟购买的栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份
的评估值为 138,400.00 万元。基于该评估结果，交易双方友好协商确定交易价格
为 138,400.00 万元，全部由上市公司定向发行 A 股股份向栖霞集团进行支付。
本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日（2015
年 11 月 30 日）。本次交易采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，本次股份发行价格不低于该市场参考价的 90%。栖霞建设定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价为 5.436 元/股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/
股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 4.90 元/股。按此发行价
格计算，本次交易需向栖霞集团发行 282,448,979 股公司股份作为支付对价。最
终发行价格及发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
六、本次交易标的资产评估情况
本次交易标的资产作价以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，天健
兴业采用收益法和市场法对栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份进行了
评估，并最终采用了市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 8
月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00 万元，较
股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元
增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344 元，栖霞集团
所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以截至 2015 年 8 月 31 日的上市公司股权结构测算，本次交易前后栖霞集团
及其一致行动人持有的上市公司股权情况变化如下：
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：股
交易前 交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南京栖霞建设集团有限公司 360,850,600 34.37% 643,299,579 48.28%
南京栖霞国有资产经营有限
3,996,000 0.38% 3,996,000 0.30%
公司
南京栖霞建设集团物资供销
1,518,480 0.14% 1,518,480 0.11%
有限公司
其他股东 683,634,920 65.11% 683,634,920 51.31%
合计 1,050,000,000 100.00% 1,332,448,979 100.00%
注：栖霞国资是栖霞集团第一大股东，栖霞物资是栖霞集团子公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271 号《栖霞建设 2014 年度审计报告》和
中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》以及栖霞建设 2015 年 1-8 月财务报表，
本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
资产总额 1,392,527.70 1,567,209.40 12.54% 1,463,752.92 1,621,296.49 10.76%
负债总额 1,023,924.15 1,024,824.15 0.09% 1,089,217.50 1,090,117.50 0.08%
所有者权益 368,603.55 542,385.25 47.15% 374,535.42 531,179.00 41.82%
归属于母公司所
355,326.50 529,108.20 48.91% 360,998.08 517,641.65 43.39%
有者权益
合并报表资产负
73.53% 65.39% -11.07% 74.41% 67.24% -9.64%
债率
流动比率 1.74 1.74 -0.13% 1.65 1.65 -0.11%
每股净资产（元） 3.51 4.07 15.95% 3.57 3.99 11.76%
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业总收入 343,526.44 343,526.44 - 284,861.31 284,861.31 -
销售毛利率 14.31% 14.31% - 15.07% 15.07% -
营业利润 12,756.05 29,894.18 134.35% 7,792.47 26,936.04 245.67%
利润总额 12,638.63 29,776.76 135.60% 7,676.42 26,819.99 249.38%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
净利润 9,521.96 26,660.09 179.99% 1,239.79 20,383.36 1,544.10%
归属于母公司所
9,782.25 26,920.38 175.20% 1,291.46 20,435.03 1,482.32%
有者的净利润
基本每股收益
0.0932 0.2020 116.86% 0.0123 0.1534 1,146.91%
（元）
本次交易完成后，由于原作为可供出售金融资产核算的河北银行股权和本次
交易新增的河北银行股权一并采用权益法核算，导致上市公司总资产规模、净资
产规模将明显增加，盈利水平将显著提高。
八、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2015 年 11 月 27 日，栖霞集团召开第三届董事会第二十四次会议和 2015 年
第四次临时股东会，审议通过了本次交易相关议案。
2015 年 12 月 11 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《江苏
省国资委关于同意栖霞建设资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国
资复[2015]193 号），批准本次交易。
2015 年 12 月 15 日，中国银监会河北监管局下发《河北银监局关于核准南
京栖霞建设股份有限公司股东资格及变更股权的批复》（冀银监复[2015]333 号），
核准栖霞建设股东资格，同意本次交易。
2015 年 12 月 23 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需经过中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项
栖霞建设及全体董事、 关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
监事、高级管理人员 关于不存在违法违规事项的承诺
关于提供资料真实、准确、完整的承诺
关于交易资产权属状况的承诺
关于股份锁定期的承诺
关于最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
栖霞集团
有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺
关于最近五年内诚信情况的承诺
关于保持上市公司独立性的承诺
关于减少和规范关联交易的承诺
栖霞国资、栖霞物资 关于股份锁定期的承诺
河北银行 关于提供资料真实、准确、完整的承诺
关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
全体中介机构
关于本次交易事项的专项承诺
按照中国证监会于 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核
效率，推动并购重组市场快速发展》文的要求，相关证券服务机构均已出具专项
承诺。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机
构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十、保护中小投资者的安排
（一）严格履行上市公司的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、
法规的要求，切实履行信息披露的义务。为保护投资者的合法权益，防止本次交
易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交
所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易
的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次交易标的资产的定价公允性
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的《评估报告》中确认的评估值并由交易双方协商确定，确保本次标的资产
定价公允、公平，不损害公司股东利益。
本次交易中，天健兴业采用市场法和收益法对栖霞集团持有的 370,575,111
股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日
2015 年 8 月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00
万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）
1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344
元，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。
基于上述评估结果，交易双方协商确定 370,575,111 股河北银行股份作价为
138,400.00 万元。
关于本次交易标的资产定价公允性的具体情况参见本报告书“第五章 交易
标的评估情况”之“二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由
交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。
十一、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方及其一致行动人出具的股
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
份锁定承诺函，交易对方栖霞集团关于股份锁定期安排如下：
栖霞集团因本次交易而取得的栖霞建设股份自发行结束之日起 36 个月内，
不得转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。
本次交易完成后 6 个月内如栖霞建设股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有栖霞建设
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
本次交易前栖霞集团持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，栖霞集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
栖霞集团在上述期限内由于栖霞建设送股、转增股本等原因而新取得的栖霞
建设的股份，亦应遵守上述锁定期要求。锁定期届满后，股份转让按中国证监会、
上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方栖霞集团的一致行动人南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖
霞建设集团物资供销有限公司亦承诺，本次交易前其持有的栖霞建设股份自本次
股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司和交易对方及其
一致行动人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
十二、本次交易合同生效条件
根据《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》的约定，待下列条件全部成
就后，交易合同方可生效：
1、交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、本次重大资产重组经交易双方的董事会和股东（大）会审议批准；
3、上市公司股东大会同意交易对方免于发出要约；
4、河北银监局批准本次河北银行股权转让；
5、国资主管部门批准本次重大资产重组；
6、中国证监会核准本次重大资产重组。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告书
提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易需满足多项审批要求方能达成。截至本报告书签署日，已经获得上
市公司第六届董事会第七次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过、栖霞
集团第三届董事会第二十四次会议和 2015 年第四次临时股东会审议通过、国资
主管部门的批准，以及河北银监局的批准；尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者应注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩
小内幕知情人范围，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌
内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审
核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据各自的诉求及监管机构
的要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施在短期内达成一致，公司和交易对方均有可能选择终止本次交易，提请投资者
关注本次交易被取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产为栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份，天健
兴业采用市场法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用了市场法评估结
果。截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
价值为 1,575,500.00 万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所
有者权益）1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股
价值为 3.7344 元，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为
138,400.00 万元。
市场法评估得出的河北银行股东全部权益价值是企业在公开市场下的综合
资产价值，包含了被评估单位账面未列示的不可确指的无形资产价值和投资者对
成长率和风险的预期，充分体现了被评估单位的市场价值。本次交易标的资产的
评估值较账面价值有一定的增值，主要系河北银行近年来业务收入和盈利能力增
长较快，业绩表现良好，经营稳健上升的趋势明显，由此产生对未来增值预期的
缘故。但未来市场的变化无法准确预测，提请投资者关注评估值增值较大的风险。
二、标的公司经营风险
（一）信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对河北银行的义务或
承诺而使河北银行可能蒙受损失的风险。河北银行信用风险主要集中在贷款组
合、债券投资组合及各种形式的担保。
1、与贷款业务相关的风险
（1）不良贷款拨备可能计提不足的风险
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行五级分类制度下的不良贷款余额分别为 4.26 亿元、8.74 亿元和 10.67 亿元，不
良贷款率分别为 0.68%、1.16%、1.26%，审计数据口径下的不良贷款拨备覆盖率
分别为 358.73%、280.91%和 266.99%，不良贷款拨备覆盖率有所下降。
报告期内，河北银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款
的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足
额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或河北银行不能有效控制和
降低目前贷款组合中的不良贷款水平，河北银行的贷款业务风险可能会增加，财
务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）贷款担保物可能不足的风险
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行贷款和垫款总额为 849.26 亿元，其中附
担保物贷款为 463.58 亿元，占贷款和垫款总额的比例为 54.59%。河北银行的贷
款抵质押物主要包括金融质押品、应收账款、商用房地产、居住用房地产、机器
设备以及其他抵质押品。由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因
素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下跌，导致部分贷款抵质押物的
价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备
增加。虽然河北银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品
价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风
险。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行保证贷款为 240.28 亿元，占贷款和垫款
总额的比例为 28.29%。保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果
借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，河北银行可能无法收回该类保证贷款
的部分或全部款项。
（3）贷款集中度较高的风险
河北银行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：
从行业分布来看，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行贷款分布相对集中的行
业有制造业、批发和零售业和房地产业，上述三个行业的贷款占河北银行公司贷
款比例分别为 28.50%、21.30%和 10.50%。
从地区分布来看，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行贷款（不包括信用卡贷
款）40.21%投放在石家庄地区，43.76%投放在河北省内除石家庄地区，16.02%
投放在河北省外。
从客户分布来看，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行最大单一贷款客户的贷
款余额占贷款总额的比例为 1.15%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比
例为 7.05%。
如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、
地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对河北银
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行的财务状况和经营情况造成不利影响。
（4）与地方政府融资平台贷款相关的风险
地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入
土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经
济实体。河北银行地方政府融资平台贷款主要投向为市政基础建设，大部分地方
政府融资平台贷款均设有质押或保证等担保。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行
地方政府融资平台贷款余额 25.89 亿元，占全部贷款的比例 3.05%。河北银行地
方政府融资平台贷款质量良好，无不良贷款。
由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，如果部分贷款
主体因为国家宏观经济的波动、房地产政策的不利变化等因素而出现不能偿付贷
款的情形，可能会对河北银行该类贷款质量产生不利影响。
2、持有债券可能发生违约的风险
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行列入以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产为 18.88 亿元；列入可供出售金融资产的债券投资余额为 89.87 亿
元；列入持有至到期投资的债券投资余额为 152.25 亿元；列入应收款项类投资
中的债券投资余额为 1.58 亿元。政府债券和金融债券以国家信用或准国家信用
为担保，信用风险较低。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，河北
银行的债券投资可能要承担一定的违约风险。
3、与信贷承诺及财务担保相关的风险
河北银行的信贷承诺包括贷款及信用卡承诺、承兑汇票、信用证及财务担保
等。河北银行贷款承诺包括已审批并签订合同的尚未支用贷款额度及信用卡透支
额度。河北银行提供财务担保及信用证服务，以保证客户向第三方履行合约。承
兑是指河北银行对客户签发的汇票作出的兑付承诺。截至 2015 年 8 月 31 日，河
北银行信贷承诺余额为 495.71 亿元。信贷承诺及财务担保均以河北银行的信用
为担保，如果客户不能履约，河北银行无法就这些承诺和担保事项从河北银行客
户处得到偿付，可能会对河北银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）流动性风险
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
流动性风险是指商业银行虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以
合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。河北银行的
资金主要来源于客户存款。近年来河北银行客户存款持续增长，并且种类和期限
类型多样化，成为稳定的资金来源。
河北银行重视资金来源和运用的多样化，始终保持着一定比例的流动性资
产，控制同业业务以及投资业务的规模并保持较高的流动性，但如果因宏观经济
环境及其他社会因素的不利变化导致信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履
行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减等情况发生，可能使河北银行面临
流动性风险。
（三）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动
而使银行表内和表外业务发生损失的风险。
净利息收入是河北银行营业收入的主要来源，利率波动对河北银行净利息收
入与盈利水平带来一定影响。河北银行区分银行账户和交易账户，并根据银行账
户和交易账户的不同性质和特点，采取相应的市场风险识别、计量、监测和控制
方法。交易账户包括河北银行拟于短期内出售、从实际或预期的短期价格波动中
获利或锁定敞口的投资。银行账户包括除交易账户以外的业务。随着我国利率市
场化程度不断深化，商业银行为招揽存款可能会竞相抬高存款利率水平，同时优
质企业在银行信贷中的议价能力较强，导致贷款利率难以大幅提升，银行业整体
面临的利率竞争有所增加，成本和收益的不确定性加大。
（四）操作风险
操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及
外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。河
北银行已经建立了层次化的操作风险管理体系以全面识别、评估、控制、管理和
报告所有业务环节的操作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知
程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给河北银行
造成损失。
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（五）其他与标的公司业务相关的风险
1、风险管理和内部控制系统风险
河北银行已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，并不断完善内部控
制机制。但随着河北银行经营范围和业务规模的不断扩大，河北银行的风险管理
及内部控制体系可能面临更大的挑战，需要进一步的完善。如果河北银行风险管
理和内部控制体系无法满足业务发展的需要或者良好内部控制制度未能得到全
面、有效的执行，可能会对河北银行的业务经营产生不利影响。
2、与跨区域经营相关的风险
河北银行积极推进跨区域经营，分别在天津和青岛设立分行，在实施跨区域
经营过程中，河北银行对其他地区经济和地域特征的了解程度可能存在一定的不
足，管理能力和经验是否符合河北银行的跨地区业务拓展的需求，需要在实践中
检验。如果河北银行在谋求跨区域经营过程中出现损失，可能会对河北银行的业
务经营产生不利影响。
3、与信息技术相关的风险
河北银行的业务经营在很大程度上依靠河北银行信息技术系统能否及时正
确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。信息技术风险是指由于信息技术的
系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的
先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给河北银行造成直接或间接损
失的风险。
4、声誉风险
声誉风险是指由于河北银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关
方（包括客户、交易对手、股东、监管机构、社会公众等）对河北银行负面评价
的风险。随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行各类信息曝光的概率和传
播的范围将比过去增大，因银行业各类负面信息，或因信息在传播过程中被误读
而引发的声誉风险事件会造成不良的社会影响，损害银行品牌形象和美誉度，影
响银行业务拓展。
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5、物业风险
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行尚未取得房产证及/或土地使用权证的 27
处（建筑面积合计 13,885.05 平方米）房屋建筑物中，涉及办公及营业用房 11 处
（建筑面积合计 8,743.64 平方米），分属于 8 家支行，占河北银行分支机构的比
例为 4.37%。此外，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行向第三方承租的房屋共计
235 处（建筑面积合计 174,316.15 平方米），其中有 31 处租赁房屋尚未办理租赁
备案手续，该 31 处租赁房屋中：①办公及营业用房 18 处，涉及 16 家支行，建
筑面积合计 10,832.26 平方米，占河北银行租赁房屋总面积的 6.21%②其他用房
13 处，其中 10 处为自助设备用房，3 处为员工住房。如果河北银行因为上述物
业的权属问题需要重新确定经营场所，河北银行受到影响的支行可能因需要搬迁
而产生额外费用。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大
幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场
的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。另外，本次交易需要经过
有关部门的审批和审核，需要一定的时间才能完成。在此期间，股票的价格波动
属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改
进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵
守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和
国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《上海证券交易所股票上
市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的
投资判断。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
本次修订说明................................................................................................................ 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案简要介绍................................................................................ 6
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 6
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 6
四、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 6
五、本次交易支付方式........................................................................................ 7
六、本次交易标的资产评估情况........................................................................ 7
七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 7
八、本次交易已履行及尚需履行的程序............................................................ 9
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 10
十、保护中小投资者的安排.............................................................................. 10
十一、股份锁定安排.......................................................................................... 11
十二、本次交易合同生效条件.......................................................................... 12
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 14
二、标的公司经营风险...................................................................................... 15
三、股价波动风险.............................................................................................. 20
目 录 ......................................................................................................................... 21
释 义 ......................................................................................................................... 25
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 29
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 29
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 34
三、本次交易的基本情况.................................................................................. 34
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 36
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 38
一、上市公司基本信息...................................................................................... 38
二、上市公司设立及历次股本变动情况.......................................................... 38
三、上市公司最近三年控股权变动情况.......................................................... 43
四、上市公司控股股东和实际控制人.............................................................. 43
五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 44
六、最近两年及一期的主要财务状况.............................................................. 44
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 45
八、上市公司合法合规性说明.......................................................................... 46
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 47
一、栖霞集团基本信息...................................................................................... 47
二、栖霞集团设立及历次股本变动情况.......................................................... 47
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据.......................................... 49
四、股权控制关系.............................................................................................. 50
五、下属企业情况.............................................................................................. 51
六、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员情况.......................................................................................... 53
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................... 53
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 53
第四章 标的公司基本情况 ....................................................................................... 54
一、河北银行基本信息...................................................................................... 54
二、河北银行设立及历次股本变动情况.......................................................... 54
三、股权结构及控制关系.................................................................................. 62
四、河北银行下属公司情况.............................................................................. 64
五、河北银行最近两年及一期经审计的财务数据及财务指标...................... 67
六、报告期重大会计政策和会计估计.............................................................. 70
七、河北银行经营范围和特许经营情况.......................................................... 84
八、河北银行主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况.......... 86
九、河北银行主营业务发展情况...................................................................... 96
十、河北银行风险管理情况............................................................................ 128
十一、河北银行最近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况............ 139
十二、河北银行涉及的诉讼、仲裁情况........................................................ 153
十三、股权权属情况及公司章程规定的股权转让前置条件........................ 157
第五章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 158
一、评估基本情况............................................................................................ 158
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................ 179
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................ 183
第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 185
一、本次交易方案概况.................................................................................... 185
二、本次发行股份具体情况............................................................................ 185
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化............................................ 187
四、本次交易前后公司主要财务数据的变化................................................ 188
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 189
一、合同主体、签订时间................................................................................ 189
二、交易方案.................................................................................................... 189
三、转让价款及其交付.................................................................................... 189
四、股份发行及认购........................................................................................ 189
五、标的资产在过渡期间的损益归属............................................................ 191
六、补偿事宜.................................................................................................... 191
七、上市公司滚存未分配利润的处理............................................................ 193
八、标的资产交割和股份交付........................................................................ 193
九、人员安排.................................................................................................... 194
十、合同生效条件............................................................................................ 194
十一、违约责任................................................................................................ 194
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 195
2-1-22
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 195
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 205
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的要求.... 209
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定................................................................................................................ 210
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形的说明........................................................................................ 211
六、中介机构关于本次交易合规性的意见.................................................... 211
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 213
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析................................ 213
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 221
三、标的公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析........................ 244
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析........................ 307
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响.................... 314
六、本次交易对标的公司治理结构的影响.................................................... 315
七、本次交易对决策和财务的影响................................................................ 319
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 322
一、标的公司财务报告.................................................................................... 322
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表................................................ 326
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 330
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 330
二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 331
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 348
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 348
二、标的公司经营风险.................................................................................... 349
三、股价波动风险............................................................................................ 354
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 355
一、关联方资金、资产占用及提供关联担保情况........................................ 355
二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 355
三、公司在最近十二个月内发生资产交易情况............................................ 355
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 355
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................ 359
六、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况................................ 362
七、连续停牌前公司股票价格的波动情况.................................................... 363
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施................................................ 364
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 366
一、独立董事意见............................................................................................ 366
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 367
三、法律顾问意见............................................................................................ 368
第十五章 专业机构信息 ......................................................................................... 370
一、独立财务顾问............................................................................................ 370
二、法律顾问.................................................................................................... 370
三、审计机构.................................................................................................... 370
2-1-23
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、资产评估机构............................................................................................ 371
第十六章 董事及有关中介机构的声明 ................................................................. 372
一、上市公司董事声明.................................................................................... 372
二、独立财务顾问声明.................................................................................... 373
三、法律顾问声明............................................................................................ 374
四、标的公司审计机构声明............................................................................ 375
五、上市公司审计机构声明............................................................................ 376
六、评估机构声明............................................................................................ 377
第十七章 备查文件 ................................................................................................. 378
一、备查文件目录............................................................................................ 378
二、备查地点.................................................................................................... 378
2-1-24
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关
报告书、本报告书 指
联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次 栖霞建设拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团
指
发行 持有的 370,575,111 股河北银行股份
栖霞建设、公司、本公司、
指 南京栖霞建设股份有限公司
上市公司
栖霞集团、交易对方 指 南京栖霞建设集团有限公司
栖霞国资 指 南京栖霞国有资产经营有限公司
河北银行、标的公司 指 河北银行股份有限公司
标的资产、标的股权、交易
指 栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份
标的
栖霞建设第六届董事会第七次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2015 年 11 月 30 日
评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，即 2015 年 8 月 31 日
栖霞物资 指 南京栖霞建设集团物资供销有限公司
上海嘉实 指 上海嘉实（集团）有限公司
苏中建设 指 江苏省苏中建设集团股份有限公司
南通华新 指 南通华新建工集团有限公司
南京高科 指 南京高科股份有限公司
兴隆公司 指 南京兴隆房地产开发有限公司
金港公司 指 南京金港房地产开发有限公司
星叶营销 指 南京星叶房地产营销有限公司
东方监理 指 南京东方建设监理有限公司
展销中心 指 南京住宅产业产品展销中心
建筑设计 指 南京栖霞建设集团建筑设计有限公司
栖云置业 指 南京栖云置业顾问有限公司
建材实业 指 南京栖霞建设集团建材实业有限公司
星叶门窗 指 南京星叶门窗有限公司
星叶酒店 指 南京星叶酒店管理有限公司
科技发展 指 南京栖霞建设集团科技发展有限公司
星叶广告 指 南京星叶广告有限公司
东方公司 指 南京东方房地产开发有限公司
2-1-25
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
无锡栖霞 指 无锡栖霞建设有限公司
栖霞物业 指 南京栖霞建设集团物业有限公司
苏州栖霞 指 苏州栖霞建设有限责任公司
仙林公司 指 南京栖霞建设仙林有限公司
无锡锡山 指 无锡锡山栖霞建设有限公司
南京卓辰 指 南京卓辰投资有限公司
苏州卓辰 指 苏州卓辰置业有限公司
迈燕公司 指 南京迈燕房地产开发有限公司
汇锦小贷 指 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司
海南卓辰 指 海南卓辰置业有限公司
无锡卓辰 指 无锡卓辰置业有限公司
中城栖霞 指 南京中城栖霞资产管理有限公司
湘联股份 指 湖南湘联节能科技股份有限公司
紫金信托 指 紫金信托有限责任公司
苏州枫庭 指 苏州枫庭酒店管理有限公司
报告期/最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8
最近两年及一期期末 指
月 31 日
最近一年及一期 指 2014 年及 2015 年 1-8 月
《南京栖霞建设股份有限公司与南京栖霞建设集团有
《发行股份购买资产协议》 指 限公司之南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资
产协议》
《南京栖霞建设股份有限公司与南京栖霞建设集团有
《补偿协议》 指 限公司之南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资
产之补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
（2015）第 1078 号《南京栖霞建设股份有限公司拟发
《评估报告》 指
行股份购买南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银
行 370,575,111 股股份（8.78%股权）项目评估报告》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对河北银
河北银行《审计报告》 指 行最近两年及一期财务报表出具的毕马威华振审字第
1502031 号《审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司最近
《备考审阅报告》 指 一年及一期备考财务报表出具的中汇会阅[2015]3856
号《审阅报告》
江苏世纪同仁律师事务所出具的（2015）苏同律字第
《法律意见书》 指 187 号《关于南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书
2-1-26
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
河北银监局、中国银监会河
指 中国银行监督管理委员会河北监管局
北监管局
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组审核委员会 指
会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
法律顾问、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《核心指标（试行）》 指 《商业银行风险监管核心指标（试）》
按照银监会《商业银行资本管理办法（试行）》（中国
资本充足率 指 银行业监督管理委员会令 2012 年第 1 号）计算的资本
充足率
不良贷款 指 即五级分类下的“次级”“可疑”及“损失”类贷款
不良贷款率 指 即不良贷款占对应贷款总额的比例
动账类网银往账交易笔数/（动账类网银往账交易笔数+
交易替代率 指 柜面负债账户的借方（非现金类）交易笔数），动账类
网银往账交易笔数包含网银和手机银行
电子银行业务笔数占全行业务笔数的比例，（网银+手
综合交易替代率 指 机银行+电话银行+自助设备）/（网银+手机银行+电话
银行+自助设备+柜面）
敞口 指 暴露在市场风险下的风险头寸
河北银行对公司法人及事业单位客户发放的各类贷款，
公司贷款 指
不包含贴现业务
个人贷款 指 河北银行对个人客户发放的各类贷款，包含信用卡业务
2-1-27
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、房地产公司业绩波动较大
我国房地产行业历经多年高速发展期，2007 年至 2014 年房地产上市公司归
属母公司股东的净利润总额年复合增长率为 21.47%，其中 2009 年同比增速高达
56.51%，此后同比增速有所放缓，2013 年同比增速仍高达 19.81%。由于受到我
国宏观经济发展结构性调整、增速放缓以及国家房地产调控政策等因素的影响，
2014 年我国房地产市场步入调整期，2014 年房地产开发企业新开工房屋面积较
2013 年下降了 10.74%，房地产公司业绩增速亦有所下滑，2014 年房地产上市公
司归属于母公司股东的净利润总额同比增速为-0.95%，出现负增长。近年来，房
地产公司业绩增速波动较大，且呈下降趋势。
2007 年至 2014 年房地产上市公司净资产收益率平均值1亦呈现波动下降趋
势，具体情况如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
1 证监会行业分类 A 股房地产上市公司，剔除数据不全的公司，共计 118 家上市公司净资产收益率的
平均值。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
栖霞建设主营业务为房地产开发经营、租赁及物业管理。2013 年、2014 年
和 2015 年 1-8 月，上市公司实现营业收入 21.57 亿元、28.41 亿元和 34.30 亿元，
实现归属于母公司所有者的净利润 1.72 亿元、0.13 亿元和 0.98 亿元。由于受房
地产市场调整以及公司每年竣工结算的项目结构不同的影响，2014 年公司归属
于母公司所有者的净利润较 2013 年减少了 1.60 亿元，2015 年 1-8 月公司营业利
润和净利润状况得到一定改善，报告期内，上市公司经营业绩波动较大。
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 342,960.06 284,117.89 215,727.74
利润总额 12,638.63 7,676.42 28,455.91
净利润 9,521.96 1,239.79 21,176.91
归属于母公司所有
9,782.25 1,291.46 17,241.51
者的净利润
2、银行业稳健发展
银行业的发展与宏观经济环境关系密切。改革开放以来，我国宏观经济的持
续高速增长，为银行业带来了巨大的金融服务需求，推动了银行业的快速发展。
截至 2014 年 12 月 31 日，我国银行业金融机构总资产规模达到 172.34 万亿元，
2007 年至 2014 年复合增长率为 18.31%。2014 年度我国银行业金融机构税后利
润总额达到 1.93 万亿元，2007 年至 2014 年复合增长率为 23.23%。在目前我国
宏观经济环境面临较大下行压力，增长动力存在一定不足的背景下，银行业总资
产规模及税后利润增速虽有所放缓，但仍维持较高增速，保持稳健发展。2007
年至 2014 年银行业金融机构总资产规模及税后利润情况如下图所示：
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
数据来源：中国银监会官网
3、房地产行业与银行业协同发展
房地产行业作为资本密集型行业，长期以来房地产企业的快速发展与银行的
资金支持关系密切。房地产企业与银行保持良好关系有利于房地产企业获得银行
贷款用于土地储备和房地产开发等资本投资。房地产企业与银行业互惠互利的合
作关系，为两者的协同化发展奠定了基础。近年来众多房地产公司入股商业银行：
2013 年 8 月，新湖中宝竞得温州银行定向增发股份 35,000 万股，投资总额 13.30
亿元，占温州银行该次增资扩股后股份总额的 13.96%；2013 年 10 月，万科集团
作为基石投资者，参与徽商银行股份有限公司 H 股首次公开发行，共认购徽商
银行股份有限公司 8%的股权；继参股贵阳银行后，中天城投于 2013 年 11 月参
股贵州银行。此外，中国泛海控股集团、绿地集团等诸多地产集团公司均已不同
程度涉足银行业。
综上所述，房地产行业与银行业的协同化发展，有助于提升双方经营效率和
可持续盈利能力，实现互利共赢。
4、河北银行竞争优势明显，盈利能力较强
本次交易的标的公司河北银行成立于 1996 年，是全国首批五家城市合作银
行试点之一，也是目前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行。河北银行从
自身实际出发，紧紧围绕“服务地方经济、服务小微三农、服务社区市民”的市
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
场定位，不断完善经营机制，全面推进转型发展，快速成长为一家综合实力和市
场竞争力较强的区域性银行。
河北银行为客户提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及其他金
融服务，现已实现河北省 11 个设区市和 2 个省直管县的机构全覆盖，业务延伸
至环渤海地区（设立天津分行、青岛分行）。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行
共有分支机构 183 家，资产总额为 2,112.66 亿元，存款总额为 1,580.39 亿元，贷
款和垫款总额为 820.78 亿元，股东权益总额 122.23 亿元。在 2015 年英国《银行
家》杂志按照一级资本评选出的全球前 1,000 家银行中，河北银行排名第 456 位，
较上年提升 36 位。截至 2014 年末，根据中国银监会的统计数据，河北银行按资
产规模在国内城市商业银行中排名第 24 位，河北省内城商行第 1 位。近年来，
河北银行业务快速发展，净利润增长较快，盈利能力较强，2013 年、2014 年和
2015 年 1-8 月，河北银行分别实现归属于母公司所有者的净利润 14.66 亿元、17.74
亿元和 15.78 亿元。
根据中共河北省委《关于制定河北省“十三五”规划的建议》（以下简称“《建
议》”）对河北省内 11 个地级市的发展方向和功能定位做了详细规定，努力将石
家庄建设成功能齐备的省会城市和京津冀城市群“第三极”。2015 年 11 月 20 日，
在工业和信息化部与京津冀三地政府共同搭建的京津冀产业合作对接平台上，河
北各地共签约转移 51 个项目，总投资约 2,900 亿元，并加快重点园区建设。京
津冀协同发展战略，京津冀产业转移给河北省带来巨量投资，也为河北银行的快
速发展提供了良好的契机和坚实的保证。
综上所述，河北银行区域性竞争优势明显，盈利能力较强，发展前景广阔。
栖霞建设通过发行股份购买栖霞集团持有标的公司的股权，能够为上市公司带来
稳定的收益，提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、吸纳优质资产，提升盈利水平
近年来，河北银行业务快速发展，经营业绩稳定增长，盈利能力较强，资产
质量较好。2013 年和 2014 年，河北银行营业收入同比增速分别为 28.14%和
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
42.93%；归属于母公司所有者的净利润同比增速分别为 21.01%和 21.07%。2013
年、2014 年和 2015 年 1-8 月，河北银行净资产收益率分别为 17.39%、18.05%和
13.77%。
根据中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》等，本次交易完成后，2014
年度和 2015 年 1-8 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别从 0.13 亿元
和 0.98 亿元提升为 2.04 亿元和 2.69 亿元；基本每股收益分别从 0.0123 元和 0.0932
元提升为 0.1534 元和 0.2020 元。通过吸纳优质资产，本次交易将明显提升上市
公司盈利水平。
2、改善财务指标，扩大融资能力
根据中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》等，本次交易完成后，2014
年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，上市公司资产总额分别从 146.38 亿元和 139.25
亿元提升为 162.13 亿元和 156.72 亿元；归属于母公司所有者权益分别从 36.10
亿元和 35.53 元提升为 51.76 亿元和 52.91 亿元；资产负债率分别从 74.41%和
73.53%降低为 67.24%和 65.39%。本次交易将改善上市公司财务指标，增加上市
公司资产规模及股东权益，降低资产负债率，扩大上市公司融资能力，为上市公
司未来主营业务的发展奠定了良好基础。
3、提高股东回报，维护股价稳定
最近两年及一期，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1.72
亿元、0.13 亿元和 0.98 亿元，经营业绩波动较大。根据中汇出具的中汇会阅
[2015]3856 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，2014 年和 2015 年 1-8 月，上
市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2.04 亿元和 2.69 亿元，上市公
司净利润大幅提升，波动幅度降低，有助于提高上市公司股东回报。此外，河北
银行具有良好的现金分红能力，为上市公司向股东实施现金分红打下了坚实的基
础。
通过本次交易，栖霞集团向上市公司注入了优质资产，增厚了上市公司每股
收益，这是控股股东和实际控制人为提升公司盈利能力、加强股东回报的有力举
措，既有利于提高上市公司的中长期投资价值，又从根本上维护上市公司股价稳
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
定，保障上市公司股东尤其是中小股东的长远利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2015 年 11 月 27 日，栖霞集团召开第三届董事会第二十四次会议和 2015 年
第四次临时股东会，审议通过了本次交易相关议案。
2015 年 12 月 11 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《江苏
省国资委关于同意栖霞建设资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国
资复[2015]193 号），批准本次交易。
2015 年 12 月 15 日，中国银监会河北监管局下发《河北银监局关于核准南
京栖霞建设股份有限公司股东资格及变更股权的批复》（冀银监复[2015]333 号），
核准栖霞建设股东资格，同意本次交易。
2015 年 12 月 23 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需经过中国证监会的核准。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
栖霞建设拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的 370,575,111 股
河北银行股份，交易对价为 138,400.00 万元。
栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份的评估值为 138,400.00 万元。
基于该评估结果，交易双方友好协商确定本次交易价格为 138,400.00 万元，全部
由上市公司定向发行 A 股股份向栖霞集团进行支付，每股发行价格为 4.90 元，
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
总计发行股份数为 282,448,979 股。
本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日（2015
年 11 月 30 日）。本次交易采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，本次股份发行价格不低于该市场参考价的 90%。栖霞建设定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价为 5.436 元/股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/
股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 4.90 元/股。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。按此
发行价格计算，本次交易需向栖霞集团发行 282,448,979 股公司股份作为支付对
价。最终发行价格及发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 370,575,111 股河北银行股份。根据栖霞建设、
河北银行经审计的 2014 年度财务数据以及交易价格情况，相关财务指标计算如
下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 财务指标
标的资产 交易价格 孰高值 栖霞建设
日/2014 年度 占比
资产总额 1,600,047.69 138,400.00 1,600,047.69 1,463,752.92 109.31%
营业收入 52,375.61 - 52,375.61 284,861.31 18.39%
资产净额 93,951.03 138,400.00 138,400.00 360,998.08 38.34%
标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总
额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》，本次交易构成栖霞建设与栖霞集团之间的关联交易。
（四）本次交易价格及评估情况
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易标的资产作价以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，天健
兴业采用收益法和市场法对栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份进行了
评估，并最终采用了市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 8
月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00 万元，较
股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元
增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344 元，栖霞集团
所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。基于上述评
估结果，经交易双方协商确定，本次交易的交易价格为 138,400.00 万元。
（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以 发 行 股 份 282,448,979 股 计 算 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 股 本 将 由
1,050,000,000 股增加至 1,332,448,979 股，其中社会公众股为 535,486,620 股，不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍符合《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以截至 2015 年 8 月 31 日的上市公司股权结构测算，本次交易前后栖霞集团
及其一致行动人持有的上市公司股权情况变化如下：
单位：股
交易前 交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南京栖霞建设集团有限公司 360,850,600 34.37% 643,299,579 48.28%
南京栖霞国有资产经营有限
3,996,000 0.38% 3,996,000 0.30%
公司
南京栖霞建设集团物资供销
1,518,480 0.14% 1,518,480 0.11%
有限公司
其他股东 683,634,920 65.11% 683,634,920 51.31%
合计 1,050,000,000 100.00% 1,332,448,979 100.00%
注：栖霞国资是栖霞集团第一大股东，栖霞物资是栖霞集团子公司。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271 号《栖霞建设 2014 年度审计报告》和
中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》以及栖霞建设 2015 年 1-8 月财务报表，
本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
资产总额 1,392,527.70 1,567,209.40 12.54% 1,463,752.92 1,621,296.49 10.76%
负债总额 1,023,924.15 1,024,824.15 0.09% 1,089,217.50 1,090,117.50 0.08%
所有者权益 368,603.55 542,385.25 47.15% 374,535.42 531,179.00 41.82%
归属于母公司所
355,326.50 529,108.20 48.91% 360,998.08 517,641.65 43.39%
有者权益
合并报表资产负
73.53% 65.39% -11.07% 74.41% 67.24% -9.64%
债率
流动比率 1.74 1.74 -0.13% 1.65 1.65 -0.11%
每股净资产（元） 3.51 4.07 15.95% 3.57 3.99 11.76%
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业总收入 343,526.44 343,526.44 - 284,861.31 284,861.31 -
销售毛利率 14.31% 14.31% - 15.07% 15.07% -
营业利润 12,756.05 29,894.18 134.35% 7,792.47 26,936.04 245.67%
利润总额 12,638.63 29,776.76 135.60% 7,676.42 26,819.99 249.38%
净利润 9,521.96 26,660.09 179.99% 1,239.79 20,383.36 1,544.10%
归属于母公司所
9,782.25 26,920.38 175.20% 1,291.46 20,435.03 1,482.32%
有者的净利润
基本每股收益
0.0932 0.2020 116.86% 0.0123 0.1534 1,146.91%
（元）
本次交易完成后，由于原作为可供出售金融资产核算的河北银行股权和本次
交易新增的河北银行股权一并采用权益法核算，导致上市公司总资产规模、净资
产规模将明显增加，盈利水平将显著提高。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 南京栖霞建设股份有限公司
英文名称 Nanjing Chixia Development Co., Ltd.
成立日期 1999 年 12 月 23 日
注册资本 105,000 万元整
法定代表人 江劲松
住所 南京市栖霞区和燕路 251 号
办公地址 南京市玄武区龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 层
股票简称 栖霞建设
股票代码 600533
上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 91320100721702184R
营业期限 1999 年 12 月 23 日至******
住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实
经营范围 业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）1999 年 12 月，公司成立
1999 年 12 月 21 日，南京市人民政府下发《市政府关于同意设立南京栖霞
建设股份有限公司的批复》（宁政复[1999]82 号），批准公司设立。同日，南京栖
霞建设（集团）公司（现已更名为南京栖霞建设集团有限公司）、南京新港高科
技股份有限公司（现已更名为南京高科股份有限公司）、南京市栖霞区国有资产
投资中心（现已更名为南京栖霞国有资产经营有限公司）、南京市园林实业总公
司、东南大学建筑设计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司签订《发起
人协议》，共同发起设立南京栖霞建设股份有限公司。南京栖霞建设（集团）公
司以实物资产及股权资产 9,765.88 万元出资，折为 6,800 万股。其他发起人均以
现金资产出资，按 69.63%的折股比率折为所持股份。南京新港高科技股份有限
公司投入现金 4,200 万元，折为 2,924 万股；南京市栖霞区国有资产投资中心及
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
南京市园林实业总公司各投入现金 144 万元，各折为 100 万股；东南大学建筑设
计研究院及南京栖霞建设集团物资供销有限公司各投入现金 54 万元，各折为 38
万股。同日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会一验字（1999）027 号
《验资报告》验证上述出资到位。
无锡公证会计师事务所有限公司于 1999 年 11 月 28 日出具的锡会评报字
（1999）第 025 号《南京栖霞建设（集团）公司资产评估报告书》，截至 1999
年 9 月 30 日，栖霞集团投入栖霞股份的净资产评估值为 9,765.88 万元。
1999 年 12 月 22 日，公司创立大会暨第一次股东大会召开，决议通过《南
京栖霞建设股份有限公司章程》。
设立时，公司注册资本为 10,000 万元。各发起人认股股份数额及比例为：
认购 持股数量
序号 发起人 股份类型 持股比例
方式 （万股）
实物
1 南京栖霞建设（集团）公司 国有法人股 6,800 68.00%
资产
2 南京新港高科技股份有限公司 法人股 现金 2,924 29.24%
3 南京市栖霞区国有资产投资中心 国有法人股 现金 100 1.00%
4 南京市园林实业总公司 国有法人股 现金 100 1.00%
5 东南大学建筑设计研究院 国有法人股 现金 38 0.38%
6 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 国有法人股 现金 38 0.38%
合计 10,000 100%
1999 年 12 月 23 日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，并取得《企
业法人营业执照》。
（二）2002 年 3 月，首次公开发行并上市
依照中国证监会于 2002 年 1 月 15 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]7 号），2002 年 3 月 14 日，公
司向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，面值为 1 元，发行后公司的股
份总额为 14,000 万股。2002 年 3 月 21 日，南京永华会计师事务所有限公司出具
宁永会一验字（2002）011 号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册
资本情况如下：
2-1-39
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
持股数量
序号 股东 股份类型 持股比例
（万股）
发起人股东
1 南京栖霞建设（集团）公司 国有法人股 6,800 48.57%
2 南京新港高科技股份有限公司 法人股 2,924 20.89%
3 南京市栖霞区国有资产投资中心 国有法人股 100 0.72%
4 南京市园林实业总公司 国有法人股 100 0.72%
5 东南大学建筑设计研究院 国有法人股 38 0.27%
6 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 国有法人股 38 0.27%
社会募集股东
社会公众股东 社会公众股 4,000 28.57%
合计 14,000 100%
2002 年 3 月 21 日，上交所发布《关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]33 号），审核同意栖霞建设发行的
4,000 万股社会公众股于 2002 年 3 月 28 日在上交所上市交易，证券简称“栖霞
建设”，证券代码为“600533”。
2002 年 3 月 21 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
（三）2005 年 4 月，第一次公积金转增股本
2005 年 3 月 8 日，公司召开 2004 年度股东大会决议，实施 2004 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，即以公司 2004 年末股本总数 14,000 万股为基
数，每 10 股转增 5 股，派发现金红利 5 元（含税）。本次转增后，公司新增股本
7,000 万股，每股面值 1 元，注册资本由 14,000 万元增加至 21,000 万元。
2005 年 4 月 30 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2005）
第 00029 号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：
持股数量
序号 股东 股份类型 持股比例
（万股）
发起人股东
1 南京栖霞建设（集团）公司 国有法人股 10,200 48.57%
2 南京新港高科技股份有限公司 法人股 4,386 20.89%
3 南京市栖霞区国有资产投资中心 国有法人股 150 0.72%
2-1-40
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4 南京市园林实业总公司 国有法人股 150 0.72%
5 东南大学建筑设计研究院 国有法人股 57 0.27%
6 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 国有法人股 57 0.27%
社会募集股东
社会公众股东 社会公众股 6,000 28.57%
合计 21,000 100%
2005 年 7 月 29 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
（四）2006 年 1 月，股权分置改革
经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 1 月 5 日下发的《关
于南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏
国资复[2006]1 号）的批准，2006 年 1 月 11 日，栖霞建设召开股权分置改革相
关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006 年 1 月 16 日，上交所发
布《关于实施南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字
[2006]25 号），同意公司实施股权分置改革方案。公司确定 2006 年 1 月 19 日为
实施股权分置改革方案的股权登记日，公司流通股股东每 10 股股份将获得非流
通股股东支付的 2.8 股对价股份；2006 年 1 月 23 日，公司实施对价支付。股权
分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，因股改产生的有限售条件流通
股均已上市流通。
（五）2006 年 8 月，非公开发行
经中国证监会于 2006 年 7 月 19 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限
公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]49 号）核准，栖霞建设向南方
基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等
十家公司非公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股面值 1 元。发行完成后，
公司注册资本由 21,000 万元增加至 27,000 万元。2006 年 8 月 16 日，南京永华
会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第 0052 号《验资报告》验证上
述出资到位。
2006 年 9 月 28 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
2-1-41
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（六）2006 年 9 月，第二次公积金转增股本
2006 年 8 月 23 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会决议，以资本公
积金每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，新增股本 13,500 万元，转增后，公司注
册资本由 27,000 万元增加至 40,500 万元。
2006 年 9 月 22 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）
第 0059 号《验资报告》验证上述出资到位。
2006 年 9 月 28 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
（七）2008 年 7 月，公开增发
经中国证监会于 2008 年 6 月 30 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限
公司增发股票的批复》（证监许可[2008]862 号）审核批准，上市公司向社会公众
公开增发人民币普通股股票 12,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 8.62
元。发行完成后，公司注册资本由 40,500 万元增加至 52,500 万元。
2008 年 7 月 21 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2008）
第 048 号《验资报告》验证上述出资到位。
2008 年 9 月 9 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
（八）2008 年 9 月，第三次公积金转增股本
2008 年 9 月 9 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会决议，以资本公积
金每 10 股转增 10 股，每股面值 1 元，新增股本 52,500 万元，转增后，公司注
册资本由 52,500 万元增加至 105,000 万元。
2008 年 11 月 7 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字
（2008）第 0063 号《验资报告》验证上述出资到位。
2008 年 11 月 25 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，上市公司注册资本为 105,000 万元，股本总数为
105,000 万股，全部为无限售条件股份。
2-1-42
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为栖霞集团，实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司，
公司近三年控股权未发生变化。
四、上市公司控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
栖霞集团直接持有栖霞建设 34.37%的股权，为其控股股东；栖霞国资系南
京市栖霞区财政局独家出资的国有独资公司，持有栖霞集团 48.354%的股权，
而栖霞集团其他 3 个股东相互之间不存在关联关系或一致行动协议等安排，故栖
霞国资为栖霞建设实际控制人。
公司股权控制关系图如下所示：
（二）控股股东基本情况
栖霞建设控股股东为栖霞集团，其基本情况参见“第三章 交易对方基本情
况”之“一、基本信息”。
2-1-43
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）实际控制人基本情况
栖霞建设实际控制人为栖霞国资，其基本情况如下：
名称：南京栖霞国有资产经营有限公司
类型：有限公司（国有独资）
注册号：320113000003198
法定代表人：曹海连
注册资本：80,000 万元人民币
成立日期：1999 年 10 月 13 日
住所：南京市栖霞区和燕路 356 号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：受区政府委托、负责管理、
经营区属国有经营性资产；持有授权范围内公司、企业的国有产权；决定授权范
围内国有资产转让；兼并，向各类企业进行投资、参股、控股等资本经营活动；
收缴国有资产收益。
五、上市公司主营业务情况
栖霞建设隶属于房地产开发行业，拥有国家一级房地产开发资质。公司主要
从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，主要业务分布在南京、苏州、无锡
等地。公司秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环
境效益和经济效益的同步增长为目标，开发建设了包括多项国家示范工程在内的
优秀住宅小区。公司在中国房地产协会组织的历次中国房地产 500 强测评活动
中，一直居于百强之列，并连续多年入选“中国房地产责任地产 10 强”。2014
年 11 月，公司因住宅建设创新成效突出，被国家住建部表彰为“国家康居示范
工程住宅建设创新单位”和“国家康居示范工程住宅创新成绩突出企业”。目前，
公司正在推进以房地产为主业、同时谋求向金融和投资等领域转型的多元化发展
战略，力图不断壮大公司经营实力，实现可持续发展。
六、最近两年及一期的主要财务状况
2-1-44
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 1,213,125.32 1,302,330.15 1,257,508.30
非流动资产 179,402.39 161,422.77 156,221.97
总资产 1,392,527.70 1,463,752.92 1,413,730.26
负债合计 1,023,924.15 1,089,217.50 1,026,763.23
股东权益合计 368,603.55 374,535.42 386,967.03
归属于母公司股东权益合计 355,326.50 360,998.08 370,481.55
利润表项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 342,960.06 284,117.89 215,727.74
营业利润 12,756.05 7,792.47 28,803.93
利润总额 12,638.63 7,676.42 28,455.91
净利润 9,521.96 1,239.79 21,176.91
归属于母公司股东的净利润 9,782.25 1,291.46 17,241.51
扣除非经常性损益后归属于
/ -4,785.81 17,372.59
母公司股东的净利润
现金流量表项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净
123,726.64 96,183.59 80,661.17
额
投资活动产生的现金流量净
-34,375.41 11,788.63 -9,514.54
额
筹资活动产生的现金流量净
-7,208.65 -87,504.80 -71,937.22
额
现金及现金等价物净增加额 82,142.51 20,467.42 -792.82
2015 年 1-8 月 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 年
主要财务指标项目
/2015 年 8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.0932 0.0123 0.1642
稀释每股收益（元/股） 0.0932 0.0123 0.1642
归属于上市公司股东的每股
3.51 3.44 3.53
净资产（元/股）
资产负债率 73.53% 74.41% 72.63%
注：2013 年和 2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
2-1-45
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
最近三年，上市公司未实施重大资产重组事项。
八、上市公司合法合规性说明
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
2-1-46
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、栖霞集团基本信息
名称 南京栖霞建设集团有限公司
成立日期 1993 年 09 月 07 日
注册资本 20,000 万元整
法定代表人 江劲松
企业类型 有限责任公司
住所 南京市栖霞区和燕路 251 号
通讯地址 南京市玄武区龙蟠路 9 号兴隆大厦 19 层
统一社会信用代码 91320100134955152J
营业期限 1993 年 09 月 07 日至 2024 年 08 月 19 日
房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；
建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；
经营范围
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、栖霞集团设立及历次股本变动情况
（一）1993 年 9 月，企业设立
栖霞集团前身是南京市栖霞区城镇建设综合开发公司，1984 年 3 月 12 日经
南京市栖霞区人民政府“宁栖政发（84）第 23 号”文批准成立。1993 年 7 月 4
日，经南京市经济体制改革委员会“宁体改字[93]159 号”文批准，南京市栖霞
区城镇建设综合开发公司与红枫商场合并组建了南京市栖霞城镇建设综合开发
（集团）公司。并于 1993 年 9 月 7 日在南京市工商行政管理局登记设立，取得
企业法人营业执照。公司类型为国有独资企业，注册资本 12,000 万元。1996 年
8 月，经栖霞区人民政府“宁栖政字[1996]201 号”文批准，南京市栖霞城镇建
设综合开发（集团）公司更名为南京栖霞建设（集团）公司。
（二）2004 年 8 月，改制、更名暨第一次股权转让及增资扩股
南京市栖霞区人民政府于 2004 年 7 月 27 日下发《区政府关于南京栖霞建设
（集团）公司改制方案的批复》（宁栖政字[2004]126 号），批准南京市栖霞区国
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
有资产投资中心将其持有的南京栖霞建设（集团）公司 49%的股权以 5,853.73
万元的价格采取直接协议转让方式，转让给参股职工组建的南京万辰创业投资有
限责任公司，将原国有独资性质的南京栖霞建设（集团）公司改制为国有控股的
有限责任公司。
改制涉及的资产评估，已由江苏仁合资产评估公司《资产评估报告》（苏仁
评报字[2004]第 056 号）评估，并经南京市国资委办公室于 2004 年 7 月 16 日下
发的《关于对南京栖霞建设（集团）公司改制资产评估报告核准意见的批复》（宁
国资办[2004]56 号）的确认；改制涉及的方案及交易双方签署的《产权交易合同》，
已经南京市栖霞区人民政府于 2004 年 7 月 27 日下发的《关于南京栖霞建设（集
团）公司国有产权转让的批复》（宁栖政字[2004]131 号）的确认。此外，企业增
加注册资本 6,962.50 万元，注册资本由 12,000 万元变更为 18,962.50 万元。本次
股权转让及新增出资由南京永华会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月 18 日出具
的宁永会验字（2004）第 0053 号《验资报告》审验确认。股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例
南京栖霞国有资产经营有限公司 9,670.875 51%
南京万辰创业投资有限责任公司 9,291.625 49%
合计 18,962.5 100%
2004 年 8 月 9 日，栖霞集团取得南京市工商行政管理局核发的(0006)名称变
更预核[2004]第 08090001 号《名称变更预核登记核准通知书》，同意其更名为南
京栖霞建设集团有限公司。
2004 年 8 月 20 日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。
（三）2014 年 11 月，引进战略投资者暨第二次增资扩股
根据江苏省人民政府办公厅于 2014 年 5 月 19 日下发的《省政府办公厅关于
同意南京栖霞建设集团有限公司增资扩股有关事项的函》（苏政办函[2014]25 号）
和江苏省国资委于 2014 年 6 月 17 日下发的《江苏省国资委对南京栖霞建设集团
有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（苏国资函[2014]27 号）的批准，
栖霞集团通过在南京市产权交易中心公开挂牌、引进民营企业作为战略合作伙伴
的方式进行增资扩股。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2014 年 8 月 21 日，栖霞集团召开 2014 年第七次临时股东会，审议通过增
资扩股议案，上海嘉实（集团）有限公司及江苏省苏中建设集团股份有限公司以
现金 9,618 万元认购新增注册资本 1,037.5 万元，其中：上海嘉实以现金 6,651.4843
万元认购新增注册资本 717.5 万元；苏中建设以现金 2,966.5157 万元认购新增注
册资本 320 万元；其出资超过所认购注册资本的资金将计入栖霞集团的资本公
积。
本次增资扩股完成后，栖霞集团注册资本增加至 20,000 万元，国有股权持
股比例低于 50%，变成国有相对控股企业。股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例
南京栖霞国有资产经营有限公司 9,670.875 48.354%
南京万辰创业投资有限责任公司 9,291.625 46.458%
上海嘉实（集团）有限公司 717.5 3.588%
江苏省苏中建设集团股份有限公司 320 1.6%
合计 20,000 100%
2014 年 10 月 31 日，国务院国资委下发《关于南京栖霞建设股份有限公司
国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2014]1043 号），审核确认本次增
资扩股完成后，栖霞集团不再符合国有股东界定条件，同意取消其证券账户的
“SS”标识。
2014 年 11 月 11 日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，栖霞集团注册资本为 20,000 万元，股本总数为 20,000
万股。
三、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
（一）主要业务发展状况
栖霞集团拥有国家一级房地产开发资质，是国家建设部（国家住房和城乡建
设部的前身）现代企业制度试点单位，亦是国内最早投身住宅产业现代化实践的
企业之一。栖霞集团目前主要从事委建业务、对外投资等，其承建的江畔人家保
障房项目曾获得联合国城市可持续发展特殊贡献奖、世界不动产联盟卓越奖和住
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
建部康居示范工程验收全部四项优秀奖。凭借优秀的工程建设管理能力，栖霞集
团的委建业务规模稳步增加，多个委建项目成为当地同类项目的标杆。由于综合
效益突出，栖霞集团连续十多年被评为江苏省文明单位和江苏省文明单位标兵，
并曾被住房与城乡建设部表彰为“全国建设系统企业文化建设先进单位”，被全
国总工会表彰为“全国模范职工之家”。
（二）最近两年主要财务数据
栖霞集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度
资产总额 1,554,622.11 1,507,849.85
负债总额 1,193,150.08 1,140,942.74
所有者权益 361,472.03 366,907.11
归属于母公司所有者权益 102,302.42 98,257.87
资产负债率 76.75% 75.67%
营业收入 296,272.07 245,708.29
利润总额 3,259.72 25,627.85
净利润 -5,027.06 18,874.47
归属于母公司所有者的净利润 -5,463.49 3,637.17
经营活动产生的现金流量净额 114,493.42 99,019.20
注：上述财务数据业经审计。
四、股权控制关系
栖霞集团的第一大股东为栖霞国资，持股比例为 48.354%。截至本报告书签
署日，栖霞集团股权控制关系图如下所示：
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、下属企业情况
截至本报告书签署日，除栖霞建设、河北银行外，栖霞集团主要参控股公司
情况如下：
产业 注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
类别 （万元） 比例
展示和销售国家 2000 年小康型城
乡住宅科技产业工程和国家康居
示范工程推荐使用的住宅产品以
南京住宅产 及国内外先进优质，高科技的新型
住宅
1 业产品展销 1,000 100% 建材和住宅配套产品；涂料；保温
销售
中心 材料、建材及设备销售；室内装饰
施工及设备安装。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产经纪代理、服务、商品房销
房地 南京星叶房 售；企业形象设计、策划；投资咨
产中 2 地产营销有 51 90% 询代理。（依法须经批准的项目，
介 限公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
开发建设商品房；房地产销售、租
赁自建商品房及售后配套服务；建
南京金港房
筑安装、暖通、装璜业务及本物业
房地 3 地产开发有 1,244.2875 97%
管理。（依法须经批准的项目，经
产开 限公司
相关部门批准后方可开展经营活
发
动）
（注）
南京兴隆房 许可经营项目：无。一般经营项目：
200（万美
4 地产开发有 50% 开发建设外汇商品房；租赁、销售
元）
限公司 自建商品房及售后配套服务。
南京栖霞建 建筑材料销售；门窗及其他住宅部
建材
5 设集团建材 5,000 100% 配件销售、安装、售后服务；经济
销售
实业有限公 信息咨询。（依法须经批准的项目，
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
建筑材料、金属材料、五金交电、
南京栖霞建
化工产品、木材的销售；塑钢门窗、
设集团物资
6 550 90.91% 建筑门窗生产、安装。（依法须经
供销有限公
批准的项目，经相关部门批准后方
司
可开展经营活动）
南京栖霞建
新型建材产品的研发、检测、销售。
建材 设集团科技
7 3,900 51.28% （依法须经批准的项目，经相关部
研发 发展有限公
门批准后方可开展经营活动）
司
南京栖霞建
建筑工程设计；技术咨询服务；晒
建筑 设集团建筑
8 105 90% 图。（依法须经批准的项目，经相
设计 设计有限公
关部门批准后方可开展经营活动）
司
一般工业与民用建筑工程的建设
南京东方建
工程 监理。（依法须经批准的项目，经
9 设监理有限 500 99%
管理 相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
物业管理；房产经纪；房屋维修服
务；家政服务；商务服务；家装服
南京栖霞建
物业 务；花卉租赁；搬家服务；停车场
10 设集团物业 500 30%
管理 服务；物业信息咨询服务。（依法
有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
制售中餐；配套服务（含健身、美
容、KTV、桑拿）；保龄球、网球、
乒乓球、壁球活动；【美发；游泳
池；棋牌室；住宿；预包装食品销
售；体育馆（含羽毛球、篮球、台
南京星叶酒
住宿 球、击剑、攀岩、游泳池、模拟高
11 店管理有限 400 100%
餐饮 尔夫、足球）；以上经营范围限取
公司
得许可证的分支机构经营】；酒店
管理；商务服务；洗衣服务；会务
服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
设计、制作、代理影视、报刊、礼
品广告；代理发布本公司建筑工地
广告 南京星叶广
12 51 90% 及自有建筑物户外广告。（依法须
业 告有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
南京市栖霞 面向“三农”发放贷款、提供融资
金融 13 15,000 5%
区汇锦农村 性担保、开展金融机构业务代理以
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
小额贷款有 及经过监管部门批准的其他业务。
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注：金港公司和兴隆公司均只从事原有房地产的租赁或销售业务。
六、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员情况
交易对方栖霞集团是上市公司的控股股东，截至本报告书签署日，上市公司
股份总数为 1,050,000,000 股，栖霞集团直接持有 360,850,600 股，直接持股比例
为 34.37%。
截至本报告书签署日，上市公司有董事 7 人，监事 3 人，高级管理人员 6
人。其中，栖霞集团向上市公司推荐江劲松、范业铭和徐水炎等 3 人担任董事，
推荐余宝林担任监事。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，栖霞集团及其主要管理人员最近五年内不存在受到与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
栖霞集团已出具承诺：“1、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到与
证券市场有关的行政处罚的情况。2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在
受到刑事处罚的情况。3、本公司及主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司及本公司的关联方不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。”
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
栖霞集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好。栖霞集团已出具承
诺：“本公司及主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。”
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四章 标的公司基本情况
一、河北银行基本信息
公司名称 河北银行股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
住所 石家庄市平安北大街 28 号
法定代表人 乔志强
注册资本 50 亿元整
成立日期 1996 年
统一社会信用代码 91130000236047921J
金融许可证号 B0282H213010001
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事
同业拆借；从事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；
提供担保、代理收付款项及代理保险业务（具体业务品种以《保险兼
业代理业务许可证》核定为准）；提供保管箱业务；外汇存款；外汇
经营范围
贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇担保；
外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客外汇买卖、
买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见
证业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依
法律、法规批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、河北银行设立及历次股本变动情况
（一）1996 年，发起设立
根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25 号），经中国人
民银行《关于石家庄市开展城市合作银行组建工作的批复》（银复[1995]146 号）、
中国人民银行《关于石家庄城市合作银行开业的批复》（银复[1996]145 号）批准，
46 家城市信用社原有股东和石家庄市财政局、华北制药厂等 25 家非自然人股东
共同申请发起设立石家庄城市合作银行。
石家庄城市合作银行成立时的注册资本为 159,122,948 元，股份总额为
159,122,948 股。其中，46 家城市信用社的原有股东以其在城市信用社的资产折
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股合计 48,222,948 股，25 家非自然人股东以货币资金 110,900,000 元认购
110,900,000 股。1995 年 12 月 28 日，石家庄会计师事务所出具（1995）石证验
字第 35 号《验资报告》验证上述出资到位，设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 石家庄市财政局 1,600.00 10.06%
2 华北制药厂 1,500.00 9.43%
3 石家庄宝石电子集团公司 1,000.00 6.28%
4 常山纺织集团公司 1,000.00 6.28%
5 河北制药厂 800.00 5.03%
6 石家庄华鑫集团公司 600.00 3.77%
7 石家庄棉三纺织股份有限公司 500.00 3.14%
8 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 500.00 3.14%
9 石家庄亚太大酒店 500.00 3.14%
10 石家庄市人民商场股份有限公司 500.00 3.14%
前十大股东合计 8,500.00 53.42%
其他股东合计 7,412.29 46.58%
总计 15,912.29 100%
1996 年，石家庄城市合作银行首次取得《企业法人营业执照》，银行成立。
（二）1998 年 11 月，首次更名暨增资
1998 年 6 月，人民银行石家庄分行下发《关于石家庄城市合作银行更名的
批复》 石银复[1998]61 号），同意石家庄城市合作银行更名为石家庄市商业银行。
1998 年 9 月，人民银行下发《关于石家庄市商业银行增资扩股和修改章程
的批复》（银复[1998]306 号），同意石家庄市商业银行的增资扩股方案。石家庄
市区两级财政共 5 家单位及石家庄国际大厦（集团）有限责任公司、石家庄炼油
化工股份有限公司、石家庄市常山纺织集团有限责任公司等 10 家法人股东以货
币出资人民币 110,246,000 元，折合 102,079,628 股。此次增资后，石家庄市商业
银行注册资本变更为 261,202,576 元，股份总额变更为 261,202,576 股。
1999 年 4 月 13 日，石家庄会计师事务所出具石会验字（1999）第 12002 号
《验资报告》验证上述出资到位，股权结构变更如下：
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 石家庄市财政局 3,720.74 14.25%
2 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 3,500.00 13.40%
3 新华区财政局 2,100.00 8.04%
4 华北制药厂 1,500.00 5.71%
5 石家庄常山纺织集团有限责任公司 1,100.00 4.21%
6 石家庄宝石电子集团公司 1,000.00 3.84%
7 石家庄炼油化工股份有限公司 1,000.00 3.83%
8 河北制药厂 800.00 3.06%
9 河北电力多种经营公司 800.00 3.06%
10 石家庄华鑫集团公司 600.00 2.29%
前十大股东合计 16,120.74 61.72%
其他股东合计 9,999.52 38.28%
总计 26,120.26 100%
1998 年 11 月 24 日，石家庄市商业银行取得换发后的《企业法人营业执照》。
（三）1999 年至 2006 年，送股、转增及增资
1999 年至 2006 年，石家庄市商业银行共增加注册资本 178,670,558 元，其
中：由未分配利润累计送股 114,429,810 元，盈余公积转增 18,942,329 元，吸收
新股本金 45,298,419 元。变更后的注册资本为 439,873,134 元，股份总额达到
439,873,134 股。
2006 年 3 月 31 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2006]第
01002 号《验资报告》验资，截至 2005 年 11 月 30 日石家庄市商业银行完成上
述出资，股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 石家庄市财政局 8,753.70 19.90%
2 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 5,123.60 11.65%
3 石家庄市新华区财政局 2,794.20 6.35%
4 华北制药厂 2,195.80 4.99%
5 石家庄常山纺织集团有限责任公司 1,610.30 3.66%
6 石家庄宝石电子集团公司 1,463.90 3.33%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
7 石家庄炼油化工股份有限公司 1,463.90 3.33%
8 河北制药厂 1,171.10 2.66%
9 河北电力多种经营公司 1,171.10 2.66%
10 石家庄华鑫集团公司 878.30 2.00%
前十大股东合计 26,625.90 60.53%
其他股东合计 17,361.41 39.47%
总计 43,987.31 100%
2006 年 7 月 3 日，石家庄市商业银行进行了工商变更登记，取得换发后的
《企业法人营业执照》。
（四）2008 年 12 月，送股、转增及增资
2008 年 9 月 9 日，河北银监局出具《关于石家庄市商业银行变更注册资本
方案的批复》（银监冀局复[2008]199 号）同意石家庄市商业银行变更注册资本，
新增股本 859,425,282 元，其中，每 10 股送 0.488 股，即通过利润分配增加注册
资本 21,475,826 元；每 10 股转增 1.539 股，即通过公积金转增股本增加注册资
本 67,709,456 元；国电电力发展股份有限公司、中城建投资控股有限公司、秦皇
岛港务集团有限公司、河北建投能源投资股份有限公司、南京栖霞建设集团有限
公司和石家庄市建设投资集团有限责任公司等 6 家企业参与了河北银行此次新
股认购，按每股 1.2 元认购 770,240,000 股，溢价部分计入资本公积，即通过募
集新股增加注册资本 770,240,000 元。2008 年 12 月 23 日，石家庄市商业银行召
开 2008 年第一次临时股东大会审议通过本次变更注册资本的议案。增资后的注
册资本为 1,299,298,416 元，股份总额达到 1,299,298,416 股。
2008 年 11 月 14 日，河北圣诺会计师事务所有限责任公司出具圣诺验字[2008]
第 009 号《验资报告》验资上述出资到位，股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 25,467.00 19.60%
2 中城建投资控股有限公司 15,070.00 11.60%
3 秦皇岛港务集团有限公司 15,070.00 11.60%
4 河北建投能源投资股份有限公司 11,383.94 8.76%
5 石家庄市财政局 10,528.48 8.10%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
6 南京栖霞建设集团有限公司 6,417.00 4.94%
7 石家庄市建设投资集团有限责任公司 5,000.00 3.85%
8 石家庄国大集团有限责任公司 4,778.46 3.68%
9 华北制药集团有限责任公司 2,641.03 2.03%
10 石家庄常山纺织股份有限公司 1,936.75 1.49%
前十大股东合计 98,292.65 75.65%
其他股东合计 31,637.19 24.35%
总计 129,929.84 100%
2008 年 12 月 31 日，石家庄市商业银行取得换发后的《企业法人营业执照》。
（五）2009 年 12 月，第二次更名
2009 年 11 月 19 日，中国银监会下发《关于石家庄市商业银行更名的批复》
（银监复[2009]450 号）批准，石家庄市商业银行股份有限公司更名为河北银行
股份有限公司。2009 年 11 月 25 日，石家庄市商业银行召开了 2009 年第二次临
时股东大会，审议通过了更名的议案。2009 年 12 月，河北银行取得换发后的《企
业法人营业执照》。
（六）2010 年 6 月，增资
2009 年 8 月 12 日，石家庄市商业银行召开 2009 年第一次临时股东大会，
审议通过《二〇〇九年增资扩股实施方案》，决议以 1.52 元/股的价格非公开发行
股票 700,701,584 股，增加注册资本 700,701,584 元。并于 2009 年 9 月 22 日取得
中国银监会河北监管局《关于石家庄市商业银行变更注册资本方案的批复》（银
监冀局复[2009]284 号）文件的审批同意。
本次新增股份由国电电力发展股份有限公司、南京栖霞建设集团有限公司、
中城建投资控股有限公司等法人认购，增资后注册资本为 2,000,000,000 元，股
份总额变更为 2,000,000,000 股。
2010 年 3 月 30 日，河北宏泰会计师事务所有限公司出具冀宏泰变字[2010]
第 017 号《验资报告》验证上述出资到位，股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2-1-58
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1 国电电力发展股份有限公司 39,200.00 19.60%
2 中城建投资控股有限公司 23,200.00 11.60%
3 河北港口集团有限公司 20,070.00 10.04%
4 南京栖霞建设集团有限公司 19,356.72 9.68%
5 河北建投能源投资股份有限公司 17,520.00 8.76%
6 石家庄市财政局 10,528.48 5.26%
7 北京乐都投资有限公司 5,611.46 2.81%
8 北京理想产业发展有限公司 5,000.00 2.50%
9 河北汇盛房地产开发有限公司 4,107.83 2.05%
10 北京北量机电工量具有限责任公司 3,760.68 1.88%
前十大股东合计 148,355.17 74.18%
其他股东合计 51,644.83 25.82%
总计 200,000.00 100%
2010 年 5 月 5 日，中国银监会河北监管局银监冀局复[2010]109 号批准，河
北银行增资扩股 700,701,584 股。
2010 年 6 月 1 日，河北银行取得换发后的《企业法人营业执照》。
（七）2012 年 5 月，增资
2011 年 8 月 11 日，河北银行召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
《二〇一一年增资扩股实施方案》，同意以评估价 2.58 元/股的价格发行 12 亿股
记名股票，使股份总额达到 32 亿股，共募集资金 30.96 亿元，全部用于补充河
北银行资本金。于 2011 年 9 月 7 日经中国银监会河北监管局《河北银监局关于
河北银行变更注册资本方案的批复》（银监冀局复[2011]199 号）批准。2011 年
12 月 23 日，河北银行召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更
注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意注册资本变更为 32 亿元。
于 2012 年 5 月 29 日经中国银监会河北监管局《河北银监局关于河北银行股份有
限公司变更注册资本和核准公司章程的批复》（银监冀局复[2012]117 号）批准。
河北银行向国电电力发展股份有限公司、石家庄市财政局、中城建投资控股
有限公司、河北港口集团有限公司、南京栖霞建设集团有限公司等 29 家非自然
人主体非公开发行 12 亿股，以货币资金增加注册资本 12 亿元，增资后的注册
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资本为人民币 3,200,000,000 元，股份总额为 3,200,000,000 股。
2012 年 5 月 30 日，河北宏泰会计师事务所有限公司出具冀宏泰变字[2012]
第 007 号《验资报告》验证上述出资到位，股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 60,720.00 18.98%
2 中城建投资控股有限公司 35,120.00 10.98%
3 河北港口集团有限公司 30,112.00 9.41%
4 南京栖霞建设集团有限公司 28,970.76 9.05%
5 河北建投能源投资股份有限公司 26,032.00 8.14%
6 石家庄市财政局 21,528.48 6.73%
7 南京栖霞建设股份有限公司 8,000.00 2.50%
8 北京乐都投资有限公司 7,132.46 2.23%
9 北京理想产业发展有限公司 6,900.00 2.16%
10 河北钢铁集团有限公司 6,000.00 1.88%
前十大股东合计 230,515.69 72.04%
其他股东合计 89,484.31 27.96%
总计 320,000.00 100%
2012 年 5 月 31 日，河北银行取得换发后的《企业法人营业执照》。
（八）2014 年 5 月至 2015 年 9 月，送股及转增
2014 年 5 月 15 日，河北银行召开 2013 年度股东大会，审议通过《二〇一
三年度利润分配方案》，同意①以 2013 年 12 月 31 日在册股本 32 亿股为基数，
按每 10 股送 1 股向股东送股 3.2 亿股，按每 10 股派现 0.50 元（含税）向股东分
配现金股利 1.6 亿元；②根据《河北银行二〇〇九年度股东大会决议》及《河北
银行二〇一〇年度股东大会决议》，将 2009 年利润分配后留存的未分配利润 0.93
亿元和资本公积 1.54 亿元对 2009 年 8 月 31 日在册股本 1,299,298,416 股进行分
配，其中未分配利润按每 10 股送股 0.7141 股，资本公积按每 10 股转增 1.1857
股。此次送股及转增共计 566,871,728 股，总股本变更为 3,766,871,728 元，股份
总额变更为 3,766,871,728 股。2014 年 8 月 18 日，中国银监会河北监管局下发《河
北银监局关于河北银行变更注册资本方案的批复》（冀银监复[2014]246 号）审批
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
同意该利润分配方案。2014 年 9 月 24 日，河北银监局下发冀银监复〔2014〕290
号《关于河北银行股份有限公司变更注册资本的批复》，同意河北银行注册资本
变更。
2015 年 5 月 12 日，河北银行召开 2014 年度股东大会，审议通过《二〇一
四年度利润分配方案》，同意以 2014 年 12 月 31 日在册股本 3,766,871,728 股为
基数，按每 10 股送 1.2 股向股东送股 452,024,607 股，按每 10 股派现 0.3 元（含
税）向股东分配现金股利 113,006,151.84 元。注册资本变更为 4,218,896,335 元，
股份总额变更为 4,218,896,335 股。2015 年 6 月 23 日，中国银监会河北监管局下
发《河北银监局关于河北银行变更注册资本的批复》（冀银监复[2015]145 号）审
批同意该利润分配方案，股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 80,226.42 19.02%
2 中城建投资控股有限公司 46,474.74 11.02%
3 河北港口集团有限公司 40,304.88 9.55%
4 南京栖霞建设集团有限公司 37,057.51 8.78%
5 石家庄市财政局 29,386.08 6.97%
6 河北建投能源投资股份有限公司 28,053.65 6.65%
7 中国长城资产管理公司 11,876.66 2.82%
8 北京理想产业发展有限公司 10,780.92 2.56%
9 南京栖霞建设股份有限公司 9,856.00 2.34%
10 北京乐都投资有限公司 9,178.32 2.18%
前十大股东合计 303,195.18 71.87%
其他股东合计 118,694.45 28.13%
总计 421,889.63 100%
2015 年 9 月 9 日，河北银行取得换发后的《企业法人营业执照》。
（九）2015 年增资
2015 年 8 月 6 日，河北银行召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《二
〇一五年增资扩股实施方案》和《关于变更注册资本的议案》，决议按照正衡资
产评估有限责任公司于 2015 年 7 月 6 日出具《河北银行股份有限公司拟增资扩
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2015]105 号）的评估结
论，即每股净资产评估值为 2.95 元，拟增发不超过 781,103,665 股股票，所募集
资金全部用于补充银行资本金。本次增发后，河北银行股份总额将变更为
5,000,000,000 股，注册资本变更为 5,000,000,000 元。
2015 年 10 月 23 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚
会 B 验字（2015）第 196 号《验资报告》验证上述出资到位，股权结构变更如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 95,079.86 19.02%
2 河北港口集团有限公司 47,767.09 9.55%
3 中城建投资控股有限公司 46,474.74 9.29%
4 南京栖霞建设集团有限公司 37,057.51 7.41%
5 石家庄市财政局 34,830.38 6.97%
6 河北建投能源投资股份有限公司 28,053.65 5.61%
7 北京理想产业发展有限公司 22,776.94 4.56%
8 南京栖霞建设股份有限公司 18,541.76 3.71%
9 荣盛房地产发展股份有限公司 13,336.93 2.67%
10 中国长城资产管理公司 11,876.66 2.38%
前十大股东合计 355,795.52 71.16%
其他股东合计 144,204.48 28.84%
总计 500,000.00 100%
2015 年 10 月 30 日，中国银监会河北监管局下发《河北银监局关于河北银
行变更注册资本的批复》（冀银监复[2015]284 号），同意河北银行注册资本由
4,218,896,335.00 元人民币增至 5,000,000,000.00 元人民币。
2015 年 12 月 10 日，河北银行取得换发后的《企业法人营业执照》。
经核查，河北银行主体资格合法有效，依法存续；本次交易标的栖霞集团持
有的 370,575,111 股河北银行股份出资均已履行了相关审批手续，不存在出资瑕
疵，亦不存在抵押、质押等权利限制的情形。
三、股权结构及控制关系
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（一）股权结构
截至本报告书签署日，河北银行股权结构图如下：
（二）控股股东和实际控制人
《公司法》第二百一十六条规定：（二）控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，河北银行前十大股东基本维持稳定，各自持股比例及合计持股均
未发生重大变化。前十大股东中，除栖霞集团与栖霞建设存在关联关系外，其他
股东相互之间均无关联关系或一致行动协议等安排。河北银行任何单一股东及其
关联方所持有或控制的股份比例均未超过股本总额的 20%，均无法通过行使股
东表决权单独控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。河北银行现任董
事会成员除 1 名职工董事是经由职工代表大会选举产生的以外，董事会提名 4
名普通董事和 2 名独立董事；法人股东提名 6 名普通董事和 2 名独立董事；除
第一大股东国电电力发展股份有限公司推荐 2 名董事（不到董事总人数的 1/7）
外，其余大股东及其关联方最多只推荐 1 名董事，即河北银行任何单一股东及其
关联方均不能决定董事会半数以上董事成员的选任以控制董事会或对董事会决
议产生决定性影响。因此，对照《公司法》关于“控股股东”的定义，河北银行不
存在控股股东。
经核查，河北银行不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
河北银行内部决策的控制人。对照《公司法》关于“实际控制人”的定义，河北银
行不存在实际控制人。
截至本报告书签署日，河北银行无控股股东及实际控制人。河北银行与大股
东在业务、人员、资产、机构、财务五方面完全独立，为自主经营、自负盈亏的
独立法人，具有独立、完整的业务及自主经营能力。
四、河北银行下属公司情况
截至本报告书签署日，河北银行有控股子公司 2 家，即平山西柏坡冀银村镇
银行有限责任公司和冀银金融租赁股份有限公司。
（一）平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、基本信息
公司名称 平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司
成立日期 2010 年 12 月 23 日
注册资本 5,000 万元整
企业类型 有限责任公司
住所 平山县平山镇东川街 22 号
法定代表人 张澎
统一社会信用代码 91130131567350845Q
金融许可证号 S0006H213010001
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑
经营范围 付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管
理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）***
2、历史沿革
经河北银监局于 2010 年 12 月 20 日下发的《关于平山西柏坡冀银村镇银行
有限责任公司开业的批复》（银监冀局[2010]360 号）批准，河北银行、石家庄三
环锰硅科技有限公司等 7 家法人及赵蜀军等 6 名自然人共同发起设立平山西柏坡
冀银村镇银行。2010 年 12 月 23 日，平山西柏坡冀银村镇银行取得河北省平山
县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时注册资本为人民币 5,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称/ 姓名 出资额（万元） 持股比例
1 河北银行股份有限公司 2,550 51.00%
2 石家庄华莹玻璃制品有限公司 400 8.00%
3 河北冀凯实业集团有限公司 400 8.00%
4 平山县敬业焦酸有限公司 400 8.00%
5 河北圣源纺织有限公司 400 8.00%
6 河北鸿雁速递有限公司 400 8.00%
7 石家庄三环锰硅科技有限公司 400 8.00%
8 赵蜀军 17 0.34%
9 韩树平 12 0.24%
10 王文忠 12 0.24%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
11 张蔚 3 0.06%
12 孙恪 3 0.06%
13 张西渝 3 0.06%
合计 5,000 100%
截至本报告书签署日，平山西柏坡冀银村镇银行注册资本及股权结构未发生
过变化。
3、简要财务信息
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 48,350.97 46,954.38
负债总额 42,081.20 40,569.21
所有者权益 6,269.77 6,385.16
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度
营业收入 913.69 1,445.98
利润总额 485.53 696.48
净利润 384.60 521.77
（二）冀银金融租赁股份有限公司
1、基本信息
公司名称 冀银金融租赁股份有限公司
成立日期 2015 年 12 月 25 日
注册资本 10 亿元整
企业类型 股份有限公司（非上市）
住所 河北省石家庄市桥西区新石中路 377 号 A 座 15 层、16 层
法定代表人 乔志强
统一社会信用代码 91130100MA07M6F05K
金融许可证号 M0052H213010001
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（依法须经批准融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益
类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月
经营范围 （含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁
物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
经河北银监局于 2015 年 12 月 24 日下发的《关于冀银金融租赁股份有限公
司开业的批复》（冀银监复【2015】364 号）的批准，河北银行、河北省新合作
控股集团有限公司和北京建安特西维欧特种设备制造有限公司共同发起设立冀
银金融租赁股份有限公司。2015 年 12 月 25 日，冀银金融租赁股份有限公司取
得石家庄市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时注册资本为人民币 10 亿元，股权结构如下：
序号 股东名称/ 姓名 出资额（亿元） 持股比例
1 河北银行股份有限公司 5.10 51%
2 河北省新合作控股集团有限公司 2.90 29%
3 北京建安特西维欧特种设备制造有限公司 2.00 20%
合计 10 100%
截至本报告书签署日，冀银金融租赁股份有限公司注册资本及股权结构未发
生过变化。
五、河北银行最近两年及一期经审计的财务数据及财务指标
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（一）合并资产负债表简表
单位：千元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 211,265,808 182,161,056 152,267,603
负债合计 199,042,987 171,433,701 143,357,636
股东权益合计 12,222,821 10,727,355 8,909,967
（二）合并利润表简表
单位：千元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入合计 4,515,110 5,962,820 4,171,990
营业支出合计 -2,645,960 -3,740,828 -2,369,542
营业利润 1,869,150 2,221,992 1,802,448
加：营业外收入 3,933 6,610 10,437
减：营业外支出 -2,742 -19,568 -2,625
利润总额 1,870,341 2,209,034 1,810,260
净利润 1,579,494 1,776,898 1,467,566
归属于本行股东的净利润 1,577,609 1,774,342 1,465,503
基本和稀释每股收益（元） 0.37 0.42 0.38
（三）合并现金流量表简表
单位：千元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 34,440,201 46,751,551 43,583,379
经营活动现金流出小计 15,805,736 29,835,623 34,119,226
经营活动产生的现金流量净额 18,634,465 16,915,928 9,464,153
投资活动现金流入小计 319,531,002 659,933,549 647,473,631
投资活动现金流出小计 364,942,171 660,134,567 658,146,188
投资活动产生的现金流量净额 -45,411,169 -201,018 -10,672,557
筹资活动现金流入小计 4,759,107 3,989,020 0
筹资活动现金流出小计 963,056 227,221 533,716
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
筹资活动产生的现金流量净额 3,796,051 3,761,799 -533,716
汇率变动对现金及现金等价物的
52,107 -2,035 -19,311
影响
现金及现金等价物净（减少）/增
-22,928,546 20,474,674 -1,761,431
加额
期/年末现金及现金等价物余额 6,151,501 29,080,047 8,605,373
（四）主要财务指标
单位：元
加权平均净资产 每股收益
2015 年 1-8 月
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.77% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司
13.76% 0.37 0.37
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益
2014 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.05% 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司
18.18% 0.42 0.42
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益
2013 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.39% 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于公司
17.32% 0.37 0.37
普通股股东的净利润
（五）非经常性损益的构成
报告期内，河北银行非经常性损益的构成如下：
单位：千元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
政府补助 - 1,311 1,480
固定资产清理净损失 -14 -7,059 -184
公益性捐赠支出 -2,032 -261 -1,832
赔偿金和罚款支出 -292 -8,321 92
其他净收益 3,529 1,372 8,256
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业外收支净额 1,191 -12,958 7,812
其他应收款减值准备转回损益 - 56 517
非经常性损益净额 1,191 -12,902 8,329
减：所得税影响 -398 1,127 -2,082
非经常性损益合计 793 -11,775 6,247
扣除非经常损益归属于母公司的净利润 1,576,816 1,786,378 1,460,111
最近两年及一期，河北银行非经常性损益分别为 0.06 亿元、-0.12 亿元和 0.01
亿元，占净利润比例较小。最近两年及一期，河北银行财政补贴数额较小。
最近两年及一期，河北银行扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
为 14.60 亿元、17.86 亿元和 15.77 亿元，比较稳定。
六、报告期重大会计政策和会计估计
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认
收入是河北银行在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经
济利益很可能流入河北银行、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件
时，予以确认。
（1）利息收入
金融资产的利息收入根据让渡资金使用权的时间和实际利率在发生时计入
当期损益。利息收入包括折让或溢价摊销，或生息资产的初始账面金额与到期日
金额之间的差异按实际利率基准计算的摊销。
实际利率法，是指按照金融资产的实际利率计算其摊余成本及利息收入的方
法。实际利率是将金融资产在预计存续期间或更短的期间 （如适用） 内的未来
现金流量，折现至该金融资产当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，
河北银行会在考虑金融工具的所有合同条款 （如提前还款权、看涨期权、类似
期权等，但不会考虑未来信用损失） 的基础上预计未来现金流量。计算项目包
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
括属于实际利率组成部分的订约方之间所支付或收取的各项费用、交易费用和所
有其他溢价或折价。
已计提减值准备的资产按照计算相关减值损失时对未来现金流量进行折现
采用的折现率 （“折现回拨”）计算利息收入。
（2）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入在提供相关服务时确认。
（3）其他收入
其他收入按权责发生制原则确认。
2、支出确认
（1）利息支出
金融负债的利息支出以金融负债摊余成本、占用资金的时间按实际利率法计
算，并在相应期间予以确认。
（2）其他支出
其他支出按权责发生制原则确认。
（二）会计政策和会计估计的差异及影响
报告期内，河北银行采用的会计政策和会计估计与银行业普遍采用的会计政
策和会计估计没有重大差异。
由于河北银行与上市公司分属不同行业，会计政策及会计估计存在较大差
异。本次交易完成后，上市公司仍持有河北银行部分股权，河北银行不变更会计
政策与会计估计，不会对河北银行利润产生影响。
（三）财务报表编制基础与合并财务报表范围的变化情况及原因
1、财务报表编制基础的变化情况及原因
报告期内，河北银行以持续经营为基础编制财务报表，财务报表编制基础没
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
有发生变化。河北银行财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
要求，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，记账本位币为人民币。
2、合并财务报表范围的变化情况及原因
河北银行合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括河北银行本
行及其控制的子公司平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司。
控制，是指河北银行拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断河
北银行是否拥有对被投资方的权力时，河北银行仅考虑与被投资方相关的实质性
权利（包括河北银行自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财
务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报
表中。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表
的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。如果子公
司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有
的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
编制合并财务报表时，子公司采用与河北银行本行一致的会计年度和会计政
策。合并时所有河北银行内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。
河北银行内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失
的，则全额确认该损失。
报告期内，河北银行合并财务报表的合并范围没有发生变化，均包括河北银
行本行及其控制的子公司平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司。
（四）行业特殊的会计政策
1、外币折算
河北银行收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他
外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。即期汇率是中国
人民银行公布的人民币外汇牌价。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算，汇兑差额计入
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，
计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。
2、现金和现金等价物
现金和现金等价物包括库存现金、存放中央银行可随时支取的备付金、期限
短的存放同业款项、拆出资金以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资。
3、金融工具
（1）金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在河北银行成为相关金融工具合同条款的一方时，于资
产负债表内确认。
河北银行在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负
债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负
债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损
益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括交易
性金融资产或金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债包括河北银
行为了近期内出售或回购而持有的金融资产和金融负债，采用短期获利模式进行
管理的金融工具和衍生金融工具。
初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债
以公允价值计量，不扣除将来处置该金融资产或结清金融负债时可能发生的交易
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
费用。公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资指河北银行有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、
回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但不包括：可供出售的非衍生金融资
产；或符合贷款及应收款项定义的非衍生金融资产。
初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。
③贷款及应收款项
贷款及应收款项指河北银行持有的有固定或可确定回收金额且在活跃市场
中没有报价的非衍生金融资产，但不包括：准备立即出售或在近期出售的非衍生
金融资产，并将其归类为持有作交易用途的金融资产；可供出售的非衍生金融资
产；或因债务人信用恶化以外的原因，使河北银行可能难以收回几乎所有初始投
资的非衍生金融资产。这些资产分类为可供出售金融资产。
贷款及应收款项主要包括发放贷款和垫款、应收款项类投资、存放同业款项、
拆出资金及买入返售金融资产等。
初始确认后，贷款和应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以
及没有归类到其他类别的金融资产。
对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认后按成本计
量，其他可供出售金融资产初始确认后以公允价值计量。公允价值变动形成的利
得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，
其他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入
当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益。
⑤其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
外的金融负债。
其他金融负债初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。
（2）金融资产及金融负债的列报
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
①河北银行具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的；
②河北银行计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（3）金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的
风险和报酬转移时，河北银行终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，河北银行将下列两项金额的差额计
入当期损益：所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原直接计入股
东权益的公允价值变动累计额之和。
金融负债现时义务全部或部分已经解除的，河北银行终止确认该金融负债或
其一部分。
（4）权益工具
河北银行发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购河
北银行权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
（5）金融资产的减值
河北银行在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以外的金融资产的账面价值进行检查，在有客观证据表明该金融资产发生减
值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实
际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且河北银行能够对该影响
进行可靠计量的事项。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：发行方或债务人发生严重财
务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债务人
很可能倒闭或进行其他财务重组；因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法
在活跃市场继续交易；权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境
等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；权益工具投资
的公允价值发生严重或非暂时性下跌等。
①贷款和应收款项
河北银行采用个别方式和组合方式评估贷款和应收款项的减值损失。
A.个别方式
河北银行对单项金额重大的或具有独特信用风险特征的贷款和应收款项采
用个别方式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款或应收款项发生减值时，该
贷款或应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实
际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。
河北银行可能无法确定导致减值的单一事件，但河北银行可以通过若干事件所产
生的综合影响确定该金融资产是否出现减值。
短期贷款及应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关
减值损失时未对其预计未来现金流量进行折现。
计算有抵押的贷款及应收款项的预计未来现金流量的现值时，会反映收回抵
押品可能产生的现金流量减去取得及出售该抵押品的成本。
B.组合方式
以组合方式评估减值的贷款和应收款项包括已以个别方式评估但没有客观
证据表明已发生减值的贷款和应收款项以及没有单独进行减值测试的单项金额
不重大的同类贷款和应收款项。以组合方式评估时，贷款和应收款项将根据类似
的信用风险特征分类进行减值测试。减值的客观证据主要包括该组贷款或应收款
项虽无法辨认其中的单笔贷款或应收款项的现金流量在减少，但根据已公开的数
据对其进行总体评价后发现，该组贷款或应收款项自初始确认以来，其预计未来
现金流量确已减少且可计量。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
a.单项金额并不重大的同类贷款
对于单项金额并不重大的同类贷款，河北银行采用滚动率方法评估组合的减
值损失。该方法使用对违约概率和历史损失经验进行统计分析计算减值损失；并
根据反映当前经济状况的可观察数据以及管理层基于历史经验的判断进行调整。
b.以个别方式评估但没有客观证据表明已发生减值的贷款
单项金额重大的贷款，必须经过个别方式评估。如个别方式评估中没有任何
发生减值的客观证据或不能可靠地计量发生减值的客观证据对预计未来现金流
量的影响，则将其归类为具有类似信用风险特征的金融资产组合，并以组合方式
评估其减值损失。此评估涵盖了于资产负债表日出现减值但有待日后才能个别确
认已出现减值的贷款。
评估组合减值损失的因素包括：具有类似信用风险特征的贷款组合的历史损
失经验；从出现损失到该损失被识别所需时间；及当前经济及信用环境，以及管
理层基于历史经验对目前环境下固有损失的判断。从出现损失到该损失被识别所
需的时间由管理层结合经营环境及历史经验确定。
当可根据客观证据对金融资产组合中的个别资产确定其减值时，这些资产将
会从该金融资产组合中剔除。按组合方式评估减值的资产不包括按个别方式进行
减值评估并且已经或继续确认减值损失的资产。
河北银行定期审阅和评估所有已发生减值的贷款和应收款项的预计可收回
金额的变动及其引起的损失准备的变动。
贷款和应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢
复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，河北银行将原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。
当采取法律手段和其他必要的追偿措施后仍未能收回贷款或应收款项，在完
成所有必要审批程序及确定损失金额后，河北银行将对该等贷款或应收款项进行
核销，核销时冲减已计提的减值准备。已核销的贷款或应收款项在期后收回时，
收回的金额冲减当期减值准备支出。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重组贷款是指河北银行因借款人财务状况恶化以至无法按照原贷款条款如
期还款而与其酌情重新确定贷款条款的贷款项目。于重组时，河北银行将重组贷
款按单项方式评估为已减值贷款。河北银行持续监管重组贷款，当该重组贷款达
到特定标准时将不再认定为已减值贷款。
②持有至到期投资
当持有至到期投资的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）
按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，河北银行将该持有至到期投资的账
面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
在持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，河北银行将原确认的减值损失予
以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下
该金融资产在转回日的摊余成本。
③可供出售金融资产
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，河北银行将
原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失转出，计入当期损
益。从股东权益内转出并计入当期损益的累计损失数额等于该金融资产的初始取
得成本扣除已收回本金和已摊销金额后与当期公允价值之间的差额，减去原已计
入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，
计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售权益工具投资，其减值损失不通
过损益转回。该类资产公允价值的任何上升直接计入其他综合收益。
对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的股权投资发生减值时，河北银行将此股权投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额，确认为减值损失，计入当期损益，该减值损失不能转回。
4、买入返售和卖出回购金融资产款
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
买入返售的标的资产不予确认，支付款项作为应收款项于资产负债表中列
示，并按照摊余成本计量。
卖出回购金融资产款仍在资产负债表内确认，并按适用的会计政策计量。收
到的资金在资产负债表内作为负债列示，并按照摊余成本计量。
买入返售和卖出回购业务的买卖差价在相关交易期间以实际利率法摊销，相
应确认为利息收入和利息支出。
5、长期股权投资
在河北银行合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按“2、合并财务报
表范围的变化情况及原因”中所述的合并财务报表编制规则进行处理。
在河北银行个别财务报表中，河北银行采用成本法对子公司的长期股权投资
进行后续计量，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润外，河北银行按照应享有子公司宣告分派的现金股利或利润确
认当期投资收益。对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列
示。
6、抵债资产
抵债资产是指河北银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或
第三人的实物资产或财产权利。抵债资产以公允价值入账，取得抵债资产应支付
的相关税费、垫付诉讼费用和其他成本计入抵债资产账面价值。抵债资产不计提
折旧或进行摊销。初始确认及后续重新评估的减值损失计入损益。
7、公允价值的计量
除特别声明外，河北银行按下述原则计量公允价值：
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。
河北银行估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行
定价时考虑的特征（包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等），
并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
8、职工薪酬
（1）短期薪酬
河北银行在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规
定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险
费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益。
（2）离职后福利——设定提存计划
河北银行所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，河北银行职工参
加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴
费金额按国家规定的基准和比例计算。河北银行在职工提供服务的会计期间，将
应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益。
（3）离职后福利——设定受益计划
河北银行的设定受益计划是对于离岗休养人员的其他长期福利计划。
河北银行根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关
人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，然后将
其予以折现后的现值确认为一项设定受益计划负债。
河北银行将设定受益计划产生的离岗休养长期福利义务于离岗休养计划获
得批准时予以确认，一次性计入当期损益。对于离岗休养人员的其他长期福利计
划，河北银行将属于服务成本、设定受益计划负债的利息费用以及重新计量设定
受益计划负债所产生的变动计入当期损益或相关资产成本。
（4）辞退福利
河北银行在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的
负债，同时计入当期损益：河北银行不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时；河北银行有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计
划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
内容，从而使各方形成了对河北银行将实施重组的合理预期时。
9、财务担保、预计负债及或有负债
（1）财务担保
财务担保是指由发出人（“担保人”）根据债务工具的条款支付指定款项，以
补偿担保受益人（“持有人”）因某一特定债务人不能偿付到期债务而产生的损失。
担保的公允价值（即已收取的担保费）初始确认为递延收入，列示为其他负债。
递延收入在担保期内摊销并于利润表中确认为作出财务担保的收入。此外，当担
保持有人可能根据这项担保向河北银行提出申索、并且向河北银行提出的申索金
额预期会高于递延收入的账面值，则按照“（2）其他预计负债及或有负债”所述
确认预计负债。
（2）其他预计负债及或有负债
如果与或有事项相关的义务是河北银行承担的现时义务，且该义务的履行很
可能会导致经济利益流出河北银行，以及有关金额能够可靠地计量，则河北银行
会确认预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计
量。河北银行在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现
金流量折现后的金额确定。
对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发
生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是
很可能导致经济利益流出河北银行或该义务的金额不能可靠计量，则河北银行会
将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。
10、受托业务
河北银行在受托业务中作为客户的管理人、受托人或代理人。河北银行的资
产负债表不包括河北银行因受托业务而持有的资产以及有关向客户交回该等资
产的承诺，因为该等资产的风险及收益由客户承担。
河北银行通过与客户签订委托贷款协议，由客户向河北银行提供资金（“委
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
托资金”），并由河北银行按照客户的指示向第三方发放贷款（“委托贷款”）。由
于河北银行并不承担委托贷款及相关委托资金的风险及回报，因此委托贷款及委
托资金按其本金记录为资产负债表表外项目，而且并未就这些委托贷款计提任何
减值准备。
（五）主要会计估计及判断
编制财务报表时，河北银行管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会
对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与
这些估计不同。河北银行管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行
持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
1、发放贷款和垫款及金融投资的减值损失
河北银行定期审阅贷款和垫款及金融投资组合，以评估其是否出现减值损
失，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示单
项贷款和垫款及金融投资预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示相
关金融资产组合中债务人的还款状况出现负面变动的可观察数据，或国家或地区
经济状况发生变化引起组合内资产违约等事项。
投资的个别方式评估的贷款和垫款及金融投资减值损失金额为该金融资产
预计未来现金流量现值的净减少额。当运用组合方式评估上述金融资产的减值损
失时，减值损失金额是根据与该金融资产具有类似信用风险特征的资产的历史损
失经验确定，并根据反映当前经济状况的可观察数据以及管理层基于历史经验的
判断进行调整。管理层定期审阅预计未来现金流量时采用的方法和假设，以减小
估计损失与实际损失之间的差额。可供出售权益投资的客观减值证据包括投资公
允价值的大幅或持续下跌。在确定公允价值是否出现大幅或持续下跌时需要进行
判断。在进行判断时，河北银行会考虑债务工具历史市场波动记录和债务人的信
用情况、财务状况及所属行业表现等因素。
2、金融工具的公允价值
对不存在活跃市场可提供报价的金融工具需要采用估值技术确定公允价值。
估值技术包括采用市场的最新交易信息，参照实质上相同的其他金融工具当前的
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。估值技术在使用前需经过验证和
调整，以确保估值结果反映实际市场状况。河北银行制定的估值模型尽可能多地
采用市场信息并尽少采用河北银行特有信息。需要指出的是估值模型使用的部分
信息需要管理层进行估计（例如信用和交易对手风险、风险相关系数等）。河北
银行定期审阅上述估计和假设，必要时进行调整。
3、持有至到期投资的分类
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且河北银行有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。在评价某项金融资产是否符合归类
为持有至到期投资的条件时，管理层需要做出重大判断。如果河北银行有明确意
图和能力持有某项投资至到期日的判断发生偏差，可能会导致整个投资组合被重
分类为可供出售金融资产。
4、所得税
确定所得税涉及对某些交易未来税务处理的判断。河北银行慎重评估各项交
易的税务影响，并计提相应的所得税。河北银行定期根据更新的税收法规重新评
估这些交易的税务影响。递延所得税资产按可抵扣暂时性差异确认。递延所得税
资产只会在未来期间很有可能有足够应纳税所得用作抵扣暂时性差异时确认，所
以需要管理层判断获得未来应纳税所得的可能性。河北银行持续审阅对递延所得
税的判断，如果预计未来很可能获得能利用递延所得税资产的未来应纳税所得，
将确认相应的递延所得税资产。
5、非金融资产的减值
河北银行定期对非金融资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌
至低于账面价值。如果情况显示非金融资产的账面价值可能无法全部收回，有关
资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。
由于河北银行不能获得资产（或资产组）的公开市价，因此不能可靠估计资
产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的售价、
相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。河北银行在估计可
收回金额时会采用所有能够获得的相关数据，包括根据合理和有依据的假设所作
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
出有关售价和相关经营成本的预测。
6、投资性房地产、固定资产和无形资产等资产的折旧和摊销
河北银行对投资性房地产、固定资产和无形资产等资产在考虑其残值后，在
使用寿命内计提折旧和摊销。河北银行定期审阅相关资产的使用寿命，以决定将
计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。资产使用寿命是河北银行根据对同类资
产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则
会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
7、对投资对象控制程度的判断
河北银行按照控制要素判断河北银行是否控制有关非保本理财产品及资产
管理计划。
河北银行管理或投资非保本理财产品和资产管理计划。判断是否控制该类结
构化主体，河北银行主要评估其所享有的对该类结构化主体的整体经济利益（包
括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对该类结构化主体的决策权范围。
河北银行在该类结构化主体中的整体经济利益占比都不重大。同时根据法律和监
管法规的规定，对于这些结构化主体，决策者的发起、销售和管理行为需在投资
协议中受到严格限制。因此，河北银行认为作为代理人而不是主要责任人，无需
将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。
8、设定受益计划
河北银行已将设定受益计划对应的离岗休养人员的其他长期福利计划和补
充退休福利确认为一项负债，该等福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件
计算。这些假设条件包括折现率、死亡率、离职率和其他因素。管理层认为这些
假设是合理的，但实际经验值及假设条件的变化将影响河北银行员工与设定受益
计划相关的福利支出费用和负债余额。
七、河北银行经营范围和特许经营情况
（一）经营范围
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
河北银行的经营范围经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核
准，主要包括：“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事同业拆借；从
事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；提供担保、代理收付款项
及代理保险业务（具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准）；提
供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外
汇拆借；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客
外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见
证业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依法律、法规
批准的其他业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（二）特许经营情况
河北银行总行及其境内分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，报告期内新增业务已取得中国银监会或
其他相关政府部门必要的批准或备案。
河北银行及其境内分支机构获得的主要业务许可情况如下：
1、金融许可证
河北银行总行已取得中国银监会河北银监局颁发的金融许可证（机构编码：
B0282H213010001），河北银行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出
机构核发的《金融许可证》。
2、结汇、售汇业务及其他外汇业务
根据《商业银行法》、《银行办理结售汇业务管理办法》、《银行办理结售汇业
务管理办法实施细则》等法律、法规，商业银行开办结汇、售汇业务需经外汇管
理局批准。河北银行总行已经取得有关外汇管理部门关于河北银行经营结汇、售
汇业务及其他外汇业务的批准文件。
3、保险兼业代理业务
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截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行已有 99 家机构（包括总行）从事保险兼
业代理业务。
八、河北银行主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
1502031 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行主要资产情况如下：
单位：亿元
项目 金额 占比
现金及存放中央银行款项 281.04 13.30%
存放同业款项 30.59 1.45%
拆出资金 2.62 0.12%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 18.88 0.89%
买入返售金融资产 9.17 0.43%
应收利息 13.88 0.66%
发放贷款和垫款 820.78 38.85%
可供出售金融资产 89.98 4.26%
持有至到期投资 152.25 7.21%
应收款项类投资 672.81 31.85%
固定资产 5.65 0.27%
在建工程 0.59 0.03%
无形资产 0.92 0.04%
递延所得税资产 6.65 0.32%
其他资产 6.85 0.32%
资产总计 2,112.66 100.00%
1、自有房屋及建筑物
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行拥有的房屋及建筑物共计 41 处，建筑面
积合计 64,485.04 平方米，具体情况如下：
（1）已取得房产证、土地使用权证的房屋建筑物
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河北银行已经取得房屋所有权证及国有土地使用权证的房屋及建筑物共计
14 处，建筑面积合计 50,599.99 平方米，该等房产占河北银行全部自有房产总面
积的 78.47%；其中尚有 1 处房产（房产证号“石房权证东字第 250000782 号”，
土地使用权证号“桥东国用（1997）字第 003 号”，建筑面积合计 25,539.82 平方
米）土地使用权证登记名称为河北银行更名前的名称“石家庄城市合作银行”，
更名手续正在办理中；尚有 1 处房产（房产证号“石房权证西字第 450000046
号”，土地使用权证号“桥西国用（2013）第 00055 号”，建筑面积合计 559.19
平方米）土地使用权证登记取得方式为“划拨”，该等房屋及建筑物取得时，其
土地使用权取得方式即为划拨，河北银行至今正常使用。
对于上述房屋建筑物，除“石房权证东字第 250000782 号”、“石房权证西字
第 450000046 号”以外的全部 12 处房产，河北银行合法拥有该等房屋建筑物的
房产权和土地使用权，有权在国有土地使用权证书记载的有效期内合法占有、使
用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋。对于“石房权证东字第
250000782 号”房产，河北银行办理土地使用权证书名称变更手续后，即拥有该
房屋建筑物完整的房产权和土地使用权。对于上述“石房权证西字第 450000046
号”房产，河北银行以“划拨”方式取得土地使用权，河北银行使用该等房产不
存在重大法律障碍。但河北银行转让、租赁、抵押该等房地产，应当取得有关主
管机关批准并缴纳土地出让金或土地收益金等费用。
（2）已取得房产证、尚未取得土地使用权证的房屋建筑物
河北银行仅取得房产证的房屋建筑物 20 处，建筑面积 7,335.59 平方米，包
括办公及营业用途房屋 6 处，建筑面积 3,903.24 平方米；非经营用途房屋（住宅
及对外出租）14 处，建筑面积 3,432.35 平方米。未取得土地使用权证，主要是
历史遗留问题、开发商未交纳土地出让金等原因造成。
上述 6 处办公及营业用途房屋中的 2 处（建筑面积 288.95 平方米），河北银
行与第三方签订了房屋买卖合同，土地使用权证正在办理中。待办理土地使用权
证完毕后，河北银行即取得该等房产、土地使用权的完整权利。
（3）尚未取得房产证、已取得土地使用权证的房屋建筑物
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河北银行尚未取得房产证，已取得土地使用权证的房屋及建筑物 1 处，建筑
面积合计 1,274.00 平方米，用途为办公及营业用房。该房产土地使用权证号为“石
郊国用（99）字第 112 号”，证载土地使用权人为石家庄城市合作银行北站支行，
取得方式为出让取得。
（4）尚未取得房产证、土地使用权证的房屋建筑物
河北银行尚未取得房产证及土地使用权证的房屋建筑物 6 处，建筑面积
5,275.46 平方米，包括非办公及营业用房 2 处，建筑面积 1,709.06 平方米；办公
及营业用房 4 处，建筑面积 3,566.40 平方米。
上述 4 处办公及营业用房中，涉及 3 处（建筑面积 366.40 平方米），河北银
行已与第三方签订房屋买卖合同，房产证及土地使用权证正在办理中。待河北银
行办理房产证和土地使用权证完毕后，即可取得该等房产、土地使用权的完整权
利。
对于另 1 处办公及营业用房（建筑面积 3,200.00 平方米），以及 2 处非办公
及营业用房，未取得房产证和土地证，主要是由于历史遗留问题、资料不全等原
因造成。
（5）权属瑕疵对河北银行业务经营的具体影响，以及对本次交易的影响
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行尚未取得房产证及/或土地使用权证的 27
处房屋建筑物中，涉及办公及营业用房 11 处（建筑面积 8,743.64 平方米），分属
于 8 家支行，占河北银行分支机构的比例为 4.37%，占比较低；且对于已签订房
屋买卖合同的 5 处房屋建筑物（涉及 2 家支行），河北银行正按法律流程办理房
产证及/或土地使用权证，待办理完毕后，即可取得该等房产的完整权利；对于
其余 6 处（涉及 6 家支行），河北银行目前仍正常使用该等经营场所。
如果河北银行自有办公及营业用房的权属瑕疵导致河北银行不能继续使用
该等经营场所，河北银行可能因经营场所搬迁而产生额外的费用。对此，由于周
边房屋租赁市场中可供选择的房屋比较充分，重新确定经营场所比较容易，届时，
河北银行可在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公营业。该等房屋建筑
物的权属瑕疵不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响；本次交易标的
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为河北银行部分股权，该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次交易构成实质性影
响。
公司核查后认为，如果河北银行自有房屋及建筑物的权属瑕疵导致河北银行
不能继续使用该等经营场所，河北银行将及时在相关区域内找到替代的合法经营
场所继续办公营业，该等经营场所搬移不会对河北银行的业务经营及财务状况产
生实质性影响。
(6)结合因权属瑕疵可能导致的办公及营业用房搬迁费用、房屋租赁费用等
情况，房屋权属瑕疵不会对河北银行业务经营及本次交易产生实质性影响
2013 年、2014 年和 2015 年，河北银行办公及营业机构搬迁共计 10 次，
搬迁原因主要为新购办公楼的启用及支行迁址改造等，属于河北银行网点布局的
主动搬迁，未发生因房屋权属瑕疵导致办公及营业用房被动搬迁的情形。
2013 年、2014 年和 2015 年，河北银行每家支行租赁经营场所所支付的租
赁费用平均值分别为 73.61 万元、76.44 万元和 86.14 万元；由于河北银行的搬
迁费用较小，财务上未设专门科目统计相关数据。前已述及，截至 2015 年 8 月
31 日，河北银行尚未取得房产证及/或土地使用权证的房屋建筑物中，涉及办公
及营业用房 11 处，分属于 8 家支行，假设在该 8 家支行均搬迁的情况下，平均
每年需支付的租赁费用为 629.83 万元，占河北银行最近一年营业成本的比例为
0.17%，因此房屋权属瑕疵不会对河北银行业务经营及本次交易产生实质性影
响。
独立财务顾问核查后认为，该等房屋权属瑕疵不会对河北银行业务经营及本
次交易产生实质性影响。
法律顾问核查后认为，该等房屋建筑物的权属瑕疵，不会对河北银行业务经
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营及本次交易产生实质性影响。
标的公司审计机构核查后认为，基于其所执行的相关审计程序和工作，就财
务报表整体而言，河北银行对固定资产的会计处理在重大方面是合理的。
2、房屋及建筑物租赁情况
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行向第三方承租作为办公、营业等用途的房
屋共计 235 处，房屋的建筑面积合计 174,316.15 平方米。
（1）承租房产的合同签订情况
对于上述向第三方承租作为办公、营业等用途的 235 处房屋，河北银行均与
出租方签署了租赁合同。其中，有少部分房屋租赁合同已经到期，河北银行正在
办理续签手续。对于租赁合同已到期的房屋，河北银行正在办理续签手续，且并
不涉及终止租赁的情形，故待租赁合同续签手续办理完成，河北银行即可按续签
订的合同，继续使用该等房屋。
（2）承租房产的权属情况
河北银行向第三方承租作为办公、营业等用途的 235 处房屋中，有 137 处房
屋的出租方已提供租赁房屋所有权证，48 处房屋的出租方已提供租赁房屋的房
屋买卖合同，尚未提供房屋所有权证或房屋买卖合同的租赁房屋中，除 11 处租
赁房屋的出租方外（该等建筑面积共计 5,897.74 平方米，占河北银行房屋租赁总
建筑面积的 3.38%），其余无法提供所有权证的出租方均已向河北银行出具确认
函，确认并承诺其有权与河北银行签订租赁合同，若因租赁房屋的权利瑕疵导致
河北银行受到影响或遭受损失，出租方愿意承担赔偿责任。
对于租赁房屋中，出租方未提供租赁房屋所有权证或房屋买卖合同，但向河
北银行出具确认函，确认其有权与河北银行签订租赁合同的房屋，根据《物权法》、
《房地产管理法》等相关法律法规，若出租方未拥有该房屋的所有权，在此种情
形下，第三方有可能对房屋提出权属异议，进而影响河北银行继续承租该房屋，
但河北银行仍可依据租赁合同或出租方出具的权属证明确认函，向出租方索赔，
且鉴于未出具确认函的出租房屋，其数量和租赁面积比例均比较小，故不会对河
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
北银行的业务经营产生重大不利影响。
（3）承租房产的租赁备案情况
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行向第三方承租的房屋共计 235 处（该等房
屋的建筑面积合计 174,316.15 平方米），其中有 31 处租赁房屋尚未办理租赁备案
手续。该 31 处租赁房屋中：①办公及营业用房 18 处，涉及 16 家支行，建筑面
积合计 10,832.26 平方米，占河北银行租赁房屋总面积的 6.21%，占比较小，且
上述经营场所周边的房屋租赁市场比较充分，经营场所租赁比较容易，因此，该
等房屋不是河北银行的主要经营场所；②其他用房 13 处，其中 10 处为自助设备
用房，3 处为员工住房，因此，该等房屋也不是河北银行主要经营场所。
对于承租房产的租赁备案事项，根据《房地产管理法》及有关行政法规、司
法解释，未办理租赁登记手续，承租人有可能因此面临被房地产管理部门进行行
政处罚的风险，但不影响租赁合同的效力。上述尚未办理租赁备案手续的 18 处
办公及营业用房中，有 8 处租赁房屋的出租方提供了房屋产权证书或房屋买卖合
同，该等租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但河北银行与出租方已签订的租赁合
同，系双方真实意思表示，租赁合同合法、有效，因此，该等租赁房屋尚未办理
租赁登记手续不会影响河北银行相关支行的正常经营，也不会影响本次交易。
对于承租房产的租赁备案事项，根据《房地产管理法》及有关行政法规、司
法解释，未办理租赁登记手续，承租人有可能因此面临被房地产管理部门进行行
政处罚的风险，但不影响租赁合同的效力。
上述尚未办理租赁备案手续的 18 处办公及营业用房中，有 8 处租赁房屋的
出租方提供了房屋产权证书或房屋买卖合同。该等租赁房屋虽未办理租赁登记手
续，但河北银行与出租方已签订的租赁合同，系双方真实意思表示，租赁合同合
法、有效，因此，该等租赁房屋尚未办理租赁登记手续不会影响河北银行相关支
行的正常经营。
对于其余 10 处尚未办理租赁备案手续且出租方尚未提供房屋产权证书或其
他权利证明的租赁房屋：①河北银行签订的租赁合同可能无效；②如果因第三方
的异议导致河北银行的租赁终止，需要重新确定经营场所，则河北银行受到影响
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的支行可能因需要搬迁而产生额外费用，并且上述支行部分中小客户尤其是存款
客户可能会流失，短期内的业务经营可能会受到影响。
如果发生因第三方的异议导致河北银行的租赁终止，河北银行受到影响的支
行需要搬迁的情形，河北银行相关支行将会采取以下措施：①继续开发新客户；
②持续服务大客户；③将大客户就近移交河北银行其他支行继续服务。由于该等
存在权属瑕疵的 10 处房屋，建筑面积仅占河北银行租赁房屋总面积的 3.66%，
占比很小；周边的房屋租赁市场比较充分，重新确定经营场所比较容易；因此，
尽管搬迁会丧失部分原有中小客户，短期内经营业务受到不利影响，但该等事项
不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响。
公司核查后认为，如果因该等未提供产权证书的租赁房产原因导致河北银行
营业网点无法正常经营或将会对河北银行造成重大损失的，河北银行将搬迁至产
权完备的经营场所进行营业，该等经营场所搬移不会对河北银行的业务经营及财
务状况产生实质性影响。
独立财务顾问及法律顾问认为：①未办理租赁备案手续的 31 处租赁房屋，
不是河北银行的主要经营场所；②该等 31 处租赁房屋中，对于作为办公及营业
用房的 18 处房屋，出租方提供了其中 8 处房屋产权证书或房屋买卖合同，合同
合法、有效，不会影响河北银行相关支行正常经营；另外 10 处房屋，如因租赁
合同无效导致租赁关系终止，河北银行相关支行将需要重新确定经营场所，短期
内的业务经营会受到影响，但该等事项不会对河北银行整体的业务经营产生重大
不利影响；③如因该等租赁房屋权属问题，导致河北银行需要重新确定经营场所，
该等权属问题不会对河北银行业务经营产生重大不利影响。且由于本次交易标的
为河北银行部分股权，故该等租赁房屋的权属问题，亦不会对本次交易构成实质
性影响。
3、无形资产
河北银行主要拥有的商标、域名等知识产权，具体情况如下：
（1）商标
截至本报告书签署日，河北银行拥有的商标权情况具体如下：
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册证号 商标 有效期限
号 类号
石家庄市
1 商业银行 4525718 9 2009.5.7-2019.5.6
（注）
2 河北银行 7991839 16 2011.2.14-2021.2.13
3 河北银行 7991892 42 2011.2.28-2021.2.27
4 河北银行 7991858 35 2011.3.14-2021.3.13
5 河北银行 7991770 36 2011.3.21-2021.3.20
6 河北银行 7991781 36 2011.3.21-2021.3.20
7 河北银行 7991790 36 2011.3.21-2021.3.20
8 河北银行 7991802 36 2011.3.21-2021.3.20
9 河北银行 7991868 38 2011.3.21-2021.3.20
10 河北银行 7991829 9 2011.4.7-2021.4.6
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
11 河北银行 9049267 36 2012.1.21-2022.1.20
12 河北银行 9049268 36 2012.1.21-2022.1.20
13 河北银行 9049269 36 2012.1.21-2022.1.20
14 河北银行 9049270 36 2012.1.21-2022.1.20
15 河北银行 12708670 9 2014.10.21-2024.10.20
16 河北银行 12708679 9 2014.10.21-2024.10.20
17 河北银行 12708687 9 2014.10.21-2024.10.20
18 河北银行 12708755 36 2014.10.21-2024.10.20
19 河北银行 12708767 36 2014.10.21-2024.10.20
20 河北银行 13307041 14 2015.1.21-2025.1.20
21 河北银行 13307188 36 2015.1.21-2025.1.20
22 河北银行 13308221 36 2015.1.21-2025.1.20
23 河北银行 13308378 9 2015.1.21-2025.1.20
24 河北银行 13308631 9 2015.1.21-2025.1.20
25 河北银行 13308497 36 2015.1.28-2025.1.27
26 河北银行 13307617 36 2015.1.28-2025.1.27
27 河北银行 13307862 36 2015.1.28-2025.1.27
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
28 河北银行 13306767 9 2015.1.28-2025.1.27
29 河北银行 13307338 9 2015.1.28-2025.1.27
30 河北银行 13307747 9 2015.1.28-2025.1.27
31 河北银行 13308069 9 2015.2.21-2025.2.20
注：该商标权利人名称为河北银行更名前的名称“石家庄市商业银行股份有限公司”，
河北银行尚需办理商标注册证书名称变更手续，取得完整的商标权利。
（2）域名
截至本报告书签署日，河北银行拥有的主要域名情况具体如下：
序号 域名 用途 所属公司 有效期/到期日
1 hebbank.com 门户网站 河北银行 2009.9.3-2016.9.3
2 caihongbank.com 直销银行网站 河北银行 2016.12.26
独立财务顾问核查后认为，河北银行域名（caihongbank.com），已办理完
毕续期手续，取得新的国际域名注册证书程序合法合规。
法律顾问核查后认为，河北银行拥有的域名（caihongbank.com），已办理
完毕续期手续，新的域名注册证书显示，域名有效期已延至 2016 年 12 月 26 日，
取得新的国际域名注册证书的程序，合法合规。
（二）主要负债情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
1502031 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行主要负债情况如下：
单位：亿元
项目 金额 占比
向中央银行借款 7.92 0.40%
同业及其他金融机构存放款项 144.06 7.24%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
拆入资金 37.68 1.89%
衍生金融负债 0.01 0.00%
卖出回购金融资产款 97.91 4.92%
吸收存款 1,580.39 79.40%
应付职工薪酬 4.21 0.21%
应交税费 2.22 0.11%
应付利息 20.11 1.01%
预计负债 0.76 0.04%
应付债券 88.06 4.42%
其他负债 7.09 0.36%
负责合计 1,990.43 100.00%
（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，除为银行间市场质押式回购协议交易提供担保外，河
北银行不存在其他主要资产抵押、质押及担保情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，河北银行不存在对外担保情况。
九、河北银行主营业务发展情况
（一）业务概况
河北银行成立于 1996 年，是全国首批五家城市合作银行试点之一，也是目
前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行。2012 年 7 月，河北省委、省政
府为加快经济强省、和谐河北建设，做大做强地方金融产业，正式将河北银行纳
入省级管理，河北银行成为河北省纳入省级管理的唯一一家地方法人银行。
河北银行总部设立于河北省石家庄市，是一家实现河北省 11 个设区市和 2
个省直管县机构全覆盖的城市商业银行。目前业务延伸至环渤海地区（已设立天
津分行和青岛分行），主要为客户提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务
服务及其他金融服务。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行共有在岗员工 4,237 人，
分支机构 183 家，资产总额 2,112.66 亿元，存款总额 1,580.39 亿元，贷款和垫款
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
总额 820.78 亿元，股东权益总额 122.23 亿元。在 2015 年英国《银行家》杂志按
照一级资本评选出的全球前 1,000 家银行中，河北银行排名第 456 位，较上年提
升 36 位。截至 2014 年 12 月 31 日，根据中国银监会的统计数据，河北银行按资
产规模在国内城市商业银行中排名第 24 位，河北省内城商行第 1 位。
河北银行从自身实际出发，紧紧围绕“服务地方经济、服务小微三农、服务
社区市民”的市场定位，不断完善经营机制，创新金融产品，丰富服务渠道，形
成了鲜明的市场定位和业务特色。河北银行围绕下沉市场服务重心的需要，坚持
把风险防控和案件防范作为银行发展的生命线，持续细化、量化“稳健、审慎”
的风险偏好，将稳健经营、合规经营的理念融入全行的经营活动中。
（二）河北银行主要业务
河北银行的主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务等。报告
期内，河北银行的各项业务收入及占比情况如下：
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司银行业务 21.03 46.58% 28.37 47.58% 25.20 60.39%
个人银行业务 7.15 15.83% 9.40 15.76% 5.30 12.70%
资金业务 16.97 37.58% 21.86 36.66% 11.22 26.90%
其他 0.00 0.01% 0.00 0.01% 0.00 0.01%
营业收入 45.15 100.00% 59.63 100.00% 41.72 100.00%
1、公司银行业务
公司银行业务是河北银行的核心业务，也是主要的收入和利润来源。河北银
行为企业、政府机构以及金融机构提供广泛的公司银行产品和服务，包括公司贷
款、票据直贴、公司存款、中间业务产品及服务和投资银行等业务。截至 2015
年 8 月 31 日，河北银行公司贷款余额为 549.45 亿元，占河北银行贷款总额的
64.70%；票据贴现余额为 38.53 亿元，占河北银行贷款总额的 4.54%；公司存款
（含保证金）余额为 1,025.57 亿元，占河北银行存款总额的 64.89%。2015 年 1-8
月，河北银行公司银行业务的营业收入为 21.03 亿元，占河北银行营业收入的
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
46.58%。
（1）客户基础
经过多年的积累，河北银行在河北省，尤其是在石家庄市具有稳固的客户基
础，实现了河北省 11 个设区市和 2 个省直管县的机构全覆盖，河北银行积极推
进跨区域经营，分别于 2009 年 12 月和 2011 年 5 月设立天津分行和青岛分行。
河北银行业务触角沿伸至京津冀地区，环渤海区域的战略布局基本完成。截至
2015 年 8 月 31 日，河北银行拥有 4.16 万名公司结算客户，1,035 名非贴现贷款
客户，585 名国际业务客户。
河北银行作为河北省唯一纳入省级管理的城市商业银行，向河北省内多家公
共部门客户提供金融服务，这些客户包括河北的政府机关、教育机构、公共事业
单位、公共卫生机构等。河北银行围绕地方传统优势行业、战略性新兴产业、现
代服务业等领域，充分利用同省、市、县各级政府搭建的“政银企”合作平台，
做好对接和服务；为河北省级财政上线账账通、电子支付系统，提升了针对省财
政厅及省级预算单位的服务水平，同时作为主要服务机构为石家庄市提供行政事
业性缴费代收服务和社保、医保服务。
经过多年的发展，河北银行积累了众多优质的客户资源。河北银行积极支持
重点区域、行业以及环保、民生领域的发展，在额度、期限以及利率等方面给予
优先安排和政策倾斜。河北银行基于服务中小企业的战略定位和可持续发展的考
虑，将中小企业作为重要客户，始终坚持深化服务中小企业的客户定位，主动寻
求业务转型，继续大力开展供应链金融服务，依托优质核心客户批量开发中小客
户，为核心企业及其上下游客户提供多样化服务。
（2）主要产品与服务
①公司贷款
公司贷款业务主要包括流动资金贷款、固定资产贷款、经营性物业抵押贷
款、国际贸易融资、小微企业贷款等。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行公司贷款余额分别为 485.37 亿元、491.09
亿元和 549.45 亿元，占河北银行贷款总额的比例分别为 77.97%、65.28%和
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64.70%。
A.流动资金贷款
流动资金贷款是指河北银行向借款人发放的用于满足借款人日常生产经营
周转需要的本外币贷款。河北银行流动资金贷款按贷款期限可分为一年期以内的
短期流动资金贷款和一年至三年期的中期流动资金贷款；按贷款方式可分为担保
贷款和信用贷款，其中担保贷款又分保证、抵押和质押等形式。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行流动资金贷款余额为 366.53 亿元，占河
北银行公司贷款余额的 66.71%。
B.固定资产贷款
固定资产贷款是指河北银行向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的
其他组织发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款，包括基本建设贷款、
更新改造贷款、房地产开发贷款以及其他项目贷款四大类。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行固定资产贷款余额为 61.18 亿元，占河北
银行公司贷款余额的 11.13%。
C.经营性物业抵押贷款
经营性物业抵押贷款是指河北银行向经营性物业所有权人发放的，以其合
法拥有的经营性物业作为贷款抵押物，并以经营性物业的经营收入等进行还本付
息的贷款。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行经营性物业抵押贷款余额为 95.47 亿元，
占河北银行公司贷款余额的 17.38%。
D.国际贸易融资
河北银行为从事国际贸易的客户提供一系列融资产品和服务，主要包括：进
口信用证押汇、进口 T/T 押汇、进口代收押汇、出口发票融资、出口信用保险项
下押汇、出口信用证押汇等。
E.小微企业贷款
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河北银行小企业金融服务中心是经中国银监会批准的全国首批小企业信贷
专营机构，专注于为小企业客户提供专业、高效的金融服务，主要负责风险敞口
不超过 500 万元的新增小微企业和风险敞口不超过 1,000 万元的存量及续贷小微
企业的贷款业务。
河北银行依托于“惠友亨通”这一专门为小微企业客户打造的金融服务品牌，
推出了“特色信贷产品”、“集群金融服务方案”、“商圈融资产品”三大金融服务
系列。“特色信贷产品”包括“年审贷”、“积分宝”、“超值贷”、“房易贷”、“流
水贷”、“账易贷”、“联保贷”、“便利贷”、“组合贷”、“循环贷”、“订单贷”、“专
利贷”、“商标贷”、“信用贷”十四款产品，是河北银行针对小企业融资期限短、
额度小、次数频、用款急的特点，为解决客户贷款难、担保难而开发的特色产品。
“集群金融服务方案”主要包括园区企业、大卖场供应商、品牌代理商、科技型
企业、市场商户、行业协会会员、商会会员七类金融服务方案，是河北银行为产
业集群、特定客户群体及特定行业设计的，通过提供专属产品组合，多方位满足
客户融资需求。“商圈融资产品”包括“租金贷”、“超市贷”、“市场贷”、“租权
贷”、“物业贷”、“网商贷”六款产品，是河北银行面向卖场（园区）内经营客户、
超市供应商、商圈管理方、商铺承租人、拥有经营性物业的小微企业和依托第三
方电子商务平台从事经营活动的小微企业等提供的信贷产品及服务。
随着特色产品的全面推广，河北银行小微企业业务持续快速发展，小微企业
业务规模及客户数量呈现快速增长趋势。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行小企
业中心管辖小微企业贷款余额 112.65 亿元，占河北银行公司贷款总额的 13.26%。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行小微企业授信客户数达到 1.22 万户。
在业务快速稳健发展的同时，河北银行小微企业业务获得政府及监管机构认
可，曾先后获得中国银监会颁发的“2010 年度全国银行业小企业金融服务先进
单位”、河北银监局颁发的“2012 年度河北省小微企业金融服务先进单位”、“2013
年度河北省小微企业金融服务先进单位”等荣誉称号；小微企业“联保贷”产品
获得 2010 年“金融产品十佳奖”，“账易贷”和“商圈贷”分别于 2012 年、2013
年获得“十佳金融产品营销奖”。
②票据直贴业务
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
河北银行向公司客户提供票据直贴业务，主要包括银行承兑汇票贴现、商
业承兑汇票保贴。
银行承兑汇票贴现是指银行承兑汇票的持票人在银行承兑汇票到期日前，
为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为；商业承兑汇
票保贴是指河北银行根据商票承兑人资质及其与持票人业务往来关系，承诺对持
票人所持的经该承兑人承兑的商业承兑汇票在河北银行融资，融资方式为票据贴
现。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行票据贴现（包括直贴和转贴）余额分别为 5.39 亿元、54.77 亿元和 38.53 亿元，
占河北银行贷款总额的比例分别为 0.87%、7.28%和 4.54%。
③公司存款
河北银行公司存款产品主要包括单位活期存款、单位定期存款、单位协定存
款、单位通知存款等。近年来，河北银行公司存款呈现逐年增长态势。截至 2013
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行公司存款余
额分别为 764.36 亿元、877.18 亿元和 1,025.57 亿元，分别占存款总额的 65.34%、
63.46%、和 64.89%。
④中间业务产品与服务
河北银行对公中间业务包括银行承兑汇票、国际业务、委托贷款、现金管理
业务和票据池业务等。2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，河北银行公司银行业
务手续费及佣金净收入分别为 0.98 亿元、1.45 亿元和 2.05 亿元。
A.银行承兑汇票
银行承兑汇票是由出票人签发的，由河北银行承兑，在汇票到期日对收款人
或持票人无条件支付汇票金额的商业汇票。
B.国际业务
河北银行国际业务主要包括外汇结算、外币汇款、外汇融资、个人外汇等业
务。河北银行秉承“以客户为中心”的服务宗旨，致力于与客户在国际业务领域
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的通力协作，为客户提供全方位、综合化的金融服务，并与大批优质客户形成了
稳固的合作关系。2015 年 1-8 月，河北银行实现外汇结算量 20.32 亿美元，截至
2015 年 8 月末，累计国际业务客户 585 户。
C.委托贷款
委托贷款是指由政府部门、企事业单位或个人等委托人提供资金，由河北银
行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回
的贷款。河北银行的委托贷款业务不需要河北银行承担任何信贷风险，河北银行
只以代理人的身份，根据委托方的指示持有和管理这些资产及负债，并就所提供
的服务收取手续费。
D.现金管理业务
河北银行将现金管理业务作为打造特色公司中间业务的突破点，现已实现虚
拟账户管理、资金归集、集团现金池、供应链业务线上申请、招标保证金管理、
专项资金监控管理、公司循环贷款线上提用等功能，切实为企业客户提供了资金
统筹管理服务；针对大型企业客户还可以按照企业具体需求定制开发适合的服务
功能，满足个性化需求。
E.票据池业务
河北银行票据池业务适用于商业汇票代保管业务、银行承兑汇票质押融资业
务、已取得河北银行授信额度的商业承兑汇票质押融资业务等；主要适用于大量
使用票据进行结算，对票据保管及票据融资有需求的客户。
⑤投资银行业务
河北银行的投资银行业务主要包括直接债务融资、结构化融资、银团贷款、
投联贷、并购贷款和财务顾问等业务。
（3）市场营销
河北银行建立了较为完善的市场营销体系，总行公司银行部负责对公产品的
研发、制定公司银行业务的市场营销方案；分行根据当地情况落实营销方案，组
织支行具体实施；支行负责落实具体公司银行业务的营销推动工作，并向分行反
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
馈各指标完成情况。河北银行公司银行业务定位于“深化服务中小企业”，重点
支持经营区域内有核心技术、成长性好的科技型中小企业客户。河北银行公司银
行业务的营销策略主要有如下几个方面：
在公司存款业务营销方面，河北银行进一步优化公司存款业务发展模式，加
快构建对公存款业务内生式增长机制。密切关注国家和省市针对京津冀协同发展
的战略布局，积极对接省市各类配套资金，力争成为重点项目的资金监管行；积
极对接省市区县财政部门，做好财政存款的稳存增存；通过产品设计与创新，以
提升客户综合贡献度为切入点，加强公司存款业务对授信业务的带动作用。
在授信业务营销方面，河北银行在保持公司业务市场份额的基础上，需要继
续深化服务中小企业的客户定位，持续提高中小企业贷款在总贷款中占比，优化
信贷客户结构，同时密切关注经营区域内产业升级、结构转型的重点建设项目。
在中间业务营销方面，河北银行针对经营区域的客户特点，不断开发新的中
间业务产品，拓展中间业务收入渠道，积极发展保理及保理表外融资、票据池、
保函、国内信用证、委托贷款、国际结算等业务，提高对公中间业务收入。
在客户营销方面，河北银行采用客户分级管理和服务策略，通过对全行公司
客户进行甄别分类，构建细分客户服务体系，明确总行级重点客户、分行级重点
客户和一般性客户，提供差异化营销服务，提升客户精细化管理能力。
2、个人银行业务
河北银行为个人客户提供的银行服务包括个人贷款、个人存款、银行卡和个
人银行中间业务服务等。2015 年 8 月 31 日，河北银行个人贷款余额为 261.28
亿元，占全行贷款总额的 30.77%；个人存款余额为 554.82 亿元，占全行存款总
额的 35.11%。2015 年 1-8 月，河北银行个人银行业务的营业收入为 7.15 亿元，
占河北银行营业收入的 15.83%。
（1）客户基础
河北银行个人银行业务主要集中在河北省、天津以及青岛等环渤海地区，尤
其是在河北省具有广泛的客户基础。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行个人客户
已达 252.68 万户，较 2014 年末增加 28.26 万户，随着零售客户结构逐步优化，
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
河北银行基础客户群增长较快，一方面是机构拓展力度较以前有所增大，新地区
客户群增长明显，尤其是新设分行区域拓展客户较快；另一方面随着河北银行个
人银行业务发展速度的加快，客户数量呈现快速增长趋势。
河北银行储蓄存款客户以小额储户为主，随着近几年的客户发展，中端客户
数量占比及存款贡献度均有所提高，截至 2015 年 8 月 31 日储蓄存款余额在 5-100
万元的个人客户 20 万户，占全部个人储蓄客户比例为 7.92%，而其所对应的储
蓄存款余额占全行比例为 62.42%。储蓄存款余额 1 万元以下客户数量占比仍然
较高，该类客户群主要为社保、代缴水费等代发代扣业务客户，以及临时性存款
客户。
（2）主要产品与服务
①个人贷款
河北银行为个人客户提供个人消费贷款、个人经营贷款、住房和商用房按揭
贷款、信用卡等产品或服务，逐渐形成了河北银行个人贷款的主要品牌。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行个人贷款余额分别为 131.72 亿元、206.44 亿元和 261.28 亿元，分别占贷款总
额的 21.16%、27.44%、和 30.77%。
A.个人消费贷款
河北银行个人消费贷款主要包括个人综合消费贷款、个人网银自助贷款、个
人工资保证贷款和个人循环贷款等产品。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行个人消费贷款余额分别为 49.18 亿元、
67.69 亿元和 93.41 亿元，分别占个人贷款余额的 37.34%、32.79%、和 35.75%。
a.个人综合消费贷款
河北银行个人综合消费贷款是指向符合河北银行借款条件的个人发放的，用
于指定消费用途的人民币贷款，主要用途包括自用房的装饰、装修，购买家庭大
额耐用消费品以及其他综合消费等。贷款额度根据借款人贷款用途、家庭收入负
债、资信状况及年龄等因素综合确定，贷款期限最长不超过 10 年，担保方式包
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括抵押担保、质押担保、保证担保等。
b.个人网银自助贷款
河北银行个人网银自助贷款是客户以本人借记卡和整存整取定期一本通内
的定期账户或河北银行自主研发的理财产品等财产出质，通过河北银行网上银行
自助申请取得贷款资金的贷款业务。客户可以通过 USBkey 版个人网上银行自助
申请贷款，随时申请，随时发放，操作简单，还款便利。单笔贷款额度最高为
200 万元，贷款期限最长不超过 1 年，担保方式为质押担保。
c.个人工资保证贷款
河北银行个人工资保证贷款是指河北银行向具有完全民事行为能力的自然
人发放的，以借款人家庭可支配工资性收入作为还款来源，用于借款人家庭消费
的人民币贷款业务。该项业务支持单笔贷款和循环贷款两种授信模式；针对特定
优质客户可采用信用方式发放贷款。贷款额度最高不超过借款人家庭净收入，贷
款期限最长不超过 5 年，担保方式包括保证担保和信用担保。
d.个人循环贷款
河北银行个人循环贷款是指借款人提供河北银行认可的担保方式，获取贷款
额度授信，在授信的期限和额度内，分次、循环地随时取得贷款用于消费，并随
时归还本金，借款人按贷款实际使用天数按季计收利息的人民币贷款业务。该项
业务具有“一次授信、循环使用、随贷随还、节省利息”等特点。贷款额度最高
为 100 万元，贷款期限最长不超过 2 年，担保方式包括抵押担保和质押担保。
B.个人经营贷款
河北银行个人经营贷款主要包括个人经营类贷款、个人循环贷款等产品。截
至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行个人
经营贷款余额分别为 32.54 亿元、59.26 亿元和 70.82 亿元，分别占个人贷款余额
的 24.71%、28.71%、和 27.11%。
河北银行个人经营类贷款是指个体工商户、小微企业股东、实际控制人以自
然人名义取得的实际用于经济实体经营的贷款业务。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
河北银行个人循环贷是指借款人提供河北银行认可的担保方式，一次性取得
河北银行贷款额度，在贷款额度有效期内，可随时、多次、循环地支用贷款，并
可随时归还本金，河北银行按照贷款实际使用天数计收利息的贷款业务。
C.住房和商用房按揭贷款
河北银行住房和商用房按揭贷款主要包括个人住房贷款和个人商业用房贷
款。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行住房和商用房按揭贷款余额分别为 27.21 亿元、39.34 亿元和 59.07 亿元，分别
占个人贷款余额的 20.66%、19.06%和 22.61%。
a.个人住房贷款
个人住房贷款是指河北银行向购买住房的自然人发放的人民币贷款，包括个
人一手住房和个人二手住房贷款。该项业务具有“购房资金部分自筹，贷款成数
高，担保方式灵活，贷款期限长”等特点。符合条件的借款人贷款额度最高为所
购房屋价值的 75%，贷款年限最长为 30 年，担保方式包括抵押担保、质押担保、
开发商连带责任保证等。
b.个人商业用房贷款
个人商业用房贷款是指河北银行向借款人发放的用于购买个人商业用房（包
括一手和二手商业用房）的人民币贷款。该项贷款主要适用于有购买商业用房需
求的经营者或投资人。符合条件的借款人贷款额度最高为所购房屋价值的 50%，
贷款年限最长为 10 年，担保方式包括抵押担保、质押担保、开发商连带责任保
证等。
D.信用卡余额
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行信用卡余额分别为 20.70 亿元、38.60 亿元和 36.46 亿元，分别占个人贷款余额
的 15.72%、18.70%、和 13.95%。
②个人存款
河北银行向个人客户提供人民币的各种活期及定期存款服务，河北银行个人
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
存款业务产品主要包括两大类，一类是传统的储蓄存款产品，包括个人整存整取、
个人通知存款、个人定活两便存款、个人存本取息等；另一类是近几年研发的新
产品，包括个人免预约通知存款、个人智能通知存款、易生钱、多利宝、定活通
等。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行个人存款余额分别为 405.52 亿元、505.15 亿元和 554.82 亿元，占存款总额的
34.66%、36.54%、和 35.11%。
③银行卡
河北银行向客户提供的银行卡产品或服务包括借记卡、信用卡及收单业务。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行累计发行银行卡 3,057,539 张，其中包括借记
卡 2,799,568 张，信用卡 257,971 张。
A.借记卡
河北银行借记卡是指河北银行向个人发行的具有消费结算、转账支付、存取
现金、账户管理等全部或部分功能的金融支付结算工具，必须先存后取，不提供
透支服务。目前河北银行发行的借记卡主要包括如意卡、如意金卡、如意财富卡
等。
B.信用卡
河北银行信用卡是指河北银行向社会公开发行的、给予持卡人一定的信用额
度，持卡人可在信用额度内先消费、后还款的信用支付工具，具有消费、存取现
金、转账结算等功能。河北银行信用卡产品主要包括：标准白金信用卡、光彩信
用卡、商道信用卡、标准金卡、标准普卡、公务信用卡、香港旅游信用卡、河北
经贸大学信用卡、石药联名卡、存贷合一信用卡、福农卡；其中针对中高端客户
的产品包括：标准白金信用卡、存贷合一信用卡、福农卡、光彩信用卡以及商道
信用卡。
截至 2015 年 8 月末，河北银行信用卡累计 257,971 张，其中白金系列信用
卡累计 41,160 张。
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C.收单业务
2015 年 1-8 月，河北银行新增 POS 商户 6,690 户，累计 23,267 户；新增 POS
机 7,472 台，累计 27,117 台；2015 年 1-8 月，POS 收单业务交易额 405.49 亿元。
④个人银行中间业务产品及服务
河北银行为个人客户提供广泛的中间业务产品和服务，包括个人理财产品、
贵金属交易、保险代理及基金代销业务等。2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，
河北银行个人银行业务手续费及佣金净收入分别为 2.51 亿元、3.82 亿元和 2.17
亿元。在理财业务方面，2015 年 1-8 月，河北银行共发售个人理财产品 477 期，
募集金额 387.11 亿元；贵金属交易方面，截至 2015 年 8 月末，河北银行“益友
金”贵金属开户数为 1,908 户，2015 年 1-8 月，河北银行“益友金”贵金属成交
金额 1.97 亿元。
（3）市场营销
河北银行个人银行业务市场定位：一是加强基础客户群建设，深化社区营销，
为居民提供普惠金融服务；二是做大中高端客户规模，完善河北银行中高端客户
产品和服务体系，集中优势资源提升为中高端客户服务能力，提高中高端客户综
合贡献度；三是加大个人消费信贷业务发展力度，树立个人消费类贷款品牌。
河北银行针对不同客户群采取差异化营销策略。个人客户按照客户类型分为
普通客户和贵宾客户，针对普通客户主要采取大众营销方式，各分支行通过营业
网点人员营销、LED 滚动屏幕宣传、媒体宣传、微信宣传等渠道开展日常营销，
根据客户年龄、职业、储蓄习惯等因素，向不同的客户推介不同的个人银行业务
产品，为广大普通客户提供优质、便捷的金融服务。针对贵宾客户，2013 年底
河北银行推出了“朋友财富”子品牌，致力于为贵宾客户提供更好的综合服务；
河北银行现有贵宾体系依据对河北银行的综合贡献度分为如意财富卡客户、如意
金卡客户，不同类别的客户享受不同的服务。
河北银行采用全员营销机制，将个人客户经理、小企业客户经理、公司客户
经理整合为综合客户经理，提升客户经理队伍综合营销能力素质和交叉销售能
力。从营销策略上，河北银行个人银行业务主要采取“交叉销售”思路，即把握
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司银行业务、小企业业务及运营条线中存在的个人银行业务机会，积极开展交
叉销售，实现不同业务部门互利共赢，促进河北银行个人银行业务稳定健康发展。
3、资金业务
河北银行资金业务主要包括同业业务、理财业务、票据转贴现业务以及投资
交易业务。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行已具备公开市场一级交易商资格、记账式
和储蓄式国债承销团成员资格、农发/进出口行政策性金融债承销团成员资格、
国库现金管理参与行资格、债券结算代理资格、信贷资产证券化业务资格、理财
管理计划-理财直接融资工具、信贷资产流转平台、开办衍生产品业务资格、大
额可转让存单发行资格、非金融企业债券融资工具承销资格以及银行间债券尝试
做市商业务资格。2015 年 1-8 月河北银行资金业务的营业收入为 16.97 亿元，占
河北银行营业总收入的 37.58%。
（1）同业业务
同业业务是指我国境内依法设立的、金融机构之间开展的、以投融资为核心
的各项业务，主要包括同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖
出回购）等同业融资业务和同业投资业务。近年来，河北银行加快产品创新、渠
道创新和交易结构创新，以创新促转型，资金业务产品品种不断增加，除常规业
务之外，创新办理了定向资产管理计划、信托收益权买卖、集合信托等业务，同
业客户群的覆盖面不断提高，在商业银行类客户基础上延伸到证券公司、资产管
理公司、信托公司、财务公司等 260 家同业机构。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行拆出资金余额为 2.62 亿元，买入返售金
融资产余额为 9.17 亿元；卖出回购金融资产余额为 97.91 亿元；存放同业款项余
额为 30.59 亿元，同业及其他金融机构存放款项余额为 144.06 亿元，应收款项类
投资余额为 676.43 亿元。
（2）理财业务
河北银行面向个人、公司、同业客户自主研发设计符合市场需求的系列理财
产品，从发行期数、产品类型、期限、收益率和理财业务手续费收入等方面取得
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
了重大进步。
2013 年，河北银行成立理财产品共 435 期、496.08 亿元（其中个人理财产
品 272 期、207.76 亿元；公司理财产品 163 期、288.31 亿元），实现理财业务手
续费收入 1.04 亿元。
2014 年，河北银行成立理财产品共 709 期、796.92 亿元（其中个人理财产
品 497 期、369.51 亿元；公司理财产品 212 期、427.41 亿元），实现理财业务手
续费收入 2.82 亿元。
2015 年 1-8 月，河北银行成立理财产品共 688 期、698.69 亿元（其中个人理
财产品 477 期、387.11 亿元；公司理财产品 211 期、311.58 亿元），实现理财业
务手续费收入 2.97 亿元。
（3）票据转贴现业务
河北银行向金融机构提供票据转贴现业务，包括转贴现买入业务和转贴现卖
出业务。其中，转贴现买入业务包括转贴现买断业务和买入返售业务；转贴现卖
出业务包括转贴现卖断业务和卖出回购业务。
转贴现买断业务是指转贴现行买入经持票人背书转让的已贴现尚未到期商
业汇票的业务；买入返售业务是指转贴现行对持票人持有的已贴现尚未到期的商
业汇票实施限时购买，持票人按约定的时间、价格和方式将商业汇票赎回的业务；
转贴现卖断业务是指转贴现行向其他金融机构背书转让已贴现尚未到期商业汇
票的业务；卖出回购业务是指转贴现行将持有的已贴现尚未到期的商业汇票依约
定方式和价格向其他金融机构限时转让，并按约定的时间、价格和方式将商业汇
票赎回的业务。
2015 年 1-8 月，河北银行票据转贴现交易量为 3,444 亿元，其中电子商业汇
票转贴现交易量 1,229 亿元；实现转贴现利息净收入 1.19 亿元；票据买卖日均规
模达到 23.61 亿元。
（4）投资交易业务
河北银行投资交易业务主要为固定收益类的债券投资交易及回购业务。河北
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银行将投资组合分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行列入以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产为 18.88 亿元；列入可供出售金融资产的债券投资余额为 89.87 亿
元；列入持有至到期投资的债券投资余额为 152.25 亿元；列入应收款项类投资
中的债券投资余额为 1.58 亿元。2015 年 1-8 月，河北银行债券交割总量为 1.5
万亿元，银行间债券市场排名 67 名，城商行排名第 30 名。
（三）主要业务流程
1、授信业务操作流程图
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是
出账 是否通过
信贷档案
归档
授信后监
授信审批
督评价
间隔期检 重点关注
利息催收 风险分类 风险预警
查 客户报告
到期催收 授信申请
否
是 否 是
逾期催收 是否逾期 授信结束 是否续作 客户评级
是
是否收回
否
重组转化
否
以物抵债 结束
呆帐核销
现金清收
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2、现券交易业务操作流程图
全行现券交易的逐
级授权管理制度
部门内对各交易员
的转授权、授限
风险管理部制定现
券交易的各类风险
限额
支行风险经理
为满足全行资产负 根据投资决策小组
责配置计划 的交易策略 达成初步意向前
各交易员根据授权 与部门内风控人
授限、交易策略在 员、交易主管预
市场询价、议价 沟通
部门内部制定阶段
交易户自营操作
性交易策略
部门内控风险、
交易主管同意
与交易对手达成初
步意向，并以恰当
方式留痕
在中债资金管理系
统中录入交易要
素，发起申请
不同意
部门内中台复核
同意
不同意
有权审批人审批
同意
严格禁止
如卖出债券，交
交易员在外汇交易 裸卖空
交割日9点前向资金 易前须登录中债
中心前台系统发送
交易员报头寸 资金管理系统查
或成交报价
询债券余额
后台人员关注中债
交易员关注我方和 资金管理系统“本
对方后台操作进程 日提示业务”
交易员通过前台系
前后台配合确保 统打印成交单
递
当日应履行合同
送
或
全部成功
真
传
总行营业部根据管理系统
传递的交易要素、前台生
成交单，核对第三方指令
交易员在中债资金
管理系统录入成交
单成交编号
3、票据贴现业务操作流程图
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企业贴现申请 收集资料 查询查复 办理贴现
票据保管 发放款项
转贴现 到期托收
（四）河北银行业务经营情况
1、营业收入构成
河北银行最近两年及一期营业收入构成情况如下：
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息净收入 38.59 85.47% 52.24 87.61% 38.45 92.15%
手续费及佣金净收入 5.09 11.27% 6.66 11.17% 3.94 9.45%
投资收益 1.13 2.50% 0.28 0.47% -0.77 -1.85%
公允价值变动收益 0.12 0.27% 0.13 0.22% -0.12 -0.30%
汇兑净收益 0.15 0.33% 0.16 0.27% 0.05 0.11%
其他业务收入 0.08 0.17% 0.16 0.27% 0.18 0.43%
营业收入合计 45.15 100.00% 59.63 100.00% 41.72 100.00%
河北银行营业收入包括利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、公允
价值变动损益、汇兑损益以及其他业务收入，其中以利息净收入和手续费及佣金
净收入为主。
河北银行营业收入超过 85%来自利息净收入。2013 年度、2014 年度及 2015
年 1-8 月利息净收入分别为 38.45 亿元、52.24 亿元和 38.59 亿元，分别占营业收
入的比重为 92.15%、87.61%和 85.47%。
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河北银行第二大收入来源为手续费及佣金净收入。2013 年度、2014 年度及
2015 年 1-8 月手续费及佣金净收入分别为 3.94 亿元、6.66 亿元和 5.09 亿元，分
别占总收入的比重为 9.45%、11.17%和 11.27%。河北银行中间业务收入比重不
断上升。
2、产品定价
（1）我国银行业产品和服务定价政策
①贷款和存款利率
商业银行以中国人民银行设定的基准利率为参考标准，按照中国人民银行的
相关规定设立人民币贷款和存款利率。2002 年以来中国金融机构人民币贷款基
准利率调整如下表所示：
单位：年利率%
六个月以内 六个月至一年 一至三年 三至五年
调整时间 五年以上
（含六个月） （含一年） （含三年） （含五年）
2002.02.21 5.04 5.31 5.49 5.58 5.76
2004.10.29 5.22 5.58 5.76 5.85 6.12
2004.04.28 5.40 5.85 6.03 6.12 6.39
2006.08.19 5.58 6.12 6.30 6.48 6.84
2007.03.18 5.67 6.39 6.57 6.75 7.11
2007.05.19 5.85 6.57 6.75 6.93 7.20
2007.07.21 6.03 6.84 7.02 7.20 7.38
2007.08.22 6.21 7.02 7.20 7.38 7.56
2007.09.15 6.48 7.29 7.47 7.65 7.83
2007.12.21 6.57 7.47 7.56 7.74 7.83
2008.09.16 6.21 7.20 7.29 7.56 7.74
2008.10.09 6.12 6.93 7.02 7.29 7.47
2008.10.30 6.03 6.66 6.75 7.02 7.20
2008.11.27 5.04 5.58 5.67 5.94 6.12
2008.12.23 4.86 5.31 5.40 5.76 5.94
2010.10.20 5.10 5.56 5.60 5.96 6.14
2010.12.26 5.35 5.81 5.85 6.22 6.40
2-1-115
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2011.02.09 5.60 6.06 6.10 6.45 6.60
2011.04.06 5.85 6.31 6.40 6.65 6.80
2011.07.07 6.10 6.56 6.65 6.90 7.05
2012.06.08 5.85 6.31 6.40 6.65 6.80
2012.07.06 5.60 6.00 6.15 6.40 6.55
2014.11.22 5.60 6.00 6.15
2015.03.01 5.35 5.75 5.90
2015.05.11 5.10 5.50 5.65
2015.06.28 4.85 5.25 5.40
2015.08.26 4.60 5.00 5.15
2015.10.24 4.35 4.75 4.90
资料来源：央行网站
注：2014 年 11 月 22 日，金融机构人民币贷款基准利率期限档次简并为一年以内（含
一年）、一至五年（含五年）和五年以上三个档次。
2002 年以来中国金融机构人民币存款基准利率调整如下表所示：
单位：年利率%
定期存款
调整时间 活期存款
三个月 半年 一年 二年 三年 五年
2002.02.21 0.72 1.71 1.89 1.98 2.25 2.52 2.79
2004.10.29 0.72 1.71 2.07 2.25 2.70 3.24 3.60
2006.08.19 0.72 1.80 2.25 2.52 3.06 3.69 4.14
2007.03.18 0.72 1.98 2.43 2.79 3.33 3.96 4.41
2007.05.19 0.72 2.07 2.61 3.06 3.69 4.41 4.95
2007.07.21 0.81 2.34 2.88 3.33 3.96 4.68 5.22
2007.08.22 0.81 2.61 3.15 3.60 4.23 4.95 5.49
2007.09.15 0.81 2.88 3.42 3.87 4.50 5.22 5.76
2007.12.21 0.72 3.33 3.78 4.14 4.68 5.40 5.85
2008.10.09 0.72 3.15 3.51 3.87 4.41 5.13 5.58
2008.10.30 0.72 2.88 3.24 3.60 4.14 4.77 5.13
2008.11.27 0.36 1.98 2.25 2.52 3.06 3.60 3.87
2008.12.23 0.36 1.71 1.98 2.25 2.79 3.33 3.60
2010.10.20 0.36 1.91 2.20 2.50 3.25 3.85 4.20
2010.12.26 0.36 2.25 2.50 2.75 3.55 4.15 4.55
2-1-116
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2011.02.09 0.40 2.60 2.80 3.00 3.90 4.50 5.00
2011.04.06 0.50 2.85 3.05 3.25 4.15 4.75 5.25
2011.07.07 0.50 3.10 3.30 3.50 4.40 5.00 5.50
2012.06.08 0.40 2.85 3.05 3.25 4.10 4.65 5.10
2012.07.06 0.35 2.60 2.80 3.00 3.75 4.25 4.75
2014.11.22 0.35 2.35 2.55 2.75 3.35 4.00 -
2015.03.01 0.35 2.10 2.30 2.50 3.10 3.75 -
2015.05.11 0.35 1.85 2.05 2.25 2.85 3.50 -
2015.06.28 0.35 1.60 1.80 2.00 2.60 3.25 -
2015.08.26 0.35 1.35 1.55 1.75 2.35 3.00 -
2015.10.24 0.35 1.10 1.30 1.50 2.10 2.75 -
资料来源：央行网站
注：2014 年 11 月 22 日起人民银行不再公布金融机构人民币五年期定期存款基准利率。
随着我国利率市场化的进一步发展，商业银行在确定人民币贷款利率和人民
币存款利率方面有了更多的自主权。下表为 2012 年以来的人民币存贷款利率浮
动区间：
贷款 存款
期间 自 2012 年 6 月 8 日起：
无限制（农村信用社为中国人民银行 不高于中国人民银行基准利率的 1.1
利率上限
基准利率的 230%） 倍（协议存款除外）
利率下限 不低于中国人民银行基准利率的 80% 无限制
期间 自 2012 年 7 月 6 日起：
无限制（农村信用社为中国人民银行 不高于中国人民银行基准利率的 1.1
利率上限
基准利率的 230%） 倍（协议存款除外）
利率下限 不低于中国人民银行基准利率的 70% 无限制
期间 自 2013 年 7 月 20 日起：
不高于中国人民银行基准利率的 1.1
利率上限 无限制
倍（协议存款除外）
利率下限 无限制 无限制
期间 自 2014 年 11 月 22 日起：
不高于中国人民银行基准利率的 1.2
利率上限 无限制
倍（协议存款除外）
利率下限 无限制 无限制
期间 自 2015 年 3 月 1 日起：
利率上限 无限制 不高于中国人民银行基准利率的 1.3
2-1-117
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
倍（协议存款除外）
利率下限 无限制 无限制
期间 自 2015 年 5 月 11 日起：
不高于中国人民银行基准利率的 1.5
利率上限 无限制
倍（协议存款除外）
利率下限 无限制 无限制
期间 自 2015 年 8 月 26 日起：
放开一年期以上（不含一年期）定期
存款的利率浮动上限，活期存款以及
利率上限 无限制 一年期以下定期存款的利率浮动上
限不高于中国人民银行基准利率的
1.5 倍
利率下限 无限制 无限制
期间 自 2015 年 10 月 24 日起：
利率上限 无限制 无限制
利率下限 无限制 无限制
中国人民银行决定，自 2014 年 11 月 22 日起下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.4 个百分点至 5.6%；一年期存
款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.75%，同时结合推进利率市场化改革，将金融
机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1 倍调整为 1.2 倍；其他各档
次贷款和存款基准利率相应调整，并对基准利率期限档次作适当简并。
中国人民银行决定，自 2015 年 3 月 1 日起下调金融机构人民币贷款和存款
基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.35%；一年期存
款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.5%，同时结合推进利率市场化改革，将金融
机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2 倍调整为 1.3 倍；其他各档
次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。
中国人民银行决定，自 2015 年 5 月 11 日起下调金融机构人民币贷款和存款
基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.1%；一年期存
款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.25%，同时结合推进利率市场化改革，将金融
机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.3 倍调整为 1.5 倍；其他各档
次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
2-1-118
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中国人民银行决定，自 2015 年 8 月 26 日起，下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率
下调 0.25 个百分点至 4.6%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.75%；
其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。同时，
放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限，活期存款以及一年期
以下定期存款的利率浮动上限不变，即不高于中国人民银行基准利率的 1.5 倍。
中国人民银行决定，自 2015 年 10 月 24 日起，下调金融机构人民币贷款和
存款基准利率，以进一步降低社会融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利
率下调 0.25 个百分点至 4.35%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.5%；
其他各档次贷款及存款基准利率、人民银行对金融机构贷款利率相应调整；个人
住房公积金贷款利率保持不变。同时，对商业银行和农村合作金融机构等不再设
置存款利率浮动上限，并抓紧完善利率的市场化形成和调控机制，加强央行对利
率体系的调控和监督指导，提高货币政策传导效率。
②非利息收入和服务定价
2014 年 8 月 1 日起施行的《商业银行服务价格管理办法》（中国银监会、国
家发展改革委令 2014 年第 1 号）规定，对商业银行为银行客户提供的基础金融
服务实行政府指导价、政府定价管理。实行政府指导价、政府定价的基础金融服
务包括部分转账汇款、现金汇款、取现和票据等商业银行服务项目。国务院价格
主管部门会同中国银行业监督管理委员会，根据商业银行服务成本、服务价格对
个人或企事业单位的影响程度、市场竞争状况，制定和调整商业银行政府指导价、
政府定价项目及标准。除实行政府指导价、政府定价的服务价格以外，商业银行
服务价格实行市场调节价。实行市场调节价的商业银行服务价格，应当由商业银
行总行制定和调整，分支机构不得自行制定和调整服务价格。
（2）河北银行的产品和服务定价政策
河北银行产品及服务的定价受相关法规的限制。河北银行的定期和活期人民
币存款利率根据中国人民银行制定的基准利率，由河北银行根据同行业定价水
平、宏观经济形势并结合自身判断确定。河北银行资产类公司业务产品定价主要
考虑因素包括：第一，根据央行基准利率、资金成本、税费、资产的风险情况以
2-1-119
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及预期收益率等因素作为定价基础，确定产品价格下限；第二，根据市场需求情
况、客户经营情况、客户所处行业风险情况、客户所处区域风险情况以及客户信
用情况等因素确定价格上限；第三，根据同业的定价水平以及客户对河北银行的
综合贡献度等因素确定具有市场竞争力的价格。中间类公司业务产品定价主要考
虑因素包括：客户对河北银行的综合贡献度、客户所处行业的风险情况、同行业
价格水平以及产品自身特点等。河北银行资产类个人业务产品的定价主要考虑因
素包括：市场同业定价水平、贷款期限、授信方式、还款方式、授信区域、客户
自身情况等，根据产品种类不同实施差别化的定价标准，主要体现在根据贷款业
务授信方式、担保方式等不同，设定不同的最低利率执行标准。
3、前十大贷款客户
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行前十大贷款客户的贷款余额合计占贷款总额比例分别为 6.70%、7.20%和
7.05%。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行前十大单一贷款客户明细如下：
序 贷款余额（万
借款人 行业 占贷款总额比例 五级分类
号 元）
1 客户 A 租赁和商务服务业 97,750.00 1.15% 正常
2 客户 B 金融业 72,900.00 0.86% 正常
3 客户 C 批发和零售业 70,851.78 0.83% 正常
4 客户 D 批发和零售业 54,607.29 0.64% 正常
5 客户 E 房地产业 52,450.00 0.62% 正常
6 客户 F 交通运输、仓储和邮政业 50,000.00 0.59% 正常
7 客户 G 交通运输、仓储和邮政业 50,000.00 0.59% 正常
8 客户 H 交通运输、仓储和邮政业 50,000.00 0.59% 正常
水利、环境和公共设施管
9 客户 I 50,000.00 0.59% 正常
理业
10 客户 J 房地产业 49,300.00 0.58% 正常
合计 597,859.07 7.05%
截至 2014 年 12 月 31 日，河北银行前十大单一贷款客户明细如下：
序
借款人 行业 贷款余额（万元） 占贷款总额比例 五级分类
号
2-1-120
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1 客户 A 租赁和商务服务业 99,500.00 1.32% 正常
2 客户 B 批发和零售业 81,230.80 1.08% 正常
3 客户 C 房地产业 56,250.00 0.75% 正常
4 客户 D 房地产业 52,000.00 0.69% 正常
5 客户 E 批发和零售业 47,917.00 0.64% 正常
电力、热力、燃气及水生
6 客户 F 45,000.00 0.60% 正常
产和供应业
7 客户 G 房地产业 42,311.05 0.56% 正常
8 客户 H 房地产业 40,000.00 0.53% 正常
9 客户 I 批发和零售业 39,222.79 0.52% 正常
10 客户 J 制造业 38,513.60 0.51% 正常
合计 541,945.24 7.20%
截至 2013 年 12 月 31 日，河北银行前十大单一贷款客户明细如下：
序
借款人 行业 贷款余额（万元） 占贷款总额比例 五级分类
号
1 客户 A 批发和零售业 56,619.96 0.91% 正常
2 客户 B 房地产业 55,000.00 0.88% 正常
3 客户 C 房地产业 45,000.00 0.72% 正常
4 客户 D 制造业 39,817.60 0.64% 正常
5 客户 E 交通运输、仓储和邮政业 39,600.00 0.64% 正常
6 客户 F 房地产业 39,150.00 0.63% 正常
7 客户 G 房地产业 36,093.15 0.58% 正常
8 客户 H 房地产业 36,000.00 0.58% 正常
9 客户 I 房地产业 35,000.00 0.56% 正常
电力、热力、燃气及水生
10 客户 J 35,000.00 0.56% 正常
产和供应业
合计 417,280.71 6.70%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行最大单一贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例分别为 0.91%、1.32%和
1.15%，其具体贷款账龄、贷款信用风险等级分类情况如下表所示：
单位：万元
第一大 担保
年度 金额 五级分类 贷款起始日 贷款终止日
借款人 方式
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015 年 8 月 31 日 客户 A 13,750 正常 2014-4-30 2026-4-23 抵押
2015 年 8 月 31 日 客户 A 84,000 正常 2014-5-1 2026-4-23 抵押
2014 年 12 月 31 日 客户 B 15,500 正常 2014-04-30 2026-04-23 抵押
2014 年 12 月 31 日 客户 B 84,000 正常 2014-05-01 2026-04-23 抵押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 1,701 正常 2013-11-6 2014-11-6 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 1,482 正常 2013-11-6 2014-11-6 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 2,141 正常 2013-8-5 2014-8-5 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 10,215 正常 2013-8-2 2014-8-2 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 935 正常 2013-8-30 2014-8-30 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 2,843 正常 2013-8-1 2014-8-1 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 26,168 正常 2013-7-19 2014-7-19 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 11,135 正常 2013-6-25 2014-6-25 质押
注：为保护河北银行贷款客户隐私，此处分别以客户 A、客户 B 和客户 C 指代河北银行
截至 2015 年 8 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日的第一大贷款客户。
于 2015 年 8 月 31 日，河北银行的第一大贷款客户共两笔贷款，总金额为
9.78 亿元，占 2015 年 8 月 31 日贷款总额的 1.15%。于 2014 年 12 月 31 日，河
北银行的第一大贷款客户共两笔贷款，总金额为 9.95 亿元，占 2014 年 12 月 31
日贷款总额的 1.32%。于 2013 年 12 月 31 日，河北银行第一大贷款客户共 8 笔
短期借款，总金额为 5.66 亿元，占 2013 年 12 月 31 日贷款总额的 0.91%。贷款
到期明细情况如上表所示。
4、河北银行维持盈利稳定性的措施
伴随利率市场化持续推进，银行业净息差收窄，银行利息净收入的增速明显
放缓。在此背景下，银行业纷纷进行业务转型，朝着“轻资产、低资本消耗”的
模式发展，谋求新的利润增长点。近两年及一期，标的公司不断加大战略转型，
逐年提高非利息收入占比，2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月份，河北银行非利
息收入占比分别为 7.49%、12.39%和 14.53%，明显上升，但短时间内依靠利息
净收入为主要来源、维持盈利稳定性的经营模式不会发生较大改变。河北银行可
通过以下措施维护盈利稳定性：
（1）继续定位于中小微企业服务银行，实施差异化经营
作为河北省纳入省级管理的唯一一家地方法人银行，河北银行继续围绕“服
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
务地方经济、服务小微三农、服务社区市民”的市场定位，不断完善经营机制，
推进差异化经营。河北银行通过继续发挥一级法人的高效决策优势和总部金融的
资源整合优势，将小微企业信贷业务作为战略业务单元，加大信贷、人力、费用
等资源倾斜力度，通过成立小企业金融服务中心，设立小微业务特色支行，持续
改进小微企业金融服务。通过深化中小企业服务银行的差异经营，河北银行将继
续保持该细分领域的竞争优势。
（2）通过积极发展业务创新，减少利差依赖
河北银行通过积极发展投行业务、资金业务以及托管、咨询顾问、供应链金
融等业务，并提高中间业务占比，减少银行盈利对利差的依赖。近两年及一期，
河北银行利息净收入占营业收入的比重分别为 92.51%、87.61%和 85.47%，明显
下降。在投行业务方面，河北银行积极推进创新投行业务，不断丰富扩展金融服
务产品、经营资质牌照。在资金业务方面，不断丰富金融市场业务投资品种；在
中间业务方面，依托直销银行新渠道，加快互联网金融全面布局，并深化金融产
品创新，推进中间业务由低层次向高附加值发展，提高中间业务收入占比，不断
探寻新的盈利增长点。
（3）利用京津冀协同发展和京张联合申奥成功的机遇，提速业务发展
根据中共河北省委《关于制定河北省“十三五”规划的建议》（以下简称“《建
议》”）对河北省内 11 个地级市的发展方向和功能定位做了详细规定，努力将石
家庄建设成功能齐备的省会城市和京津冀城市群“第三极”。2015 年 11 月 20 日，
在工业和信息化部与京津冀三地政府共同搭建的京津冀产业合作对接平台上，河
北各地共签约转移 51 个项目，总投资约 2,900 亿元，并加快重点园区建设。2015
年 7 月 31 日，北京携手张家口申办 2022 年冬奥会成功，将撬动京津冀区域的基
础设施投资和相关产业的建设。
京津冀协同发展和京张联合申奥成功为河北银行带来发展机遇。河北银行可
利用其地域优势，积极为重大交通基础设施建设、重大产业项目、京津转移项目
制定差异化的授信政策。同时通过设计综合金融服务方案，加大金融支持力度，
有效扩大银行资产规模，带动银行各项业务快速发展，为其盈利的持续增长带来
保障。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（4）加强产品定价管理，保持息差稳定
河北银行通过提升精细化定价能力、完善内部定价和外部定价管理，实现对
不同产品价格和盈利水平的管理，建立科学合理的客户分层，推动客户结构优化，
从而加强产品定价管理，减少息差下降的影响。
（五）销售渠道
河北银行通过传统银行网点机构以及电子银行渠道为客户提供服务，其中营
业机构网点是河北银行主要销售渠道。
1、营业网点
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行共拥有 13 家分行（含石家庄营业管理部），
183 个网点，其中在河北省内拥有 11 家分行，167 个网点，实现了河北省 11 个
设区市和 2 个省直管县的机构全覆盖。河北银行积极推进跨区域经营，在河北省
外，河北银行在天津拥有 8 个网点，青岛拥有 8 个网点。河北银行对综合性支行、
社区支行的结构进行优化调整，业务触角沿伸至京津冀地区，环渤海区域的战略
布局基本完成。
2、电子银行
河北银行电子银行渠道主要包括网上银行、手机银行、电话银行、自助设备
以及微信银行等。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行电子银行交易替代率和综合
交易替代率分别为 92.46%和 71.79%，较年初增长 2.46%和 7.85%。
（1）网上银行
河北银行通过其官方网站为个人客户和企业客户提供网上银行服务。河北银
行个人网上银行提供查询、转账汇款、个人理财、融资业务、客户服务及信用卡
功能等服务。河北银行企业网上银行提供企业查询服务、转账汇款、理财、集团
管理、财务管理、国际业务、贷款查询、网银互联等服务。河北银行采用我国金
融领域唯一的国家级电子认证机构——中国金融认证中心（CFCA）颁发的第三
方数字证书进行网上银行客户身份识别和认证，第三方数字证书由权威第三方颁
发和认证，独立于交易双方，能够有效保障网上交易双方身份的真实性、交易的
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私密性和不可否认性。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行企业网上银行客户数为
2.47 万户，个人网上银行客户数为 49.86 万户。
（2）手机银行
河北银行的手机银行业务分为手机银行卡业务和手机银行客户端业务。手机
银行卡业务是指将一张智能加密芯片粘贴在手机 SIM/UIM 卡上，通过短信方式
提交指令，实现账户查询、转账、缴费等金融服务功能。手机银行客户端业务是
指河北银行为个人客户提供的移动金融平台，除账户查询、转账汇款、信用卡、
基金、理财、缴费等金融服务功能外，还推出了全国话费、游戏点卡充值，电影
票、机票预订，交通罚款代缴等功能。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行手机银
行客户数达到 37.35 万户，2015 年 1-8 月份，河北银行手机银行交易笔数达到
3,520.23 万笔。
（3）电话银行
河北银行电话银行业务是指使用计算机电话集成技术，通过电话自助语音和
人工服务方式为客户提供 7×24 小时服务。河北银行电话银行采取总行集中服务
模式，客户服务电话号码为“400-612-9999”，服务内容包括业务咨询、账户查
询、账户挂失、投诉建议、业务推广、信用卡办理、理财查询、国债查询等共计
50 多项金融服务。2015 年 1-8 月份，河北银行电话银行接听电话总量 242.4 万通，
其中自助语音系统接听电话量为 196.2 万通，人工座席系统接听电话量为 46.2
万通。
（4）自助银行
河北银行自助设备包括自动柜员机、多媒体自助一体机（自动查询机）和网
银体验机等。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行共拥有自助银行 188 家，其中在
行式 152 家，离行式自助银行 36 家；拥有自助设备 772 台，其中自动柜员机 491
台，多媒体自助一体机 76 台，网银体验机 205 台。河北银行自助银行提供的服
务包括办理存取款、账户查询、转账、密码查询与修改、信用卡还款、代理缴费
等，为客户提供便捷服务的同时降低运营成本。
（5）微信银行
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河北银行微信银行于 2014 年 10 月正式上线，提供余额查询、动账通知等账
户类服务，以及签到有礼、砸金蛋等营销类服务。截至 2015 年 8 月 31 日，河北
银行微信银行客户数达到 6.0 万户。
（六）信息技术
1、信息技术管理架构与组织体系
河北银行总行行长办公会下设信息科技管理委员会，负责全行信息科技战略
规划制定、信息科技投入预算及重点信息科技项目审批等事项的决策机构，同时
也是负责指导、推进、协调监督全行信息安全工作的组织机构。
总行信息技术部是河北银行信息安全工作的具体管理和执行机构，负责全行
信息科技建设工作，包括：全行的信息化建设规划；全行信息安全体系的建设和
管理；全行信息化建设的规章制度及技术规范、标准的制定；全行信息科技设备
的管理；信息系统的开发、维护；中心机房的运行管理和维护。
河北银行信息技术部门除总行信息技术部外，另外下属 13 个分行均设立了
单独的信息技术部或信息技术专岗，负责分行所辖范围内的信息化建设。
2、信息系统建设情况
河北银行在信息系统不断建设和升级过程中，逐步制定和完善了服务全行，
技术先进的企业级应用架构、数据架构、技术架构和安全架构体系。截至 2015
年 8 月末，河北银行建设各类信息系统共计 68 个，覆盖了产品设计、渠道服务、
管理分析、平台支持等方面，重点包括核心业务系统、综合前置系统、网上银行
系统、客服系统等重要的应用系统以及信贷风险管理系统、数据平台、综合办公
平台等重要的管理系统。近年来，河北银行在系统选型及优化提升方面，考虑应
用系统与基础设施的统筹建设，注重系统功能及应用架构的先进性。随着各类信
息系统的不断完善，有效支撑河北银行各项业务的快速发展，其中电子渠道系统
发展迅速，网上银行、手机银行、微信银行及直销银行系统的陆续上线、升级，
促进河北银行电子银行业务的快速发展。
3、信息系统运营管理
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河北银行信息安全体系包含安全管理体系与安全技术体系两大类。对于安全
管理体系建设，河北银行提出明确的安全建设目标、方针和策略，有专门的信息
安全组织架构和管理职责，发布涉及信息科技建设各个方面的安全管理制度，对
物理环境、人员安全、系统通信、访问权限、开发运维、事件管理与连续性做出
具体的要求，并通过培训与检查逐一落实。对于安全技术体系建设，对物理、网
络、主机、应用、数据等方面都制订了明确的技术要求，并配合实施了相应的技
术防护手段。在物理安全方面，部署了机房冗余 UPS、空调、消防、双重门禁等
多种安全防护措施；在网络安全方面，按照资产价值、功能要求及安全级别划分
多个网络安全域，采取严格的访问控制，部署网络管理系统进行管理和监控；在
主机安全方面，对服务器、办公终端、业务终端分别设计安全防护要求，对服务
器设置了明确的安全基线，对终端部署安全防护系统，严格管控移动存储；在应
用系统安全方面，制订了应用系统安全要求，并纳入信息系统的建设规范；在数
据安全方面，制订了数据备份、加密等安全策略。
随着河北银行信息系统的不断完善，在丰富产品线的同时降低了运营成本。
首先，完善的信息系统架构为产品的开发及推广提供了技术保障，降低了新产品
的运营成本；其次，电子销售渠道的不断完善有效的缓解了柜面压力，减少网点
建设投入及人工费用；再次，信息系统利用各种数据模型对客户信息、交易信息
进行加工分析，为河北银行各项业务的发展提供了高质量的数据支撑；最后，近
年来利用虚拟化等技术提升了系统建设速度，释放了机房空间，减少了运维成本。
4、信息技术团队
河北银行注重信息技术团队的建设和人才的培养，具备安全、主机、数据库、
开发、运维等方面的专业技术人才队伍。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行信息
科技部共有员工 52 人，平均年龄 33 岁，其中硕士研究生学历员工 12 人，本科
学历员工 40 人。
（七）资本管理
根据中国银监会发布的《关于完善商业银行资本补充机制的通知》、《商业银
行资本管理办法（试行）》等法律法规要求，河北银行为进一步加强资本管理，
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强化资本约束，促进持续稳健发展，结合未来发展战略和业务规划，制定了《2013
年-2015 年资本规划》。
1、资本规划目标
为确保满足资本监管法规和监管政策要求，保持河北银行可持续发展，河北
银行根据其资本规划的基本原则，综合分析宏观经济金融形势，充分考虑当前资
本充足率水平及未来资本需求情况，在监管政策未发生重大变化的情况下，力争
保持较高资本水平，确保资本充足率持续符合监管要求。
2、资本补充方案
河北银行在以利润留存、合理配置资产结构等内源资本补充和管理机制的基
础上，也将结合市场环境，根据不同时期的管理要求选择不同的融资渠道，建立
多元化的外部资本补充机制，包括吸引股东增资入股、发行合格二级资本工具等
融资方式。此外，河北银行将积极关注中国银监会等相关部门对于资本补充的监
管办法和相关指引，不断探索资本补充渠道。
十、河北银行风险管理情况
（一）风险管理组织架构
河北银行建立了较为完善的风险管理治理架构，明确相关部门在各主要风险
管理中的职责，对主要风险能够进行有效地识别、计量、监测、控制和报告。董
事会及其下设的风险与关联交易控制委员会、高级管理层及其下设的风险管理委
员会、各风险管理部门和审计部门构成河北银行全面风险管理的组织架构。监事
会负责监督董事会和高级管理层在风险管理方面的履职情况。
1、董事会层面
董事会是河北银行风险管理的最高决策机构，承担风险管理的最终责任。风
险与关联交易控制委员会是董事会按照河北银行章程规定设立的专门工作机构，
对董事会负责，并向董事会报告工作，主要职责有：一是指导河北银行的风险管
理和内部控制制度建设；二是审议河北银行风险和内控报告，对河北银行风险和
内控状况进行评估，向董事会提出完善河北银行风险管理和内部控制的意见；三
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
是对河北银行分管风险管理的高级管理人员的相关工作进行评价；四是负责确认
河北银行的关联方，向董事会和监事会报告，并应及时向河北银行高级管理层通
知其所确认的关联方；五是对重大关联交易进行初审，提交董事会批准；重大的
关联交易应同时报告监事会；六是审批一般关联交易或接受一般关联交易的备
案；七是审核河北银行资产风险分类标准和损失准备金提取政策。
2、高级管理层层面
高级管理层负责执行董事会批准的风险管理战略、总体政策，风险管理委员
会是隶属于总行行长办公会的专门委员会，是河北银行风险管理决策的贯彻落实
机构。主要职责有：一是审议决定客户信用评级和债项评级办法，审议决定经济
资本分配办法，并负责推动实施；二是审议批准信贷和非信贷资产风险分类办法，
认定信贷和非信贷资产风险分类结果，审核确认资产减值准备计提结果；三是定
期审议河北银行风险状况报告，制定和改进风险管理和内部控制的措施；四是定
期听取各部门的风险汇报，及时进行风险状况评估，并对可能存在的风险实施有
效控制；五是审议突发性重大风险事件，制定控制风险减少损失的应对措施，并
监督落实。
3、风险管理部门
河北银行风险管理部门主要有风险管理部、授信审批部、法律合规部、运营
管理部、计划财务部、纪检监察室、办公室、审计部等，具体职责如下：
风险管理部主要履行对河北银行全面风险的识别、计量、监控以及推动河北
银行风险管理体系和内部控制体系的建设职能。授信审批部主要履行在授信业务
过程中信用风险、信贷操作风险等风险的识别和控制，以及信用风险管理政策的
执行落实。法律合规部主要负责河北银行各项政策、程序、制度办法等的法律及
合规性审核，管理和控制法律风险、合规风险，制订河北银行诉讼和外聘律师管
理办法，审核管理河北银行诉讼和外聘律师事务，负责河北银行各类制式合同的
制定和修改。运营管理部，主要通过委派分支行会计主管和事中监督，履行会计
结算业务中的操作风险管理和控制，以及操作风险控制政策的执行落实。计划财
务部管理河北银行本外币资金头寸，办理人民币再贷款，负责流动性管理；拟订
河北银行本外币利率、汇率管理政策，在授权范围内负责河北银行内部资金利率
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管理。纪检监察室负责河北银行案件防控工作，对违规和责任案件进行报告和跟
踪，对违规和责任案件的相关责任人实施处罚。办公室负责河北银行声誉风险管
理。审计部主要履行对河北银行风险控制体系的审计、稽核、监督等职能。
4、分行的风险管理
河北银行实施对各分行派驻授信总监和对各事业部派驻风险总监制度。分行
授信总监主要负责分行的授信审查审批工作，事业部风险总监负责各事业部全面
风险管理。授信总监和风险总监的派驻加强了总行对分行和事业部的风险管理，
保障了总行风险管理政策的实施。
（二）河北银行风险管理的主要内容
1、信用风险管理
（1）概述
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对河北银行的义务或
承诺而使河北银行可能蒙受损失的风险。信用风险主要来自贷款组合、债券投资
组合及各种形式的担保。
（2）管理体系
董事会负责拟定风险管理战略和可接受的总体信用风险水平，并对河北银行
的风险控制情况进行监督和对风险状况及风险管理策略进行定期评估；河北银行
从事信用风险管理的职能部门主要包括风险管理部和授信审批部；风险管理部负
责信用风险管理体系建设的总体推进与风险监控和管理，负责信用风险管理政策
制定的同时对授信项目进行持续监控，对任何可能对借款人还款能力造成影响的
负面事件立即预警，并采取应对措施，防范和控制风险；授信审批部独立于客户
关系及产品管理部门，确保授信审批的独立性；公司银行部、个人银行部和资金
运营中心等部门按照河北银行信用风险管理制度和流程开展信贷业务。
（3）管理策略及措施
河北银行采用统一授信政策及贷前、贷中、贷后全流程管理模式，依据国家
的货币政策、产业政策及监管政策等对各项信贷政策进行评估、修订和实施，包
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括对公授信业务、个人授信业务和资金运营中心授信业务等。河北银行贷前、贷
中、贷后管理流程主要包括：授信申请和受理、授信调查、风险评价与审批、合
同签订、发放和支付及贷后管理。
对于对公授信业务，根据《河北银行对公授信业务管理办法》，针对授信调
查、审查审批和贷后管理等关键环节进行信用风险管理，在授信调查环节，进行
客户信用风险评级并完成授信申请调查报告；在审查审批环节，授信审批遵循审
贷分离、分级审批的基本原则，信贷业务均须经过有权审批人审批；在贷后管理
环节，河北银行制定《关于进一步规范授信后管理的实施意见（试行）》，对客户
实施分层管理，按照授信流程环节、授信金额、风险程度等确定各级行、各级人
员重点管理客户，强化贷后管理。此外，河北银行继续推进风险经理与客户经理
平行作业、双线审批政策，对授信业务全过程中的关键环节和风险点进行控制。
对于个人信贷业务，河北银行加强对申请人的信用评估工作，客户经理在受
理个人信贷业务时需要对信贷申请人收入、信用记录和贷款偿还能力等进行评
估；客户经理的报批材料和建议需提交至专职贷款审批机构或人员进行审批；河
北银行对个人贷款进行贷后监控，重点关注借款人的偿款能力和抵押品状况及其
价值变化情况，一旦贷款出现逾期，河北银行将根据标准化催收操作流程开展催
收工作。
河北银行资金运营中心从以下三个方面加强同业业务信用风险管理，第一，
对同业业务进行分类，针对不同的分类业务实行不同的审批政策；第二，加强交
易对手的“名单制分类管理”，限制与“黑名单”内交易对手的业务往来；第三，
加强底层基础资产管理。
2、流动性风险管理
（1）概述
流动性风险是指商业银行虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以
合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。
流动性风险可以分为融资流动性风险和市场流动性风险。融资流动性风险是
指在不影响日常经营或财务状况的情况下，无法及时有效满足资金需求的风险。
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市场流动性风险是指由于市场深度不足或市场动荡，无法以合理的市场价格出售
资产以获得资金的风险。
流动性风险管理是指识别、计量、监测和控制流动性风险的全过程。河北银
行流动性风险管理的目标是综合运用多种手段，有效识别、计量、监测和控制流
动性风险，维持适度的流动性水平以满足各种资金需求和应对不利的市场状况。
（2）管理体系
河北银行流动性管理采用集中管理模式，总行统一调度河北银行资金，统一
应对流动性风险。
河北银行流动性风险管理组织架构：①董事会承担流动性风险管理的最终责
任。②高级管理层负责流动性风险的具体管理工作；高级管理层可以授权其下设
的风险管理委员会履行其部分职责。③监事会对董事会及高级管理层在流动性风
险管理中的履职情况进行监督评价。④风险管理部负责牵头流动性风险管理。⑤
计划财务部负责管理本外币资金头寸，办理人民币再贷款，负责流动性管理等。
⑥资金运营中心负责在开展资金业务的同时，合理安排业务的资产负债结构，控
制流动性风险，应用货币市场工具，调剂资金余缺。⑦审计部负责定期审查和评
价流动性风险管理体系的充分性和有效性，完成内部审计报告。
（3）管理策略及措施
河北银行制定了《河北银行流动性风险管理办法》、《河北银行流动性风险应
急预案》等制度，对流动性风险进行有效管理。
河北银行实施流动性风险管理的各项措施：
①重视资金来源和运用的多样化，始终保持着较高比例的流动性资产，调整
流动性资产组合，调整同业业务以及投资业务的规模。
② 建立完善的流动性管理系统，准确、及时、持续地计量、监测和控制流
动性风险。其基本功能包括：准确的将银行资产负债表内外各项业务数据和外部
市场利率、汇率数据录入系统；每日计算现金流缺口和资产负债期限错配缺口；
计算流动性风险指标；提供主要流动性风险指标监测情况、限额执行情况；提供
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流动性资产的相关信息；及时、前瞻反映银行流动性风险发展趋势，评估流动性
风险水平。
③综合运用多种监管手段，不断健全流动性风险管理体系，有效识别、计量、
监测和控制流动性风险，维持充足的流动性水平满足各种资金需求和应对不利的
市场状况。
④在运用多种流动性风险管理指标时，采用将预测结果与压力测试相结合的
方式，对未来流动性风险水平进行预估，并针对特定情况提出相应解决方案。
⑤制定资金管理办法，实施集中的头寸管理，及时调剂资金余缺，保障河北
银行资金的正常营运。
⑥计划财务部在制定年度资产负债管理计划时，需充分考虑市场状况、银行
资产负债结构、市场融资能力对银行流动性的影响，保有适度比例的流动性资产，
满足流动性管理需要。
⑦通过制定《河北银行流动性风险应急预案》，设定流动性风险事件的预警
指标，对流动性风险事件预警分级，根据不同风险等级制定不同的流动性风险应
急预案，确保流动性风险事件发生时能够妥善应对；至少每年组织一次对应急预
案的评估和演练，确保应急预案在流动性风险事件突发后顺利实施。
3、市场风险管理
（1）概述
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动
而使银行表内和表外业务发生损失的风险。市场风险可以分为利率风险、汇率风
险、股票价格风险和商品价格风险，分别是指由于利率、汇率、股票价格和商品
价格的不利变动所带来的风险。
市场风险管理是指识别、计量、监测、控制和报告市场风险的全过程，旨在
建立和完善市场风险管理体系，明确职责分工和流程，确定和规范计量方法、限
额管理指标和市场风险报告，控制和防范市场风险，提高市场风险管理水平。
河北银行市场风险管理的目标是，根据河北银行风险偏好，将市场风险控制
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在可承受范围内，实现经风险调整后的收益最大化。
（2）管理体系
河北银行市场风险管理组织架构：①董事会承担河北银行市场风险管理的最
终责任，履行以下职责：审核批准市场风险管理的战略、政策和程序；监督高级
管理层对市场风险进行有效管理和控制；定期获得市场风险报告，监控和评价市
场风险管理的全面性、有效性。董事会可以授权其下设的专门委员会履行其部分
职责。②高级管理层下设的风险管理委员会履行以下职责：拟定河北银行市场风
险管理战略、政策和程序及具体操作规程；充分了解并定期评估河北银行市场风
险管理状况，及时了解市场风险的重大变化，并向董事会定期报告；建立完整的
市场风险管理体系，支持市场风险的识别、计量、监测和控制；组织开展压力测
试，并将压力测试结果应用于风险管理和经营决策。③监事会负责监督董事会和
高级管理层在河北银行市场风险管理方面的履职情况。④风险管理部的主要职
责：牵头负责河北银行市场风险的管理工作；拟订河北银行市场风险管理政策、
制度和办法；负责河北银行市场风险识别、计量、监测、分析和报告；牵头设计
市场风险计量方法，设计、实施市场风险压力测试；牵头制定河北银行的市场风
险限额，监测经营部门对市场风险限额的遵守情况，报告超限额情况。⑤计划财
务部的主要职责：通过制定河北银行年度资产负债管理指导意见，实施利率风险
和汇率风险的管理；牵头负责利率风险管理相关信息系统的开发、维护和升级等；
负责制定相关业务会计核算制度；牵头制定银行账户利率风险和汇率风险套期保
值策略。⑥资金运营中心的主要职责：根据河北银行风险偏好指标及资产负债管
理计划，开展业务，实施市场风险控制；负责制定、执行交易账户套期保值的交
易策略；执行银行账户利率风险和汇率风险的对冲方案。⑦审计部每年对市场风
险管理体系各个组成部分和环节的准确、可靠、充分和有效性进行独立的审查和
评价，审计报告直接提交董事会。
（3）管理策略及措施
为加强市场风险管理，提高市场风险管理水平，河北银行制定了相关的规章
制度，包括《河北银行市场风险管理办法》、《河北银行市场风险量化管理办法》、
《河北银行利率定价管理暂行办法》等。
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河北银行进一步建立健全市场风险管理体系，设立风险管理部、计划财务部、
资金运营中心等部门按照分工履行市场风险管理职能，并根据业务发展不断提高
市场风险管理水平和对市场风险的识别、计量、监测和控制的能力。一是紧密跟
踪市场变化趋势，加强动态监测与风险预判；持续完善市场风险的识别、计量、
监控和报告体系；加强研究和审核，保障河北银行金融市场新产品、新业务平稳
开展；将可能由市场风险引起的交易对手信用风险纳入日常监测体系，确保市场
风险整体可控，有力地支持河北银行业务创新和转型发展。二是将业务划分为交
易账户和银行账户分别进行风险管理：交易账户市场风险管理方面，河北银行建
立了资金业务中台监测机制，对交易类债券进行逐日估值、限额控制；银行账户
市场风险管理方面，河北银行通过定期监测利率敏感性缺口，适时调整资产负债
结构。三是全面实施包括各类敞口、止损限额管理，加强创新业务领域的风险管
理配套措施。
4、操作风险管理
（1）概述
操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及
外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。操
作风险管理是指对操作风险进行主动识别、评估、监测、控制或缓释、报告的循
环的过程。
河北银行操作风险存在于各项业务的经营管理中，由不完善的内部程序、员
工和信息科技系统、以及外部因素引起，主要有：内部欺诈，外部欺诈，就业制
度和工作场所安全事件，客户、产品和业务活动事件，实物资产的损坏，信息科
技系统事件、执行、交割和流程管理事件等 7 类。
（2）管理体系
河北银行操作风险管理组织架构：①董事会承担操作风险管理的最终责任，
主要职责包括：审核批准银行的操作风险管理战略和总体政策；审批及检查高级
管理层有关操作风险的职责、权限及报告制度；定期审议高级管理层提交的操作
风险报告。②高级管理层负责执行董事会批准的操作风险管理战略、总体政策，
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主要职责包括：负责制定、审查和监督执行操作风险管理的政策、程序和操作规
程；全面掌握银行操作风险管理的总体状况，有效地应对操作风险损失事件；定
期向董事会报告操作风险管理状况。③高级管理层下设的风险管理委员会负责监
督操作风险框架及汇报机制的建立，审议操作风险管理政策和有关制度办法，评
估风险识别计量工具；审核业务部门控制或缓释操作风险的措施。④监事会负责
监督董事会、高级管理层在操作风险管理工作的履职尽职情况。⑤风险管理部负
责河北银行操作风险管理体系的建立，负责操作风险识别、计量工具开发，制定
相应的控制政策，推动业务部门控制和缓释操作风险。⑥各部门、各分支机构对
操作风险负直接责任，其主要职责包括指定专人负责操作风险管理工作，根据河
北银行统一的操作风险管理评估方法，识别、评估本部门、本机构的操作风险，
持续、有效监测操作风险，实施控制和报告；监测关键风险指标，定期报告本部
门、本机构操作风险管理的总体状况，并及时报告重大操作风险事件。⑦审计部
定期检查评估操作风险管理体系运作情况，监督操作风险管理政策的执行情况，
对新出台的操作风险管理政策、程序和具体的操作规程进行独立评估，并向董事
会报告操作风险管理体系运行效果和评估情况。
（3）管理策略及措施
河北银行制定了《河北银行操作风险管理办法》、《河北银行操作风险与控制
自评估管理办法》，加强对操作风险的有效管理，建立覆盖河北银行各项经营活
动的操作风险动态识别、评估机制，规范操作风险管理流程与方法，为河北银行
开展操作风险管理提供了明确的执行依据。
河北银行实施操作风险管理的各项措施：
①为防范操作风险，增强全体员工遵章守纪的观念，有效解决有章不循、违
规操作等问题，河北银行结合实际情况，制定了《河北银行员工违规积分管理办
法》，主要适用于员工违反规章制度，不足以按照河北银行《员工违规行为处理
规定》进行处理，但有必要进行累计积分并据以处理的情形。
②建立清晰合理的组织架构，明确划分部门之间、岗位之间、上下级之间的
职责，建立职责分离、横向与纵向监督制约的机制；建立关键岗位轮岗、强制性
休假和离岗审计制度；组织员工培训，使其具有与从事岗位相匹配的业务能力。
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③持续推进操作风险管理基础性建设工作，逐步建立完善标准化、规范化的
内控与操作风险管理体系。面对复杂的内外部经济形势，致力于不断加强日常操
作风险管理，完善相关管理制度，健全内控机制，防范外部欺诈行为。
④持续开展操作风险控制自我评估、损失数据收集以及关键风险指标监测工
作。不断健全操作风险报告机制，及时跟踪内外部典型操作风险事件，跟进分析
并发布风险提示。
⑤根据不断变化的操作风险防控形势，强化会计结算、票据业务、电子银行、
信用卡、信息科技等重点业务领域和关键环节操作风险防范。
（三）反洗钱工作
为预防洗钱和恐怖融资活动，全面履行商业银行反洗钱和反恐融资法定义
务，河北银行根据《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融
机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交
易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办
法》等法律法规，制定了《河北银行反洗钱规定》，结合自身实际情况建立了反
洗钱组织架构。
董事会负责指导河北银行反洗钱工作，听取反洗钱相关工作汇报。
总行设立反洗钱领导小组，组长由行长或主管副行长担任，成员包括运营管
理部、公司银行部、个人银行部、小企业金融服务中心、信用卡中心、电子银行
部、风险管理部、投资银行部、授信审批部、资金营运中心、信息技术部、审计
部、互联网金融部、资产管理中心等相关部门负责人。反洗钱领导小组主要工作
职责：负责组织落实全行反洗钱工作相关制度、办法，工作计划和年度工作报告；
负责组织召开反洗钱季度工作例会；研究全行反洗钱工作的重大和疑难问题，按
照风险为本的原则，提出反洗钱工作解决方案；负责及时处置反洗钱重大事项或
敏感事项；负责按规定向董事会汇报反洗钱相关工作。
反洗钱领导小组下设办公室，负责全行反洗钱日常管理工作。反洗钱领导小
组办公室设在运营管理部，办公室成员由反洗钱领导小组成员部门相关人员组
成。主要工作职责为：负责拟定全行反洗钱年度工作计划及撰写年度工作报告；
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负责拟定或修订全行反洗钱工作相关制度、办法等；负责建立反洗钱监测系统，
对全行支付交易进行监测；负责组织实施全行反洗钱内控等制度执行情况的监督
和检查；负责收集、整理、分析、汇总全行大额交易和可疑交易报告，指导全行
反洗钱工作等。
总行公司银行部、个人银行部、小企业金融服务中心、信用卡中心、电子银
行部、风险管理部、投资银行部、授信审批部、资金营运中心、互联网金融部、
资产管理中心等部门为反洗钱相关业务条线部门，主要工作职责为：根据反洗钱
法律法规和河北银行反洗钱相关规定，将反洗钱合规要求嵌入本条线经营管理制
度及业务操作流程并督促实施；指定专人负责本部门、本条线反洗钱工作，反洗
钱工作人员应相对固定，相关人员调整时应及时将调整情况向反洗钱领导小组办
公室备案；负责对本条线新业务或新产品进行洗钱风险评估，并出具洗钱风险评
估报告；负责对反洗钱检查中发现的涉及本条线的问题或薄弱环节进行跟踪整
改。
各分行参照总行反洗钱领导小组成员构成情况，结合当地监管要求和分行实
际情况，成立分行反洗钱领导小组，负责统筹、指导、协调分行反洗钱工作。各
支行参照成立由支行行长或主管副行长、营业室主任、柜员、客户经理等人员组
成的反洗钱工作小组。
河北银行建立了与反洗钱组织机构相配套的工作机制。制定了《河北银行反
洗钱规定》、《河北银行反洗钱内部审计管理办法》、《河北银行反洗钱协助调查管
理办法》、《河北银行反洗钱保密管理办法》、《河北银行反洗钱培训和宣传管理办
法》、《河北银行反洗钱重大事项、敏感事件报告管理办法》、《河北银行反洗钱工
作责任追究管理办法》、《河北银行反洗钱工作考核管理办法》、《河北银行新产品
洗钱风险评估管理办法》、《河北银行客户身份识别和客户身份资料及交易记录保
存管理办法》、 河北银行大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱工作制度，
对反洗钱工作中各个事项进行规范，确保河北银行反洗钱工作的顺利实施。
（四）内部审计
河北银行董事会下设审计委员会，是董事会按照河北银行章程规定设立的专
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
门工作机构，对董事会负责，并向董事会报告工作。审计委员会的主要职责中包
括：监督河北银行的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟
通等职责。
河北银行建立独立垂直的内部审计管理体系，在总行设立审计部，专门负责
河北银行内部审计工作。审计部总经理向董事会及董事会审计委员会负责，其任
免由董事会及董事会审计委员会决定。审计部职责主要包括建立和完善内部审计
工作制度，保持内部审计工作的制度化和规范化；拟定中长期审计规划，制定年
度审计计划，经批准后组织实施；组织和实施对部门、分支机构的全面审计、专
项审计和离任审计等审计项目，监督部门、分支机构对河北银行各项制度的落实
和执行情况；对审计对象的经营管理情况进行日常非现场审计监督；建立健全内
部控制评价机制，开展内控评价工作；实施不良资产责任追究；监督审计发现问
题的整改和审计意见的落实；负责审计档案的管理；开发审计功能；保持审计手
段的先进性和审计人员的职业胜任能力；完成董事会及董事会审计委员会交办的
其他事项。
河北银行审计部对审计对象的以下事项进行审计：经营管理的合规性及合规
部门工作情况；内部控制的健全性和有效性；风险状况及风险识别、计量、监控
程序的适用性和有效性；信息系统规划设计、开发运行和管理维护的情况；会计
记录和财务报告的准确性和可靠性；与风险相关的资本评估系统情况；机构运营
绩效和管理人员履职情况；其他需进行审计的事项。
为完善河北银行内部审计相关制度建设，不断规范内部审计工作流程和审计
人员的工作行为，河北银行制定了《河北银行内部审计基本规定》、《河北银行内
部审计基本规范》、《河北银行内部控制评价办法》、《河北银行不良信贷资产责任
追究管理办法》、《河北银行不良信贷资产责任追究行为规范》、《河北银行管理人
员经济责任审计管理办法》、 河北银行内部审计操作规范》等多项内审工作制度，
为规范相关事项，做好相关审计工作，提供了制度保障。
十一、河北银行最近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况
（一）最近三年增资情况
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、增资具体情况
2011 年 8 月 11 日，河北银行召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
《二〇一一年增资扩股实施方案》，决议以评估值每股 2.58 元的价格发行 12 亿
股，共募集资金 30.96 亿元，全部用于补充河北银行资本金。经中国银监会河北
监管局于 2012 年 5 月 29 日下发的《河北银监局关于河北银行股份有限公司变更
注册资本和核准公司章程的批复》（银监冀局复[2012]117 号）的批准，河北银行
向国电电力发展股份有限公司、石家庄市财政局、中城建投资控股有限公司、河
北港口集团有限公司、南京栖霞建设集团有限公司等 29 家非自然人主体以每股
2.58 元的价格非公开发行 12 亿新股，增加注册资本 12 亿元，注册资本由 2011
年末的 20 亿元增加至 32 亿元。
2013 年度无新增股本。
2014 年 5 月 15 日，河北银行召开 2013 年度股东大会，审议通过《二〇一
三年度利润分配方案》，决议送股及转增共计 566,871,728 股，总股本增加至
3,766,871,728 元。
2015 年 5 月 12 日，河北银行召开 2014 年度股东大会，审议通过《二〇一
四年度利润分配方案》，决议送股 452,024,607 股，注册资本增加至 4,218,896,335
元。
2015 年 8 月 6 日，河北银行召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《二
〇一五年增资扩股实施方案》和《关于变更注册资本的议案》，决议以评估值每
股 2.95 元的价格增发 781,103,665 股股票，增发对象主要是原有老股东，注册资
本拟增加至 5,000,000,000 元。目前河北银行正在履行相关的审议和批准程序。
最近三年河北银行增资具体情况见本章“二、河北银行设立及历次股本变动
情况”。
2、增资价格合理性分析
2011 年增资（2012 年完成工商变更）价格是基于西安正衡资产评估有限责
任公司于 2011 年 5 月 24 日出具的西正衡评报字[2011]096 号《评估报告》的评
估结论，即截至 2010 年 12 月 31 日河北银行每股净资产评估值 2.58 元。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，河北银行正在进行的 2015 年增资，发行股份价格是
依据正衡资产评估有限责任公司于 2015 年 7 月 6 日出具的正衡评报字[2015]105
号《评估报告》的评估结论，即截至 2014 年 12 月 31 日河北银行每股净资产评
估值 2.95 元。
因此，河北银行最近三年增资行为的定价依据是合理的。
（二）最近三年股权转让情况
1、股权转让具体情况
（1）2012 年
2012 年，经中国银监会河北监管局批准，河北建投能源投资股份有限公司
将持有的河北银行 4,700 万股股份转让给控股股东河北建设投资集团有限责任公
司。本次股份转让价格以河北银行 2011 年增资扩股价格 2.58 元/股为基础，综合
考虑河北银行 2011 年盈利情况、历史成交情况以及其他城市商业银行市场估值
情况，股权转让双方协商确定为 3 元/股。
（2）2013 年
2013 年，经中国银监会河北监管局批准，石家庄市长安区、桥东区、高新
区、新华区等四区财政局将持有的河北银行 787.36 万股股份转让给石家庄市财
政局。交易双方考虑河北银行发展势头良好等情况，协定转让价格为 3.5 元/股。
（3）2014 年
2014 年，经中国银监会河北监管局批准，北京北量机电工量具有限责任公
司（以下简称“北量公司”）和广州鼎金环保科技有限公司（以下简称“鼎金公
司”）分别将持有的河北银行 1,547.98 万股和 487.84 万股股份转让给北京理想
产业发展有限公司（以下简称“理想公司”）。
2013 年 12 月 31 日，北量公司和鼎金公司分别与理想公司签订《河北银行
股份有限公司股份转让协议》，约定将各自持有的河北银行 1,200 万股和 378.17
万股（以下简称“原标的股份”）转让给理想公司，股份转让价格为 3 元/股；
2014 年 11 月 14 日，北量公司和鼎金公司又分别与理想公司签订《关于河北银
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行股份有限公司股份转让的补充协议二》，分别约定将对应原标的股份河北银行
送股、转增股的股份 347.98 万股和 109.67 万股（以下简称“送转股”）与原标
的股份一并转让给理想公司，送转股转让价格为 2.9 元/股。
（4）2015 年
截至本报告书签署日，经中国银监会河北监管局批准，唐山市德龙钢铁有限
公司（以下简称“德龙公司”）将持有的河北银行 3,696 万股股份转让给北京理
想产业发展有限公司。
2015 年 7 月 7 日，德龙公司与理想公司签订《河北银行股份有限公司股份
转让协议书》，约定将其持有的河北银行 3,300 万股转让给理想公司，股份转让
价格为 3.07 元/股；2015 年 8 月 19 日，德龙公司又与理想公司签订《关于河北
银行股份有限公司股份转让的补充协议二》，约定将 3,300 万股对应的河北银行
2014 年送股 396 万股及现金分红 99 万元以零对价一并转让给理想公司。
2、股权转让价格合理性及行为合规性分析
上述股权转让涉及的交易双方均不参与河北银行的经营管理，为财务投资
者，转让价格均是在河北银行每股净资产的基础上，综合考虑各种因素，由交易
双方自主协商确定，具备合理性。河北银行及相关方履行必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
（三）最近三年资产评估情况
最近三年内，针对河北银行股东权益进行了两次评估，并分别于 2015 年 7
月 6 日和 2015 年 11 月 6 日出具了评估报告。
1、前次增资扩股评估报告
2015 年 7 月 6 日，正衡资产评估有限责任公司出具《河北银行股份有限公
司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2015]105
号），对河北银行拟增资扩股项目涉及的河北银行股东全部权益在评估基准日（即
2014 年 12 月 31 日）的市场价值进行了评估。正衡评估采用市场法与收益法两
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
种方法对河北银行全部资产及负债进行评估。
2014 年 12 月 31 日，河北银行全部股东权益（净资产）账面价值为 1,068,900.50
万元；市场法评估后股东全部权益价值为 1,244,110.00 万元，评估增值 175,209.50
万元，增值率 16.39%；收益法评估后股东全部权益价值为 1,279,710.00 万元，评
估增值 210,809.50 万元，增值率 19.72%；收益法较市场法高 35,600.00 万元，差
异率 2.86%。根据河北银行实际情况，最终选用市场法评估结果作为评估结论，
即于 2014 年 12 月 31 日，河北银行股东全部权益的市场价值为 1,244,110.00 万
元。以评估基准日股份总数 4,218,896,335 股测算，每股净资产评估值为 2.95 元。
2、本次重组评估报告
2015 年 11 月 6 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《南京栖霞建设股
份有限公司拟发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行
370,575,111 股股份（8.78%股权）项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 1078
号），对本次重组交易标的资产在评估基准日（即 2015 年 8 月 31 日）的市场价
值进行了评估。天健兴业采用收益法和市场法两种方法对河北银行全部资产及负
债进行评估。
经收益法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,525,200.00 万元，较股东全
部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元增值
305,990.10 万元，增值率 25.10%，评估后每股价值为 3.6160 元。栖霞集团所持
有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 134,000.00 万元。经市场法-上市公
司比较法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00 万元，较股东全部权
益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元增值
356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344 元。栖霞集团所持
有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。
收益法评估结果 134,000.00 万元，市场法评估结果 138,400.00 万元，后者较
前者多 4,400.00 万元。鉴于市场法更能充分反映河北银行的企业价值，本次评估
以市场法的评估结果 138,400.00 万元作为最终的评估结论，每股净资产评估值为
3.7344 元。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、两次评估结果差异的原因
前次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估值为 2.95 元/股，对应市净率为
1.16 倍；本次评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，评估值为 3.7344 元/股，较前次
增加 26.59%，对应市净率为 1.29 倍。两次评估结果存在一定差异主要是因为在
两次评估基准日之间，市场估值水平发生了较大变化，以及河北银行自身净资产
及净利润等指标发生了较大变化。
（1）两次评估基准日之间市场估值水平发生了较大变化
在两次评估基准日之间，市场行情明显好转，银行业估值水平普遍提高，16
家上市银行平均市净率上升了 24.55%（见下表）。估值指标的变化导致了本次评
估的估值水平有所提高。
市净率（基准日：2014 市净率（基准日：2015
证券代码 证券简称 增长率
年 12 月 31 日）（倍） 年 8 月 31 日）（倍）
000001.SZ 平安银行 1.05 1.23 16.39%
002142.SZ 宁波银行 1.17 1.50 28.74%
600000.SH 浦发银行 0.88 1.09 23.28%
600015.SH 华夏银行 0.86 1.13 30.52%
600016.SH 民生银行 1.08 1.18 9.47%
600036.SH 招商银行 0.97 1.29 33.81%
601009.SH 南京银行 1.06 1.30 23.37%
601166.SH 兴业银行 0.88 1.04 18.74%
601169.SH 北京银行 0.97 1.16 20.22%
601288.SH 农业银行 0.92 1.04 13.76%
601328.SH 交通银行 0.79 1.10 39.14%
601398.SH 工商银行 0.91 1.07 17.59%
601818.SH 光大银行 0.89 1.19 33.69%
601939.SH 建设银行 0.97 1.15 18.78%
601988.SH 中国银行 0.84 1.18 39.47%
601998.SH 中信银行 1.02 1.28 25.79%
银行业平均市净率上升水平 24.55%
数据来源：Wind 资讯
注：市净率（基准日：2014 年 12 月 31 日）=2014 年 12 月 31 日前 60 个交易日收盘价
的算术平均值/2014 年 12 月 31 日每股净资产
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
市净率（基准日：2015 年 8 月 31 日）=2015 年 8 月 31 日前 60 个交易日收盘价的算术
平均值/2015 年 9 月 30 日每股净资产
（2）河北银行资产规模增大，净资产增幅明显
对于银行业的估值，目前市场认可度较高的估值指标是市净率指标。2014
年 12 月 31 日、2015 年 8 月 31 日，河北银行总资产分别为 1,817.39 亿元、2,108.31
亿元，增长 16.01%；净资产分别为 106.89 亿元、121.86 亿元，增长 14.00%。
（3）河北银行盈利能力较强，净利润增速较快
2015 年 1-8 月份，河北银行实现净利润 15.78 亿元，净利润年化增长率为
33.34%，较 2014 年净利润增长率 21.08%提高了 12.26 个百分点，同期上市银行
的净利润增速均出现了一定程度的下降。由于河北银行经营业务增长比较明显，
成长态势进一步改善，导致估值水平进一步提升。
综上所述，两次评估基准日之间，市场估值水平发生了较大变化，河北银行
资产总额和净资产有所增加、净利润增速加快，在三者共同作用下，河北银行的
估值水平也随之上升，由此带来了两次评估的主要差异。鉴于两次评估的结论都
是有充分依据的、评估差异也是公平合理的，因此，2015 年增资价格与本次交
易价格之间存在差异也是合理公允的。
4、两次评估结果差异的合理性
（1）本次交易市场法评估时各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依
据
本次交易市场法评估时各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依据是
《资产评估准则—企业价值》和《资产评估专家指引第 4 号——金融企业市场法
评估模型与参数确定》，具体如下：
《资产评估准则—企业价值》第三十七条规定：“注册资产评估师应当恰当选
择与被评估企业进行比较分析的可比企业。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比
企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规
模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等
因素。
《资产评估专家指引第 4 号——金融企业市场法评估模型与参数确定》第十
三条规定：“影响不同类型金融企业价值的参数不尽相同。本专家指引建议，对不
同类型金融企业所应关注的价值影响参数包括但不限于：
1.商业银行
净资产、利润、拨备覆盖率、利润增长率、净资产平均增长率、净利润平均
增长率、资本保值增值率、净息差、净利差、资本利润率、加权平均净资产收益
率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、成本收入比、存贷款比例、
资本充足率、核心资本充足率、资产利润率、资产流动性比例、总资产、不良贷
款率、核心资本、营业网点数量、排名等。
（2）本次交易市场法评估时各可比公司价值比率修正系数及权重的合理性
①价值比率修正系数确定
依据上述准则及指引的要求，评估机构综合考虑各项指标，选取最为相近的
北京银行、南京银行、宁波银行作为可比公司；根据可获取资料的情况，以资产
规模、业务规模、资产质量、资本实力、流动性、盈利能力、风险控制能力等几
项银行业最为重要的指标作为修正指标，具备合理性。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
各项指标的修正系数如下：
对比因素 南京银行 北京银行 宁波银行
资产规模 1.0203 1.0306 1.0203
业务规模及资产质量 1.0203 1.0309 1.0203
资本实力 1.0101 1.0204 1.0000
流动性 1.0000 1.0204 0.9901
盈利能力 0.9903 1.0001 1.0102
风险抵补能力 0.9803 0.9707 0.9803
修正系数 1.0208 1.0740 1.0207
总体修正系数在 1.0207--1.0740 之间，结合可比公司与标的公司的差异，
评估师职业判断修正系数的确定是合理的。
②价值比率选取及其权重的确定
评估师对总资产、总股本、净资产、净利润、营业收入等各项指标与银行业
企业估值的相关性进行了分析，认为净资产、净利润、营业收入这三项指标与银
行类企业的估值相关性较大；其中净资产对银行类企业的估值相关性最大。
评估师采用这三项价值比率计算出标的公司的股权价值分别为：以净资产为
指标的评估值为 1,453,100.00 万元；以净利润为指标的评估值为 1,559,800.00
万元；以营业收入为指标的评估值为 1,754,400.00 万元；差异率在 6.84%至
17.17%之间。
从上述的评估结果来看，相互间差异不大且均为常规采用的评估指标，因此
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
这三项指标符合本次评估要求，根据《资产评估专家指引第 4 号——金融企业市
场法评估模型与参数确定》等资料的分析结果和评估机构长期对银行估值体系的
研究分析，评估师认为这三项指标均与银行类企业股权价值的相关性较大，其中
净资产与银行类企业股权价值的相关性稍大于净利润和营业收入指标，并且净资
产指标受银行行业景气波动的影响也相对较小，根据评估行业的经验，评估师给
净资产指标的权重为 40%；净利润和营业收入指标为期间损益类指标，对应比
率予以 30%、30%的权重。评估师认为按此权重更能合理地反映河北银行的股
权价值。
（3）两次评估结果差异的合理性分析
为进一步分析两次评估结果差异的合理性，评估师采集了截至 2014 年 12
月 31 日河北银行及其可比公司的相关数据，按本次交易市场法评估模型测算河
北银行截至 2014 年 12 月 31 日的评估值。具体如下：
①计算截至 2014 年 12 月 31 日对比公司的市场价值
首先假设可比上市公司限制流通股也可以完全流通，则首先计算出可比公司
全流通前提下的股权价值，则
股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通股股
价
经上述计算的到权益价值如下表：
项目 时点 南京银行 北京银行 宁波银行
收盘价（元） 2014-12-31 11.53 8.77 12.24
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票总数量（万股） 2014-12-31 336,595.55 1,267,222.97 389,979.41
流通股数(万股） 2014-12-31 296,893.32 1,267,222.97 344,701.99
限制流通股(万股） 2014-12-31 39,702.23 - 45,277.42
流通股价值（万元） 2014-12-31 3,423,179.97 11,113,545.48 4,219,152.37
限售股价值（万元） 2014-12-31 457,766.75 - 554,195.59
权益价值（万元） 2014-12-31 3,880,946.72 11,113,545.48 4,773,347.96
注：为了减少因选取基准日的单日股价容易出现偶然性的问题，该次评估选取了 2014
年 12 月 31 日前的 60 日交易均价作为基准日的股价。
②计算价值比率乘数
评估选取的净利润均为合并报表归属于母公司的净利润数据，计算结果如
下：
项目 可比公司 基准日
一、收益类比率倍数
南京银行 2.89
1、营业收入比率倍数 北京银行 3.55
宁波银行 3.57
南京银行 6.92
2、净利润比率倍数 北京银行 7.11
宁波银行 8.48
该次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，对外公布的 2014 年报表对应的总
资产、总资本、归属母公司净资产等作为基准日可比数据，计算结果如下：
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项目 可比公司 基谁日
二、资产类比率倍数
南京银行 0.0677
1、总资产比率倍数 北京银行 0.0729
宁波银行 0.0861
南京银行 1.20
2、净资产比率倍数 北京银行 1.16
宁波银行 1.40
南京银行 13.07
3、股本比率倍数 北京银行 10.52
宁波银行 14.69
③对比公司比率乘数的修正
根据对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下
表：
对比因素 河北银行 南京银行 北京银行 宁波银行
资产规模 100 98 97 98
业务规模及资产质量 100 98 97 98
资本实力 100 99 98 100
流动性 100 100 98 101
盈利能力 100 101 100 99
风险控制能力 100 102 103 102
2-1-150
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据已确定的调整系数，则修正系数调整表如下：
对比因素 南京银行 北京银行 宁波银行
资产规模 1.0203 1.0306 1.0203
业务规模及资产质量 1.0203 1.0309 1.0203
资本实力 1.0101 1.0204 1.0000
流动性 1.0000 1.0204 0.9901
盈利能力 0.9903 1.0001 1.0102
风险抵补能力 0.9803 0.9707 0.9803
修正系数 1.0208 1.0740 1.0207
④修正后的比率乘数
项目 可比公司 修正前比率 修正系数 修正后比率
一、收益类比率倍数
南京银行 2.89 1.0208 2.95
1、营业收入比率倍数 北京银行 3.55 1.074 3.82
宁波银行 3.57 1.0207 3.65
南京银行 6.92 1.0208 7.06
2、净利润比率倍数 北京银行 7.11 1.074 7.64
宁波银行 8.48 1.0207 8.66
项目 可比公司 修正前比率 修正系数 修正后比率
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、资产类比率倍数
南京银行 0.0677 1.0208 0.07
1、总资产比率倍数 北京银行 0.0729 1.074 0.08
宁波银行 0.0861 1.0207 0.09
南京银行 1.20 1.0208 1.22
2、净资产比率倍数 北京银行 1.16 1.074 1.24
宁波银行 1.40 1.0207 1.43
南京银行 13.07 1.0208 13.34
3、股本比率倍数 北京银行 10.52 1.074 11.30
宁波银行 14.69 1.0207 14.99
⑤2014 年 12 月 31 日河北银行的估值结果
单位：万元
收益类比率乘数 资产类比率乘数
序
企业名称 营业收入 净利润 实收资本 总资产 净资产
号
比率倍数 比率倍数 比率倍数 比率乘数 比率乘数
1 南京银行 2.95 7.06 13.34 0.07 1.22
2 北京银行 3.82 7.64 11.30 0.08 1.24
3 宁波银行 3.65 8.66 14.99 0.09 1.43
被评估企业比率
4 3.47 7.79 13.21 0.08 1.30
乘数取值
5 被评估公司对应 596,282.00 177,434.20 421,889.60 18,216,105.60 1,069,606.80
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
参数
被评估公司股权
6 2,069,564.58 1,381,700.07 5,574,395.11 1,429,026.67 1,388,577.12
计算价值
7 流通折扣率 74.40% 74.40% 74.40% 74.40% 74.40%
8 折扣后股权价值 1,539,756.05 1,027,984.86 4,147,349.96 1,063,195.85 1,033,101.37
被评估公司股权
9 1,539,800.00 1,028,000.00 4,147,300.00 1,063,200.00 1,033,100.00
市场价值(取整)
根据与本次交易评估（评估基准日为 2015 年 8 月 31 日）同口径计算，评
估机构取净资产比率乘数权重为 40%，营业收入比率倍数和净利润比率倍数权
重分别为 30%，计算出河北银行的股权价值为 2.81 元/股，比前次增资扩股时每
股评估值 2.95 元低 0.14 元，差异率为 4.75%。
上述按本次交易市场法评估模型测算河北银行截至 2014 年 12 月 31 日评估
值的过程充分考虑了河北银行可比公司市场估值水平，河北银行资产总额、净资
产及净利润变动情况对市场法评估指标的影响，评估结果 2.81 元/股与前次评估
值 2.95 元/股差异率不到 5%，属于合理评估差异。
综上所述，两次评估基准日之间，市场估值水平发生了较大变化，河北银行
资产总额和净资产有所增加、净利润增速加快，在三者共同作用下，河北银行的
估值水平也随之上升，由此带来了两次评估的主要差异，因此，两次评估结果存
在差异具有合理性。
十二、河北银行涉及的诉讼、仲裁情况
（一）河北银行重大诉讼、仲裁情况
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本回复出具之日，河北银行作为原告、标的金额超过 1 亿元的未决重大
诉讼有两起，其诉讼进展情况如下：
（1）河北银行天津分行诉天津市永辉工贸有限公司、天津市豪能商贸有限
公司、孟勇、刘耀萍、孟晖、张伟、古静、刘建华借款合同纠纷案，现处于第一
审程序，由天津市高级法院审理，案件号为（2014）津高民二初字第 57 号。
2014 年 8 月 29 日，河北银行天津分行与天津市永辉工贸有限公司签订编号
为 ED140829000008《额度协议》，约定债权额度为 1.5 亿元。同日，双方签订编
号为 DK140829000111 和 DK140829000113 两份《流动资金借款合同》，由河北
银行天津分行向天津市永辉工贸有限公司提供借款金额合计 11,300 万元，借款
期限自 2014 年 8 月 29 日至 2015 年 8 月 29 日。天津市永辉工贸有限公司与河北
银行天津分行签订 8 份《最高额抵押合同》，以自有房产为借款提供抵押担保；
此外，其他被告亦提供了相应的担保。
上述合同签订后，河北银行天津分行发放了贷款，后因天津市永辉工贸有限
公司涉及重大诉讼，抵押物被法院查封。根据合同约定，天津市永辉工贸有限公
司已属严重违约，河北银行天津分行需根据双方约定，提前收回已发放的贷款本
息。据此，2014 年 10 月 28 日，河北银行天津分行向天津市高级法院起诉，要
求：①天津市永辉工贸有限公司立即归还借款 11,300 万元及利息；②原被告签
订的所有《流动资金借款合同》及全部《最高额抵押合同》合法有效，河北银行
天津分行对抵押物享有优先受偿权；③河北银行天津分行与天津市豪能商贸有限
公司、孟勇、孟晖、张伟、刘建华签订的《最高额保证合同》合法有效，五被告
对上述借款承担连带保证责任；④刘耀萍、古静在全部家庭财产范围内对借款承
担还款义务；⑤诉讼费、保全费、律师费及实现债权与担保权的其他相关费用均
由全部被告连带承担。
天津市高级法院受理案件后，分别于 2015 年 7 月 10 日、8 月 10 日、11 月
18 日进行了开庭，对该案进行了审理。目前，尚未作出一审判决。
（2）河北银行青岛分行诉中色物流（天津）有限公司、青岛德诚矿业有限
公司、德正资源控股有限公司借款合同纠纷案，现处于第一审程序，由山东省高
级法院审理，案件号为（2014）鲁商初字第 33 号。
2-1-154
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2014 年 1 月 2 日，河北银行青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订编号为
ED140102000013 的《综合授信合同》，约定由河北银行青岛分行向青岛德诚矿业
有限公司提供 3 亿元有追索权公开型国内保理授信额度。对该协议的担保，德正
资源控股有限公司与河北银行青岛分行签订《最高额保证合同》，对青岛德诚矿
业有限公司在《综合授信合同》项下所有债务承担连带保证责任。2014 年 1 月 9
日、2014 年 1 月 15 日，河北银行青岛分行分别与青岛德诚矿业有限公司签订两
份《国内保理业务合同》，约定由河北银行青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提
供 29,640 万元的附追索权保理融资款，受让青岛德诚矿业有限公司对中色物流
（天津）有限公司所享有的 37,785.34 万元应收账款债权，应收账款付款期限为
2014 年 6 月 11 日。应收账款转让后，河北银行青岛分行与青岛德诚矿业有限公
司通知了中色物流（天津）有限公司，中色物流（天津）有限公司亦书面承诺按
时向河北银行青岛分行履行付款责任。
2014 年 6 月 11 日，上述应收账款到期，但中色物流（天津）有限公司未按
承诺履行付款责任，青岛德诚矿业有限公司也未履行其回购责任。为维护合法权
益，2014 年 6 月 12 日，河北银行青岛分行向山东省高级法院起诉，要求：①中
色物流（天津）有限公司向河北银行青岛分行支付所受让的应收账款金额人民币
377,853,440 元；②青岛德诚矿业有限公司在融资本金 29,640 万元及相应利息（含
违约利息、复利）范围内对中色物流（天津）有限公司人民币 377,853,440 元的
应收账款承担回购责任；③德正资源控股有限公司对上述债务承担连带保证责
任；④上述被告承担诉讼费及与本案有关的一切费用包括但不限于保全费、邮寄
费、公告费等。
山东省高级法院受理案件后，被告中色物流（天津）有限公司提出管辖权异
议，要求将案件移送天津市高级法院管辖。山东省高级法院审查后，裁定驳回中
色物流（天津）有限公司的管辖权异议。中色物流（天津）有限公司随后上诉，
2015 年 6 月 10 日，最高法院对管辖权问题作出终审裁定，维持山东省高级法院
的裁定。
管辖权异议程序结束后，山东省高级法院于 2015 年 11 月 16 日开庭，对该
案实体部分进行了审理，目前尚未作出一审判决。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
除上述情形外，河北银行不存在其他尚未了结的重大诉讼及仲裁。
（二）是否对该诉讼充分计提坏账准备或贷款拨备
作为原告的重大诉讼共涉及两户贷款，为天津市永辉工贸有限公司和青岛德
诚矿业有限公司，相关贷款人的贷款具体情况如下：
贷款人天津市永辉工贸有限公司，截止 2015 年 8 月 31 日贷款余额共计 1.50
亿元，风险等级分类为可疑类。由于借款人无法偿还贷款本息，担保人天津市豪
能商贸有限公司的代偿能力不强，相关房产已被他人在河北银行办理抵押登记前
查封，即使执行法律程序，贷款的偿还也具有一定的不确定性。据此河北银行管
理层预计未来现金流现值 0.57 亿元，相应计提准备金 0.93 亿元。
贷款人青岛德诚矿业有限公司，截止 2015 年 8 月 31 日贷款余额共计 2.94
亿元，风险等级分类为可疑类。由于借款人无法偿还贷款本息，保理业务收货人
中色物流及保证人股东德正资源控股有限公司的代偿能力不强，即使执行法律程
序，贷款的偿还也具有一定的不确定性。据此河北银行管理层预计未来现金流现
值 1.17 亿元，相应计提准备金 1.77 亿元。
根据河北银行的贷款分类政策，可疑类贷款指借款人无法足额偿还贷款本
息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失的贷款。根据河北银行对于贷款和应
收款项风险分类及减值准备计提的会计政策，对具有独特信用风险特征的贷款和
应收款项采用个别方式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款或应收款项发生
减值时，该贷款或应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损
失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入
当期损益。
天津市永辉工贸有限公司贷款和青岛德诚矿业有限公司贷款的风险特征符
合可疑类定义，其减值准备的计提采用个别方式进行评估，河北银行管理层采用
预计可收回现金流折现法对减值准备进行了评估和计提，符合河北银行的会计政
策和会计准则的要求，是适当且充分的。
公司认为，河北银行作为原告的重大未决诉讼，尚在第一审程序审理中。河
北银行针对此两项诉讼涉及客户的贷款计提的贷款拨备合理充足。这两起案件的
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
审理结果，对本次交易不构成实质性影响。
十三、股权权属情况及公司章程规定的股权转让前置条件
（一）股权权属情况
本次交易标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。栖霞
集团已出具《关于交易资产权属状况的承诺函》，持续、不间断地就标的资产的
权属状况作出如下声明和承诺：
“截至本承诺函签署日，本公司持有的河北银行股权不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他
股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过
户或转移不存在实质性法律障碍。”
（二）公司章程规定的股权转让前置条件
河北银行现行《公司章程》第三十条规定：“股东转让本行 1%以上股份时，
应于转让前 30 日书面通知本行董事会，报董事会备案。转让本行股份 5%以上时，
按中资商业银行行政许可事项实施办法的有关规定执行。”
2015 年 8 月 19 日，栖霞集团书面通知河北银行董事会关于本次交易事宜，
报其董事会备案。
2015 年 12 月 15 日，中国银监会河北监管局下发《河北银监局关于核准南
京栖霞建设股份有限公司股东资格及变更股权的批复》（冀银监复[2015]333 号），
核准栖霞建设股东资格，同意本次交易。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五章 交易标的评估情况
本次交易标的资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估，天健兴业具有执
行证券期货业务资格。天健兴业以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益法
和市场法两种方法对标的资产进行了评估，并出具《南京栖霞建设股份有限公司
拟发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行 370,575,111 股股份
（8.78%股权）项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 1078 号）。
一、评估基本情况
（一）评估方法及评估结论
1、评估方法
本次评估采用收益法和市场法两种评估方法对栖霞集团所持有的河北银行
370,575,111 股股份（8.78%股权）进行了评估。
2、评估结论
经收益法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,525,200.00 万元，较股东全
部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元增值
305,990.10 万元，增值率 25.10%，评估后每股价值为 3.6160 元。栖霞集团所持
有的河北银行 370,575,111 股股份（8.78%股权）的评估值为 134,000.00 万元。
经市场法-上市公司比较法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00
万元（取整），较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）
1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344
元。栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份（8.78%股权）的评估值为
138,400.00 万元（取整）。
收益法评估结果 134,000.00 万元，市场法评估结果 138,400.00 万元，后者较
前者多 4,400.00 万元。本次评估以市场法的评估结果 138,400.00 万元作为最终的
评估结论。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适
用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估
单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被
评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。对于金
融企业来说，金融资产占比很大，实物资产占比相对很小，被评估单位实物资产
占总资产的比例仅为 0.30%，而占比大的金融资产和负债是以公允价值计量的，
因此资产基础法最终评估结果一般与账面价值差异很小。另外根据行业特点，资
产基础法一般无法体现金融企业的特许经营、营业网络等资源和资产特点；同时
结合本次经济行为、评估目的及评估对象，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻
求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于国内的国有
商业银行、股份制商业银行、城市商业银行均已在资本市场上上市，其市场价格
可以作为被评估单位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发
展，其基本的市场功能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因
此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法及市场法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）河北银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在
未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估准则的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成
立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或
其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），
即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的股东全部权益
（净资产）价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
P：评估对象的经营性资产价值；
t Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
1
模型第一阶段为明确预测期价值，第二阶段为永续期价值（终值）。
R t ：明确预测期的第t期的股权自由现金流
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期股权自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；
n：明确预测期第末年。
（2）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润-权益增加+其他综合收益
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由
现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到
股东权益价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r = rf + e（re– rf ）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
（re– rf ）：市场风险溢价（rpm）；
ε：河北银行特有风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
2、权益现金流量预测
收益预测范围：预测口径为河北银行单体报表，预测范围为河北银行经营性
业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是河北银行根据已经中国注册会计师审计
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的公司 2013-2015 年 1-8 月的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场
的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由
河北银行提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分
析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，
形成如下未来收益预测。
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2019 年为明确预测期，2020 年
以后为永续期。
（2）明确预测期收益的确定
经实施一系列分析预测，明确预测期股权自由现金流量预测汇总如下表所
示：
单位：百万元
项目名称 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 1,605 6,262 6,410 6,471 6,504
利息净收入 1,352 5,450 5,538 5,565 5,579
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利息收入 2,985 10,251 10,573 10,778 10,900
利息支出 1,633 4,801 5,035 5,213 5,321
手续费及佣金净收入 253 812 873 906 925
手续费及佣金收入 286 918 986 1,024 1,045
手续费及佣金支出 33 106 113 118 120
投资收益
公允价值变动损益
汇兑损益
其他业务净收入
二、营业支出 711 3,055 3,146 3,179 3,204
营业税金及附加 84 369 381 388 392
业务及管理费 385 2,152 2,217 2,241 2,261
资产减值损失 242 534 548 550 551
三、营业利润 894 3,208 3,264 3,292 3,299
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 894 3,208 3,264 3,292 3,299
减：所得税费用 358 746 754 751 750
四、净利润 536 2,462 2,510 2,541 2,550
减：留存收益增加 1,634 517 559 575 438
权益自由现金流 -1,098 1,945 1,951 1,966 2,112
（3）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
Rn 1
Pn (1 r ) n
rg
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
2-1-164
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
n：明确预测期第末年
①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故 g 为零。
③Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
则预测年后的自由现金流量 Rn+1 为 2,112 百万元。
（4）权益资本折现率确定
①明确预测期间的折现率确定
A.折现率模型的选取
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r = rf +β e（re– rf ）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
（re– rf ）：市场风险溢价（rpm）；
ε ：平安银行特有风险调整系数；
β e：权益资本的预期市场风险系数。
B.无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，天健兴业选择基准日附近
发行的，10 年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选并
计算其算术平均值得出无风险收益率 Rf 为 3.33%。
C.权益系统风险系数的计算
取沪深同类 16 家可比上市公司股票，以 2010 年 8 月至 2015 年 8 月的市场
2-1-165
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e= 0.9370；
D.市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.28%。
E.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：a.企业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段；d.
企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；f.管理人员的
经验和资历；g.企业经营规模；h.对主要客户及供应商的依赖；i.财务风险；l.法
律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，天健兴业将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
F.折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f M R P Rc
＝12.21%
②永续期的折现率确定
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
永续期折现率的计算与明确预测期相同。永续期折现率 r 为 12.21%。
（5）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 15,219 百万元。计算结果详见下表：
单位：百万元
项目名称 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
权益自由现
-1,098 1,945 1,951 1,966 2,112 2,112
金流
折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33
折现率 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21%
折现系数 0.9623 0.8576 0.7642 0.6810 0.6069 4.9688
折现值 -1,057 1,668 1,491 1,339 1,282 10,495
现值和 15,219
3、其他资产和负债价值的估算及分析过程
收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生
贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和
负债应予以加回。
经核实，企业评估基准日存在一项长期股权投资，对平山西柏坡冀银村镇银
行有限责任公司的 51%的股权投资，账面价值 2,550 万元，对该项股权投资，天
健兴业采用收益法对其单独评估，将其评估结果并入河北银行的股权价值中，评
估的具体方法参照河北银行收益法的评估过程，经评估，平山西柏坡冀银村镇银
行有限责任公司股东全部权益价值为 65 百万元，河北银行占其 51%股权价值为
33 百万元。
4、权益资本价值
河北银行股东全部权益价值为：
P=15,219（百万元）+33（百万元）=15,252（百万元）
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河北银行股东全部权益为 1,525,200.00 万元，栖霞集团所持有的河北银行
370,575,111 股股份（8.78%股权）的评估值 134,000.00（万元 取整），每股价值
为 3.6160 元。
（五）市场法评估情况
1、评估模型
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比
公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个
或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资
产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比
例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数
中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因
素选择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如营业收入、净利润，实收资
本、总资产、净资产等作为分析参数。
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称为比
率乘数（Multiples）。
（4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，
再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
公式如下：被评估企业股权市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评
估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率
2、市场比较法评估计算过程
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本次评估采用相对指标比较法对被评估单位进行评估，需要选择对比公司和
计算相应的比率乘数。
（1）选择对比公司
本次评估采用相对指标比较法对被评估单位进行评估，河北银行为区域性城
市商业银行，所以在考虑区域性商业银行、成立时间、注册资本等因素后，选择
对比公司三家，分别是南京银行、北京银行和宁波银行。
（2）计算对比公司的市场价值
为了方便计算，首先假设可比上市公司限制流通股也可以完全流通，则首先
计算出可比公司全流通前提下的股权价值，
则：股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通股
股价
经上述计算的到权益价值如下表：
项目 时点 南京银行 北京银行 宁波银行
交易均价（元） 2015-8-31 18.57 11.63 17.40
股票总数量（万股） 2015-8-31 336,595.55 1,267,222.97 389,979.41
流通股数（万股） 2015-8-31 296,893.32 1,267,222.97 344,701.99
限制流通股（万股） 2015-8-31 39,702.23 - 45,277.42
流通股价值（万元） 2015-8-31 5,513,308.94 14,737,803.18 5,997,814.64
限售股价值（万元） 2015-8-31 737,270.47 - 787,827.06
权益价值（万元） 2015-8-31 6,250,579.41 14,737,803.18 6,785,641.70
注：由于 2015 年 1-8 月的股价变动幅度较大，为了减少因选取基准日的单日股价容易
出现偶然性的问题，本次评估选取了基准日前的 60 日交易均价作为基准日的股价。
（3）计算价值比率乘数
①收益类比率乘数
收益类比率乘数是在权益价值与其收益类指标之间建立的比率乘数。这些比
率乘数有：
A.营业收入比率乘数
2-1-169
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营业收入比率乘数就是股权市场价值与营业收入的比率，该比率乘数可以反
映营业收入的大小对其价值的影响。
权益价值营业收入比率乘数=股权市场价值/营业收入
本次评估选取的营业收入均为合并报表中的反映的营业收入数据。
B.净利润比率乘数
净利润比率乘数就是股权市场价值与净利润的比率，该比率乘数可以反映净
利润的大小对其价值的影响。
权益价值净利润比率乘数=股权市场价值/净利润
本次评估选取的净利润均为合并报表归属于母公司的净利润数据，本次评估
基准日为 2015 年 8 月 31 日，由于样本公司均为上市公司，2015 年 8 月 31 日的
财务数据无法取得，天健兴业选取样本公司距离基准日最近对外公布的 2015 年
中期报表数据，作为价值比例乘数的基础数据，其中营业收入、净利润按中期报
表数，折算成 2015 年全年数，计算结果如下：
项目 可比公司 基准日
一、收益类比率倍数
南京银行 2.86
1、营业收入比率倍数 北京银行 3.42
宁波银行 3.77
南京银行 8.76
2、净利润比率倍数 北京银行 7.34
宁波银行 9.55
②资产类比率乘数
资产类比率乘数是在企业价值与其资产类指标之间建立的比率乘数。常用的
资产类比率乘数包括：
A.总资产比率乘数
总资产比率乘数就是股权市场价值与总资产的比率，该比率乘数可以反映总
资产的大小对其价值的影响。
2-1-170
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
权益价值总资产比率乘数=股权市场价值/总资产
本次评估选取的总资产均为合并报表中的数据。
B.净资产比率乘数
净资产比率乘数就是股权市场价值与净资产的比率，该比率乘数可以反映净
资产的大小对其价值的影响。
权益价值净资产比率乘数=股权市场价值/净资产
本次评估选取的净资产均为合并报表归属于母公司所有者权益的数据。
C.实收资本比率乘数
实收资本比率乘数就是股权市场价值与实收资本的比率，该比率乘数可以反
映实收资本的大小对其价值的影响。
权益价值实收资本比率乘数=股权市场价值/实收资本
本次评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，由于样本公司均为上市公司，2015
年 8 月 31 日的财务数据无法取得，天健兴业选取样本公司距离基准日最近对外
公布的 2015 年中期报表数据的总资产、总资本、净资产作为基准日可比数据，
计算结果如下：
项目 可比公司 基谁日
二、资产类比率倍数
南京银行 0.0855
1、总资产比率倍数 北京银行 0.0907
宁波银行 0.1032
南京银行 1.42
2、净资产比率倍数 北京银行 1.43
宁波银行 1.78
南京银行 18.57
3、股本比率倍数 北京银行 11.63
宁波银行 17.40
（4）对比公司比率乘数的修正
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
修正系数调整表如下：
对比因素 南京银行 北京银行 宁波银行
资产规模 1.0203 1.0306 1.0203
业务规模及资产质量 1.0203 1.0309 1.0203
资本实力 1.0101 1.0204 1.0000
流动性 1.0000 1.0204 0.9901
盈利能力 0.9903 1.0001 1.0102
风险抵补能力 0.9803 0.9707 0.9803
修正系数 1.0208 1.0740 1.0207
（5）修正后的比率乘数
项目 可比公司 修正前比率 修正系数 修正后比率
一、收益类比率倍数
南京银行 2.86 1.0208 2.92
1、营业收入比率倍数 北京银行 3.42 1.074 3.68
宁波银行 3.77 1.0207 3.84
南京银行 8.76 1.0208 8.94
2、净利润比率倍数 北京银行 7.34 1.074 7.89
宁波银行 9.55 1.0207 9.75
二、资产类比率倍数
南京银行 0.0855 1.0208 0.09
1、总资产比率倍数 北京银行 0.0907 1.074 0.10
宁波银行 0.1032 1.0207 0.11
南京银行 1.42 1.0208 1.45
2、净资产比率倍数 北京银行 1.43 1.074 1.53
宁波银行 1.78 1.0207 1.82
南京银行 18.57 1.0208 18.96
3、股本比率倍数 北京银行 11.63 1.074 12.49
宁波银行 17.40 1.0207 17.76
（6）流通性折扣的确定
完全不可流通股股权到完全可流通股股权折扣率的计算分两个步骤：
①由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺少流
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
通折扣率 ξ1
股权分置改革就是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的
限制性流通，因此，天健兴业认为以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为
基础计算的“每股送出率”指标就是从不可流通转为限制流通的一个价值差异：
非流通股每股支付对价
每股送出率 =
流通股股票交易收盘价
上述指标实际是非流通股每股需要支付的成本占流通股股价的比率，实际就
是缺少流通折扣率 ξ1。
②由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺少流通折扣率ξ 2
限售股股权与完全流通股股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限
制，采用一个对冲策略，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥
有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权（PutOption）并且限制期期满后执
行价格 X 与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由
于上述限制可能产生的股权价值损失风险。因此该看跌期权价值代表限制流通股
价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是这里的看跌期权实际应该是一
个美式期权（AmericanOption），但由于美式期权估算比较复杂，因此在这里以
欧式期权（EuropeanOption）替代。另外，这里所采用的期权为一般的普通看跌
期权，不同于 Longstaff 研究中采用的回望式期权（Look-BackOption）。另外，
天健兴业在估算期权时考虑了股票分红的因素。
通过上述分析，可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期
满后执行价格与现实股价相同的看跌期权的价值来估算由现实完全流通到存在
一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率ξ 2。
天健兴业采用 Black-Scholes 期权定价模型计算上述看跌期权。
看跌期权 P X e
rT
N ( d 2 ) S e T N ( d 1 )
式中：
X：为期权执行价；
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间（采用按周计算）；
γ：连续复利计算的股息率；
N()：标准正态密度函数；
d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数。
S 2
ln r
X 2
其中：d1= ，d2=d1-σ
T
上式中：X：为期权执行价；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间；
σ：股票波动率。
③由完全不可流通到完全流通的折扣率 ξ3
由不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺少流通折扣率为 ξ1，
由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺少流通折扣率为 ξ2，因此由不可
流通的折扣率到完全流通折扣率 ξ3 为：
ξ3=1-(1-ξ1)×(1-ξ2)
天健兴业采用上述方法对基准日的全银行业的缺少流通折扣率、基准日的可
比银行的缺少流通折扣率和中评协公布的股权分置改革方式估算的缺少流通折
扣率分别如下：
A.基准日的全银行业的缺少流通折扣率
第一步：由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
少流通折扣率 ξ1
银行的特有风险主要为流动性风险和规模风险。经统计行业上市公司流通时
所支付的对价折扣系数为 18.93%，缺少流通性的折扣率 ξ1 的计算如下：
流动性折扣对价表
证券代码 证券简称 折算成送股的对价（FIND 计算值）
600000.SH 浦发银行 3.0000
600015.SH 华夏银行 3.0000
600016.SH 民生银行 3.0000
600036.SH 招商银行 2.4207
000001.SZ 平安银行 0.2570
平均 2.3355
则缺少流通性的折扣率 ξ1=1-10÷（10+2.3355）=18.93%
第二步：由完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的缺少流通性的折
扣率 ξ2。
通过 Black-Scholes 期权定价模型计算，确定一个 52 周限制流通的一个缺
少流通性折扣 ξ2 =17.24%。
根据上述估算结果，缺少流通性折扣ξ 3=1－（1-ξ 1）×（1-ξ 2）=32.91%。
B.基准日的可比银行的缺少流通折扣率
第一步：由完全不可流通股权到存在一定期限限制的―流通股权‖之间的缺少
流通折扣率 ξ1
银行的特有风险主要为流动性风险和规模风险。经统计行业上市公司流通时
所支付的对价折扣系数为 18.93%，缺少流通性的折扣率ξ 1 的计算如下：
流动性折扣对价表
证券代码 证券简称 折算成送股的对价（FIND 计算值）
600000.SH 浦发银行 3.0000
600015.SH 华夏银行 3.0000
600016.SH 民生银行 3.0000
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600036.SH 招商银行 2.4207
000001.SZ 平安银行 0.2570
平均 2.3355
则缺少流通性的折扣率ξ 1=1-10÷（10+2.3355）=18.93%
第二步：由完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的缺少流通性的折
扣率ξ 2。
通过 Black-Scholes 期权定价模型计算，以南京银行、北京银行和宁波银行
为计算口径，确定一个 52 周限制流通的一个缺少流通性折扣ξ 2 =6.37%。
根据上述估算结果，缺少流通性折扣ξ 3=1－（1-ξ 1）×（1-ξ 2）=24.10%。
C.中评协公布的采用股权分置改革方式估算的分行业的缺少流通折扣的数
据如下表
缺少流通折扣率汇总表（按行业）
缺少流通 缺少流通 缺少流通
性的折扣 性的折扣 性的折扣
序号 样本点分类行业 样本数量
率 ξ1 平均 率 ξ2 平均 率 ξ3 平均
值 值 值
1 采掘业 18 14.00% 14.19% 26.39%
2 传播与文化产业 7 16.89% 14.07% 28.62%
3 电力、煤气及水的生产和供应业 52 14.84% 14.01% 26.79%
4 房地产业 46 17.89% 15.15% 30.22%
5 建筑业 23 16.30% 14.65% 28.61%
6 交通运输、仓储业 50 13.58% 14.04% 25.78%
7 金融、保险业 11 10.65% 16.62% 25.60%
8 农、林、牧、渔业 24 15.27% 15.53% 28.47%
9 批发和零售贸易 63 18.28% 13.32% 29.16%
10 社会服务业 30 14.94% 14.49% 27.29%
11 信息技术业 60 17.47% 13.37% 28.41%
12 制造业—电子 39 16.71% 14.54% 28.78%
13 制造业—纺织、服装、皮毛 45 16.38% 16.10% 29.77%
14 制造业—机械、设备、仪表 163 17.52% 5.05% 29.87%
15 制造业—金属、非金属 92 16.35% 14.84% 28.78%
16 制造业—木材、家具 3 15.63% 11.66% 25.46%
17 制造业—其他制造业 13 18.01% 12.40% 28.10%
18 制造业—石油、化学、塑胶、塑料 116 19.68% 14.98% 31.65%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
19 制造业—食品、饮料 46 15.05% 14.53% 27.41%
20 制造业—医药、生物制品 65 16.60% 13.46% 27.83%
21 制造业—造纸、印刷 19 21.93% 14.15% 32.92%
22 综合类 51 18.42% 13.51% 29.46%
23 全部整体 1036 16.94% 14.42% 28.92%
原始数据来源：Wind 资讯
通过上述计算分析，天健兴业分别采用全银行业、可比上市银行和股权分置
改革对价估算等口径对本次评估的股权缺少流通性折扣进行估算后为 24.10%至
32.91%，在分析了河北银行的经营业绩、公司规模、净资产后，天健兴业认为，
因上市银行的业绩越好、公司规模越大等原因而缺乏流通性折扣率会越高，而河
北银行与上市银行特别是大型国有银行相比，其业绩和规模都相差太远，结合所
选可比上市银行的规模、被评估单位-河北银行的业务规模和即将 IPO 等因素后，
天健兴业认为取股权分置改革的研究结果 25.60%的折扣率更适合作为本次评估
的缺少流通性折扣率。
3、被评估单位价值估算结果
被评估企业市场价值=被评估企业比率乘数×被评估企业相应财务参数考虑
流通折扣后被评估企业市场价值=被评估企业市场价值×流通性折扣
评估结果一览表如下：
单位：万元
收益类比率乘数 资产类比率乘数
序号 企业名称 营业收入比 净利润比率 实收资本比 总资产比率 净资产比率
率倍数 倍数 率倍数 乘数 乘数
1 南京银行 2.92 8.94 18.96 0.09 1.45
2 北京银行 3.68 7.89 12.49 0.10 1.53
3 宁波银行 3.84 9.75 17.76 0.11 1.82
被评估企业比率乘数
4 3.48 8.86 16.40 0.10 1.60
取值
5 被评估公司对应参数 677,266.50 236,641.35 421,889.60 21,126,580.80 1,219,209.90
被评估公司股权计算
6 2,358,103.22 2,096,546.81 6,919,981.72 2,042,740.67 1,953,067.02
价值
7 流通折扣率 74.40% 74.40% 74.40% 74.40% 74.40%
8 折扣后股权价值 1,754,428.80 1,559,830.83 5,148,466.40 1,519,799.06 1,453,081.86
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
被评估公司股权市场
9 1,754,400.00 1,559,800.00 5,148,500.00 1,519,800.00 1,453,100.00
价值（取整）
通过对上述比率乘数指标的分析，总资产指标和股本指标对银行业的估值相
关性较差，而市场法评估中通用指标主要有净资产（或市净率）、净利润（市盈
率）和营业收入（市销率）三个指标，所以剔除总资产和股本这二个指标的估值，
由于净资产指标受银行行业景气波动相对较小，更能反应股东全部权益价值，净
利润和营业收入指标相当，所以对净资产、净利润和营业收入三个指标的对应评
估值分别取 40%、30%、30%进行加权平均计算河北银行的股东全部权益价值为
1,575,500.00 万元（取整），较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所
有者权益）1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%。每股单价为
3.7344 元。
栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份（8.78%股权）的评估值
=3.7344×370,575,111=138,400.00（万元 取整）
（六）选用市场法评估值最为最终评估结论的原因
经评估，收益法评估结果 134,000.00 万元，市场法评估结果 138,400.00 万元，
后者较前者多 4,400.00 万元。
天健兴业认为：收益法是将被评估单位未来期间的收益按照适当折现率折现
计算的评估值，该方法是基于被评估单位未来的获利能力计算评估值，该种方法
充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值，是对被
评估单位内在价值的客观反映。采用上市公司比较法进行价值评估，选取对比公
司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资
产、净资产等作为“分析参数”作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、
调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
经分析比较，从最近刚公布的存款利率市场化政策，会使得银行业未来的盈
利能力发生较大变化，未来变化的程度预测较为困难，同时经济形势不好，会使
得银行业的坏账率上升，影响的程度预测较为困难；而考虑到本次市场法评估选
取 3 家在我国上市的城市商业银行作为可比企业，3 家可比企业与被评估单位所
属行业、业务规模、资产规模等均与企业同处一个细分行业，可比性较好，市场
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
法评估结果能够较好地体现企业在评估基准日时点的市场价值，并且与资本市场
相关度较高，所以市场法更能充分反映被评估单位的企业价值，因而以市场法评
估结果作为该报告结论。
所以，本次评估以市场法的评估结果 138,400.00 万元作为最终的评估结论。
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产的定价依据
本次交易中，天健兴业采用市场法和收益法对栖霞集团持有的 370,575,111
股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日
2015 年 8 月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00
万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）
1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344
元，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。
基于上述评估结果，经栖霞建设与栖霞集团协商确定，370,575,111 股河北
银行股份作价为 138,400.00 万元。
2、发行股份的定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议
公告日（2015 年 11 月 30 日）。公司综合考虑了交易双方的利益，基于公司自身
的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
经测算，栖霞建设定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 5.436 元/股，
交易均价的 90%为 4.893 元/股，经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为
4.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）标的资产定价公平合理性分析
本次交易标的资产为河北银行部分股权，可通过分析标的公司估值的公平合
理性得出标的资产定价是否公平合理。
1、本次交易标的公司的估值水平
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1078 号《评估报告》，截至 2015
年 8 月 31 日，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00 万元。根据毕马威出
具的毕马威华振审字第 1502031 号《审计报告》，河北银行 2015 年 1-8 月归属于
母公司所有者的净利润为 157,760.90 万元，2015 年 8 月 31 日归属于母公司所有
者权益 1,219,209.90 万元。所以河北银行估值水平如下：市盈率=评估值/（2015
年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润*1.5）=6.66 倍，市净率=评估值/2015 年 8
月 31 日归属于母公司所有者权益=1.29 倍。
2、同行业可比上市公司估值比较
本次交易标的公司河北银行是一家区域性城市商业银行，所属行业为金融业
--货币金融服务，目前在沪深市场上共有 16 家上市银行。银行业上市公司的市
盈率、市净率指标如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000001.SZ 平安银行 9.05 1.23
2 002142.SZ 宁波银行 9.47 1.50
3 600000.SH 浦发银行 6.10 1.09
4 600015.SH 华夏银行 6.82 1.13
5 600016.SH 民生银行 7.53 1.18
6 600036.SH 招商银行 7.74 1.29
7 601009.SH 南京银行 9.16 1.30
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
8 601166.SH 兴业银行 6.37 1.04
9 601169.SH 北京银行 7.45 1.16
10 601288.SH 农业银行 6.36 1.04
11 601328.SH 交通银行 8.38 1.10
12 601398.SH 工商银行 6.34 1.07
13 601818.SH 光大银行 7.98 1.19
14 601939.SH 建设银行 6.84 1.15
15 601988.SH 中国银行 8.00 1.18
16 601998.SH 中信银行 9.14 1.28
银行业上市公司平均值 7.67 1.18
河北银行 6.66 1.29
数据来源：Wind 资讯
注：市盈率=2015 年 8 月 31 日前 60 个交易日收盘价的算术平均值/2015 年 9 月 30 日每
股收益（TTM）
市净率=2015 年 8 月 31 日前 60 个交易日收盘价的算术平均值/2015 年 9 月 30 日每股净
资产
由上表可见，银行业上市公司市盈率、市净率分别为 7.67 倍、1.18 倍。河
北银行市盈率为 6.66 倍，低于银行业上市公司平均估值水平；市净率为 1.29 倍，
略高于同行业平均水平。通过比较市盈率和市净率指标可知，本次交易标的资产
定价是公允的，有利于保护上市公司及其股东利益。
3、可比交易估值比较
近年来，市场上非上市城商行股权转让、非上市城商行增资、以及上市城商
行定增的交易估值情况如下：
交易后持 交易价 每股价 市盈率 市净率
银行名称 交易对方 公告日期
股比例 （亿元） 格（元） （倍） （倍）
非上市城商行股权转让
2013 年 1
莱商银行 鲁银投资 4.98% 4.07 8.16 11.66 1.77
月4日
山鹰纸业
2015 年 9
嘉兴银行 及其全资 18.42% 7.20 3.85 32.55 1.30
月 26 日
子公司
非上市城商行增资
2015 年 12
兰州银行 兰州民百 1.06% 0.30 2.80 7.50 1.19
月8日
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
库尔勒市 2015 年 9
冠农股份 5.5% 0.63 1.80 7.69 1.07
商业银行 月 18 日
2015 年 9
浙商银行 轻纺城 3.06% 3.06 2.88 5.23 1.00
月3日
可比交易平均估值水平 12.93 1.27
数据来源：Wind 资讯
市盈率=每股交易价格/标的银行最近一年末每股收益
市净率=每股交易价格/标的银行最近一年末每股净资产
由上表可见，市场上可比交易对应的平均市盈率、市净率分别为 12.93 倍、
1.27 倍；本次交易对应的市盈率为 6.66 倍，低于可比交易平均估值水平；对应
市净率为 1.29 倍，与可比交易平均估值水平基本一致。鲁银投资购买莱商银行
股权、山鹰纸业及其全资子公司购买嘉兴银行股权交易与本次交易形式最为相
近，前两者对应的市盈率及市净率估值指标分别均高于本次交易估值指标。通过
与市场上可比交易比较市盈率和市净率指标可知，本次交易作价是合理的。
综上所述，通过与同行业上市公司市盈率及市净率指标，以及近年来市场可
比交易价格对应市盈率及市净率的比较可知，本次交易定价是合理、公允的，有
利于保护上市公司中小股东利益。
（三）董事会对本次交易评估事项意见
本次评估的对象及范围为栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份，在
本次交易前后，公司均不享有河北银行控制权，故本次评估无需考虑控制权溢价
的估值因素。
公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券期货相
关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其
经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
天健兴业为本次交易出具的标的资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估方法与评
估目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的标的
资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。
5、本次评估结论的合理性
天健兴业对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的
评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，评估依据及评估结论合理。”
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《南京栖霞
建设股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事就本次交易中评估相关的事
项，发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健
兴业”）具有证券期货相关业务资格。天健兴业及其经办评估师与公司、栖霞集
团、河北银行无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
2、评估假设前提的合理性
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了
评估，并最终选择了市场法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第六章 发行股份情况
一、本次交易方案概况
根据公司与栖霞集团签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司
将以非公开发行股份方式向栖霞集团购买其持有的 370,575,111 股河北银行股
份。经交易双方协商一致，标的资产 370,575,111 股河北银行股份作价 138,400.00
万元。本次非公开发行公司每股发行价格为 4.90 元，总计发行股份数为
282,448,979 股，不足一股的交易对方自愿放弃。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份采取向栖霞集团定向发行的方式。
（三）发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价可以为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议
公告日，即 2015 年 11 月 30 日。对应前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价分别为 5.436 元、7.482 元和 6.883 元
本次股份发行价格不得低于栖霞建设股票市场参考价的 90%。市场参考价为
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的栖霞建设股票交易
均价，即 5.436 元/股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/股。
根据上述定价原则及计算公式，经交易双方协商一致，栖霞建设本次发行股
份的发行价为 4.90 元/股。
若栖霞建设在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。
最终发行价格尚需经栖霞建设股东大会批准及中国证监会核准。
（四）发行数量
栖霞建设在本次交易中应向栖霞集团发行的股份数的确定方式，为根据最终
确定的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定，即：
发行股份数量=卖方所持相关标的资产的交易价格÷发行价格。如商数为非整数
的，栖霞集团同意以整数部分（精确到个位数）作为栖霞建设本次应向栖霞集团
发行的股份数，并且栖霞集团放弃余数部分所代表的股份数。
根据交易双方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格 4.90 元/股计
算，栖霞建设应向栖霞集团共计发行股份数为 282,448,979 股。栖霞建设本次发
行股份购买资产的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（五）股份上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
本次交易前栖霞建设持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
若中国证监会、上海证券交易所对于栖霞集团因本次发行股份取得的栖霞建
设股份限售期另有要求时，栖霞集团应遵照中国证监会、上海证券交易所的要求
执行。
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司总股本为 1,050,000,000 股。按照本次交
易方案，公司本次将发行普通股 282,448,979 股用于购买资产。
本次交易前后公司前十大股东情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号
名称 股票数量 持股比例 名称 股票数量 持股比例
南京栖霞建设集团 南京栖霞建设集团
1 360,850,600 34.37% 643,299,579 48.28%
有限公司 有限公司
南京高科股份有限 南京高科股份有限
2 133,143,800 12.68% 133,143,800 9.99%
公司 公司
南京高科新创投资 南京高科新创投资
3 15,000,000 1.43% 15,000,000 1.13%
有限公司 有限公司
中国工商银行-汇添 中国工商银行-汇
4 富均衡增长混合型 15,000,000 1.43% 添富均衡增长混合 15,000,000 1.13%
证券投资基金 型证券投资基金
厦门国际信托有限 厦门国际信托有限
公司-聚富五号新型 公司-聚富五号新
5 12,229,300 1.16% 12,229,300 0.92%
结构化集合资金信 型结构化集合资金
托 信托
中国工商银行股份 中国工商银行股份
有限公司-汇添富价 有限公司-汇添富
6 7,409,800 0.71% 7,409,800 0.56%
值精选混合型证券 价值精选混合型证
投资基金 券投资基金
中国证券金融股份 中国证券金融股份
7 5,951,349 0.57% 5,951,349 0.45%
有限公司 有限公司
8 陈峰 5,876,700 0.56% 陈峰 5,876,700 0.44%
9 杨开祥 5,247,251 0.50% 杨开祥 5,247,251 0.39%
南京栖霞国有资产 南京栖霞国有资产
10 3,996,000 0.38% 3,996,000 0.30%
经营有限公司 经营有限公司
注：本次交易前前十大股东情况为截至 2015 年 8 月 31 日的前十大股东持股情况。
本次交易前，栖霞集团直接持有公司 34.37%的股权，为公司控股股东；南
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团 48.354%的股权，为上市公司实际控
制人。本次交易完成后，栖霞集团直接持有上市公司股权比例上升到 48.28%，
仍为栖霞建设控股股东，栖霞国资仍为上市公司实际控制人。
四、本次交易前后公司主要财务数据的变化
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271 号《栖霞建设 2014 年度审计报告》和
中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》以及栖霞建设 2015 年 1-8 月财务报表，
交易前后公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
资产总额 1,392,527.70 1,567,209.40 12.54% 1,463,752.92 1,621,296.49 10.76%
负债总额 1,023,924.15 1,024,824.15 0.09% 1,089,217.50 1,090,117.50 0.08%
所有者权益 368,603.55 542,385.25 47.15% 374,535.42 531,179.00 41.82%
归属于母公司所
355,326.50 529,108.20 48.91% 360,998.08 517,641.65 43.39%
有者权益
合并报表资产负
73.53% 65.39% -11.07% 74.41% 67.24% -9.64%
债率
流动比率 1.74 1.74 -0.13% 1.65 1.65 -0.11%
每股净资产（元） 3.51 4.07 15.95% 3.57 3.99 11.76%
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业总收入 343,526.44 343,526.44 - 284,861.31 284,861.31 -
销售毛利率 14.31% 14.31% - 15.07% 15.07% -
营业利润 12,756.05 29,894.18 134.35% 7,792.47 26,936.04 245.67%
利润总额 12,638.63 29,776.76 135.60% 7,676.42 26,819.99 249.38%
净利润 9,521.96 26,660.09 179.99% 1,239.79 20,383.36 1,544.10%
归属于母公司所
9,782.25 26,920.38 175.20% 1,291.46 20,435.03 1,482.32%
有者的净利润
基本每股收益
0.0932 0.2020 116.86% 0.0123 0.1534 1,146.91%
（元）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将明显增加，盈利水平
将显著提高。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015 年 11 月 27 日，栖霞建设与栖霞集团签订了《发行股份购买资产协议》、
《补偿协议》。
二、交易方案
本次交易方案为栖霞建设以定向发行 A 股股份为对价，购买栖霞集团持有
的 370,575,111 股河北银行股份。
三、转让价款及其交付
标的股权的交易价格经具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评
估有限公司评估，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具了天兴评报字（2015）
第 1078 号《资产评估报告》，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的
评估值为 138,400.00 万元，以此为定价参考依据，双方协商确定本次交易
370,575,111 股河北银行股份的总价为 138,400.00 万元，由栖霞建设定向发行股
份进行支付。
四、股份发行及认购
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份采取向栖霞集团定向发行的方式。
（三）发行价格及定价方式
本次股份发行价格不得低于栖霞建设股票市场参考价的 90%。市场参考价为
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本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的栖霞建设股票交易
均价。前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价为 5.436 元/股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/股。
根据上述定价原则及计算公式，经交易双方协商一致，栖霞建设本次发行股
份的发行价为 4.90 元/股。
若栖霞建设在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。
最终发行价格尚需经栖霞建设股东大会批准及中国证监会核准。
（四）发行数量
栖霞建设在本次交易中应向栖霞集团发行的股份数的确定方式，为根据最终
确定的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定，即：
发行股份数量＝卖方所持相关标的资产的交易价格÷发行价格。如商数为非整数
的，栖霞集团同意以整数部分（精确到个位数）作为栖霞建设本次应向栖霞集团
发行的股份数，并且栖霞集团放弃余数部分所代表的股份数。
根据双方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格 4.90 元/股计算，
栖霞建设应向栖霞集团共计发行股份数为 282,448,979 股。栖霞建设本次发行股
份购买资产的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（五）股份上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
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本次交易前栖霞集团持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所对于栖霞集团因本次发行股份取得的栖霞建
设股份限售期另有要求时，栖霞集团应遵照中国证监会、上海证券交易所的要求
执行。
五、标的资产在过渡期间的损益归属
双方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的
公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后栖霞建设依据其持有标的公
司的股权比例享有。
资产交割完成后将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所根
据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行审计，并出具审计报告，以确定
标的资产在过渡期间的损益情况。
于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归栖霞建
设享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由栖霞集团承担并
以现金方式向栖霞建设全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出
具专项审计报告后 10 日内支付给栖霞建设。
标的资产在交割日之后产生的损益及风险由栖霞建设依据其持有标的公司
的股权比例享有或承担。但如果标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内
出现减值的，栖霞集团应当就标的资产减值部分对栖霞建设进行补偿，具体补偿
措施由交易双方另行签订《补偿协议》进行约定。
六、补偿事宜
（一）补偿数额
在本次重组实施完毕后的三个会计年度承诺期内，栖霞建设将在每个会计年
度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较本次交易价格出现减值
的，栖霞集团向栖霞建设就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具有证券
从业资格的专业机构应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选
取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对
此发表意见。
承诺期内，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
（二）补偿期限和补偿方式
补偿期限为本次重组实施完毕后的三个会计年度内。
补偿方式为采用股份补偿。栖霞集团所持股份不足用于补偿时，将以现金方
式向栖霞建设实施补偿。
（三）补偿实施
1、股份回购的安排
承诺期内每个会计年度末，如果标的股权出现减值迹象的，栖霞建设聘请具
有证券从业资格的专业机构进行减值测试，并出具专项报告。如果标的资产被确
认出现减值的，栖霞建设应当在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面
方式通知栖霞集团关于标的资产在该期间出现标的资产减值的事实，并要求栖霞
集团以股份回购的方式进行补偿，即由栖霞建设以总价人民币 1.00 元的价格回
购栖霞集团所需注销的相应股份。
栖霞集团用于补偿的股份数量上限累计为栖霞集团各自因本次交易而获得
的栖霞建设股票总数。在利润补偿期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，
导致栖霞集团持有的栖霞建设股票数发生变化的，其补偿股份数量的上限相应调
整为：栖霞集团因本次交易而获得的股份数量×（1+送股或转增比例）。
2、补偿股份数量的调整
在利润补偿期内如栖霞建设以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致栖
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
霞集团持有的栖霞建设股票数发生变化，则应回购股份数量应当调整为：应回购
股份数×（1+送股或转增比例）。
3、股份回购的实施及回购股份的注销
根据具有证券从业资格的专业机构出具的专项报告，如果标的资产出现减值
的，栖霞建设应当在该年度的年度报告披露之日起 2 个月内就定向回购栖霞集团
应补偿的股份事宜召开股东大会。在栖霞建设股东大会审议通过股票回购议案
后，栖霞建设将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度栖霞集团应补偿的
股份，并予以注销。栖霞集团应当配合栖霞建设实施股份回购及注销（减少注册
资本）的相关工作。
七、上市公司滚存未分配利润的处理
截至本次交易完成日栖霞建设滚存的未分配利润，由栖霞建设本次交易完成
后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
八、标的资产交割和股份交付
（一）标的股权的交割安排
栖霞集团应于《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，依据
该协议办理完毕将标的股权过户登记至栖霞建设名下的手续，栖霞建设应当配合
提供或出具办理股东变更登记所需的全部申请文件。
（二）发行股份的交付安排
栖霞建设应当在标的股权交割日后尽快完成以下事项：负责聘请具备相关资
质的会计师事务所对本次发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告
后尽快完成工商变更登记手续；负责将本次向栖霞集团发行的股份登记至栖霞集
团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户中。至此本次交
易完成，该日期即为本次交易完成日。
栖霞集团应当在栖霞建设办理上述事项时给予充分的配合。
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九、人员安排
本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司及其子公司的现有员工
仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关
系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的有关规定
的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
双方对标的资产进行交割后，栖霞建设即有权对根据标的公司章程等规定向
标的公司推荐董事或监事，栖霞集团应当予以配合。
十、合同生效条件
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自下列条件全部满足之日起，协议
方可生效：
1、交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、本次重大资产重组经交易双方的董事会和股东（大）会/股东审议批准；
3、上市公司股东大会同意交易对方免于发出要约；
4、河北银监局批准本次河北银行股权转让；
5、国资主管部门批准本次重大资产重组；
6、中国证监会核准本次重大资产重组。
十一、违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈
述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方
在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10 日内得到了纠正。任何一方不履
行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当
赔偿或承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和
责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为 370,575,111 股河北银行股份。河北银行的主营业务为提供
公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及其他金融服务，根据中国证监会
发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），河北银行所处行业为“J 金
融业—J66 货币金融服务”。根据《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2011），
河北银行所处行业为“J66 货币金融服务—J6620 货币银行服务”。
2009 年 3 月，中国人民银行、中国银监会发布《关于进一步加强信贷结构
调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》（银发〔2009〕92 号），提出“鼓
励和支持银行业金融机构通过银团贷款，合理分散信贷风险，为符合条件的大型
中央政府投资项目提供有效信贷支持；鼓励银行业金融机构对基本面和信用记录
较好、有竞争力、有市场、有订单但暂时出现经营或财务困难的中小企业加大信
贷及多元化融资支持，鼓励加强银商合作，在有效防范风险的基础上，推广银行
卡使用，提高刷卡效率，促进扩大银行卡消费。”
2011 年 1 月，中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合
发布《金融人才发展中长期规划（2010-2020 年）》（银发[2011]18 号），提出“银
行业 128 人才工程，即着眼于适应银行业发展需要，培养和储备银行业领军人才，
每年选拔一批业务骨干进入领军后备人才库，到 2020 年，形成 1,000 名银行业
领军人才，用于充实各金融机构领导班子；形成 2,000 名银行业高端人才，主要
用于充实各金融机构总行部门和一级分支机构领导班子、高端专业岗位等；形成
80,000 名银行业骨干人才，主要用于充实各金融机构中层以下经营管理岗位和专
业岗位。”
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2012 年 9 月，中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会、国
家外汇管理局联合发布《金融业发展和改革“十二五”规划》，提出“构建功能
健全、服务高效、竞争有序、效益良好、安全稳健的现代银行业体系；建设一批
具有良好品牌形象和国际竞争力的大型商业银行。”
2015 年 3 月，中国银行业监督管理委员会河北监管局在《关于印发 2015 年
河北银行业支持和服务实体经济发展的指导意见的通知》（冀银监发[2015]47 号）
中强调“强化银行业的金融支撑作用，大力支持国家及我省区域发展战略。”
2015 年 6 月，国务院办公厅转发的《银监会关于促进民营银行发展的指导
意见》（国办发〔2015〕49 号）中提出“在加强监管前提下，积极推动具备条件
的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构，提高审批效率，进一步丰富和
完善银行业金融机构体系，激发民营经济活力；积极支持民间资本与其他资本按
同等条件进入银行业。”
2015 年 10 月，中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划
的建议》中提出“加快金融体制改革，提高金融服务实体经济效率。健全商业性
金融、开发性金融、政策性金融、合作性金融分工合理、相互补充的金融机构体
系。构建多层次、广覆盖、有差异的银行机构体系，扩大民间资本进入银行业，
发展普惠金融，着力加强对中小微企业、农村特别是贫困地区金融服务”，并建
议“全面实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，促进内外资企业一视同仁、
公平竞争。完善境外投资管理，健全对外投资促进政策和服务体系。有序扩大服
务业对外开放，扩大银行、保险、证券、养老等市场准入。”
2015 年 11 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《深化农村改革综合性
实施方案》指出“加快农村金融制度创新。坚持商业性金融、合作性金融、政策
性金融相结合，健全政策支持、公平准入和差异化监管制度，扩大农村金融服务
规模和覆盖面，创新农村金融服务模式，全面提升农村金融服务水平，促进普惠
金融发展，加快建立多层次、广覆盖、可持续、竞争适度、风险可控的现代农村
金融体系。”
因此，河北银行的主营业务符合国家产业政策。
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2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
河北银行的主营业务为提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及
其他金融服务，其经营过程不会对环境造成不良影响，不需经过环评等报批事宜。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
经核查，①河北银行未因存在房屋未办理土地权属证书或房产权属证书而受
到国家土地管理部门处罚的情形。②在标的资产评估作价过程中，有关各方已经
知悉上述房屋存在的权属瑕疵并作了充分披露，该等房屋权属瑕疵已经包含在本
次交易协商作价中。③本次交易标的资产，是栖霞集团所持有的 370,575,111
股河北银行股份，不涉及土地和房屋产权的交易。
最近三年内，河北银行依法使用土地，遵守土地管理相关法律法规，不存在
因违反土地管理相关法律法规受到重大行政处罚的情形。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据人民银行披露的数据，截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，
河北银行在河北地区商业银行中各项存款余额的市场份额分别为 2.89%和
3.02%，各项贷款余额的市场份额分别为 2.20%和 2.34%；河北银行在河北地区
中小商业银行（大型商业银行除外）中各项存款余额的市场份额分别为 5.67%和
5.62%，各项贷款余额的市场份额分别为 4.26%和 4.41%。河北银行未达到《中
华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政
法规的规定。本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
独立财务顾问核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
法律顾问核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项，
关于重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
以 发 行 股 份 282,448,979 股 计 算 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 股 本 将 由
1,050,000,000 股增加至 1,332,448,979 股，其中社会公众股为 535,486,620 股，不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍符合《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估
机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交
易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
具体交易定价公允性分析参见本报告书“第五章 交易标的的评估情况”之
“二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”相关内容。
2、发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议
公告日（2015 年 11 月 30 日）。公司综合考虑了交易双方的利益，基于公司自身
的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
经测算，栖霞建设定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 5.436 元/股，
交易均价的 90%为 4.893 元/股，经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为
4.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、本次交易所履行的程序
本次交易已经公司充分论证，相关中介机构已按有关法律法规及规范性文件
的要求出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专项报告，
并将按法定程序报有关监管部门审批。整个交易过程严格履行各项法律程序，充
分保护全体股东权益，尤其是中小股东的权益，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
相关独立董事意见具体参见本报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“三、
独立董事对本次交易评估事项的独立意见”。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行 370,575,111 股
股份，交易对方南京栖霞建设集团有限公司拥有标的股权的完整权利，不存在禁
止或限制转让的情形。
根据交易对方南京栖霞建设集团有限公司出具的《南京栖霞建设集团有限公
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司关于交易资产权属状况的承诺函》：
“截至本承诺函签署日，本公司持有的河北银行股权不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他
股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过
户或转移不存在实质性法律障碍。”
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为栖霞建设发行股份购买栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银
行股份。河北银行作为河北省内规模最大的城市商业银行，发展前景良好，具有
较强的持续盈利能力。本次交易完成后，栖霞建设将成为河北银行的第二大股东，
将持有河北银行 11.12%的股权。根据企业会计准则的相关规定，栖霞建设对河
北银行的股权投资将采用权益法核算。
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271 号《栖霞建设 2014 年度审计报告》和
中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》以及栖霞建设 2015 年 1-8 月财务报表，
本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
12.54
资产总额 1,392,527.70 1,567,209.40 1,463,752.92 1,621,296.49 10.76%
%
负债总额 1,023,924.15 1,024,824.15 0.09% 1,089,217.50 1,090,117.50 0.08%
47.15
所有者权益 368,603.55 542,385.25 374,535.42 531,179.00 41.82%
%
归属于母公司所 48.91
355,326.50 529,108.20 360,998.08 517,641.65 43.39%
有者权益 %
合并报表资产负 -11.07
73.53% 65.39% 74.41% 67.24% -9.64%
债率 %
-0.13
流动比率 1.74 1.74 1.65 1.65 -0.11%
%
15.95
每股净资产（元） 3.51 4.07 3.57 3.99 11.76%
%
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业总收入 343,526.44 343,526.44 - 284,861.31 284,861.31 -
销售毛利率 14.31% 14.31% - 15.07% 15.07% -
134.35
营业利润 12,756.05 29,894.18 7,792.47 26,936.04 245.67%
%
135.60
利润总额 12,638.63 29,776.76 7,676.42 26,819.99 249.38%
%
2-1-201
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
179.99
净利润 9,521.96 26,660.09 1,239.79 20,383.36 1,544.10%
%
归属于母公司所 175.20
9,782.25 26,920.38 1,291.46 20,435.03 1,482.32%
有者的净利润 %
基本每股收益 116.86
0.0932 0.2020 0.0123 0.1534 1,146.91%
（元） %
注：2015 年 1-8 月数据未经审计。
上表数据显示，2014 年度备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者
的净利润分别比交易前增长了 245.67%、249.38%和 1,482.32%，2015 年 1-8
月备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别比交易前增长了
134.35%、135.60%和 175.20%，可见本次交易完成后上市公司盈利能力将明
显提高。另外，最近两年及一期，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分
别为 1.72 亿元、0.13 亿元和 0.98 亿元，存在一定经营波动性；而本次交易后，
2014 年度和 2015 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润将分别为 2.04 亿元和
2.69 亿元，备考净利润的波动明显变小，表明本次交易对房地产业务盈利周期
性波动具有良好的平滑作用，上市公司业绩波动性将得到有效降低，持续盈利能
力和抗风险能力将得到有效提升。因此，本次交易将提高上市公司的综合实力和
整体竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易为栖霞建设发行股份购买栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银
行股份，并不涉及业务整合。根据中汇出具的中汇会阅[2015]3856 号《备考审
阅报告》，假设本次拟购买标的资产的交易于 2014 年 1 月 1 日完成，交易后公
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 244,157.72 15.58% 163,191.51 10.07%
以公允价值计量且其变动
4,120.47 0.26% - -
计入当期损益的金融资产
应收账款 882.72 0.06% 792.53 0.05%
预付款项 41,283.01 2.63% 55,723.61 3.44%
应收利息 85.00 0.01% 28.13 0.00%
其他应收款 9,536.97 0.61% 24,973.24 1.54%
应收股利 22.54 0.00% - -
存货 895,113.50 57.12% 1,037,882.53 64.02%
其他流动资产 17,923.38 1.14% 19,738.60 1.22%
流动资产合计 1,213,125.32 77.41% 1,302,330.15 80.33%
发放委托贷款及垫款 12,896.74 0.82% 8,057.64 0.50%
可供出售金融资产 85,796.77 5.47% 74,302.34 4.58%
持有至到期投资 700.00 0.04% 700.00 0.04%
长期股权投资 203,808.77 13.00% 186,723.74 11.52%
投资性房地产 39,299.91 2.51% 37,725.59 2.33%
固定资产 1,999.80 0.13% 2,211.02 0.14%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
无形资产 38.82 0.00% 52.08 0.00%
递延所得税资产 9,543.27 0.61% 9,193.94 0.57%
非流动资产合计 354,084.09 22.59% 318,966.35 19.67%
资产总计 1,567,209.40 100.00% 1,621,296.49 100.00%
本次重组后，存货、货币资金、长期股权投资在上市公司资产总额（截至
2015 年 8 月 31 日）中的占比分别为 57.12%、15.58%、13.00%，其中，存货
主要为在建及已完工的住宅产品，货币资金为用于参与土地竞拍、增加土地储备
的所需资金。因此，上市公司依然以房地产为主业，本次交易不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性发生重大变化。同时，本次交易后公司控股股东栖霞集团出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律
法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利
并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在资产、人员、财务、机
构和业务方面的独立。
因此，公司将继续保持业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规及规范性文件的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了三会议事规则、《独立董事工作制度》等规章制度，建立了较为完善的法
人治理结构。
本次交易后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，公司长期股权投资将新增河北银行 370,575,111 股股权，
栖霞建设的总资产和净资产规模均得以显著提升。此外，根据栖霞建设截止 2015
年 8 月 31 日的财务报告以及《备考审阅报告》（中汇会阅[2015]3856 号），截至
2015 年 8 月 31 日，本次交易前后栖霞建设的资产负债率分别为 73.53%和 65.39%。
因此，本次交易将有效降低栖霞建设的资产负债水平，使得上市公司的资产负债
水平更为合理。
栖霞建设 2013 年度、2014 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
17,241.51 万元和 1,291.46 万元。根据中汇会计师事务所出具的栖霞建设《备考
审阅报告》（中汇会阅[2015]3856 号），栖霞建设 2015 年 1-8 月归属于母公司的
净利润预计将达 26,920.38 万元，相较于交易前上升 175.20%，盈利水平将显著
上升。标的公司资产发展前景良好，且盈利能力稳定，本次交易有利于增强公司
持续盈利能力。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易前，栖霞建设与栖霞集团均持有河北银行部分股权。通过本次交易，
栖霞集团将持有的 370,575,111 股河北银行股份全数转让给栖霞建设，不再持有
银行业的股权投资。
同时，为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，交易对方栖霞集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，相关内容参见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、（五）2、
栖霞集团关于减少和规范关联交易的承诺函”。
因此，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于减少关联交易和
避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无
保留意见审计报告
中汇会计师事务所对栖霞建设 2014 年度财务状况进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司及相关人员已出
具《南京栖霞建设股份有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员关于不存在
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
违法违规事项的承诺函》，承诺：
“1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况，
最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
2、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
3、截至本函出具日，本公司或现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
自本函签署之日至本次交易完成之日的期间，如发生上述任一情况，将立即
通知栖霞建设。”
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、本次交易标的资产权属清晰
本次交易标的为栖霞集团持有的河北银行 370,575,111 股股份。经核查，截
至本回复出具日，标的股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在
任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；栖霞集团拥有标的股
权的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。
此外，栖霞集团已出具《南京栖霞建设集团有限公司关于交易资产权属状况
的承诺函》，承诺“截至本承诺函签署日，本公司持有的河北银行股权不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置
信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状
况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
2、本次交易标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为栖霞集团持有的河北银行 370,575,111 股股份，占本次
交易评估基准日河北银行总股本的 8.78%。《企业会计准则》及相关规定均没有
对经营性资产作出明确定义，参考中国注册会计师协会编著的注册会计师考试全
国统一教材《财务成本管理》对经营资产的释义：“长期权益性投资是对其他企业
经营活动的投资，因此属于经营性资产。购买长期股权就是间接购买另一个企业
的资产。”因此本次交易标的股权为经营性资产。
再者，由于河北银行经营及盈利情况稳定，本次交易将增加栖霞建设经常性
大额营业利润。根据中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》，本次交易后，栖
霞建设 2014 年度及 2015 年 1-8 月营业利润将分别增长 245.67%和 134.35%，
该项经营性资产可以明显提高上市公司的经常性大额营业利润。
此外，由于银行业的监管限制，不存在能够收购城市商业银行控股权的情形。
《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十一条规定：“单个境外金
融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商
业银行投资入股比例不得超过 20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制
的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过 25%。”因此城市
商业银行均无控股股东，因而不存在能够收购城市商业银行控股权的情形。2014
年 4 月，经中国证监会核准，鲁银投资实施了发行股份购买资产事项，也仅收购
了莱商银行 4.98%的股权。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
本次交易双方已在于 2015 年 11 月 27 日签订的《南京栖霞建设股份有限公
司发行股份购买资产协议》中约定，栖霞集团应于该协议生效之日起 30 个工作
日内，依据该协议办理完毕将标的股权过户登记至栖霞建设名下的手续，栖霞建
设应当配合提供或出具办理股东变更登记所需的全部申请文件。
综上所述，栖霞建设发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的要求
为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，交易对方栖霞集
团已作出承诺：
“本公司因本次交易而取得的栖霞建设股份自发行结束之日起 36 个月内，
不得转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
本次交易前栖霞集团持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
上述期限内，该等股份不得上市交易或转让。本公司在上述期限内由于栖霞
建设送股、转增股本等原因而新取得的栖霞建设的股份，亦应遵守上述锁定期要
求。
锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、上海证
券交易所的有关规定执行。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，
本公司愿意对此承担法律责任。”
综上所述，本次交易股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条和第四十
八条的规定。
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定
1、本次重大资产重组涉及的标的股权所对应的主体河北银行不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；河北银行已取得与其
主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大
会、中国证券监督管理委员会的审批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细
披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获
得批准的风险作出特别提示。
2、上市公司拟购买的资产为河北银行的 370,575,111 股股份，交易对方已出
具《南京栖霞建设集团有限公司关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺“持有
的河北银行股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、
司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍”。
3、本次交易标的为河北银行部分股权，标的公司河北银行拥有经营银行业
务的完整资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次重
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
大资产重组后，不涉及对于标的资产的人员、机构和业务整合，公司资产的完整
性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受到影响。
4、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，公司以房
地产为主业的经营模式未发生改变，但可通过加大对河北银行的参股比例，进一
步增强公司的抗风险能力。本次交易完成后，控股股东将不再持有河北银行的股
份，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于提高公
司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形的说明
栖霞建设不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
六、中介机构关于本次交易合规性的意见
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
经核查，独立财务顾问认为，栖霞建设本次重组符合相关法律、法规、规范
性文件关于上市公司重组的实质条件。
经核查，法律顾问认为，栖霞建设本次重组符合相关法律、法规、规范性文
件关于上市公司重组的实质条件。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
（一）上市公司财务状况分析2
1、资产结构分析
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 244,157.72 17.53% 163,191.51 11.15% 144,049.76 10.19%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 4,120.47 0.30% - - - -
益的金融资产
应收账款 882.72 0.06% 792.53 0.05% 719.17 0.05%
预付款项 41,283.01 2.96% 55,723.61 3.81% 177,273.84 12.54%
应收利息 85.00 0.01% 28.13 0.00% 28.18 0.00%
其他应收款 9,536.97 0.68% 24,973.24 1.71% 19,133.89 1.35%
应收股利 22.54 0.00% - - - -
存货 895,113.50 64.28% 1,037,882.53 70.91% 905,476.76 64.05%
其他流动资产 17,923.38 1.29% 19,738.60 1.35% 10,826.69 0.77%
流动资产合计 1,213,125.32 87.12% 1,302,330.15 88.97% 1,257,508.30 88.95%
发放贷款及垫款 12,896.74 0.93% 8,057.64 0.55% 8,739.00 0.62%
可供出售金融资产 114,436.77 8.22% 102,942.34 7.03% 101,338.93 7.17%
持有至到期投资 700.00 0.05% 700.00 0.05% - 0.00%
长期股权投资 487.07 0.03% 540.17 0.04% 13,920.31 0.98%
投资性房地产 39,299.91 2.82% 37,725.59 2.58% 19,750.27 1.40%
固定资产 1,999.80 0.14% 2,211.02 0.15% 2,183.32 0.15%
无形资产 38.82 0.00% 52.08 0.00% 87.24 0.01%
递延所得税资产 9,543.27 0.69% 9,193.94 0.63% 10,202.91 0.72%
非流动资产合计 179,402.39 12.88% 161,422.77 11.03% 156,221.97 11.05%
2 本文引用的栖霞建设截至 2015 年 8 月 31 日的财务状况、2015 年 1-8 月期间的经营
成果及现金流量状况未经审计，下文不再赘述。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产总计 1,392,527.70 100.00% 1,463,752.92 100.00% 1,413,730.26 100.00%
栖霞建设业务整体发展平稳，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015
年 8 月 31 日，上市公司资产总额分别为 141.37 亿元、146.38 亿元和 139.25 亿元；
流动资产分别为 125.75 亿元、130.23 亿元和 121.31 亿元，占总资产比例分别为
88.95%、88.97%和 87.12%，流动资产与资产规模相匹配，呈平稳态势。
最近两年及一期期末，栖霞建设货币资金余额分别为 14.40 亿元、16.32 亿
元和 24.42 亿元。2015 年 8 月 31 日资金结余较多，主要系公司南京枫情水岸、
南京羊山湖花园、南京瑜憬湾及幸福城等项目销售增加带来的现金流入。
最近两年及一期期末，栖霞建设预付账款分别为 17.73 亿元、5.57 亿元和 4.13
亿元，分别占公司总资产比例为 12.54%、3.81%和 2.96%，呈逐渐减少趋势。栖
霞建设预付账款主要为预付工程款。2014 年末，公司预付账款较上年末减少 12.16
亿元，主要系南京幸福城项目竣工，预付账款结转开发成本所致。
最近两年及一期期末，栖霞建设其他应收款余额分别为 1.91 亿元、2.50 亿
元和 0.95 亿元。2015 年 8 月 31 日其他应收款余额相较于年初下降较多。主要原
因为 2015 年 7 月，公司收到海口市土地储备整理中心退还的土地竞买保证金 1.60
亿元。
最近两年及一期期末，栖霞建设存货净额分别为 90.55 亿元、103.79 亿元和
89.51 亿元。2015 年 8 月 31 日相较于年初，存货减少 14.28 亿元，主要为南京幸
福城、南京枫情水岸、南京羊山湖花园等项目实现销售后相应存货转入销售成本
所致。
最近两年及一期期末，栖霞建设可供出售金融资产余额分别为 10.13 亿元、
10.29 亿元和 11.44 亿元，主要为公司持有的上市公司棕榈园林股份有限公司
8.88%的股权及持有的河北银行 2.336%的股权。棕榈园林是栖霞建设的重要战略
合作伙伴之一，公司持股主要是为加强战略合作关系，同时希望从资本市场获得
一定的收益，以更好支持公司主营业务的发展。河北银行是公司涉足金融业的战
略投资之一，本次定向增发将进一步增加公司对其的持股比例。
最近两年及一期期末，栖霞建设长期股权投资余额分别为 1.39 亿元、0.05
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
亿元和 0.05 亿元，逐渐降低。主要原因一是公司根据最新修订的企业会计准则，
公司将一部分长期股权投资调整至可供出售金融资产；二是公司近年逐渐将业务
集中于主业经营，并逐步退出不具竞争优势的行业。2014 年 9 月，公司签订股
权转让协议，将持有电子网板公司 50%的股权全部转让给江苏汇金控股集团有限
公司。目前公司持有的长期股权投资为持有的南京中城栖霞资产管理有限公司
38.43%股权。
栖霞建设持有的投资性房地产均为公司及下属子公司开发的房地产项目转
入，采用成本模式进行后续计量。最近两年及一期期末，栖霞建设投资性房地产
余额分别为 1.98 亿元、3.77 亿元和 3.93 亿元。
2、负债结构分析
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 22,000.00 2.02% 5,000.00 0.49%
应付票据 1,414.06 0.14% 3,017.59 0.28% 1,946.20 0.19%
应付账款 62,134.70 6.07% 57,427.46 5.27% 25,053.54 2.44%
预收款项 293,931.60 28.71% 292,143.88 26.82% 240,591.32 23.43%
应付职工薪酬 713.41 0.07% 462.01 0.04% 1,424.17 0.14%
应交税费 2,528.40 0.25% 4,157.18 0.38% 8,020.71 0.78%
应付利息 3,819.93 0.37% 2,450.31 0.22% 1,179.52 0.11%
其他应付款 127,403.44 12.44% 212,766.59 19.53% 204,380.87 19.91%
一年内到期的非
203,493.59 19.87% 193,143.00 17.73% 196,300.00 19.12%
流动负债
流动负债合计 695,439.13 67.92% 787,568.02 72.31% 683,896.33 66.61%
长期借款 213,800.00 20.88% 281,293.59 25.83% 322,950.00 31.45%
应付债券 98,537.50 9.62% - - - -
长期应付款 29.76 0.00% 29.76 0.00% 29.76 0.00%
递延所得税负债 12,746.85 1.24% 16,148.13 1.48% 15,793.34 1.54%
其他非流动负债 3,370.91 0.33% 4,177.99 0.38% 4,093.80 0.40%
非流动负债合计 328,485.03 32.08% 301,649.47 27.69% 342,866.90 33.39%
负债合计 1,023,924.15 100.00% 1,089,217.50 100.00% 1,026,763.23 100.00%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司负债总额和公司的资产总额变动趋势基本一致。2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日，栖霞建设负债总额分别为 102.68 亿元、
108.92 亿元和 102.39 亿元，总体保持稳定；流动负债余额分别为 68.39 亿元、78.76
亿元和 69.54 亿元，占负债总额的比例分别为 66.61%、72.31%和 67.92%，占比
逐渐增高。
栖霞建设流动负债主要为预收款项和其他应付款及一年内到期的非流动负
债。最近两年及一期期末，栖霞建设预收款项余额分别为 24.06 亿元、29.21 亿
元和 29.39 亿元，分别占负债总额的比例为 23.43%、26.82%和 28.71%，占比逐
渐增高。预收款项主要为公司所开发项目的预售收入，随着公司项目预售收入的
增加，预收款项相应上升。其他应付款构成主要是其他方支付给公司的保障房代
建款、预提土地增值税等。2015 年 8 月 31 日公司其他应付款有所减少，主要因
为幸福城保障房项目销售款偿还该项目的代建款所致。公司一年内到期非流动负
债主要为长期借款一年内到期部分，一年内到期单笔金额较大的借款包括紫金信
托有限责任公司 2.106 亿元借款，建设银行中山支行 2.00 亿元借款、中信银行江
苏路支行 2.00 亿元借款和交通银行中央门支行 1.80 亿元借款等。
最近两年及一期期末，栖霞建设非流动负债余额分别为 34.29 亿元、30.16
亿元和 32.85 亿元，分别占负债总额的比例为 33.39%、27.69%和 32.08%，占比
相对稳定。
非流动负债主要为长期借款和应付债券。最近两年及一期期末，栖霞建设长
期借款余额分别为 32.30 亿元、28.13 亿元和 21.38 亿元，逐渐减少。主要原因为
2015 年公司发行债券筹集部分资金。2015 年 7 月 15 日，公司发行一期总额 10
亿元 5 年期中期票据“15 宁栖建 MTN001”，年固定票息 6.2%。
（二）上市公司经营成果分析
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 343,526.44 284,861.31 216,797.69
其中：营业收入 342,960.06 284,117.89 215,727.74
主营业务收入占总 99.84% 99.74% 99.51%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
收入比率
利息收入 566.39 743.42 1,069.95
二、营业总成本 331,461.93 284,248.30 195,796.90
其中：营业成本 293,891.95 241,296.52 159,433.74
利息支出 - 38.38
营业税金及附加 24,760.97 21,707.68 26,187.16
销售费用 3,425.74 5,128.92 5,203.69
管理费用 5,012.16 7,166.05 7,042.40
财务费用 6,038.83 3,714.00 -26.73
资产减值损失 -1,667.73 5,235.13 -2,081.73
投资收益 587.84 7,179.46 7,803.13
三、营业利润 12,756.05 7,792.47 28,803.93
加：营业外收入 186.00 341.76 153.62
减：营业外支出 303.43 457.81 501.63
四、利润总额 12,638.63 7,676.42 28,455.91
减：所得税费用 3,116.67 6,436.63 7,279.00
五、净利润 9,521.96 1,239.79 21,176.91
归属于母公司所有
9,782.25 1,291.46 17,241.51
者的净利润
少数股东损益 -260.29 -51.67 3,935.41
2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，栖霞建设营业总收入分别为 21.68 亿元、
28.49 亿元和 34.35 亿元。2014 年度营业总收入增长 31.39%，2015 年 1-8 月已实
现 2014 年营业总收入的 120.59%。公司收入主要来自房地产销售，最近两年及
一期主营业务收入占营业总收入的比例分别为 99.51%、99.74%和 99.84%。
最近两年及一期，栖霞建设营业利润分别为 2.88 亿元、0.78 亿元和 1.27 亿
元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1.72 亿元、0.13 亿元和 0.98 亿元。
最近两年及一期，栖霞建设确认的资产减值损失分别为-0.21 亿元、0.52 亿
元和-0.17 亿元。2015 年 1-8 月确认的资产减值损失为负，主要原因为无锡东方
天郡项目上期计提的开发产品存货跌价准备本期实现销售，按照实际结转开发产
品的情况转销开发产品跌价准备。
2014 年公司归属于母公司所有者的净利润较 2013 年减少 1.60 亿元，减幅
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
92.51%，发生较大变动主要原因一是 2014 年结转的苏州栖庭项目和南京幸福城
保障房项目毛利率偏低；二是无锡房地产市场回暖缓慢，XDG-2006-93 地块（东
方天郡）项目销售毛利率低及计提存货跌价准备，导致该项目有较大亏损。2015
年 1-8 月，营业利润和净利润状况改善，主要原因为南京幸福城保障房、南京枫
情水岸、南京羊山湖花园竣工交付，预收账款结转销售收入增加。公司经营利润
具有一定波动性。
（三）上市公司现金流量情况分析
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 367,071.66 373,676.34 438,450.37
经营活动现金流出小计 243,345.03 277,492.76 357,789.21
经营活动产生的现金流量净额 123,726.64 96,183.59 80,661.17
投资活动现金流入小计 1,203.19 16,085.79 1,482.12
投资活动现金流出小计 35,578.61 4,297.16 10,996.66
投资活动产生的现金流量净额 -34,375.41 11,788.63 -9,514.54
筹资活动现金流入小计 251,600.00 252,546.80 398,680.00
筹资活动现金流出小计 258,808.65 340,051.60 470,617.22
筹资活动产生的现金流量净额 -7,208.65 -87,504.80 -71,937.22
汇率变动对现金及现金等价物
-0.07 - -2.23
的影响
现金及现金等价物净增加额 82,142.51 20,467.42 -792.82
2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，栖霞建设经营活动产生的现金流量净额
分别为 8.07 亿元、9.62 亿元和 12.37 亿元，经营性现金流水平与销售收入同步增
长。2015 年 1-8 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金共 34.53 亿元，主要为
南京枫情水岸、南京羊山湖花园、南京瑜憬湾、南京幸福城等项目的售房款和预
售房款。
最近两年及一期，栖霞建设投资活动产生的现金流量净额分别为-0.95 亿元、
1.18 亿元和-3.44 亿元。2014 年投资活动产生的现金流量主要来自转让公司股权
投资收回投资款所致。2015 年投资活动现金流出大幅增长至 3.56 亿元，主要由
于支付参与棕榈园林公司股票增发款 1.6 亿元及二级市场增持棕榈园林股票导致
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
投资活动现金流出上升。
最近两年及一期，栖霞建设筹资活动产生的现金流量净额分别为-7.19 亿元、
-8.75 亿元和-0.72 亿元。最近两年及一期，上公司筹资活动产生的现金流处于净
流出状态，主要是由于上市公司经营活动产生的现金流量较好，部分用于偿还借
款，以期降低公司的财务成本。
（四）上市公司财务指标分析
1、偿债能力分析
偿债能力指标 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 73.53% 74.41% 72.63%
流动比率 1.74 1.65 1.84
速动比率 0.46 0.34 0.51
扣除预收账款的资产负债率 52.42% 54.45% 55.61%
扣除预收账款的速动比率 0.79 0.53 0.79
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
扣除预收账款的资产负债率=（总负债-预收账款）/总资产
扣除预收账款的速动比率=（流动资产-存货）/（流动负债-预收账款）
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日，栖霞建设资
产负债率分别为 72.63%、74.41%和 73.53%。其中扣除预收的售房款，公司资产
负债率分别为 55.61%、54.45%和 52.42%，呈缓慢下降趋势。
最近两年及一期期末，栖霞建设流动比率分别为 1.84、1.65 和 1.74，速动比
率分别为 0.51、0.34 和 0.46，扣除预收账款的速动比率分别为 0.79、0.53 和 0.79。
总体上，公司负债水平稳定，偿债能力指标处于合理范围之内。
2、盈利能力分析
盈利能力指标 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
销售毛利率 14.31% 15.07% 26.09%
销售净利率 2.77% 0.44% 9.77%
基本每股收益（元） 0.0932 0.0123 0.1642
注：销售毛利率=1-营业成本/营业收入
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
销售净利率=净利润/营业总收入
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/加权平均总股本
2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，栖霞建设销售毛利率分别为 26.09%、
15.07%和 14.31%，公司销售净利率分别为 9.77%、0.44%和 2.77%。公司毛利率
呈下降趋势， 2015 年开始公司净利率得以回升。主要原因为 2014 年度在经济
下行和货币政策从紧的双重压力下，房地产行业整体呈现负增长的态势，投资增
速显著放缓，房地产销售面积和销售额双降，同时公司竣工结算的项目结构性变
化导致营业收入的毛利率降低，使得公司盈利能力下降；2015 年以来，中国经
济进入新常态，地产调控从“过紧”回归，加之积极控制三费，公司经营转好。
公司经营整体受宏观调控和经济环境影响大，需要调整产品结构和拓展经营方
式，以稳定业绩。
由于利润的下降，近两年上市公司基本每股收益亦呈下降趋势，2015 年 1-8
月，公司基本每股收益回升至 0.0932 元/股。
3、营运能力分析
2015 年 8 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
营运能力指标
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 614.17 375.89 150.58
存货周转率（次） 0.46 0.25 0.20
总资产周转率（次） 0.36 0.20 0.16
流动资产周转率（次） 0.41 0.22 0.19
注：应收账款周转率=营业收入/（期末应收账款+期初应收账款）*2
存货周转率=营业成本/（期末存货余额+期初存货余额）*2
总资产周转率=营业总收入/（期末总资产+期初总资产）*2
流动资产周转率=营业总收入/（期末流动资产+期初流动资产）*2
2015 年度指标按照 2015 年 1-8 月数据年化计算
房地产行业基本为预售模式，应收账款很少。此特点决定了上市公司应收账
款周转率很高，应收账款周转率的大小主要受当期销售收入影响。最近两年及一
期，栖霞建设应收账款周转率分别为 150.58 次、375.89 次和 614.17 次，呈上升
趋势。
最近两年及一期，栖霞建设存货周转率、总资产周转率和流动资产周转率均
稳步上升，公司营运能力比较稳定。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、三费分析
费用率 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
销售费用率 1.00% 1.80% 2.40%
管理费用率 1.46% 2.52% 3.25%
财务费用率 1.76% 1.30% -0.01%
注：销售费用率=销售费用/营业总收入
管理费用率=管理费用/营业总收入
财务费用率=财务费用/营业总收入
最近两年及一期，公司销售费用率和管理费用率明显下降，分别从 2.4%下
降至 1.00%及从 3.25%下降至 1.46%。
最近两年及一期，公司营业收入大幅增长，但同期栖霞建设人员数量保持稳
定，各项行政支出维持稳定，故而管理费用率下降。
最近两年及一期，栖霞建设销售费用率下降原因有二：一是销售费用与销售
收入确认时点差异导致。房地产公司项目销售费用从预售期开始持续投入，而销
售收入于交付时确认收入。栖霞建设多个地产项目于 2013 年开始预售发生销售
费用，而于 2015 年交付结转收入，带来销售费用率下降；二是公司保障房项目
发生的销售费用较少，从而拉低了总体销售费用率。
最近两年及一期，公司财务费用率有所上升。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）我国银行业的监管体制
河北银行主要业务为提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及其
他金融服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），
河北银行所处行业为“J 金融业—J66 货币金融服务”。根据《国民经济行业分类
和代码表》（GB/T4754-2011），河北银行所处行业为“J66 货币金融服务—J6620
货币银行服务”。
1、境内银行业监管体系
银行业在中国受到严格的监管，主要监管机构包括中国银监会和中国人民银
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行。2003 年 4 月之前，中国人民银行是银行业的主要监管机构。2003 年 4 月，
中国银监会成立，成为银行业的主要监管机构，并履行原由中国人民银行履行的
大部分银行业监管职能，中国人民银行则保留了中央银行的职能。
（1）中国银监会
中国银监会是中国银行业的主要监管机构，负责监管银行业金融机构，包括
商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及
政策性银行，以及受其监管的金融资产管理公司、信托公司、财务公司和金融租
赁公司及其他特定非银行金融机构。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》
以及相关法规，中国银监会对银行业金融机构的主要监管职责包括：制定对银行
业金融机构及其业务活动进行监督管理的规章、规则；审批银行业金融机构的设
立、变更、终止以及业务范围；审核银行业及金融机构的董事和高级管理人员任
职资格；根据有关的法律法规，为银行业金融机构制定风险管理、内部控制、资
本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等方面的
审慎运营规则；对银行业金融机构的业务活动及风险状况进行现场检查和非现场
监管；对违反适用银行法规规定的行为采取纠正和惩罚措施，包括责令暂停及关
闭部分银行及金融机构的业务、审核银行业金融机构股东的资格；编制及公布中
国银行业的统计数据和报表；对银行业自律组织的活动进行指导和监督等。
中国银监会及其派出机构，通过现场检查和非现场监管，对商业银行及其分
支机构的业务活动进行监管。中国银监会现场检查一般包括对银行运营场所的检
查，要求银行工作人员进行说明，对与银行运营或风险管理有关的重大事项要求
银行董事和高级管理层进行说明，以及审查银行保存的文件和资料。中国银监会
也通过审阅商业银行定期提交的财务报告及其他报告的方式进行非现场监管。如
果银行未能遵守有关规定，中国银监会有权采取纠正和惩罚措施，其中包括罚款、
暂停若干业务、限制分配红利和其他分配及资产转让，以及停止批准增设分支机
构。如果某家银行机构发生了信用危机，中国银监会可能对其实行接管，或者安
排该机构重组。某些情况下，如情节特别严重或商业银行逾期未按中国银监会要
求改正的，中国银监会可能会责令该机构停业，或者吊销其金融许可证。
（2）中国人民银行
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
作为中国的中央银行，中国人民银行负责制定和执行货币政策及维持金融市
场稳定。根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法规，中国人民银行的
主要职责包括：发布与履行其职责有关的命令和规章；依法制定和执行货币政策；
发行人民币，管理人民币流通；监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场；
实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；监督管理黄金市场；持有、管理、经
营国家外汇储备、黄金储备；经理国库；维护支付、清算系统的正常运行；指导、
部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；负责金融业的统计、调查、分
析和预测；作为国家的中央银行，从事有关的国际金融活动；国务院规定的其他
职责。
（3）财政部
财政部按规定管理金融类企业国有资产，参与拟订企业国有资产管理相关制
度，按规定管理资产评估工作。此外，从 2007 年 1 月 1 日起，财政部颁布的《企
业会计准则》正式实施，财政部还负责对我国银行业执行企业会计准则的情况进
行监督。
（4）其他监管机构
除了中国银监会和中国人民银行，中国的商业银行还受其他监管机构的监督
和管理，主要包括国家外汇管理局、中国证监会、中国保监会、财政部门、税务
部门、工商行政管理部门、审计部门和地方金融国资监管机构等。
2、境内银行业的监管内容
境内银行业的监管内容主要包括市场准入、对商业银行业务的监管、产品和
服务定价、审慎性经营的要求、公司治理与风险管理、对在中国运营的外资银行
的监管等方面：
（1）市场准入，包括商业银行设立的标准和其他要求、业务范围的确定、
金融许可证的发放、分支机构的设立、经营事项变更的批准、股权及股东的限制
等。
（2）对商业银行业务的监管，包括对贷款业务、外汇业务、个人理财、证
券及资产管理业务、金融机构信贷资产证券化、保险兼业代理业务、自营性投资
2-1-223
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
和衍生产品的管理等。
（3）产品和服务定价，包括贷款和存款利率、手续费及佣金产品服务定价
等。
（4）审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、
损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等。
（5）公司治理与风险管理，包括公司治理、信息披露、反洗钱、操作风险
管理、市场风险管理和银行风险评级等。
（6）对在中国运营的外资银行的监管，包括外资银行在境内的设立、运营，
外资金融机构对中资商业银行的投资等。
3、国内银行业的主要法律法规及政策
银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
（1）基本法律法规主要有：《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和
国银行业监督管理法》、《中华人民共和国中国人民银行法》等。
（2）行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息
披露等方面。
行业管理方面的规章主要有：《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《金
融许可证管理办法》、《关于调整银行市场准入管理方式和程序的决定》、《境外金
融机构投资入股中资金融机构管理办法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规
定》、《金融企业财务规则》、《中国人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通
知》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《中国银监会外资银行行政许可事项实
施办法》、《中华人民共和国外资银行管理条例》等。
公司治理方面的规章主要有：《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行
独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《商
业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行董事履职评价办法（试
行）》等。
业务操作方面的规章主要有：《贷款通则》、《商业银行授信工作尽职指引》、
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《项目融资业务指引》、《商
业银行金融创新指引》、《银行办理结售汇业务管理办法》、《银行办理结售汇业务
管理办法实施细则》、《单位定期存单质押贷款管理规定》、《银团贷款业务指引》、
《商业银行并购贷款风险管理指引》、《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经
济平稳较快发展的指导意见》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管
理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《商业银行保理业务管理暂行办法》、
《商业银行服务价格管理办法》、《关于加强商业银行存款偏离度管理有关事项的
通知》、《商业银行并表管理与监管指引》等。
风险防范方面的规章主要有：《商业银行内部控制指引》、《商业银行集团客
户授信业务风险管理指引》、《银行业金融机构内部审计指引》、《商业银行市场风
险管理指引》、《金融机构反洗钱规定》、《贷款风险分类指导原则》、《商业银行不
良资产监测和考核暂行办法》、《金融企业准备金计提管理办法》、《商业银行风险
监管核心指标（试行）》、《商业银行合规风险管理指引》、《商业银行信息科技风
险管理指引》、《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行压力测试指引》、《商业
银行流动性风险管理办法（试行）》、《中国银监会关于调整商业银行存贷比计算
口径的通知》、《商业银行杠杆率管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理》等。
信息披露方面的规章主要有《商业银行信息披露办法》、《商业银行全球系统
重要性评估指标披露指引的通知》等。
（二）我国银行业发展概况
1、我国银行业发展概况
改革开放以来，得益于我国宏观经济、资本市场的快速发展，金融服务业亦
实现了快速发展。根据中国银监会统计数据，截至 2015 年 8 月 31 日，银行业金
融机构资产总额（境内）为 187.94 万亿元，比 2014 年末增加 19.78 万亿元，增
长了 11.76%。银行业金融机构资产总额实现了快速增长。
根据中国银监会统计数据，截至 2014 年末，我国银行业金融机构包括 3 家
政策性银行、5 家大型商业银行、12 家股份制商业银行、133 家城市商业银行、
665 家农村商业银行、89 家农村合作银行、1,596 家农村信用社、1 家邮政储蓄
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银行、4 家金融资产管理公司、41 家外资法人金融机构、1 家中德住房储蓄银行、
68 家信托公司、196 家企业集团财务公司、30 家金融租赁公司、5 家货币经纪公
司、18 家汽车金融公司、6 家消费金融公司、1,153 家村镇银行、14 家贷款公司
以及 49 家农村资金互助社。
截至 2015 年 8 月末，我国金融机构本外币贷款余额 97.05 万亿元，比 2014
年末增长 11.83%。人民币贷款余额 91.08 万亿元，比 2014 年末增长 11.52%。外
币贷款余额 9,347.77 亿美元，比 2014 年末增长 11.94%。本外币境内住户贷款余
额 25.74 万亿元，比 2014 年末增长 11.19%，其中，短期贷款余额 8.77 万亿元，
比 2014 年末增长 8.56%，中长期贷款余额 16.97 万亿元，比 2014 年末增长 12.61%。
截至 2015 年 8 月末，我国金融机构本外币存款余额 138.32 万亿元，比 2014
年末增加 20.94 万亿元，增长 17.84%。人民币存款余额 134.05 万亿元，比 2014
年末增长 17.73%。外币存款余额 6,673.69 亿美元，比 2014 年末增长 16.38%。
本外币境内住户存款余额 53.93 万亿元，比 2014 年末增长 6.40%，本外币境内非
金融企业存款 42.95 万亿元，比 2014 年末增长 7.26%，本外币境内政府存款 25.07
万亿元，比 2014 年末增长 12.76%。
2、我国城市商业银行发展历程
城市商业银行是中国银行业的重要组成部分，其前身为城市信用社，当时的
市场定位是：为中小企业提供金融支持，为地方经济搭桥铺路。20 世纪 90 年代
中期，中央为肃整城市信用社、化解地方金融风险，以城市信用社为基础，组建
城市商业银行。1998 年 3 月，经国务院同意，中国人民银行与国家工商行政管
理局联名发出通知，将城市合作银行统一更名为城市商业银行，相继共批准 112
家城市商业银行成立。从本质上讲，城市商业银行和股份制商业银行是同质性机
构，区别在于股东和服务群体的不同，前者是地方性银行，主要服务于地方，而
后者是全国性金融机构，服务全国，范围较广。
进入 21 世纪后，在监管部门的指导下，通过实施增资扩股以及跨区域扩张
等举措，城市商业银行进入了新的发展阶段。2002 年人民银行鼓励城市商业银
行实施增资扩股，逐步规范城市商业银行的股权结构。2006 年 2 月，中国银监
会发布《城市商业银行异地分支机构管理办法》，允许符合条件的城市商业银行
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
设立异地分支机构。2011 年 4 月中国银监会在鼓励城市商业银行发展的同时进
一步严格要求，主张审慎推进城市商业银行跨区域经营，把城市商业银行内控机
制作为重点检查项目。经过多年的发展，城市商业银行已经逐渐发展成熟，通过
多种方式逐步消化历史遗留的不良资产，降低不良贷款率，转变经营模式，在当
地占有相当大的市场份额。就城市商业银行发展现状来看，截至 2014 年底，全
国总共有城市商业银行 133 家，营业网点遍及全国各个省、自治区和直辖市，从
业人员共有 346,816 人，资产总额约 180,842 亿元，占全国银行业金融机构总资
产的 10.8%。
2007 年至 2014 年我国城市商业银行的主要指标如下：
单位：亿元
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
总资产 33,405 41,320 56,800 78,526 99,845 123,469 151,778 180,842
总负债 31,521 38,651 53,213 73,703 93,203 115,395 141,804 168,372
所有者权益 1,883 2,669 3,587 4,822 6,641 8,075 9,974 12,470
税后利润 248 408 497 770 1,081 1,368 1,641 1,860
不良贷款率 3.0% 2.3% 1.3% 0.9% 0.8% 0.8% 0.9% 1.2%
数据来源：中国银监会官网
3、我国银行业发展趋势
（1）宏观经济快速增长促进银行业稳健发展
银行业的发展与宏观经济环境关系密切，改革开放以来，我国宏观经济的持
续高速增长，为银行业带来了巨大的金融服务需求，推动了银行业的快速发展。
根据中国银监会统计数据，截至 2014 年 12 月 31 日，我国银行业金融机构总资
产规模达到 172.34 万亿元，2007 年至 2014 年复合增长率为 18.31%。在目前我
国宏观经济环境面临较大下行压力，增长动力存在一定不足的背景下，银行业总
资产规模增速虽有所放缓，但仍维持较高增速，保持稳健发展。
（2）利率市场化程度将不断深化
利率市场化是指金融机构在货币市场进行融资时，可根据资金状况和对金融
市场动向的判断来自主调节利率水平，最终形成以中央银行基准利率为基础，以
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货币市场利率为中介，由市场供求决定金融机构存贷款利率的市场利率体系和利
率形成机制，这一过程包括利率决定、利率传导、利率结构和利率管理的市场化。
存贷款利率过去由人民银行拟定并受其监管，近年来，随着银行业改革步伐
的加快，人民银行采取一系列措施逐步放开对利率的管制，逐步走向市场化。当
前贷款利率管制已完全放开，而存款利率浮动上限也分别在 2014 年 11 月和 2015
年 3 月、5 月先后扩展至基准利率的 1.2 倍、1.3 倍和 1.5 倍；自 2015 年 8 月 26
日起，放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限，活期存款以及
一年期以下定期存款的利率浮动上限不变，即不高于中国人民银行基准利率的
1.5 倍；自 2015 年 10 月 24 日起，对商业银行和农村合作金融机构等不再设置存
款利率浮动上限。
利率市场化对于商业银行既是挑战又是机遇，在这一过程中，为了应对利率
市场化的挑战，商业银行应当加快产品创新，转型为综合服务商业模式，开拓新
的收入渠道，提高利率定价及风险管理能力，建立并完善利率风险管理体系，实
现利率风险管理的有效控制。
（3）中间业务发展迅速
随着银行业市场竞争的进一步加剧以及宏观经济下行导致净息差下降，传统
的“吸存放贷”业务模式面临着严峻的挑战，同时中国银监会进一步提高对资本
充足率的监管要求和对发行次级债补充资本的限制，在一定程度上将缩小银行放
贷量。在此减费让利背景下，各商业银行积极寻求业务模式转型，加快发展高收
益的中间业务。2015 年上半年，多家上市银行非利息收入继续保持较高增速，
中间业务收入占比仍旧显著提高，商业银行盈利来源不断丰富，收入结构持续优
化。
（4）利息收入仍是主要来源
近几年我国企业金融需求渐趋多样化，现金管理业务、资产托管和收付委托
业务，以及各类理财等中间业务得到了快速发展，但目前尚未改变利息收入的主
导地位。预计短期内，利息收入占比将逐步下降，但利息收入仍将是银行业收入
的主要来源。
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（5）监管体系将不断完善
近年来，中国银监会、人民银行以及其他监管机构颁布了一系列法规，加强
对银行业的监管并促进市场的有序竞争，逐步完善监管法规框架，健全审慎监管
规则体系，推进简政放权。随着银行业改革开放的不断深化、法律法规的完善、
个人征信系统的健全和信用环境的改善，银行业监管体系将不断完善。
（6）综合化经营不断深化
随着金融业对外开放和利率市场化进程加快，商业银行的竞争进一步加剧。
优质客户的贷款业务部分被股权融资市场、债券市场、商业票据市场所代替，存
款业务也逐渐被货币市场基金、股票投资和保险投资等日益多元化的投资渠道所
侵蚀，商业银行传统的资产负债业务受到挑战。商业银行应积极通过综合化经营
方式寻找其他利润渠道，并通过收购兼并或组建新的公司介入证券、保险、信托、
金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各经营机构的协同效应，拓展多元化的业
务收入。
2011 年通过的国家“十二五”规划纲要进一步提出了“积极稳妥推进金融
业综合经营试点”。近年来，监管机构制定相关规定，允许商业银行设立基金管
理公司、开办金融租赁业务，允许商业银行开展个人理财、信贷资产证券化、短
期融资券承销、中期票据承销等综合经营业务。客户需求的增长及金融监管政策
的调整，使资本市场、货币信贷、外汇市场、金融衍生品市场之间的相互联系更
加紧密。商业银行将逐步实现集银行、证券、保险等于一体的综合经营模式。
（7）中小企业金融服务将成为重要市场
中国银监会于 2005 年颁布并于 2007 年修订的《银行开展小企业贷款业务指
导意见》，鼓励商业银行拓展小企业信贷业务。
2010 年 6 月，人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布
了《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》（银发[2010]193 号），
明确指出要进一步改进和完善中小企业金融服务，拓宽融资渠道，着力缓解中小
企业（尤其是小企业）的融资困难，支持和促进中小企业发展。
2011 年 5 月，中国银监会又发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步
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改进小企业金融服务的通知》（银监发[2011]59 号），鼓励商业银行进一步加大对
小企业业务条线的管理建设及资源配置力度，推进小企业金融服务的可持续发
展。
2013 年，中国银监会颁布《中国银监会关于进一步做好小微企业金融服务
工作的指导意见》，明确要求各银行业金融机构应在商业可持续和有效控制风险
的前提下，单列年度小微企业信贷计划，充分发挥信贷资产流转、证券化对小微
企业融资的支持作用，将盘活的资金主要用于小微企业贷款，力争实现“两个不
低于”目标，即小微企业贷款增速不低于各项贷款平均增速，增量不低于上年同
期。
2014 年 10 月 31 日，国务院颁布《国务院关于扶持小型微型企业健康发展
的意见》（国发[2014]52 号），针对小型微型企业在发展中面临的一些困难和问题
提出扶持和解决方案。根据上述意见，2015 年 3 月 3 日，中国银监会颁布《中
国银监会关于 2015 年小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发[2015]8 号），
要求贯彻落实党中央国务院关于金融支持小微企业发展的决策部署，持续改进小
微企业金融服务，促进经济提质增效升级。
截至 2014 年末，全国小微企业贷款余额 20.7 万亿元，占全部贷款余额的
23.9%，比年初增加 3.08 万亿元，同比多增 1,731 亿元，同比增长 17.5%，比各
项贷款平均增速高 4.2 个百分点，连续 6 年实现“两个不低于”目标；小微企业
贷款户数 1,144.6 万户，比上年同期增长 9.0%；银行业服务小微企业的各类专营
机构网点 3,000 余家、专业支行 4,000 余家，新型农村金融机构超过 1,100 家。
目前，各主要商业银行纷纷成立中小企业管理部门或中小企业金融服务中
心，为中小企业提供专业化产品或服务，极大地支持中小企业发展，中小企业金
融服务将成为银行服务的重要市场。
（三）河北银行所处行业特点
1、银行业主要进入壁垒
（1）政策性壁垒
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①注册资本要求
根据《商业银行法》规定，设立全国性商业银行的注册资本最低限额为 10
亿元，设立城市商业银行的注册资本最低限额为 1 亿元，设立农村商业银行的注
册资本最低限额为 5,000 万元，且注册资本为实缴资本，此外，商业银行资本充
足率不得低于 8%。2013 年 1 月施行的《商业银行资本管理办法（试行）》对商
业银行各级资本充足率做出如下要求：核心一级资本充足率不得低于 5%，一级
资本充足率不得低于 6%，资本充足率不得低于 8%。上述规定要求银行业的潜
在进入者具有很强的资本实力，这构成了我国银行业市场进入的重要门槛。
②严格的审批制度
银行业作为与其他行业密切相关的行业，是国家经济发展的核心和驱动力，
银行业的发展关乎国家金融的稳定，与居民的生活息息相关，国家对银行机构的
进入实行审慎甚至严格的进入管制，其设立、业务开办、日常经营等各个环节均
受到国家有关部门的监管。根据《商业银行法》相关规定，设立商业银行，应当
经国务院银行业监督管理机构审批，只有审核通过，才能实施经营，未经国务院
银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业
务，任何单位不得在名称中使用“银行”字样；经批准设立的商业银行及其分支
机构，需由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行
政管理部门办理登记，领取营业执照；商业银行经中国人民银行批准，方可经营
结汇、售汇业务。
此外，根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，银行业属于限制外
商投资产业，对外商企业构成一定的政策准入壁垒。单个境外金融机构及被其控
制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股
比例不得超过 20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起
人或战略投资者投资入股比例合计不得超过 25%，投资农村中小金融机构的境外
金融机构必须是银行类金融机构。
（2）规模经济壁垒
银行业规模经济是指随着银行业的人员数量、业务规模、机构网点和银行产
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品的增多，银行运营的单位成本下降、单位收益上升。规模经济之所以形成进入
壁垒是因为它要求新进入者在进入时必须以行业最优规模来进行经营，否则会因
为其成本高于其它银行而失去竞争优势。当新银行进入市场时经常面临两难的处
地：银行必须实现一定的规模才能达到规模经济，但是如果以较大规模进入，却
又无法占据相应的市场份额的话，新进入的银行将产生亏损。经过多年的发展，
现存商业银行已经具有较为完善的基础设施和大量的营业网点，在资本积累、技
术创新、高端人才引进方面都具备优势，形成了一定的规模经济效益，这将会增
加潜在竞争企业进入银行业的难度。
（3）产品差异化壁垒
银行产品差异化是指银行所提供的产品足以引起消费对象偏好的特殊性，使
消费者将其与其他银行提供的同类产品相区别，以达到在市场竞争中占据有利地
位的目的。一般来说，产品差异越大，消费者对某品牌产品的偏好越强，新进入
者需要比现存银行付出的成本越大，产品差异化壁垒也就越高。产品差异化，作
为决定市场结构的重要因素之一，它可以使消费者对银行产品品牌产生信赖与偏
好，一旦消费者的偏好形成，现存银行产品被替代的难度将会增大，从而对潜在
进入者构成了一定产品差异化壁垒。
2、行业的周期性、区域性及季节性特征
目前我国金融系统仍是以银行间接融资为主的融资格局，银行业的经营已经
渗透到社会经济发展的各个细分领域，我国银行业与宏观经济环境呈现出高度的
正相关性。宏观经济持续高速增长时，为银行业带来巨大的金融服务需求，会推
动银行业快速发展，反之，宏观经济下行时，银行业的不良贷款率会增加，会对
银行业的发展产生不利影响。我国银行业受宏观经济周期性波动影响较大，具有
一定周期性特征。
就区域分布而言，由于东部地区中小企业较多，受宏观经济下行影响较大，
东部地区商业银行不良贷款率较高，同时不良贷款压力逐渐从东部沿海向环渤海
地区以及内地迁移。
银行业金融机构为公司、个人等客户提供金融服务，无明显季节性特征。
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3、银行业利润水平的变动趋势及变动原因
报告期内，我国 A 股上市城市商业银行毛利率大都在 40%至 60%之间，处
于较高水平。银行业利润主要来源于存贷款净息差，2015 年前三季度，我国 A
股上市城商行贷款利息净收入合计 514.82 亿元，占上市城商行营业收入总额的
80.82%，这表明上市城商行对贷款利息收入的依赖性较强，然而这种收入构成正
在受到严峻的挑战。随着央行多次降息政策的实施，2015 年市场利率水平呈现
下行趋势，同时我国宏观经济下行压力较大，企业融资需求下降，使得银行业存
贷款净息差有所减少；此外，直接融资市场的发展也在一定程度上增强大中型企
业的贷款议价能力。虽然商业银行可以通过下沉信贷结构、增加中小企业贷款的
方式对冲部分贷款利率下行所带来的压力，但在信用风险较高，实体经济融资需
求较弱的情形下，银行业整体利润水平有所下降。
国内 A 股上市城市商业银行包括北京银行、南京银行和宁波银行，其毛利
水平及变动趋势如下表所示：
单位：亿元
公司 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 329.74 368.78 306.65
北京银行 营业支出 151.27 170.57 138.96
毛利率 54.12% 53.75% 54.69%
营业收入 166.05 159.92 104.78
南京银行 营业支出 99.62 89.81 49.17
毛利率 40.01% 43.84% 53.08%
营业收入 141.24 153.57 127.61
宁波银行 营业支出 74.96 83.30 67.01
毛利率 46.93% 45.76% 47.49%
行业平均 毛利率 47.02% 47.78% 51.75%
从上市城市商业银行财务数据来看，整体而言银行业利润水平较高，但银行
业利润水平呈下降趋势。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
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①城镇化建设投资为城市商业银行带来长期增长动力
改革开放以来，我国城镇化率从 17.9%提升到 2014 年的 54.77%，取得了巨
大成就，但是距发达国家 80%的平均水平还有较大的发展空间。2014 年 3 月 12
日，国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出了“城镇化健
康有序发展，常住人口城镇化率达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左
右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小 2 个百分点左右，努力实现
1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户”的发展目标。城镇化是保持
经济持续健康发展的强大引擎。
2014 年 12 月 29 日，国家发改委等 11 部委联合印发《国家新型城镇化综合
试点方案》，明确了“62＋2”共 64 个试点地区，并阐明了城镇化试点的五大重
点领域，包括探索建立农村转移人口市民化成本分摊机制，完善多元化城镇化投
融资体制，改革农村宅基地制度，建立新型行政管理模式，创新城乡发展体制机
制。
新型城镇化为银行的网点布局与产品创新提供了更大的空间。除了要不断拓
展消费金融供给渠道，开发多样化的消费金融产品，支持居民多样化消费融资需
求外，银行还需要加强支付渠道建设，增加城镇 ATM、银行卡受理设备数量，
不断拓展银行卡使用范围，积极推广网上支付、电话支付、移动支付等支付创新
业务。
②业务范围不断扩大
目前我国金融体系仍实行分业经营、分业监管，随着监管机构对于混业经营
的不断放松，银行业务范围逐步拓宽，商业银行逐渐将通过多种方式实现集银行、
证券、保险等于一体的综合经营模式。
2005 年 2 月，中国人民银行、银监会、证监会联合出台《商业银行设立基
金管理公司试点管理办法》，允许商业银行通过子公司在一定程度上进行综合经
营。2005 年和 2006 年陆续出台的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《金
融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《商业银行金融创新指引》和《商业
银行投资保险公司股权试点管理办法》等办法，丰富了银行的投资产品种类，拓
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宽银行中间业务渠道。2010 年 9 月，证监会、人民银行和银监会联合发布《关
于上市商业银行在证券交易所参与债券交易试点有关问题的通知》，上市商业银
行率先重返交易所债券市场。2012 年 6 月，财政部、中国人民银行、银监会联
合发布了《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，停滞四年之
久的信贷资产证券化得以重启。国家“十二五”规划纲要进一步提出了“积极稳
妥推进金融业综合经营试点”。银行业务范围逐步拓宽，为银行业的盈利能力，
利率市场化应对能力提供了有力支撑。
③《中华人民共和国商业银行法》修改取消存贷比限制
2015 年 10 月 1 日起，《关于修改<中华人民共和国商业银行法>的决定》（中
华人民共和国主席令第三十四号）正式施行，实施已有 20 年之久的 75%存贷比
监管指标正式失效。存贷比即商业银行贷款余额与存款余额的比例，放开了对商
业银行信贷投放能力的制约，商业银行得以更好的根据企业风险管理需求自行决
定贷款投放。
④互联网技术的进入释放新的增长潜力
随着互联网技术不断发展及消费者对于互联网安全接受度的提高，互联网已
经渗透至包括金融行业在内的各个领域。互联网金融对于商业银行是威胁更是机
遇，借助于互联网技术，一方面商业银行可取长补短丰富业务品种及服务，另一
方面可有效降低运营成本。
近年来，商业银行持续加大互联网金融的投入和创新力度，银行业互联网金
融产品和业务种类日益丰富，不仅仅局限于支付、结算等基础银行业务的互联网
化，更是涉及小微信贷、供应链金融等各项业务。商业银行将中小企业和个人客
户作为互联网金融的重点服务对象，借助互联网金融促进银行业发展。
（2）不利因素
①我国宏观经济增速放缓
我国经济发展进入新常态，经济增长速度稳步从高速转向中高速。2015 年
前三季度，国内生产总值同比增长 6.9%，为自 2009 年 6 月以来首次跌破 7%，
其中房地产开发行业、制造业投资增速分别下降至 2.6%、8.3%，我国宏观经济
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增速逐渐放缓。
随着经济金融环境发生深刻变化，我国银行业面临的风险形势也日趋复杂，
一方面是部分企业在我国经济结构调整的背景下出现经营困难，引发了一定的信
用风险暴露；另一方面，利率市场化等金融改革不断推进，以互联网金融为代表
的金融创新不断深化，在改革、创新和竞争加剧的背景下，银行业风险管控的任
务更为艰巨。自 2012 年开始，受经济增速放缓影响，不良贷款和逾期贷款规模
出现小幅上升，部分高风险行业和中小企业贷款不良率的增长尤其显著。据中国
银监会统计数据，截至 2015 年 9 月 30 日，我国商业银行不良贷款余额为 11,863
亿元，比上年末增加 3,437 亿元；不良贷款率为 1.59%，比上年末上升 0.34%；
拔备覆盖率为 190.79%，比上年末下降 41.27%。我国宏观经济增速放缓给银行
业的发展造成了一定不利影响。
②行业竞争激烈
根据银监会统计数据，截止 2014 年末，我国银行业金融机构中外资法人金
融机构有 41 家，从业人员 47,412 名。尽管外资银行目前仅占据较少的市场份额，
但随着我国银行业对外开放的不断深入，外资银行业金融机构将会不断加大对国
内银行业的投资力度，增加我国银行业的竞争程度。
就整体金融业参与主体来看，市场参与主体的多元化使得我国银行业的市场
竞争日趋激烈。在融资类中介机构方面，各种财务公司、信托公司、租赁公司、
货币经纪公司、汽车金融公司、消费金融公司等非银行金融机构纷纷参与传统银
行业务的竞争，进一步加剧了市场竞争。而在支付类中介机构方面，第三方专业
支付机构迅猛发展，在一定程度上已经进入商业银行的传统业务领域。
（四）河北银行在行业中的竞争情况
1、行业竞争格局
（1）我国银行业的市场格局
我国银行业金融机构包括政策性银行及国家开发银行、大型商业银行、股份
商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、新型农
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村金融机构、邮政储蓄银行、外资银行、民营银行和非银行金融机构。根据中国
银监会统计数据披露口径和监管职能划分，银行业金融机构主要分为五大类，即
大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构和其他类金融机
构。截至 2015 年 8 月 31 日，国内银行业金融机构的总资产和总负债（境内）情
况如下：
单位：亿元
总资产额 总负债额
机构类型 较上年同期 较上年同期
金额 占比 金额 占比
增长率 增长率
大型商业银行 740,342 39.39% 11.85% 683,163 39.34% 11.26%
股份制商业银行 360,806 19.20% 19.40% 338,753 19.51% 19.16%
城市商业银行 208,850 11.11% 24.06% 194,721 11.21% 24.15%
农村金融机构 247,142 13.15% 16.22% 229,047 13.19% 15.93%
其他类金融机构 322,227 17.15% 14.15% 290,854 16.75% 11.23%
银行业金融机构 1,879,368 100.0% 15.48% 1,736,538 100.0% 14.68%
数据来源：中国银监会官网
注：1、农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融
机构。2、其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、外资银行、非银行金融机构和
邮政储蓄银行。
①大型商业银行
大型商业银行包括中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行
和交通银行，在我国银行业体系中占据主导地位，在市场规模和经营网点上均占
据优势。目前，我国大型商业银行均已完成重组成为股份制商业银行，并在上海
证券交易所和香港联交所上市。截至 2015 年 8 月 31 日，大型商业银行资产总额
为 74.03 万亿元，较上年同期增长 11.85%，占银行业金融机构资产总额的 39.39%；
负债总额为 68.32 万亿元，较上年同期增长 11.26%，占银行业金融机构负债总额
的 39.34%。
②股份制商业银行
目前，我国共有 12 家股份制商业银行，股份制商业银行在我国银行业内的
地位正变得日益重要，整体市场份额不断扩大。截至 2015 年 8 月 31 日，股份制
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
商业银行的资产总额为 36.08 万亿元，较上年同期增长 19.40%，占银行业金融机
构资产总额的 19.20%；负债总额为 33.88 万亿元，较上年同期增长 19.16%，占
银行业金融机构负债总额的 19.51%。
③城市商业银行
城市商业银行一般由当地的城市信用社改制而来，其业务主要集中于所在城
市及其周边。作为区域性金融机构，城市商业银行的竞争优势主要体现在地区及
客户关系方面。近年来，城市商业银行的资本实力大幅增强，资产质量不断提高，
行业内领先的部分城市商业银行已经实现跨区域经营。截至 2015 年 8 月 31 日，
我国城市商业银行资产总额为 20.89 万亿元，较上年同期增长 24.06%，占银行业
金融机构资产总额的 11.11%；负债总额为 19.47 万亿元，较上年同期增长 24.15%，
占银行业金融机构负债总额的 11.21%。
④农村金融机构
农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金
融机构。目前农村商业银行、农村合作银行、农村信用社是农村金融市场的中坚
力量。截至 2015 年 8 月 31 日，农村金融机构资产总额为 24.71 万亿元，较上年
同期增长 16.22%，占银行业金融机构资产总额的 13.15%；负债总额为 22.90 万
亿元，较上年同期增长 15.93%，占银行业金融机构负债总额的 13.19%。
⑤其他类金融机构
其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、外资银行、民营银行、邮
政储蓄银行和非银行金融机构。截至 2015 年 8 月 31 日，其他类金融机构资产总
额为 32.22 万亿元，较上年同期增长 14.15%，占银行业金融机构资产总额的
17.15%；负债总额为 29.09 万亿元，较上年同期增长 11.23%，占银行业金融机
构负债总额的 16.75%。
（2）河北地区商业银行的市场格局
①河北地区银行业概况
截至 2015 年 8 月 31 日，河北省金融机构本外币存款余额 48,062.94 亿元，
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
同比增长 11.70%；本外币贷款余额 30,968.80 亿元，同比增长 14.94%。2013 年
12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日河北省金融机构本外币存款
和贷款情况如下表：
单位：亿元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
本外币存款余额 48,062.94 43,764.02 39,444.45
本外币贷款余额 30,968.80 28,052.29 24,423.22
数据来源：中国人民银行
②河北地区商业银行竞争情况
截至 2015 年 8 月 31 日，在河北地区开展业务的商业银行，除河北银行外，
还包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、中信银行、光大
银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、民生银行、渤海银行等。根
据人民银行披露的数据，截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行在河北地区商业银行中各项存款余额的市场份额分别为 2.89%和 3.02%，各项
贷款余额的市场份额分别为 2.20%和 2.34%；河北银行在河北地区中小商业银行
（大型商业银行除外）中各项存款余额的市场份额分别为 5.67%和 5.62%，各项
贷款余额的市场份额分别为 4.26%和 4.41%；河北银行在河北省内城市商业银行
中各项存款余额的市场份额分别为 22.44%和 21.36%，各项贷款余额的市场份额
分别为 22.61%和 22.28%。河北银行在河北地区各项存款及贷款的市场份额在股
份制银行及城市商业银行中排名均列第一位。
商业银行在河北省内分支机构的存贷款市场份额如下表：
存款市场份额 贷款市场份额
项目
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工商银行 11.22% 11.77% 12.76% 13.17%
农业银行 12.67% 13.56% 8.98% 9.08%
中国银行 8.75% 9.46% 10.53% 11.00%
建设银行 11.55% 11.79% 12.28% 12.40%
交通银行 2.10% 2.34% 2.45% 2.66%
中信银行 1.12% 1.44% 1.69% 1.96%
2-1-239
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
光大银行 1.03% 0.97% 1.36% 1.25%
华夏银行 1.01% 1.29% 1.31% 1.29%
平安银行 0.08% - 0.12% -
招商银行 0.34% 0.38% 0.42% 0.42%
浦发银行 0.77% 0.78% 1.05% 0.94%
兴业银行 1.21% 1.34% 1.17% 1.03%
民生银行 1.75% 1.78% 1.75% 2.05%
渤海银行 0.15% 0.15% 0.25% 0.26%
邮政储蓄银行 5.31% 6.07% 2.72% 2.29%
其他城市
11.10% 10.01% 8.16% 7.54%
商业银行
农村金融机构 19.91% 19.89% 19.00% 18.86%
河北银行 3.02% 2.89% 2.34% 2.20%
其他 6.91% 4.10% 11.67% 11.59%
数据来源：中国人民银行
注：“其他城市商业银行”数据为除河北银行以外的其他城市商业银行合计数；“河北银
行”数据为河北银行省内辖区数据，不含河北银行天津分行及河北银行青岛分行。
独立财务顾问认为，在河北省内，河北银行各项存款及贷款的市场份额在股
份制商业银行及城市商业银行中排名均列第一位，河北银行在中小商业银行中的
市场份额较大、竞争能力较强。
2、主要竞争对手
河北银行的竞争对手主要为河北银行经营辖区内的大型商业银行、股份制商
业银行、当地其他城市商业银行以及农村金融机构等。
3、河北银行竞争优势
（1）发展潜力巨大
河北银行，是全国首批五家城市合作银行试点之一，也是河北省纳入省级管
理的唯一一家地方法人银行，河北银行从自身实际出发，紧紧围绕“服务地方经
济、服务小微三农、服务社区市民”的市场定位，不断完善经营机制，全面推进
转型发展，快速成长为一家综合实力和市场竞争力较强的区域性银行。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行资产总额分别为 1,522.68 亿元、1,821.61 亿元和 2,112.66 亿元，贷款总额分别
为 607.19 亿元、727.74 亿元和 820.78 亿元，存款总额分别为 1,169.88 亿元、
1,382.34 亿元和 1,580.39 亿元；2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，河北银行营
业收入分别为 41.72 亿元、59.63 亿元和 45.15 亿元，归属于河北银行股东的净利
润分别为 14.66 亿元、17.74 亿元和 15.78 亿元，上述财务指标均呈现快速增长趋
势。在 2015 年英国《银行家》杂志按照一级资本评选出的全球前 1,000 家银行
中，河北银行排名第 456 位，较上年提升 36 位。截至 2014 年 12 月 31 日，根据
中国银监会的统计数据，河北银行按资产规模在国内城市商业银行中排名第 24
位，河北省内城商行第 1 位。
（2）中小微企业特色服务优势
河北银行深入贯彻落实国家小微企业融资各项政策要求，充分发挥一级法人
的高效决策优势和总部金融的资源整合优势，紧紧围绕立足当地、服务中小微的
市场定位，将小微企业信贷业务作为战略业务单元，加大信贷、人力、费用等资
源倾斜力度，不断深化小微金融“六项机制”建设，大力推动金融服务创新力度，
成立小企业金融服务中心，设立小微业务特色支行，持续改进小微企业金融服务，
在小微企业信贷业务领域已具备了一定的竞争优势。
近年来，河北银行进一步深化服务中小微市场企业的定位，充分挖掘在服务
中小微企业方面的产品优势、人缘优势、地缘优势，结合区域产业发展、特色行
业发展、商贸集散发展加快创新步伐，推出“年审贷”、“积分宝”、“超值贷”、
“房易贷”、“流水贷”、“账易贷”、“联保贷”、“便利贷”、“组合”、“循环贷”、
“订单贷”、“专利贷”、“商标贷”、“信用贷”十四款产品小微特色产品和服务。
在业务快速稳健发展的同时，河北银行小企业业务获得政府及监管机构认可，曾
先后获得中国银监会颁发的“2010 年度全国银行业小企业金融服务先进单位”、
河北银监局颁发的“2012 年度河北省小微企业金融服务先进单位”、“2013 年度
河北省小微企业金融服务先进单位”等荣誉称号；小微企业“联保贷”产品获得
2010 年“金融产品十佳奖”，“账易贷”和“商圈贷”分别于 2012 年、2013 年获
得“十佳金融产品营销奖”。
（3）受益于京津冀协同发展战略，具有良好区位优势
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015 年 4 月 30 日，中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，
明确环保、交通和产业升级转移是京津冀协同发展的三个重点领域，涉及众多重
大投资项目，这些投资对提振落后地区的经济发展水平至关重要。京津冀地区基
础雄厚，所在区域人口密集，GDP、投资、消费及进出口等指标均占全国总量的
相当比重，是中国经济最具发展潜力区域之一。
根据中共河北省委《关于制定河北省“十三五”规划的建议》对河北省内
11 个地级市的发展方向和功能定位做了详细规定，努力将石家庄建设成功能齐
备的省会城市和京津冀城市群“第三极”。2015 年 11 月 20 日，在工业和信息化
部与京津冀三地政府共同搭建的京津冀产业合作对接平台上，河北各地共签约转
移 51 个项目，总投资约 2,900 亿元。
京津冀协同发展战略，京津冀产业转移给河北省带来巨量投资，也为河北银
行的快速发展提供了良好的契机和坚实的保证。
（4）经营区域内的渠道优势
作为河北省内最大的城市商业银行，河北银行深耕于京津翼地区，拥有经营
区域内的渠道优势。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行共拥有 13 家分行（含石家庄营业管理部），
183 个网点，其中在河北省内拥有 11 家分行，167 个网点，实现了河北省 11 个
设区市和 2 个省直管县的机构全覆盖。同时河北银行积极推进跨区域经营，在天
津拥有 8 个网点，青岛拥有 8 个网点。河北银行对综合性支行、社区支行的结构
进行优化调整，业务触角沿伸至京津冀地区，目前环渤海区域的战略布局基本完
成。
此外，河北银行积极推进电子银行渠道发展，除了发展网上银行、手机银行、
电话银行和自助设备，还推出了微信银行和信用卡微信服务平台。截至 2015 年
8 月 31 日，河北银行电子银行交易替代率和综合交易替代率分别为 92.46%和
71.79%，较年初增长 2.46%和 7.85%。
（5）河北省委、省政府的支持
河北省委、省政府为河北银行的发展提供了强有力的支持，一是河北银行作
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
为唯一纳入河北省级管理的地方法人银行，具备审批链条短、决策效率高、市场
反应快等独特优势；二是作为省属银行，河北银行在贯彻落实省委、省政府金融
宏观调控政策、服务转型发展、提升金融产业竞争力等方面具有不可替代的作用；
三是具有覆盖河北省全省的机构网点，河北银行现已实现河北省 11 个设区市和
2 个省直管县的机构全覆盖，为实现公共资源交易中心服务全省改革发展提供有
力保障。
（6）创新转型步伐加快
河北银行在体制机制改革和产品服务创新方面都做了大量工作，创新驱动效
应明显。改革创新涵盖了全行主要业务，对业务的带动作用非常明显。河北银行
资金业务快速发展，于 2014 年获得了信贷资产流转、理财融资工具、信贷资产
证券化和衍生品基础类资格四项业务资格；投行业务取得实质性突破，获得了中
国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具 B 类承销商资格，在结构化
融资、债券发行、银团贷款、资金监管等业务领域都有所突破，在创造中间业务
收入、吸收存款等方面起到了积极作用；供应链金融和商圈授信业务发展迅速，
中小微信贷产品初具规模。体制机制改革和产品服务创新为河北银行稳健发展提
供坚实的保障。
（7）科学有效的公司治理
河北银行建立了较为完善的公司治理体系，股东单位均按照监管规范行使各
自的权利与义务，董事会的核心作用得到充分发挥，各项决议得到了贯彻落实，
“三会一层”各司其责，协调配合，形成了有效的决策、制衡机制。公司治理的
有效性和科学性的提升，为河北银行未来持续稳健发展奠定了基础。
4、河北银行竞争劣势
为了使资本充足率达到监管机构的标准，银行风险资产规模会受到净资产的
限制，与上市城市商业银行相比，河北银行整体规模相对较小，在为重大项目提
供金融支持方面，存在一定的瓶颈。此外，虽然河北银行不断丰富服务渠道，持
续优化营业网点布局，积极推进跨区域经营，但是河北银行经营区域主要集中于
环渤海地区，由于河北省外资源相对匮乏，受制于网点局限性，河北银行在与部
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
分大型集团客户开展合作时会受到一定的限制。
三、标的公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析
（一）资产主要项目分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行总资产分别为 1,522.68 亿元、1,821.61 亿元和 2,112.66 亿元。2014 年和 2015
年 8 月 31 日总资产分别相较年初增长 19.63%和 15.98%。总资产的增长主要来
自河北银行资产组合中的贷款以及应收款项类投资的增长。截至 2015 年 8 月 31
日，河北银行发放贷款及垫款净额和应收款项类投资分别为 820.78 亿元和 672.81
亿元，分别占资产总额的 38.85%和 31.85%。最近两年及一期，河北银行资产的
构成情况如下表所示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金及存放中央银行
281.04 13.30% 328.50 18.03% 278.15 18.27%
款项
存放同业及其他金融
30.59 1.45% 207.75 11.40% 65.65 4.31%
机构款项
拆出资金 2.62 0.12% 1.30 0.07% 0.18 0.01%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 18.88 0.89% 5.00 0.27% 7.37 0.48%
金融资产
买入返售金融资产 9.17 0.43% 54.11 2.97% 74.57 4.90%
应收利息 13.88 0.66% 7.19 0.39% 5.66 0.37%
发放贷款和垫款 820.78 38.85% 727.74 39.95% 607.19 39.88%
可供出售金融资产 89.98 4.26% 46.17 2.53% 67.79 4.45%
持有至到期投资 152.25 7.21% 156.07 8.57% 162.13 10.65%
应收款项类投资 672.81 31.85% 268.36 14.73% 239.47 15.73%
固定资产 5.65 0.27% 5.86 0.32% 3.82 0.25%
在建工程 0.59 0.03% 0.36 0.02% 0.19 0.01%
无形资产 0.92 0.04% 0.99 0.05% 1.00 0.07%
递延所得税资产 6.65 0.32% 5.88 0.32% 4.07 0.27%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其他资产（注 1） 6.85 0.32% 6.33 0.35% 5.45 0.36%
100.00%
资产总计 2,112.66 1,821.61 100.00% 1,522.68 100.00%
（注 2）
注 1：其他资产包括其他应收款、长期待摊费用、抵债资产以及其他资产。
注 2：本表格中出现数值及比例加总额与细项加和不一致情况，为尾差因素导致，本报
告书披露不做调整，下文同此不再赘述。
1、现金及存放中央银行款项
河北银行现金及存放中央银行款项包括库存现金和存放中央银行的法定存
款准备金、超额存款准备金及财政性存款。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行现金及存放中央银行款项余额分别为
278.15 亿元、328.50 亿元和 281.04 亿元。
最近两年及一期，河北银行现金及存放中央银行款项的组成情况如下：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 10.24 3.64% 9.66 2.94% 6.06 2.18%
法定存款准备金 242.77 86.38% 232.83 70.88% 198.31 71.30%
超额存款准备金 17.99 6.40% 74.35 22.63% 68.16 24.50%
财政性存款 10.04 3.57% 11.66 3.55% 5.61 2.02%
现金及存放中央银
281.04 100.00% 328.50 100.00% 278.15 100.00%
行款项总额
最近两年及一期，河北银行现金及存放中央银行款项的增长主要来自法定存
款准备金的增长，主要为客户存款持续增加所致。
河北银行法定存款准备金不可用于的日常业务运作，其人民币存款准备金缴
存比率按人行相应规定执行。近两年及一期，河北银行人民币存款缴存比率分别
为 18.00%、17.50%和 15.50%，外币存款缴存比率均为 5.00%。河北银行的超额
存款准备金主要用于资金清算。
2、发放贷款及垫款
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行发放贷款及垫款净额分别占银行总资产的 39.88%、39.95%和 38.85%。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行贷款及垫款总额分别为 622.48 亿元、752.30 亿元和 849.26 亿元，2014 年末贷
款及垫款总额较年初增长 20.86%，2015 年 8 月 31 日贷款及垫款总额较年初增长
12.89%。
（1）按产品类型划分的贷款及垫款
最近两年及一期，河北银行按产品类型划分的发放贷款及垫款总额分布情况
如下表所示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
贷款总额
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司贷款 549.45 64.70% 491.09 65.28% 485.37 77.97%
票据贴现 38.53 4.54% 54.77 7.28% 5.39 0.87%
个人贷款 261.28 30.77% 206.44 27.44% 131.72 21.16%
合计 849.26 100.00% 752.30 100.00% 622.48 100.00%
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行发放的贷款组合中 64.70%为公司贷款，
30.77%为个人贷款，4.54%为票据贴现。
①公司贷款
河北银行发放的贷款及垫款总额中 64.70%为公司贷款。近两年及一期，河
北银行公司贷款总额分别为 485.37 亿元、491.09 亿元和 549.45 亿元。2014 年末
公司贷款总额较年初增长 1.18%，2015 年 8 月末公司贷款总额较年初增长
11.88%。河北银行通过积极布局环渤海区域，持续提升小微企业综合金融服务能
力，实现了报告期内一般贷款的持续增长。
A．期限分析
最近两年及一期，河北银行按期限划分的公司贷款分布情况如下表所示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司贷款
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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短期贷款 252.68 45.99% 318.05 64.76% 338.83 69.81%
中长期贷款 296.77 54.01% 173.04 35.24% 146.54 30.19%
公司贷款总额 549.45 100.00% 491.09 100.00% 485.37 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行公司贷款中短期贷款占比分别为 69.81%、64.76%和 45.99%，中长期贷款占比
分别为 30.19%、35.24%和 54.01%。
B. 客户分析
最近两年及一期，河北银行按客户规模划分的公司贷款分布情况如下表所
示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司贷款
金额 占比 金额 占比 金额 占比
大型企业 89.90 16.36% 78.24 15.93% 75.73 15.60%
中型企业 160.60 29.23% 176.66 35.97% 210.24 43.32%
小型企业 247.39 45.03% 204.41 41.62% 154.20 31.77%
微型企业 17.74 3.23% 9.98 2.03% 10.43 2.15%
事业单位 33.82 6.16% 21.81 4.44% 34.77 7.16%
合计 549.45 100.00% 491.09 100.00% 485.37 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行对大型企业贷款分别为 75.73 亿元、78.24 亿元和 89.90 亿元，占公司贷款总额
比例分别为 15.60%、15.93%和 16.36%，对大型企业的公司贷款占比保持平稳。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行对中型企业贷款余额分别为 210.24 亿元、176.66 亿元和 160.60 亿元，对中型
企业的贷款占公司贷款总额的比例分别为 43.32%、35.97%和 29.23%，呈下降趋
势。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，对小型
企业和微型企业的贷款余额合计分别为 164.63 亿元、214.39 亿元和 265.13 亿元，
占公司贷款总额比例分别为 33.92%、43.65%和 48.26%，有所上升。主要原因为
河北银行作为河北省境内地区性城商行，为充分发挥地域信息优势，在风险可控
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
下对小微企业加大金融支持。河北银行将小微业务作为公司业务战略的“三驾马
车”之一，持续提升小微企业综合金融服务能力，期间陆续推出超值贷、房易贷、
账易贷等 14 款特色产品，并与河北省科技厅、中国人保合作，开展履约保证保
险贷款业务，支持科技型中小微企业发展，进一步通过完善贷款调查、审查审批
机制，创新单签、双签、三签审批模式，提高小微贷款办理效率，使得河北银行
小微企业贷款业务明显增长。
C．分行业分析
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司贷款
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制造业 156.61 28.50% 161.78 32.94% 172.14 35.47%
批发和零售业 117.05 21.30% 122.40 24.92% 117.38 24.18%
房地产业 57.72 10.50% 56.23 11.45% 52.74 10.87%
租赁和商务服务业 54.20 9.86% 37.77 7.69% 22.41 4.62%
建筑业 32.59 5.93% 22.54 4.59% 26.93 5.55%
交通运输、仓储和邮政业 47.74 8.69% 21.41 4.36% 18.78 3.87%
电力、燃气及水的生产和供应业 23.22 4.23% 17.38 3.54% 14.16 2.92%
公共管理和社会组织 4.85 0.88% 9.41 1.92% 9.43 1.94%
水利、环境和公共设施管理业 14.62 2.66% 8.61 1.75% 10.09 2.08%
教育 6.75 1.23% 6.56 1.34% 7.97 1.64%
其他 34.10 6.21% 26.99 5.50% 33.33 6.87%
公司贷款合计 549.45 100.00% 491.09 100.00% 485.37 100.00%
河北银行的公司贷款涉及行业广泛，最近两年及一期行业集中度日渐降低。
其中制造业、批发和零售业、房地产业及租赁和商务服务行业、交通运输、仓储
和邮政业的贷款占比相对较高。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行对制造业公司贷款余额分别为 172.14 亿元、161.78 亿元和 156.61 亿元，占公
司贷款总额的比例分别为 35.47%、32.94%和 28.50%，逐渐下降。主要原因系为
了减少经济下行风险，河北银行谨慎介入了钢铁、水泥、平板玻璃、船舶制造、
风电设备等“两高一剩”行业。其中对于钢铁行业河北银行主要在工信部控制名
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单范围内和《河北省钢铁产业结构调整方案》政策范围内开展业务。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行对批发和零售业公司贷款余额分别为 117.38 亿元、122.40 亿元和 117.05 亿元，
占公司贷款总额的比例分别为 24.18%、24.92%和 21.30%，呈下降趋势。主要原
因为河北银行在谨慎介入了纺织、造纸、多晶硅等高风险、高污染行业，控制了
此类行业的信贷。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行对房地产业公司贷款余额分别为 52.74 亿元、56.23 亿元和 57.72 亿元，占公司
贷款总额的比例分别为 10.87%、11.45%和 10.50%，没有同步于总贷款规模的增
长。主要原因为在近年房地产行业调整期间，河北银行谨慎介入房地产行业，并
对房地产行业授信业务实行“名单制”管理，控制了房地产行业的信贷。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行对租赁和商务服务业公司贷款余额分别为 22.41 亿元、37.77 亿元和 54.20 亿元，
占公司贷款总额的比例分别为 4.62%、7.69%和 9.86%，占比逐渐增高。主要原
因为河北银行执行商圈营销政策，并在信贷方向上支持现代服务业中具有规模效
益的现代物流企业、电子商务企业等第三产业，使得报告期内向租赁和商务服务
业公司贷款余额明显上升。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行对交通运输、仓储和邮政业公司贷款余额分别为 18.78 亿元、21.41 亿元和 47.74
亿元，占公司贷款总额的比例分别为 3.87%、4.36%和 8.69%，占比逐渐增高。
主要原因为在京津冀协同发展的战略机遇下，河北银行积极承接京津功能疏解、
产业转移的重点优质项目，积极支持北京新机场，京张、京沈、京唐客运铁路等
项目的建设，从而增加了此类行业的信贷业务。
②票据贴现
票据贴现是河北银行近两年快速增长的一项业务，近两年及一期票据贴现余
额分别为 5.39 亿元、54.77 亿元和 38.53 亿元，2014 年票据贴现余额增长率为
916.93%。主要原因为，报告期内河北银行增加了银行承兑汇票业务，并设立票
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
据业务部，在支持票据直贴的同时打通直贴-转贴通道，持续改进票据盈利模式。
河北银行目前票据贴现业务主要为银行承兑票据贴现，截至 2015 年 8 月 31 日银
行承兑票据贴现占比超 90%。
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
贴现
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑票据贴现 34.92 90.62% 54.77 100.00% 3.57 66.28%
商业承兑票据贴现 3.62 9.38% - 0.00% 1.82 33.72%
③个人贷款
个人贷款是河北银行贷款及垫款第二大组成部分。近两年及一期河北银行个
人贷款总额分别为 131.72 亿元、206.44 亿元和 261.28 亿元。2014 年末个人贷款
总额较 2013 年末增长 56.73%，2015 年 8 月末个人贷款总额较 2014 年末增长
26.57%。截至 2015 年 8 月 31 日，信用卡、个人经营贷款、个人消费贷款、住房
和商用房按揭贷款分别占个人贷款总额比例 13.59%、27.11%、35.75%和 22.61%，
各个品种业务稳步增长。报告期内，河北银行通过丰富产品体系，优化功能，不
断提高服务效率，并通过积极搭建财富管理体系，提升网点规划、产品设计、人
员服务能力及服务内容等措施，促进了个人贷款业务的增长。
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
贷款总额
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用卡 36.46 13.95% 38.60 18.70% 20.70 15.72%
个人经营贷款 70.82 27.11% 59.26 28.71% 32.54 24.71%
个人消费贷款 93.41 35.75% 67.69 32.79% 49.18 37.34%
住房和商用房按揭贷款 59.07 22.61% 39.34 19.06% 27.21 20.66%
其他 1.52 0.58% 1.53 0.74% 2.07 1.57%
个人贷款总额 261.28 100.00% 206.44 100.00% 131.72 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行信用卡贷款余额分别为 20.70 亿元、38.60 亿元和 36.46 亿元，占个人贷款总额
的比重分别为 15.72%、18.70%和 13.95%，随着消费者信用消费习惯的培养，信
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
用卡余额增长稳定。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行信用卡累计发卡量 25.80
万张。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行个人经营贷款余额分别为 32.54 亿元、59.26 亿元和 70.82 亿元，占个人贷款总
额的比重分别为 24.71%、28.71%和 27.11%，个人经营贷款规模增长明显。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行个人消费贷款余额分别为 49.18 亿元、67.69 亿元和 93.41 亿元，占个人贷款总
额的比重分别为 37.34%、32.79%和 35.75%。报告期内，河北银行持续开展个人
消费信贷产品及流程优化工作，加快新产品研发与推广工作，并积极拓展互联网
金融。2015 年 5 月，其互联网金融产品河北银行彩虹 BANK 正式上线运行，成
为河北省首家直销银行。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行住房和商用房按揭贷款余额分别为 27.21 亿元、39.34 亿元和 59.07 亿元，占个
人贷款比重分别为 20.66%、19.06%和 22.61%，住房和商用房按揭贷款与个人贷
款总额同步增长。
其他贷款包括个人有价证券质押贷款、个人国家助学贷款、个人出国留学保
证金贷款等其他贷款，占比较小。
（2）按担保方式划分的贷款分布情况
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
贷款类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用贷款 145.40 17.12% 100.89 13.41% 93.67 15.05%
保证贷款 240.28 28.29% 227.19 30.20% 221.68 35.61%
抵押贷款 329.63 38.81% 294.68 39.17% 219.65 35.29%
质押贷款 133.95 15.77% 129.55 17.22% 87.47 14.05%
贷款总额 849.26 100.00% 752.30 100.00% 622.48 100.00%
在河北银行的贷款总额中，保证贷款和抵押贷款占比较大，截至 2015 年 8
月 31 日，保证贷款占比为 28.29%，抵押贷款占比为 38.81%。近两年及一期，
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
各类担保方式的贷款占比基本稳定。
（3）按地域划分的贷款分布情况
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
贷款总额（除信用卡）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
石家庄地区 326.86 40.21% 330.91 46.37% 300.78 49.98%
河北省内除石家庄地区 355.70 43.76% 243.41 34.11% 193.19 32.10%
其他地区 130.25 16.02% 139.38 19.53% 107.80 17.91%
河北银行地区性经营比较明显，业务主要集中于河北省内。截至 2013 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行面向石家庄地区贷
款（除信用卡外）余额分别为 300.78 亿元、330.91 亿元和 326.86 亿元，占除信
用卡业务外的贷款总额比重分别为 49.98%、46.37%和 40.21%。截至 2013 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行面向河北省内除石
家庄地区的贷款余额为 193.19 亿元、243.41 亿元和 355.70 亿元，占除信用卡业
务外的贷款总额比重分别为 32.10%、34.11%和 43.76%。
河北银行的跨区域经营正处于起步阶段，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日及 2015 年 8 月 31 日，河北银行面向河北省外的贷款规模占比分别为 17.91%、
19.53%和 16.02%。目前，河北银行已实现河北省 11 个设区市和 2 个省直管县的
机构全覆盖。同时在河北省外，河北银行围绕环渤海区域布局，分别在天津拥有
8 个营业网点，青岛拥有 8 个营业网点。
（4）借款人集中度
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行前十大单一借款人情况如下表所示：
单位：亿元
占贷款总
十大借款人 行业 金额 五级分类
额比例
客户 A 租赁和商务服务业 9.78 1.15% 正常
客户 B 金融业 7.29 0.86% 正常
客户 C 批发和零售业 7.09 0.84% 正常
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
客户 D 批发和零售业 5.46 0.64% 正常
客户 E 房地产业 5.25 0.62% 正常
客户 F 交通运输、仓储和邮政业 5.00 0.59% 正常
客户 G 交通运输、仓储和邮政业 5.00 0.59% 正常
客户 H 交通运输、仓储和邮政业 5.00 0.59% 正常
客户 I 水利、环境和公共设施管理业 5.00 0.59% 正常
客户 J 房地产业 4.93 0.58% 正常
合计 - 59.79 7.05% -
截至 2015 年 8 月末，河北银行前十大贷款客户的贷款规模合计占贷款总额
比例为 7.05%。
根据《商业银行风险监管核心指标（试行）》，单一客户贷款集中度为最大一
家客户贷款总额与资本净额之比，不应高于 10%。截至 2015 年 9 月 30 日3，河
北银行单一最大借款人贷款额占资本净额为 6.13%，前十大单一借款人贷款总额
占资本净额 39.08%。河北银行单一客户贷款集中度符合监管要求。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行前十大集团借款人的授信净额情况如下表
所示：
单位：亿元
集团借款人 行业 授信净额
客户 A 制造业 13.88
客户 B 租赁和商务服务业 9.78
客户 C 批发和零售业 8.97
客户 D 批发和零售业 8.95
客户 E 制造业 7.50
客户 F 其他 7.39
客户 G 金融业 7.29
电力、热力、燃气及水
客户 H 7.00
生产和供应业
客户 I 制造业 6.35
3 由于商业银行监管指标按季度统计报备，故本报告书涉及监管指标的披露以最新季
度报备数据截至日，即 2015 年 9 月 30 日为止，下文同此不再赘述。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
客户 J 批发和零售业 6.15
根据《商业银行风险监管核心指标（试行）》，单一集团客户授信集中度为最
大一家集团客户授信总额与资本净额之比，不应高于 15%。根据河北银行报备河
北银监局非现场检查资料，截至 2015 年 9 月 30 日，河北银行单一最大集团授信
额度占资本净额 9.59%，前十大授信集团授信额度占资本净额 54.37%。河北银
行单一集团授信集中度符合监管要求。
（5）贷款组合的资产质量
河北银行根据《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54 号）、《小企业贷款风
险分类办法（试行）》银监发[2007]63 号）等规章制度，并结合行内实际情况，
制订了《河北银行信贷资产风险分类管理办法》（以下简称“《风险分类管理办
法》”）。
根据《风险分类管理办法》，在对信贷资产进行风险分时，主要考虑客户资
信因素和债项风险因素。其中客户资信因素包括客户状态、信用等级、近期发生
或可能发生的影响客户经营的重大事件及其对客户偿债能力的影响程度、还款意
愿、授信额度使用情况；债项风险因素包括债项担保情况（包括保证、抵押、质
押、保证金等）、债项到期期限、债项用途、债项结构与优先级、展期情况、贷
款重组情况、还款记录、债项预计损失率、客户关联违约和交叉违约情况。
根据《风险分类管理办法》，河北银行将公司类贷款（不含小企业、贴现）
细分为十二级，其他信贷资产仍按银监会的五级分类标准划分。十二级分类标准
与五级分类标准的对应关系如下表：
大类 五级分类标准 十二级分类标准
正常一级
正常二级
正常
正常三级
正常类 正常四级
关注一级
关注 关注二级
关注三级
不良类 次级 次级一级
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次级二级
可疑一级
可疑
可疑二级
损失 损失
正常一级：借款人还款能力极强，借款人财务状况良好，现金流量非常充足，
偿债能力和还款意愿极强，有非常充足的证据表明能够按期足额偿还债务本息。
正常二级：借款人还款能力很强，借款人财务状况良好，现金流量很充足，
偿债能力和还款意愿很强，有很充足的证据表明能够按期足额偿还债务本息。
正常三级：借款人还款能力强，借款人财务状况良好，现金流量充足，偿债
能力和还款意愿较强，虽然有些关键性财务指标有较大波动，但其贷款担保变现
能力较强，没有理由怀疑不能够按期足额偿还债务本息。
正常四级：借款人还款能力较强，借款人财务状况良好，现金流量充足，偿
债能力和还款意愿强，有些关键性财务指标有较大波动，并且担保能力较差，没
有足够理由怀疑不能够按期足额偿还债务本息。
关注一级：虽出现可能对偿还产生不利影响的因素，但风险缓释效果很好，
预计到期时能够足额偿还债务本息，或期、欠息在 1-30 天（含）以内。
关注二级：尽管借款人在还款能力、还款意愿、担保能力、非财务因素等方
面存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，但预计在到期后的较短时间内能够
足额偿还信贷资产本息，或逾期、欠息在 31-60 天（含）以内。
关注三级：虽存在一些对偿还产生较大不利影响的因素，但目前仍有证据表
明通过追偿担保等手段能够足额收回信贷资产本息，或逾期、欠息在 61-90 天（含）
以内。
次级一级：借款人的还款出现困难，即使执行担保也会形成一定损失，预计
损失率在 10%至 30%（含）之间，或逾期、欠息 121-180 天（含）。
可疑一级：借款人无法足额偿还债务，即使执行担保，也会造成较大损失，
预计损失率在 30%-50%（含）之间，或逾期、欠息在 181-270 天（含）。
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可疑二级：借款人已无法足额偿还债务，即使执行担保，也会造成极大损失，
预计损失率在 50%至 70%（含）之间，或逾期、欠息在 271 天以上。
损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，本息仍然无法收回，
或只能收回极少部分。
具备以下特征之一的，信贷资产至少分为关注类：
A. 信贷资产本息出现逾期或欠息；
B. 贷款本息虽未逾期，但借人或保证有利用兼并重组、分立等形式逃废银
行债务的嫌疑；
C. 借款人的偿债能力盈利等关键财务指标出现异常的不利变化或明显低于
同业平均水平；
D. 借款人还能力下降，只通过新旧或者其他融资方式偿还贷款；
E. 借款人未按约定用途使贷；
F. 同一借款人对其他行的债务不能按期偿还；
G. 抵质押物价值下降，或银行对失去有效控制；
H. 贷款行未能对实施有效监督或档案丢失；
I. 违反国家有关法律规发放的贷款。
具备以下特征之一的，信贷资产至少分为次级类：
A. 借款人拖欠本息或欠息 91 -180 天（含）；
B. 借款人净现金流量为负值，支付出困难；
C. 借款人经营亏损，并且难以获得补充来源；
D. 借款人利用合并、分立等形式恶意逃废银行债务，本金出现逾期或欠息；
E. 借款人不能偿还其他金融机构的债务；
F. 借款人采取隐瞒事实等不正当手段套贷；
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
G. 银行信贷档案不齐全，重要文件遗失并且对还款构成实质性的影响；
具备以下特征之一的，信贷资产至少分为可疑类：
A. 借款人拖欠本息 181 -360 天（含）；
B. 借款人处于停产半状态；
C. 借款人的贷项目处于停缓建状态；
D. 借款人严重亏损且已资不抵债；
E. 债务重组后借款人仍然出现逾期欠、欠息；
F. 借款人涉及重大经济案件，对其正常经营活动造成重大影响；
G. 借款人实际控制或法代表失踪触犯律。
①按五级分类标准的贷款分布情况
最近两年及一期，河北银行按五级分类标准的贷款分布情况如下表所示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司贷款
金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 822.36 96.83% 734.18 97.59% 602.68 96.82%
关注类 16.23 1.91% 9.37 1.25% 15.54 2.50%
正常类贷款小计 838.60 98.74% 743.56 98.84% 618.22 99.32%
次级类 1.86 0.22% 2.03 0.27% 0.14 0.02%
可疑类 7.88 0.93% 5.55 0.74% 1.37 0.22%
损失类 0.93 0.11% 1.16 0.15% 2.75 0.44%
不良类贷款小计 10.67 1.26% 8.74 1.16% 4.26 0.68%
贷款总额 849.26 100.00% 752.30 100.00% 622.48 100.00%
不良贷款率 1.26% - 1.16% - 0.68% -
最近两年及一期，宏观经济经济下行，实体经济承压，导致河北银行不良贷
款余额和不良贷款率均有所增长，但与行业趋势一致。根据银监会统计数据，2013
年和 2014 年，我国城市商业银行不良贷款率分别为 0.9%和 1.2%，2015 年 6 月
末，我国商业银行整体不良贷款率为 1.5%。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行不良贷款率分别为 0.68%、1.16%和
1.26%，均低于同期行业平均水平。
下表为按贷款类型统计的五类贷款分布情况：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
贷款类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司贷款
正常类 525.80 95.70% 474.21 96.56% 466.18 96.05%
关注类 14.79 2.69% 8.81 1.79% 15.32 3.16%
正常类贷款小计 540.59 98.39% 483.02 98.36% 481.50 99.20%
次级类 1.14 0.21% 1.92 0.39% 0.04 0.01%
可疑类 7.57 1.38% 5.32 1.08% 1.31 0.27%
损失类 0.14 0.03% 0.83 0.17% 2.52 0.52%
不良类贷款小计 8.86 1.61% 8.06 1.64% 3.87 0.80%
贷款总额 549.45 100.00% 491.09 100.00% 485.37 100.00%
不良贷款率 1.61% - 1.64% - 0.80% -
票据贴现
正常类 38.53 100.00% 54.77 100.00% 5.39 100.00%
关注类 - - - - - -
正常类贷款小计 - - - - - -
次级类 - - - - - -
可疑类 - - - - - -
损失类 - - - - - -
不良类贷款小计 - - - - - -
贷款总额 38.53 100.00% 54.77 100.00% 5.39 100.00%
不良贷款率 0.00% - 0.00% - 0.00% -
个人贷款
正常类 258.03 98.75% 205.20 99.40% 131.11 99.54%
关注类 1.45 0.55% 0.56 0.27% 0.22 0.17%
正常类贷款小计 259.47 99.31% 205.76 99.67% 131.33 99.70%
次级类 0.71 0.27% 0.11 0.05% 0.10 0.08%
可疑类 0.31 0.12% 0.23 0.11% 0.06 0.05%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
损失类 0.79 0.30% 0.34 0.16% 0.22 0.17%
不良类贷款小计 1.81 0.69% 0.68 0.33% 0.39 0.30%
贷款总额 261.28 100.00% 206.44 100.00% 131.72 100.00%
不良贷款率 0.69% - 0.33% - 0.30% -
从贷款类型看，河北银行最近两年及一期增加的不良带贷款主要来自公司贷
款中的可疑类贷款的增加。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行公司贷款不良贷款率分别为 0.80%、1.64%和 1.61%。截至 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行票据贴现业务无不良类余额。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行个
人贷款不良贷款率分别为 0.30%、0.33%和 0.69%。报告期内，公司贷款和个人
贷款的不良率均有所上升。
②河北银行贷款组合资产质量的迁徙情况
截止 2015 年 9 月 30 日，五类贷款迁徙情况：
单位：亿元
五级分类 年初余额 正常类 关注类 次级类 可疑类 损失类 现金回收及核销 迁徙率
正常类 734.36 314.24 8.11 0.94 1.29 0.38 409.41 3.30%
关注类 8.95 0.11 0.91 0.15 0.56 0.17 7.06 46.44%
次级类 3.43 - 0.00 0.03 2.28 0.12 0.99 98.58%
可疑类 4.54 0.00 0.00 - 3.17 0.28 1.09 8.17%
损失类 0.78 - - - - 0.37 0.41 -
合计 752.05 314.35 9.01 1.12 7.29 1.32 420.28 -
注：本表数据未包含河北银行控股子公司村镇银行，本表数据来自河北银行报银监局非
现场检查监管数据，未经审计。
截止 2014 年 12 月 31 日，五类贷款迁徙情况：
单位：亿元
五级分类 年初余额 正常类 关注类 次级类 可疑类 损失类 现金回收及核销 迁徙率
正常类 601.46 148.70 3.52 0.95 0.34 0.09 447.87 3.19%
关注类 15.59 0.05 1.28 0.00 0.04 0.05 14.17 6.37%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
次级类 0.14 - 0.00 - 0.12 0.00 0.02 99.85%
可疑类 1.41 0.00 - - 0.99 0.01 0.41 0.63%
损失类 2.66 - - 0.00 - 0.63 2.03 -
合计 621.27 148.75 4.80 0.96 1.50 0.77 465.27 -
注：本表数据未包含河北银行控股子公司村镇银行，本表数据来自河北银行报银监局非
现场检查监管数据，未经审计。
截止 2013 年 12 月 31 日，五类贷款迁徙情况：
单位：亿元
五级分类 年初余额 正常类 关注类 次级类 可疑类 损失类 现金回收及核销 迁徙率
正常类 473.69 101.87 1.90 0.10 0.01 0.06 369.76 1.99%
关注类 19.08 0.11 13.56 0.00 0.14 0.02 5.23 1.22%
次级类 0.52 0.00 0.00 0.04 0.01 0.00 0.47 25.78%
可疑类 2.38 - - - 1.24 0.40 0.73 24.33%
损失类 0.19 - - - - 0.16 0.03 -
合计 495.86 101.98 15.46 0.14 1.41 0.64 376.86 -
注：本表数据未包含河北银行控股子公司村镇银行，本表数据来自河北银行报银监局非
现场检查监管数据，未经审计。
③不良贷款按地区分布
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
地区
金额 不良贷款率 金额 不良贷款率 金额 不良贷款率
石家庄地区 2.88 0.88% 1.47 0.44% 3.42 1.14%
河北省内除石家庄地区 0.89 0.25% 1.33 0.55% 0.54 0.28%
其他地区 5.74 4.41% 5.59 4.01% 0.16 0.15%
注：按地区分类的不良贷款未包含信用卡部分。
报告期内，河北银行不良贷款主要集中于石家庄地区，但是由于河北银行于
石家庄地区贷款基数较大，石家庄地区贷款不良贷款率仍相对低。截至 2013 年
12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行石家庄地区不良
贷款余额分别为 3.42 亿元、1.47 亿元和 2.88 亿元，不良贷款率分别为 1.14%、
0.44%和 0.88%。
报告期内，其他地区不良率大幅上升，主要由于环渤海沿海地区中小企业对
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
于宏观经济下行更为敏感。具体分析参见“本节（6）报告期内不良贷款率大幅
上升的具体原因”。
④公司贷款类不良贷款分行业分布
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
行业
金额 不良贷款率 金额 不良贷款率 金额 不良贷款率
制造业 2.67 1.71% 2.51 1.55% 0.91 0.53%
批发和零售业 5.45 4.66% 5.33 4.35% 0.54 0.46%
房地产业 0.12 0.21% 0.12 0.21% 0.40 0.75%
租赁和商务服务业 - - - - 1.98 8.81%
建筑业 0.46 1.42% - - - -
交通运输、仓储和邮政业 0.01 0.01% - - - -
电力、燃气及水的生产和供应业 - - - - - -
公共管理和社会组织 - - - - - -
水利、环境和公共设施管理业 - - - - - -
教育 0.05 0.72% 0.05 0.74% 0.05 0.61%
其他 0.10 0.28% 0.05 0.19% - -
合计 8.86 1.61% 8.06 1.64% 3.87 0.80%
注：本表不良贷款及不良贷款率不包含贴现业务。
报告期内，河北银行不良贷款规模最大的行业为批发和零售业、制造业。截
至 2015 年 8 月 31 日，批发和零售业的不良贷款余额 5.45 亿元，占河北银行公
司贷款的不良贷款总额的 61.54%。截至 2015 年 8 月 31 日，制造业不良贷款余
额 2.67 亿元，占河北银行不良贷款总额 30.18%。不良贷款集中于上述两个行业
的主要原因为，在经济下行周期中，批发和零售业中的经营矿产品、建材和化工
产品批发的贷款客户以及制造业中经营棉纺织、照明器具和化学制品的贷款客户
经营出现困难的较多，难以及时归还贷款。
⑤公司贷款类不良贷款按客户规模划分
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司贷款
金额 不良率 金额 不良率 金额 不良率
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
大型企业 0.48 0.53% 0.39 0.50% 0.52 0.69%
中型企业 5.84 3.64% 5.69 3.22% 0.19 0.09%
小型企业 2.06 0.83% 1.77 0.87% 2.70 1.75%
微型企业 0.48 2.71% 0.16 1.60% 0.40 3.84%
事业单位 0.00 0.00% 0.05 0.23% 0.06 0.17%
合计 8.86 1.61% 8.06 1.64% 3.87 0.80%
注：公司贷款不包含贴现。
报告期内，河北银行对公不良贷款主要来自中型和小型客户。截至 2015 年
8 月 31 日，河北银行中型企业客户公司贷款不良余额 5.84 亿元，小型企业客户
公司贷款不良余额 2.06 亿元。主要原因为河北银行不良贷款集中于制造业和批
发与零售业，而上述两个行业的客户多为中小型企业，加之中小型企业的偿债能
力受行业经济环境影响较为明显，故河北银行中小型企业客户不良余额较多。
报告期内，除事业单位外，河北银行公司贷款客户中大型企业不良率最低，
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，大型企业不
良率分别为 0.69%、0.50%、0.53%，呈下降趋势。微型企业不良余额较小，但不
良率相对高。
（6）报告期内不良贷款率大幅上升的具体原因
2014 年末河北银行不良贷款余额较 2013 年末增加 4.48 亿元，2015 年 8 月
末，不良贷款余额较 2014 年末增加 1.92 亿元。河北银行不良贷款按行业划分主
要集中于批发和零售业及制造业；按地区划分，天津及青岛地区不良贷款率偏高；
按客户规模划分，中型和小微型企业不良贷款率相对较高。其具体原因主要为：
①宏观经济下行，亲周期行业信贷风险凸显
批发零售、加工制造类等亲周期行业受宏观经济走势影响较大。2014 年以
来，国内经济下行的影响开始显现，信用风险从大宗商品进出口业务及贸易行业
逐步蔓延至制造业。在需求和信贷收缩的环境下，企业前期投资过度、短债长用
等问题开始出现，导致批发和零售业及制造业部分企业及相关上下游客户现金流
紧张，经营出现困难，从而增加了两类行业的不良贷款。
②区域信用风险有所扩大
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
受全国经济下行影响，国内信用风险逐渐由长三角区域、珠三角区域逐步蔓
延至环渤海区。而由于沿海外向型中小企业较多，信用风险首先波及沿海的青岛
和天津区域，导致河北银行在该区域的客户贷款不良贷款率出现明显上升。
③担保公司风险显现
报告期内，个别担保公司出现违规担保、违规经营等问题，代偿能力偏弱，
担保公司风险显现，其为河北银行担保的客户出现不良或预警信息，造成河北银
行在保客户违约风险有所上升。
④民间借贷风险向银行传递
河北银行经营的部分区域，企业或实际控制人存在民间借贷现象。当实体经
济表现不佳之时，若民间借贷资金出现问题，往往出现小贷公司催收、诉讼等各
种事件影响企业正常经营。河北银行在部分经营区域内的中小企业贷款亦受此影
响。
（7）已采取的风险管控措施
针对在经济下行压力下凸显的信贷风险，河北银行采取一系列措施，积极管
控信用风险，加大力度清收处置不良资产。
①定期清收调度督导，提高清收质效。
第一，河北银行总行每月召开清收工作调度会，对各分行发生的不良贷款和
存在风险暴露的贷款进行调度，研讨处置思路；第二，河北银行总行专门成立了
清收团队，现场或非现场指导分行清收工作，为分行讲解清收化解策略及方法，
拓宽分行清收思路和途径；第三，河北银行按照一案一策制定清收预案，督导推
动落实，加快存量不良清收处置，及早化解存量风险，并重点协助不良资产较多
的区域分行进行清收；第四，河北银行对不良资产及风险资产实施分层管理，具
体分为“可以收回”、“通过努力可以收回”、“暂时无法收回”三个层次，全力清
收“可以收回”的，重点突破“通过努力可以收回”的，力争重组盘活“暂时无
法收回”的，通过分类管理措施有序推动全行清收处置工作；第五，根据制定的
清收预案及清收策略，总行建立了不良贷款清收台账，逐户记载不良贷款基本情
况、清收任务及计划、进展和成效等，实现不良资产动态管理。并通过对不良资
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
产的分析，为经营提供决策参考。
②完善贷后制度，做好风险排查。
河北银行多次组织开展风险调研和专项风险排查，先后组织分行对评估机
构、担保公司进行自查。河北银行总行重点对担保公司及在保业务风险进行了排
查，根据排查结果提出压减、转化或更换担保等化解措施并推动落实，并对重点
区域风险客户进行实地检查和调查。河北银行制定了《关于进一步规范授信后管
理的实施意见》，对客户实施分层管理，按照授信流程环节、授信金额、风险程
度等确定各级行、各级人员重点管理客户，强化贷后管理。
③及时调整授信政策，实施差别化授权。
河北银行针对已暴露的信用风险，及时调整授信政策及导向，信贷投放重点
支持弱周期行业及大中型优质企业。同时河北银行严格担保公司准入，降低担保
公司担保额度，严格担保圈管理，严控新增异地授信客户等，并持续对风险频发
的高风险地区和业务实施差别授权。
④加大不良贷款追究力度，完善不良贷款问责机制。
河北银行对已暴露风险的授信业务进行专项调查及责任认定，并对相关有直
接责任的各级管理和业务人员进行纪律处分和经济处罚。同时，河北银行及时从
制度层面调整激励和监督机制，从自身防控信用风险。例如，河北银行制定了《不
良信贷资产责任追究行为规范》，规范了不良信贷资产责任调查认定及追究；修
订了《对风险有重要影响岗位人员绩效薪酬延期发放及追索扣回操作细则》，对
于对风险有重要影响岗位人员建立并实施绩效薪酬延期追索、扣回机制；制定了
《客户经理管理办法》，强化了对于出现逾期（或欠息垫款）、不良贷款的资产质
量考核机制。
（8）拟进一步采取的措施
为了应对在经济下行区间下信贷资产质量可能进一步下降的风险，河北银行拟
进一步采取的措施包括：
①严格准入标准，优化授信政策
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
对于信用风险的控制，河北银行首先从贷款对象上严格准入标准。具体有：
第一，发挥河北银行的区域性信息优势，进一步细化贷前调查环节，搜集贷款企
业民间借贷、其他机构违约等信息，多方位判定客户风险水平。第二，进一步提
高抵押类小微贷款规模，增强此类贷款资产质量。第三，根据宏观经济形势，适
时调整授信政策，提高授信政策的精细化水平和实用程度。第四，抓住京津冀协
同战略发展机遇，积极支持涉及的重大国计民生工程项目，持续关注与支持电子
信息、生物制药、新材料、新能源等战略新兴产业，继续支持供水、电力、医疗、
教育、通信等弱周期项目的优质企业。第五，严格控制产能过剩行业、高风险区
域的授信。
②集中审批管理，提高审批质效。
河北银行通过建立和完善以总行审批为主，分行审批为辅的集约化审批模
式，提升授信审查队伍的风险预判水平和风险控制能力，提高授信业务审批质量
和效率，降低信贷风险发生概率。
③做好资产分析，提升管理水平。
河北银行将对全行资产建立起有效的分类管理、台账建立和监测分析机制，
提升对全行资产管理的精细化水平，做好存量资产的研究，分析存在的问题并制
定应对措施，为客户准入、存量退出、资产处置等提供信息支撑。
④加强贷后管理，优化担保结构。
河北银行将持续推动客户分层管理，落实授信后管理要求，提高贷后管理水
平。河北银行将通过逐步拆解联保、互保等担保圈业务，化解潜在风险，并通过
加强评估公司管理，合理认定评估物价值。对于风险隐患客户及时确定其有效资
产，河北银行将通过追加抵押等强担保措施，力争排除风险隐患。对涉及非法集
资和民间高利贷等容易诱发跑路、失联的企业实行名单制管理，密切监控涉险企
业动向，以及时采取应对措施。
⑤加大不良及风险资产清收处置力度。
河北银行将继续通过研究不良及风险资产处置新思路、新方法，持续推动清
收预案落实。通过严格不良贷款控制及考核，确保各条线、各分行按期完成不良
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
控制任务。同时加强同地方政府、政法机关的沟通和联动，推动相关诉讼及清收
化解工作，最大限度维护权益。
⑥持续强化内控意识，培育合规文化。
河北银行将继续积极开展内控合规教育，强化全员内控合规意识，提高员工
遵章守纪、规范操作、恪尽职守的自觉性。继续强化内控问责机制，认真落实违
规积分管理要求，并提高对操作风险的管理能力，完善案件防控机制，进一步加
强案防警示教育与管理培训工作，组织开展内控检查和风险排查工作，消除案件
隐患。
（9）十大不良贷款人
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行十大不良贷款人情况如下表所示：
单位：亿元
序号 借款人 行业 贷款金额 五级分类 占不良贷款比例
1 客户 A 批发和零售业 2.95 可疑 27.62%
2 客户 B 批发和零售业 1.50 可疑 14.06%
3 客户 C 制造业 0.48 可疑 4.50%
4 客户 D 制造业 0.40 可疑 3.75%
5 客户 E 制造业 0.39 可疑 3.70%
6 客户 F 建筑业 0.39 可疑 3.69%
7 客户 G 制造业 0.25 可疑 2.34%
8 客户 H 批发和零售业 0.25 次级 2.32%
9 客户 I 制造业 0.15 次级 1.39%
10 客户 J 房地产业 0.12 可疑 1.12%
- 合计 - 6.88 - 64.48%
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行前十大不良贷款人贷款总额 6.88 亿元，
占不良贷款总额的 64.48%，不良贷款集中度较高。
（10）发放贷款及垫款逾期情况
报告期内，受国内经济下行影响，河北银行贷款逾期金额上升较快。截至
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行逾期贷
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
款总额分别为 4.66 亿元、13.34 亿元和 33.11 亿元。
①按逾期时间划分的贷款和垫款逾期情况
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
逾期贷款
金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期 3 个月内 13.11 39.60% 7.26 54.42% 0.44 9.37%
逾期 3 个月至 1 年 16.87 50.97% 4.24 31.78% 0.94 20.12%
逾期 1 年至 3 年以内 2.75 8.32% 1.30 9.71% 2.95 63.29%
逾期 3 年以上 0.37 1.12% 0.55 4.09% 0.34 7.22%
逾期贷款合计 33.11 100.00% 13.34 100.00% 4.66 100.00%
2014 年 12 月 31 日相较于年初，逾期三个月内贷款增加 6.82 亿元，逾期 3
个月至 1 年贷款增加 3.30 亿元，逾期 1 年至 3 年以内贷款减少 1.65 亿元。
2015 年 8 月 31 日相较于年初，逾期三个月内贷款增加 5.85 亿元，逾期 3
个月至 1 年贷款增加 12.63 亿元，逾期 1 年至 3 年以内贷款增加 1.45 亿元。
2014 年以来，河北银行新增逾期贷款较多，主要原因可参见本小节“2、（6）
报告期内不良贷款率大幅上升的具体原因”的分析。
②按担保方式划分的贷款和垫款逾期情况
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
逾期贷款
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用 6.04 18.23% 4.21 31.53% 2.28 48.85%
保证 18.54 56.00% 4.79 35.94% 0.62 13.34%
抵押 8.33 25.17% 2.54 19.04% 0.97 20.84%
质押 0.20 0.60% 1.80 13.49% 0.79 16.97%
逾期贷款合计 33.11 100.00% 13.34 100.00% 4.66 100.00%
报告期内，河北银行逾期贷款增加主要来自保证贷款和抵押贷款。截至 2013
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行逾期保证贷
款总额分别为 0.62 亿元、4.79 亿元和 18.54 亿元。截至 2013 年 12 月 31 日、2014
2-1-267
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行逾期抵押贷款总额分别为 0.97 亿
元、2.54 亿元和 8.33 亿元。2015 年 8 月 31 日相较于年初，河北银行保证担保方
式类逾期贷款增加较多的原因主要为担保公司风险逐渐暴露，主要原因可参见本
小节“2、（6）报告期内不良贷款率大幅上升的具体原因”的分析。
（11）贷款减值准备
单位：亿元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
贷款和垫款总额 849.26 752.30 622.48
减：贷款减值准备 -28.48 -24.57 -15.28
其中：单项计提 -5.13 -5.18 -3.47
组合计提 -23.35 -19.38 -11.81
贷款及垫款净额 820.78 727.74 607.19
不良贷款余额 10.67 8.74 4.26
拨备覆盖率 266.99% 280.91% 358.73%
注：拨备覆盖率等于贷款减值准备除以不良贷款余额，以经审计数计算。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行计提的减值准备金额分别为 15.28 亿元、24.57 亿元和 28.48 亿元，其中单项计
提分别为 3.47 亿元、5.18 亿元和 5.13 亿元，组合计提分别为 11.81 亿元、19.38
亿元和 23.35 亿元。
最近两年及一期，河北银行拨备覆盖率分别为 358.73%、280.91%和 266.99%。
截至 2015 年 6 月 30 日，据中国银监会披露的统计数据，中国城市商业银行贷款
拨备覆盖率平均为 219.53%。近两年及一期，河北银行不良贷款上升较多，拨备
覆盖有所下降，但拨备覆盖率仍高于行业平均水平。
最近两年及一期，河北银行五类风险贷款实际计提的减值准备比例如下：
贷款及垫款 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
正常 2.47% 2.47% 1.80%
关注 8.95% 6.78% 3.91%
次级 41.42% 43.54% 46.49%
可疑 64.32% 67.72% 72.67%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
损失 100% 100% 100%
3、投资
河北银行投资主要包括：交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行投
资净额分别为 476.75 亿元、475.61 亿元和 933.91 亿元，占总资产比例分别为
31.31%、26.11%和 44.21%。
最近两年及一期，河北银行投资构成如下表所示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
以公允价值计量且
其变动计入当期损 18.88 2.02% 5.00 1.05% 7.37 1.55%
益的金融资产
可供出售金融资产 89.98 9.63% 46.17 9.71% 67.79 14.22%
持有至到期投资 152.25 16.30% 156.07 32.82% 162.13 34.01%
应收款项类投资 672.81 72.04% 268.36 56.42% 239.47 50.23%
合计 933.91 100.00% 475.61 100.00% 476.75 100.00%
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府债券 0.80 4.24% 0.60 12.02% 0.38 5.12%
银行及其他金融机构债券 2.75 14.59% 4.38 87.43% 2.69 36.48%
企业债券 15.32 81.17% 0.03 0.55% 4.30 58.40%
合计 18.88 100.00% 5.00 100.00% 7.37 100.00%
河北银行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为交易而
持有的债券投资，包括政府债券、银行及其他金融机构发行的债券和企业债券。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行持有的交易性债券投资主要为企业债券，占比
2-1-269
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
超过 80%。近两年及一期，河北银行加大了债券投资板块业务，投资的债券金额
明显增长。
（2）可供出售金融资产
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售债权投资 89.87 99.87% 46.06 99.75% 67.68 99.83%
政府 54.28 60.32% 37.92 82.11% 53.84 79.41%
银行及其他金融机构 21.54 23.94% 5.75 12.45% 13.55 19.99%
其他机构 14.05 15.61% 2.39 5.18% 0.29 0.42%
可供出售权益投资 0.12 0.13% 0.12 0.25% 0.12 0.17%
合计 89.99 100.00% 46.18 100.00% 67.79 100.00%
河北银行可供出售类投资主要包含可供出售债券投资和可供出售权益投资。
其中可供出售债券投资主要包括政府债券、银行及其他金融机构发行的债券和其
他机构发行的债券，三者分别占比 60.32%、23.94%和 15.61%。近两年及一期，
河北银行加大了债券投资，可供出售债券投资余额从 67.68 亿元上升至 89.87 亿
元。可供出售权益投资为中国银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心等
公司少数股权。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行可供出售金融资产中用于回购
协议交易而抵押的金额为 36.20 亿元，其余不存在投资变现的重大限制。
（3）持有至到期投资
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府债券 137.23 90.13% 136.47 87.44% 150.55 92.86%
银行及其他金融机构债券 11.89 7.81% 13.64 8.74% 10.57 6.52%
企业债券 3.13 2.06% 5.96 3.82% 1.01 0.62%
合计 152.25 100.00% 156.07 100.00% 162.13 100.00%
河北银行持有至到期投资按投资对象可分为政府债券、银行及其他金融机构
债券和企业债券，其中超过 90%为政府债券。截至 2013 12 月 31 日、2014 年 12
2-1-270
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行持有至到期投资余额分别为 162.13 亿元、
156.07 亿元和 152.25 亿元，基本维持稳定。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行
持有至到期投资中用于回购协议交易而抵押的金额为 63.80 亿元，其余持有至到
期投资不存在投资变现的重大限制。
（4）应收款项类投资
①河北银行应收款项类投资的具体含义及盈利模式
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行应收款项类投资余额为 676.43 亿元，占
总资产的 31.85%，与 2015 年 9 月 30 日上市公司南京银行（应收款项类投资占
总资产比例为 28.13%）、兴业银行（应收款项类投资占总资产比例为 33.28%）
的比例相当。
河北银行应收款项类投资的具体含义为河北银行购买的在活跃市场中没有
报价、回收金额固定或可以确定的非衍生金融资产。该非衍生金融资产包括有固
定期限和固定收益率的其他金融机构理财产品、信托受益计划、资产管理计划、
债券投资及其他债权投资。信托受益计划及资产管理计划的底层资产主要包括债
券资产及物流、制造业等行业的企业债权资产。
近两年及一期期末，河北银行应收款项类投资情况如下：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
理财产品 175.34 25.92% 1.30 0.48% 1.99 0.82%
信托受益计划 216.12 31.95% 40.97 15.10% 47.79 19.79%
2-1-271
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产管理计划 283.40 41.90% 227.50 83.86% 158.61 65.69%
国债投资 1.58 0.23% 1.52 0.56% 1.99 0.82%
其他债权投资 - - - - 30.09 12.46%
企业债券 - - - - 1.00 0.41%
合计 676.44 100.00% 271.30 100.00% 241.46 100.00%
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行应收款项类投资对象主要包括理财产品、
信托受益计划和资产管理计划，余额分别为 175.34 亿元、216.12 亿元及 283.40
亿元，分别占比 25.92%、31.95%和 41.90%。报告期末持有的少量国债投资为
河北银行作为分销商包销国债于经营期内的余额。
应收款项类投资以持有到期为主，盈利主要来自持有期间利息收入。
②该业务相关的风险情况
从业务实质分析，理财产品为购买其他金融机构发行的期限固定、回收金额
可确定的理财产品；信托受益计划主要为购买的信托公司、证券公司、保险或资
产管理公司发行的信托受益计划；资产管理计划主要为证券公司作为资金管理人
运作的资产管理计划。对于信托受益计划和资产管理计划，河北银行对其进行穿
透管理，关注底层资产的风险状况。国债投资主要为河北银行作为分销商包销国
债于经营期内的尚余部分，由于国债以国家信用保证为主，收益偏低，投资风险
较低。
应收款项类业务相关的风险主要为交易对手、实际融资人或担保方、实际承
担业务风险方的信用风险、流动性风险以及操作风险。
2-1-272
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上述应收款项类投资业务相关的主要风险情况如下：
A.信用风险
a.理财产品投资
理财产品的风险主要来自其他金融机构主体的信用风险及产品兑付风险。河
北银行主要投资于四大国有商业银行、股份制商业银行以及资产规模高于 2,000
亿元的城市商业银行发行的理财产品。此类银行资产规模较大、盈利情况稳定，
且行内风险控制体系健全，风险控制措施到位，配置资产相对审慎，兑付风险较
小。
b.信托受益计划投资
信托受益计划投资的信用风险主要来自于交易对手及信托项目风险。河北银
行主要通过严格把控对于交易对手及信托项目的筛选控制信托受益计划投资的
风险。河北银行主要投资于资产规模 2,000 亿元以上的金融机构发行的信托受益
权，并在与交易对手的信用额度内开展交易。对应的信托项目资产均为经风险合
规部严格审核合格的资产。河北银行投资的收益权期限以中短期为主，总体风险
可控。
c.资产管理计划投资
资产管理计划的风险主要来自资产管理计划对应的融资主体信用风险及抵
质押物足额担保风险。河北银行通过资产管理计划的资金管理人对融资主体进行
资金投放，该投资对应的融资主体纳入河北银行授信范围统一管理，实行授信全
覆盖。同时，河北银行通过严格授信主体的筛选控制风险。在融资主体选择上，
2-1-273
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
河北银行规避商业房地产、政府融资平台等高风险行业，严格限制投向“两高一
剩”等宏观调控政策限制的行业。每个融资主体经总行授信审批委员会严格授信
审批，并对单一主体实行单户额度管理，风险可控。
报告期内，河北银行的交易对手、实际融资人或担保方、实际承担业务风险
方的信用风险表征情况良好。
为应对信用风险，河北银行将投资业务纳入全行统一授信管理体系，按照《河
北银行 2015 年授信工作指引》、《河北银行金融市场业务前中后台风险控制管理
办法》等规章制度，秉承“降低风险偏好、优化审批流程、适度支持业务创新”的
原则，建立了授信管理制度、流程与投后管理办法，并定期发布授信政策进行指
导。理财产品投资直接占用交易对手方授信额度，信托计划投资及资产管理计划
投资占用实际融资人或担保方、实际承担业务风险方的授信额度。在业务存续期
间，业务前台、风险中台联动，现场、非现场风险检查相结合，持续开展投后管
理，在信用风险持续跟踪基础上，定期开展资产分类与减值测试。
B.流动性风险
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行应收款项类投资到期情况如下：
单位：亿元
应收款项类投 实时清
1 个月以内 3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上
资 偿
国债投资 - - - - 1.58 -
理财产品 - 53.93 10.47 58.12 51.86 0.96
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信托受益权 - 50.10 31.97 71.42 65.68 -
资产管理计划 0.30 33.92 73.56 67.69 93.65 11.24
合计 0.30 137.95 116.00 197.22 212.76 12.20
占比 0.04% 20.39% 17.15% 29.16% 31.45% 1.80%
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行 3 个月以内产品共 254.25 亿元，占比
37.59%。3 个月至 1 年期产品共 197.22 亿元，占比 29.16%。1 年至 5 年产品
共 212.76 亿元，占比 31.45%，5 年以上产品共 12.20 亿元，占比 1.8%。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行持有的应收款项投资到期期限以中短期
为主，流动性风险可控。
C.操作风险
河北银行的应收款项类投资由资金运营中心负责，并置于全行风险管理框架
下，根据业务的特点及监管要求，建立了《河北银行资金运营中心风险管理架构》。
河北银行建立了《河北银行同业业务管理办法》、《河北银行资金运营中心同业投
资业务操作流程》、《河北银行资金营运中心授信业务操作规程（暂行）》等业务
流程控制标准，按内控有效性原则合理进行前中后台分工、建立中台风险审查监
督机制、强化合同文本法律风险控制、梳理关键风险点并优化相应风险控制措施
等手段进行操作风险管理。报告期内，河北银行应收款项类投资未出现因操作风
险导致的损失。
D.资产减值损失的计提
河北银行对应收款项类投资采用个别减值测试与组合减值测试相结合的方
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
法，分别采用未来现金流折现模型和迁徙模型测算计提减值金额，通过充分识别
未来现金流、合理预测现金流入金额和时间，并根据资产分类结果及对应级别历
史损失数据、不同级别迁移率等数据计算计提金额。
河北银行通过交易对手及实际融资人的授信审批及限额管理从投前控制风
险，并定期开展投后管理，定期对该类资产开展资产分类与减值测试工作。根据
对交易对手及实际融资人的信用判断及未来还款能力进行测算，报告期各期，河
北银行对出现减值迹象的资产，进行了个别评估并计提了减值准备；对单独测试
未出现减值迹象的资产，也按照组合准备金模型进行测算并计提了相应的减值准
备。
综上所述，报告期内，河北银行的应收款项类投资信用风险、流动性风险及
操作风险表征情况良好。报告期内，河北银行应收款项类投资的减值损失计提充
分合理，能够真实反映业务资产风险状况。
4、资产负债表其他项目
河北银行资产负债表其他项目资产包括存放同业及其他金融机构款项、拆出
资金、买入返售金融资产、应收利息、固定资产、在建工程、无形资产、递延所
得税资产及其他资产，占总资产比例相对较小。近两年及一期，其他项目资产余
额明细如下表所示：
单位：亿元
其他项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
存放同业及其他金融机构款项 30.59 207.75 65.65
拆出资金 2.62 1.30 0.18
买入返售金融资产 9.17 54.11 74.57
应收利息 13.88 7.19 5.66
固定资产 5.65 5.86 3.82
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在建工程 0.59 0.36 0.19
无形资产 0.92 0.99 1.00
递延所得税资产 6.65 5.88 4.07
其他资产 6.85 6.33 5.45
其他资产总计 76.93 289.77 160.59
占总资产比例 3.64% 15.91% 10.55%
最近两年及一期，存放同业及其他金融机构款项和买入返售金融资产减少较
多，主要由于河北银行按监管要求于每季度末根据风险资产的分布调整净头寸，
而期间存放同业和隔夜资金投资减少所致。
（二）负债主要项目分析
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行总负债为 1,990.43 亿元，较 2014 年 12
月 31 日增长 16.10%；截至 2014 年 12 月 31 日，河北银行总负债为 1,714.34 亿
元，较 2013 年 12 月 31 日增长 19.58%。
从负债构成上看，吸收存款为河北银行的主要资金来源，近两年及一期占负
债总额分别为 81.61%、80.63%和 79.40%。
最近两年及一期，河北银行负债结构如下：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
负债项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
向中央银行借款 7.92 0.40% 3.10 0.18% - 0.00%
同业及其他金融机构存放款项 144.06 7.24% 134.79 7.86% 112.62 7.86%
拆入资金 37.68 1.89% 33.06 1.93% 7.32 0.51%
衍生金融负债 0.01 0.00% 0.00 0.00% - 0.00%
卖出回购金融资产款 97.91 4.92% 80.35 4.69% 49.34 3.44%
吸收存款 1,580.39 79.40% 1,382.34 80.63% 1,169.88 81.61%
应付职工薪酬 4.21 0.21% 2.91 0.17% 2.22 0.15%
应交税费 2.22 0.11% 4.19 0.24% 2.23 0.16%
应付利息 20.11 1.01% 15.30 0.89% 12.31 0.86%
预计负债 0.76 0.04% 0.66 0.04% 0.37 0.03%
应付债券 88.06 4.42% 47.89 2.79% 7.98 0.56%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其他负债 7.09 0.36% 9.74 0.57% 69.31 4.83%
合计 1,990.43 100.00% 1,714.34 100.00% 1,433.58 100.00%
1、吸收存款
按产品类型和客户类型划分的客户存款情况如下表所示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
存款合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比
活期存款 584.41 36.98% 496.42 35.91% 439.58 37.57%
公司客户 459.77 29.09% 385.16 27.86% 335.51 28.68%
个人客户 124.64 7.89% 111.26 8.05% 104.08 8.90%
定期存款 725.90 45.93% 692.90 50.13% 559.48 47.82%
公司客户 310.96 19.68% 299.18 21.64% 258.12 22.06%
个人客户 414.94 26.26% 393.73 28.48% 301.36 25.76%
保证金存款 175.67 11.12% 183.84 13.30% 169.13 14.46%
承兑汇票保证金 142.18 9.00% 153.39 11.10% 148.98 12.73%
信用证保证金 0.41 0.03% 1.59 0.11% 4.15 0.35%
担保保证金 4.00 0.25% 4.96 0.36% 3.51 0.30%
其他保证金 29.08 1.84% 23.91 1.73% 12.50 1.07%
汇出汇款及应解汇款 2.30 0.15% 3.01 0.22% 1.60 0.14%
信用卡存款 0.29 0.02% 0.16 0.01% 0.09 0.01%
结构性存款 91.81 5.81% 6.00 0.43% - 0.00%
合计 1,580.39 100.00% 1,382.34 100.00% 1,169.88 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行的存款总额分别为 1,169.88 亿元、1,382.34 亿元和 1,580.39 亿元；2014 年末存
款总额较 2013 年末增长 18.16%，2015 年 8 月末存款总额较 2014 年末增长
14.33%，与贷款总额增速相当。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行的定期存款总额分别为 559.48 亿元、692.90 元和 725.90 亿元，占存款总额
47.82%、50.13%和 45.93%，基本与贷款期限结构匹配。截至 2015 年 8 月 31 日，
河北银行定期存款中公司客户定期存款占比为 42.84%，个人客户定期存款占比
2-1-278
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
为 57.16%。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行的活期存款总额分别为 439.58 亿元、496.42 亿元和 584.41 亿元，占存款总额
37.57%、35.91%和 36.98%。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行活期存款中公司
客户活期存款占比为 78.67%，个人客户活期存款占比为 21.33%。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行的保证金存款总额分别为 169.13 亿元、183.84 亿元和 175.67 亿元，占存款总
额 14.46%、13.30%和 11.12%。
其他存款包括汇出汇款及应解汇款、信用卡存款和结构性存款，占比较小。
2015 年 8 月末，公司客户存款较 2013 年末增加 261.21 亿元，主要来自活期
存款的增长。2015 年 8 月末，个人客户存款较 2013 年末增加 149.30 亿元，主要
来自定期存款的增长。河北银行积极运用新资格、新工具、新产品，并通过制定
基础客户整体提升方案，积极布设营业网点，加大 POS 营销力度等措施，带动
了公司和个人存款的持续增长。
2、应付债券
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行应付债券余额 88.06 亿元，较 2014 年 12
月 31 日上升 40.17 亿元。截至 2014 年 12 月 31 日，河北银行应付债券余额 47.89
亿元，较 2013 年 12 月 31 日上升 39.91 亿元。
最近两年及一期，河北银行发行的各类债券余额如下表所示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付债券
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付次级债券 - - 7.99 16.69% 7.98 100.00%
应付金融债券 19.96 22.67% 19.95 41.66% - -
应付二级资本债券 19.95 22.66% 19.95 41.65% - -
应付同业存单 48.15 54.68% - - - -
合计 88.06 100.00% 47.89 100.00% 7.98 100.00%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
河北银行次级债券即“2010 年河北银行股份有限公司次级债券”，于 2010
年 5 月 21 日发行，总额 8 亿元，期限 10 年，前 5 年票面年利率为 5.95%固定不
变。河北银行已于 2015 年 5 月 21 日按面值赎回。
河北银行金融债券共两只，均于 2014 年 11 月 6 日发行。其中 3 年期金融债
券为固定利率，发行总额人民币 10 亿元，期限为 3 年期，票面年利率为 4.70%；
5 年期金融债券为固定利率，发行总额人民币 10 亿元，票面年利率为 4.90%。截
至 2015 年 8 月 31 日应付债券净额 19.96 亿元。
河北银行二级资本债券于 2014 年 12 月 4 日发行，发行总额人民币 20 亿元，
期限为 10 年期，票面固定年利率为 5.75%。
河北银行发行的同业存单目前共 10 期，截至 2015 年 8 月 31 日尚未到期同
业存单明细如下：
单位：亿元
期限
债券名称 存单代码 金额 起息日 到期日 利率
（月）
第 002 期 111590457 9 5.00 16/04/2015 18/01/2016 5.05%
第 003 期 111590500 6 12.00 22/04/2015 22/10/2015 4.55%
第 004 期 111590837 6 10.00 08/06/2015 08/12/2015 3.60%
第 005 期 111591029 12 1.00 26/06/2015 26/06/2016 Shibor_3M+80.00BP
第 006 期 111591178 9 3.00 17/07/2015 17/04/2016 4.00%
第 007 期 111591250 12 5.00 29/07/2015 29/07/2016 4.15%
第 008 期 111591265 12 4.00 30/07/2015 01/08/2016 4.15%
第 009 期 111591270 12 5.00 31/07/2015 01/08/2016 4.15%
第 010 期 111591533 1 4.00 26/08/2015 28/09/2015 2.80%
3、其他负债
河北银行其他负债包括向中央银行借款、同业及其他金融机构存放款项、拆
入资金、卖出回购金融资产款、财政存款、应付利息、应付职工薪酬、衍生金融
负债、应交税费、预计负债、递延所得税负债及其他负债等。其他负债包括清算
资金往来、其他应付款、其他代理业务、代理理财资金等。其中同业及其他金融
机构存放款项和卖出回购金融资产款占比较大。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）同业及其他金融机构存放款项
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行同业及其他金融机构存放款项余额 144.06
亿元，较 2014 年末增加 6.88%。截至 2014 年 12 月 31 日，河北银行同业及其他
金融机构存放款项余额 134.79 亿元，较 2013 年末增加 19.69%，占总负债比例维
持稳定。
同业及其他金融机构存放款项反映了河北银行的流动性头寸和同业存款市
场的变化。近两年及一期，河北银行按交易对手分类的同业及其他金融机构存放
款项余额如下表所示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
同业及其他金融机构存放款
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行 144.06 100.00% 133.79 99.26% 99.14 88.03%
其他金融机构 - 0.00% 1.00 0.74% 13.48 11.97%
合计 144.06 100.00% 134.79 100.00% 112.62 100.00%
（2）卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产指银行按合同或协议规定，以一定的价格将债券、票据等
出售给交易对手，到合同规定日期，再以规定价格回购的合约。买入返售和卖出
回购是银行进行流动性管理的工具，卖出回购金融资产主要是为了弥补银行短期
流动性缺口。故卖出回购金融资产的波动常反映资产和负债的变化。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行卖出回购金融资产款余额 97.91 亿元，较
2014 年末增加 21.86%。截至 2014 年 12 月 31 日，河北银行卖出回购金融资产款
余额 80.35 亿元，较 2013 年末增加 62.84%。
最近两年及一期，河北银行卖出回售金融资产款按交易对手方分类明细如下
表：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
卖出回购金融资产款
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
银行 95.91 97.96% 63.48 79.01% 36.66 74.29%
其他金融机构 2.00 2.04% 16.87 20.99% 12.69 25.71%
合计 97.91 100.00% 80.35 100.00% 49.34 100.00%
（3）其他负债项目
截至 2015 年 8 月末，河北银行向中央银行借款增长主要因为秦皇岛及邢台
区域的再贴现业务增加了 4.95 亿。应付利息增长较多主要因为 2015 年新发行同
业存单较多，利息支出相应增加。
（三）利润表主要项目分析
1、营业收入
河北银行最近两年及一期营业收入构成情况如下：
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息净收入 38.59 85.47% 52.24 87.61% 38.45 92.15%
手续费及佣金净收入 5.09 11.27% 6.66 11.17% 3.94 9.45%
投资收益 1.13 2.50% 0.28 0.47% -0.77 -1.85%
公允价值变动收益 0.12 0.27% 0.13 0.22% -0.12 -0.30%
汇兑净收益 0.15 0.33% 0.16 0.27% 0.05 0.11%
其他业务收入 0.08 0.17% 0.16 0.27% 0.18 0.43%
合计 45.15 100.00% 59.63 100.00% 41.72 100.00%
河北银行营业收入超过 85%来自利息净收入。2013 年度、2014 年度及 2015
年 1-8 月利息净收入分别为 38.45 亿元、52.24 亿元和 38.59 亿元，分别占营业收
入收入的比重为 92.15%、87.61%和 85.47%。
河北银行第二大收入来源为手续费及佣金净收入。2013 年度、2014 年度及
2015 年 1-8 月手续费及佣金净收入分别为 3.94 亿元、6.66 亿元和 5.09 亿元，分
别占总收入的比重为 9.45%、11.17%和 11.27%。河北银行中间业务收入比重不
断上升。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）利息净收入
利息净收入等于利息收入减去利息支出。利息收入及支出主要受生息资产的
收益率、计息资产的成本率及生息资产与计息负债的平均余额影响，其中前两者
主要受人民银行基准利率的影响，也受其他货币政策、经济状况、资金需求等因
素的综合影响。近两年及一期，河北银行主要生息资产、计息负债日均余额和利
息情况如下表所示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月
项目
日均余额 利息收入（支出） 收益（成本）率
贷款总额 789.63 34.07 6.47%
公司贷款 509.41 21.90 6.45%
个人贷款 222.24 9.55 6.45%
票据业务 57.97 2.62 6.77%
投资 758.03 26.82 5.31%
存放央行款项 266.77 2.66 1.49%
存放同业款项 115.47 3.32 4.31%
买入返售金融资产及拆出资金 57.34 1.73 4.53%
总生息资产 1,987.23 68.60 5.18%
客户存款 1,365.50 20.00 2.20%
公司存款 856.11 11.11 1.95%
个人存款 509.39 8.89 2.62%
同业及其他金融机构存放款项 176.45 5.88 4.99%
拆入资金及卖出回购金融资产款 116.16 1.83 2.37%
应付债券 63.57 2.18 5.14%
向中央银行借款 5.82 0.12 3.20%
其他利息支出 - 0.01 -
总付息负债 1,727.50 30.01 2.61%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
日均余额 利息收入（支出） 收益（成本）率
贷款总额 697.63 47.13 6.76%
公司贷款 510.17 35.08 6.88%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
个人贷款 170.74 11.13 6.52%
票据业务 16.72 0.93 5.55%
投资 667.71 35.82 5.36%
存放央行款项 249.07 3.79 1.52%
存放同业款项 58.63 2.63 4.49%
买入返售金融资产及拆出资金 58.67 3.32 5.66%
总生息资产 1,731.70 92.69 5.35%
客户存款 1,257.64 26.80 2.13%
公司存款 813.16 15.43 1.90%
个人存款 444.49 11.37 2.56%
同业及其他金融机构存放款项 178.83 9.88 5.52%
拆入资金及卖出回购金融资产款 101.04 3.00 2.97%
应付债券 10.37 0.73 7.06%
向中央银行借款 0.97 0.04 4.06%
总付息负债 1,548.86 40.45 2.61%
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
项目
日均余额 利息收入（支出） 收益（成本）率
贷款总额 570.38 38.37 6.73%
公司贷款 445.15 30.65 6.88%
个人贷款 102.52 6.53 6.37%
票据业务 22.71 1.19 5.24%
投资 548.00 24.63 4.49%
存放央行款项 208.66 3.14 1.51%
存放同业款项 18.76 0.84 4.45%
买入返售金融资产及拆出资金 85.06 5.05 5.94%
总生息资产 1,430.86 72.03 5.03%
客户存款 1,022.66 21.28 2.08%
公司存款 649.34 11.73 1.81%
个人存款 373.31 9.55 2.56%
同业及其他金融机构存放款项 135.21 7.72 5.71%
拆入资金及卖出回购金融资产款 115.74 4.07 3.52%
应付债券 7.97 0.49 6.14%
向中央银行借款 0.84 0.03 3.15%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
总付息负债 1,282.41 33.58 2.62%
①利息收入
河北银行的利息收入主要包括发放贷款及垫款利息收入、债券投资利息收
入、存放中央银行利息收入、存放同业款项利息收入、买入返售金融资产利息收
入及拆出资金利息收入。
最近两年及一期，河北银行利息收入分别为 72.03 亿元、92.69 亿元和 68.60
亿元，2014 年度利息收入增长 28.68%，2015 年 1-8 月已实现 2014 年度利息收
入的 74.01%。利息收入的增长主要由于发放贷款和垫款及投资利息的收入增长。
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存放中央银行利息收入 2.66 3.88% 3.79 4.09% 3.14 4.37%
存放同业款项利息收入 3.32 4.84% 2.63 2.84% 0.84 1.16%
拆出资金利息收入 0.01 0.02% 0.01 0.01% 0.68 0.94%
发放贷款和垫款利息收入 34.07 49.66% 47.13 50.85% 38.37 53.27%
买入返售金融资产利息收入 1.72 2.51% 3.31 3.57% 4.37 6.07%
投资利息收入 26.82 39.10% 35.82 38.64% 24.63 34.20%
利息收入 68.60 100.00% 92.69 100.00% 72.03 100.00%
A. 发放贷款及垫款利息收入
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司贷款 21.90 64.28% 35.08 74.43% 30.65 79.87%
个人贷款 9.55 28.04% 11.13 23.60% 6.53 17.02%
票据贴现 2.62 7.68% 0.93 1.97% 1.19 3.10%
合计 34.07 100.00% 47.13 100.00% 38.37 100.00%
2015 年 1-8 月，河北银行发放贷款及垫款利息收入 64.28%来自公司贷款业
务，28.04%来自个人贷款业务，7.68%来自票据贴现业务。近两年及一期，河北
银行发放贷款及垫款利息收入分别为 38.37 亿元、47.13 亿元和 34.07 亿元，2014
年度发放贷款及垫款利息收入增长 22.84%，2015 年 1-8 月已实现 2014 年度发放
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
贷款及垫款利息收入的 72.29%。
各项业务的利息收入不断增长主要是由于河北银行发放的公司贷款、个人贷
款以及票据贴现规模的增长。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，河北银行
发放贷款及垫款日均余额分别为 570.38 亿元、697.63 亿元和 789.63 亿元。2013
年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，河北银行贷款平均利率分别为 6.73%、6.76%
和 6.47%。
B. 债券投资利息收入
最近两年及一期，河北银行债券投资利息收入分别为 24.63 亿元、35.82 亿
元和 26.82 亿元，2014 年度债券投资利息收入较 2013 年度增长 45.42%，2015
年 1-8 月已实现 2014 年度债券投资利息收入的 74.88%。
债券投资利息收入的增长一方面来自银行债券投资规模的快速发展，另一方
面河北银行加大了收益率较高的应收款项类投资品种。2013 年度、2014 年度及
2015 年 1-8 月河北银行债券投资日均余额分别为 548.00 亿元、667.71 亿元和
758.03 亿元。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月河北银行债券投资收益率分
别为 4.49%、5.36%和 5.31%。
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 1.47 5.49% 2.34 6.52% 2.07 8.39%
交易性金融资产 0.31 1.15% 0.22 0.60% 0.64 2.58%
持有至到期投资 3.94 14.68% 5.85 16.32% 5.82 23.63%
应收款项类投资 21.10 78.68% 27.42 76.55% 16.11 65.40%
合计 26.82 100.00% 35.82 100.00% 24.63 100.00%
C. 其他利息收入
其他利息收入包括存放中央银行利息收入、存放同业款项利息收入、拆出资
金及买入返售利息收入。
最近两年及一期，河北银行存放中央银行利息收入分别为 3.14 亿元、3.79
亿元和 2.66 亿元，2014 年度存放中央银行利息收入增长 20.59%，2015 年 1-8 月
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
已实现 2014 年度存放中央银行利息收入的 70.10%。
最近两年及一期，河北银行存放同业款项利息收入分别为 0.84 亿元、2.63
亿元和 3.32 亿元，2014 年度存放同业款项利息收入增长 214.95%，2015 年 1-8
月已实现 2014 年度存放同业款项利息收入的 126.20%。存放同业款项利息收入
增长较大的原因为近两年河北银行拓展同业业务，同业业务规模增长带来利息收
入的增长。
②利息支出
河北银行利息支出主要为吸收存款利息支出、同业存放利息支出和债券利息
支出，三者分别占比 66.63%、19.58%和 7.25%。
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
向中央银行借款利息支出 -0.12 0.41% -0.04 0.10% -0.03 0.08%
同业存放利息支出 -5.88 19.58% -9.88 24.42% -7.72 22.99%
拆入资金利息支出 -0.45 1.48% -0.69 1.72% -0.37 1.09%
吸收存款利息支出 -20.00 66.63% -26.80 66.26% -21.28 63.35%
卖出回购金融资产利息支出 -1.39 4.62% -2.30 5.69% -3.71 11.04%
债券利息支出 -2.18 7.25% -0.73 1.81% -0.49 1.46%
其他利息支出 -0.01 0.02% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 -30.01 100.00% -40.45 100.00% -33.58 100.00%
A. 吸收存款利息支出
吸收存款利息支出是河北银行最大的利息支出。近两年及一期，河北银行吸
收存款利息支出分别为 21.28 亿元、26.80 亿元和 20.00 亿元，2014 年度吸收存
款利息支出增长 25.98%，2015 年 1-8 月已实现 2014 年度吸收存款利息支出的
74.61%。
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司存款利息支出 -11.11 55.55% -15.43 57.57% -11.73 55.11%
个人存款利息支出 -8.89 44.45% -11.37 42.43% -9.55 44.89%
2-1-287
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
吸收存款利息支出 -20.00 100.00% -26.80 100.00% -21.28 100.00%
B. 同业存放利息支出
同业存放利息支出是河北银行第二大利息支出，占总利息支出比例约 20%
左右。近两年及一期，河北银行同业存放利息支出分别为 7.72 亿元、9.88 亿元
和 5.88 亿元，2014 年度同业存放利息支出增长 27.98%，2015 年 1-8 月已实现
2014 年度同业存放利息支出的 59.47%。
C. 债券利息支出
2015 年 1-8 月，债券利息支出是河北银行第三大的利息支出，占总利息支出
比例约 7.5%左右。2015 年债券利息支出较多，主要由于 2014 年末河北银行新发
型两只金融债券及一只二级资本债券。2014 年 11 月 6 日，河北银行发行 3 年期
金融债券，发行总额人民币 10 亿元，票面固定年利率为 4.70%；2014 年 11 月 6
日，河北银行发行 5 年期金融债券，发行总额人民币 10 亿元，票面固定年利率
为 4.90%；2014 年 12 月 4 日，河北银行发行总额人民币 20 亿元 10 年期二级资
本债券，票面固定年利率为 5.75%。
D. 其他利息支出
卖出回购金融资产利息支出占总利息支出比例约为 5%，拆入资金利息支出、
向中央银行借款利息支出分别占总利息支出比例约为 1.5%和 0.5%。
（2）手续费及佣金净收入
①手续费及佣金收入
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
理财业务手续费收入 2.97 51.95% 2.82 38.51% 1.04 24.73%
银行卡手续费及佣金收入 1.44 25.18% 2.13 29.12% 1.40 33.06%
代理业务手续费收入 0.55 9.54% 1.23 16.76% 0.90 21.37%
结算业务手续费收入 0.37 6.44% 0.58 7.91% 0.45 10.61%
保理业务手续费收入 0.09 1.61% 0.28 3.89% 0.24 5.74%
网银业务手续费收入 0.07 1.15% 0.07 0.93% 0.10 2.45%
2-1-288
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
委托业务手续费收入 0.03 0.50% 0.06 0.79% 0.02 0.45%
其他手续费收入 0.21 3.64% 0.15 2.09% 0.07 1.59%
合计 5.72 100.00% 7.32 100.00% 4.23 100.00%
河北银行手续费及佣金收入主要来自理财业务、银行卡业务、代理业务和结
算业务的手续费收入。其中理财业务手续费增长较多，主要原因为报告期内河北
银行持续推出各类理财服务，增加了中间业务收入。银行卡业务和结算业务收入
占比基本保持平稳，代理业务手续费收入占比下降。
②手续费及佣金支出
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行卡手续费支出 -0.43 67.89% -0.29 43.53% -0.07 23.06%
结算手续费支出 -0.06 9.43% -0.10 14.53% -0.07 23.86%
其他手续费支出 -0.14 22.68% -0.28 41.94% -0.15 53.08%
合计 -0.63 100.00% -0.66 100.00% -0.28 100.00%
2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，河北银行手续费业务支出合计分别为 0.28
亿元、0.66 亿元和 0.63 亿元。
（3）投资收益
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性债券 0.28 25.24% 0.25 88.57% -0.63 81.98%
股利收入 0.00 0.39% 0.00 1.28% 0.00 -0.42%
衍生金融负债 0.00 -0.42% 0.00 -0.13% 0.00 0.00%
可供出售债券 0.04 3.18% -0.31 -111.10% -0.27 34.63%
应收款项类投资 0.81 71.60% 0.34 121.37% 0.12 -16.20%
合计 1.13 100.00% 0.28 100.00% -0.77 100.00%
河北银行投资收益主要包括交易性债券投资收益、应收款项类投资收益以及
可供出售债券、衍生金融负债买卖价差收入和股利收入。
2-1-289
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
最近两年及一期，河北银行交易性债券投资收益分别为-0.63 亿元、0.25 亿
元和 0.28 亿元。
最近两年及一期，河北银行应收款项类投资收益分别为 0.12 亿元、0.34 亿
元和 0.81 亿元。
（4）其他收入
其他收入为公允价值变动收益、汇兑收益及其他业务收入，占比较小。其中
公允价值变动收益归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的
债券投资买卖价差收益。河北银行外汇持有较少，汇兑损益较少。近两年及一期，
其他收入金额如下表所示：
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公允价值变动收益 0.12 0.27% 0.13 0.22% -0.12 -0.30%
汇兑净收益 0.15 0.33% 0.16 0.27% 0.05 0.11%
其他业务收入 0.08 0.17% 0.16 0.27% 0.18 0.43%
2、业务及管理费
最近两年及一期，河北银行业务及管理费金额如下表所示：
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
其他收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期薪酬 8.61 55.55% 10.27 48.17% 8.87 52.63%
离职后福利-设定提存
1.00 6.43% 1.32 6.17% 0.99 5.90%
计划
其他长期福利-内部退
0.00 0.00% -0.07 -0.34% -0.10 -0.61%
养福利
物业及设备支出 5.89 38.01% 9.81 45.99% 7.09 42.07%
业务及管理费合计 15.50 100.00% 21.32 100.00% 16.85 100.00%
最近两年及一期，河北银行业务及管理费分别为 16.85 亿元、21.32 亿元和
15.50 亿元，2014 年度增长 26.51%，2015 年 1-8 月已支出 2014 年度的 72.70%。
2-1-290
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
河北银行根据《河北银行薪酬管理办法（2010 年修订稿）》等制度规范为员工发
放薪酬。近两年及一期，河北银行人均发生的业务及管理费分别为 49.52 万元、
54.89 万元和 36.58 万元，较为稳定。
3、资产减值损失
最近两年及一期，河北银行确认的资产减值损失金额如下表所示：
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
其他收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存放同业款项 0.00 -0.01% -0.01 -0.10% 0.01 0.30%
拆出资金 0.01 0.11% 0.01 0.04% 0.00 0.00%
买入返售金融资产 -0.04 -0.47% 0.01 0.07% 0.03 0.79%
发放贷款和垫款 7.14 88.63% 11.33 92.62% 2.22 52.11%
应收款项类投资 0.69 8.51% 0.94 7.68% 2.00 46.92%
其他应收款 0.00 0.03% 0.00 0.00% -0.01 -0.12%
抵债资产 0.26 3.20% -0.04 -0.31% 0.00 0.00%
合计 8.06 100.00% 12.23 100.00% 4.25 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，河北银行确认的资产减值损失分别
为 4.25 亿元、12.23 亿元和 8.06 亿元。近两年及一期（一期数据为 2015 年 9 月
30 日时点数），河北银行资产损失准备充足率分别为 204.62%、201.49%和
182.48%，贷款准备充足率分别 205.43%、197.26%和 169.03%，均大于 100%的
监管要求。
（四）现金流量分析
单位：亿元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
吸收存款净增加额 198.05 212.45 265.18
向中央银行借款净增加额 4.83 3.10 -
同业及其他金融机构存放款项净增加额 9.27 22.17 23.29
存放同业款项净减少额 5.78 45.84 -
2-1-291
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
拆入资金净增加额 4.61 25.75 -
拆出资金净减少额 - - 1.94
收取利息、手续费及佣金的现金 60.25 100.51 79.35
收回的已于以前年度核销的贷款 - 0.00 0.02
买入返售金融资产款净减少额 43.79 26.48 -
卖出回购金融资产款净增加额 17.56 31.01 -
收到其他与经营活动有关的现金 0.27 0.21 66.05
经营活动现金流入小计 344.40 467.52 435.83
发放贷款和垫款净增加额 97.43 132.74 124.41
向中央银行借款净减少额 - - 0.45
存放中央银行存款款项净增加额 8.31 40.56 42.69
存放同业款项净减少额 - - 34.89
拆出资金净增加额 2.29 0.11 -
拆入资金净减少额 - - 6.28
支付的利息、手续费及佣金 24.78 38.72 33.88
支付给职工以及为职工支付的现金 7.75 10.45 9.22
支付的各项税费 8.62 7.86 5.36
买入返售金融资产款净增加额 - - 20.70
卖出回购金融资产款净减少额 - - 10.53
支付的其他与经营活动有关的现金 8.89 67.91 52.78
经营活动现金流出小计 158.06 298.36 341.19
经营活动产生的现金流量净额 186.34 169.16 94.64
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 3,195.31 6,598.56 6,474.58
取得投资收益收到的现金 0.00 0.28 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的
0.00 0.50 0.15
现金
投资活动现金流入小计 3,195.31 6,599.34 6,474.74
投资支付的现金 3,647.87 6,595.98 6,578.92
购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现
1.55 5.37 2.54
金
投资活动现金流出小计 3,649.42 6,601.35 6,581.46
投资活动产生的现金流量净额 -454.11 -2.01 -106.73
筹资活动产生的现金流量
2-1-292
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
发行债券收到的现金净额 47.59 39.89 -
筹资活动现金流入小计 47.59 39.89 -
偿付债券本金所支付的现金 8.00 - -
偿付债券利息所支付的现金 0.48 0.71 0.48
分配利润所支付的现金 1.15 1.56 4.86
筹资活动现金流出小计 9.63 2.27 5.34
筹资活动产生的现金流量净额 37.96 37.62 -5.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.52 -0.02 -0.19
现金及现金等价物净（减少）/增加额 -229.29 204.75 -17.61
加：期/年初现金及现金等价物余额 290.80 86.05 103.67
期/年末现金及现金等价物余额 61.52 290.80 86.05
1、经营活动产生的现金流量
河北银行经营活动产生的现金流量主要来自于吸收存款净增加和收取利息、
手续费及佣金的现金。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，河北银行吸收存
款净增加现金分别为 265.18 亿元、212.45 亿元和 198.05 亿元，收取利息、手续
费及佣金的现金分别为 79.35 亿元、100.51 亿元和 60.25 亿元。
河北银行经营活动现金流出主要为发放贷款和垫款及支付的利息手续费及
佣金。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，河北银行发放贷款和垫款现金流
出分别为 124.41 亿元、132.74 亿元和 97.43 亿元，支付的利息手续费及佣金支付
的现金分别为 33.88 亿元、38.72 亿元和 24.78 亿元。
最近两年及一期，河北银行经营活动产生的现金流量净额分别为 94.64 亿元、
169.16 亿元和 186.34 亿元。
2、投资活动产生的现金流量
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，河北银行投资活动现金流入分别为
6,474.74 亿元、6,599.34 亿元和 3,195.31 亿元，主要为收回投资收到的现金。2013
年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，河北银行投资活动现金流出分别为 6,581.46
亿元、6,601.35 亿元和 3,649.42 亿元，主要为投资支付的现金。近两年及一期，
河北银行投资活动产生的现金流量净额分别为-106.73 亿元、-2.01 亿元和-454.11
亿元。
2-1-293
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、筹资活动产生的现金流量
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，河北银行筹资活动现金流入来自发
行债券收到的现金，分别为 0.00 亿元、39.89 亿元和 47.59 亿元，主要为 2014
年度河北银行新发行两只金融债券及一只二级资本债券以及 2015 年度发行的 10
期同业存单。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，河北银行筹资活动现金流出主要为
偿付债券本息及分配现金股利。
最近两年及一期，河北银行筹资活动现金流量净额分别为-5.34 亿元、37.62
亿元和 37.96 亿元。
（五）其他事项分析
1、承担及或有事项
河北银行表外承担及或有事项主要为信贷承诺和经营租赁承诺，截至 2015
年 8 月 31 日，河北银行承担的信贷承诺余额和经营租赁承诺余额分别为 495.71
亿元和 10.90 亿元。此外河北银行还有资本支出承诺和未决诉讼，金额较小。
（1）信贷承诺
河北银行信贷承诺包括贷款及信用卡承诺、承兑汇票、开出保函及开出信用
证承诺。其中贷款及信用卡承诺包括已审批并签订合同的尚未支用贷款额度及信
用卡透支额度；承兑汇票是指河北银行对客户签发的汇票作出的兑付承诺；财务
担保及信用证服务用以保证客户向第三方履行合约。
河北银行最近两年及一期信贷承诺构成如下表所示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
贷款及信用卡承诺 69.23 13.97% 72.47 17.97% 40.70 11.13%
承兑汇票 420.77 84.88% 319.16 79.15% 296.08 80.97%
开出保函 3.05 0.62% 2.84 0.70% 2.72 0.74%
2-1-294
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
开出信用证 2.66 0.54% 8.76 2.17% 26.18 7.16%
合计 495.71 100.00% 403.23 100.00% 365.68 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日，河北银
行承担的信贷承诺分别为 365.68 亿元、403.23 亿元和 495.71 亿元，代表了可能
承担的信贷风险。
承兑汇票为河北银行主要的信贷风险承担，近两年增长较快。截至 2013 年
12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日，河北银行承担的承兑汇票
承诺分别为 296.08 亿元、319.16 亿元和 420.77 亿元。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日，河北银
行贷款及信用卡承诺分别为 40.70 亿元、72.47 亿元和 69.23 亿元。
河北银行开出保函及信用证余额较小，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行开
出保函及信用证余额分别为 3.05 亿元和 2.66 亿元。
（2）经营租赁承诺
最近两年及一期，河北银行不可撤销的有关房屋等经营租赁协议支付的最低
租赁付款额如下表所示：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 1.88 17.28% 1.84 15.75% 1.41 16.37%
1 年以上 2 年以内（含 2 年） 1.83 16.78% 1.70 14.55% 1.30 15.06%
2 年以上 3 年以内（含 3 年） 1.59 14.63% 1.56 13.39% 1.17 13.56%
3 年以上 5 年以内（含 5 年） 2.73 25.06% 2.90 24.84% 2.01 23.26%
5 年以上 2.86 26.25% 3.67 31.47% 2.74 31.76%
合计 10.90 100.00% 11.66 100.00% 8.64 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日，河北银
行不可撤销经营租赁协议最低租赁付款额分别为 8.64 亿元、11.66 亿元和 10.90
亿元。
2-1-295
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）资本支出承诺
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
已授权未订约 0.96 53.83% 0.30 11.38% 0.38 24.64%
已签约未订付 0.82 46.17% 2.34 88.62% 1.17 75.36%
合计 1.78 100.00% 2.64 100.00% 1.56 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日，河北银
行各项已授权未签订和已签约未订付的资本支出承诺总额分别为 1.56 亿元、2.64
亿元和 1.78 亿元。
（4）未决诉讼
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日，河北银
行作为被起诉方的未决诉讼涉及索偿总额分别为 0.04 亿元、0.24 亿元和 0.25 亿
元，其中已计提预计负债 0.03 亿元。
2、信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的义务或承诺而使河北
银行可能蒙受损失的风险。信用风险主要来自贷款组合、债券投资组合及各种形
式的担保。有关信用风险管理的管理体系介绍具体参见本报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“十、（二）1、信用风险管理”。
（1）最大信用风险敞口
最大信用风险敞口指相关期间期末财务状况表中每项金融资产（包括衍生金
融工具）的账面价值。
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存放中央银行款项 270.80 10.49% 318.84 14.50% 272.08 14.54%
存放同业及其他金融
30.59 1.19% 207.75 9.45% 65.65 3.51%
机构款项
2-1-296
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
拆出资金 2.62 0.10% 1.30 0.06% 0.18 0.01%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 18.88 0.73% 5.00 0.23% 7.37 0.39%
金融资产
买入返售款项 9.17 0.36% 54.11 2.46% 74.57 3.99%
客户贷款及垫款 820.78 31.80% 727.74 33.09% 607.19 32.45%
可供出售金融资产 89.87 3.48% 46.17 2.10% 67.79 3.62%
持有至到期投资 152.25 5.90% 156.07 7.10% 162.13 8.66%
应收款项类投资 672.81 26.07% 268.36 12.20% 239.47 12.80%
其他资产 17.82 0.69% 10.42 0.47% 9.04 0.48%
小计 2,085.58 80.80% 1,795.76 81.66% 1,505.48 80.46%
表外信用风险敞口 495.71 19.20% 403.23 18.34% 365.68 19.54%
最大信用风险敞口 2,581.29 100.00% 2,198.99 100.00% 1,871.15 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日，河北银
行最大风险敞口分别为 1,871.15 亿元、2,198.99 亿元和 2,581.29 亿元。
（2）信用质量
最近两年及一期，河北银行各项存在信用风险的资产信用质量情况如下表所
示：
单位：亿元
存/拆放同业 投资 其他
发放贷款 买入返售
项目 及其他金融机 （注 （注 总额
和垫款 金融资产
构款项 1） 2）
未逾期未减值 816.16 33.22 9.17 937.13 17.79 1,813.46
已逾期未减值 22.44 - - - - 22.44
逾期 3 个月以内（含） 13.03 - - - - 13.03
逾期 3 个月至 6 个月（含） 8.90 - - - - 8.90
逾期 6 个月至 1 年（含） 0.51 - - - - 0.51
已减值 10.67 0.07 - 0.30 0.33 11.37
减值准备 -28.48 -0.09 - -3.62 -0.31 -32.51
合计 820.78 33.21 9.17 933.80 17.80 1,814.77
注 1：投资包括交易性金融资产、可供出售债权投资、持有至到期投资及应收款项类投
资。
注 2：其他包括应收利息、其他应收款项等。
2-1-297
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
最近两年及一期，河北银行各项存在信用风险主要存在于其发放的客户贷款
及垫款，其中已逾期未减值贷款共 22.44 亿，逾期 3 个月以内（含）贷款共 13.03
亿元，逾期 3 个月至 6 个月（含）贷款共 8.90 亿元，逾期 6 个月至 1 年（含）
贷款共 0.51 亿元。
3、利率风险
（1）利率风险敞口
河北银行的利率风险主要包括来自商业银行业务的重新定价风险和资金交
易头寸的交易性利率风险。重新定价风险也称为期限错配风险，是最主要和最常
见的利率风险形式，来源于银行资产、负债和表外业务到期期限（就固定利率而
言）或重新定价期限（就浮动利率而言）存在的差异。这种重新定价的不对称使
银行的收益或内在经济价值会随着利率的变动而变化。交易性利率风险主要来自
资金业务的投资组合。
河北银行的利率风险主要通过久期分析监控。有关利率风险的管理体系介绍
具体参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、（二）3、市场风险管
理”。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行资产与负债按重定价日期（或到期日，以
较早者为准）的分布如下：
单位：亿元
3 个月至 1 年至 5 5 年以
项目 实际利率 合计 不计息 3 个月内
1年 年 上
现金及存放中央银行
1.49% 281.04 20.28 260.76 - - -
款项
存放同业款项 4.31% 30.59 - 22.84 7.75 - -
拆出资金 3.65% 2.62 - 2.42 - 0.20 -
买入返售金融资产 4.54% 9.17 - 9.14 0.03 - -
发放贷款和垫款 6.47% 820.78 - 298.42 506.54 7.98 7.83
投资 5.31% 933.91 0.11 267.95 228.78 313.90 123.18
其他 - 34.55 34.55 - - - -
总资产 - 2,112.66 54.94 861.53 743.10 322.08 131.01
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
向中央银行借款 3.20% 7.92 - 6.22 1.71 - -
同业及其他金融机构
4.99% 144.06 - 73.41 70.65 - -
存放款项
拆入资金 1.80% 37.68 - 17.69 19.99 - -
卖出回购金融资产款 2.63% 97.91 - 97.91 0.00 - -
吸收存款 2.20% 1,580.39 11.14 891.08 568.51 107.62 2.03
应付债券 5.14% 88.06 - 16.92 31.22 19.96 19.95
其他 - 34.40 34.39 0.01 - - -
总负债 - 1,990.43 45.53 1,103.24 692.09 127.58 21.99
利率风险缺口 - 122.23 9.41 -241.71 51.01 194.50 109.02
注：实际利率是指利息收入/支出除以平均生息资产/负债的年化比率。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行利率风险缺口共 122.23 亿元，其中 3 个
月内资产缺口 241.71 亿元、3 个月至 1 年负债缺口 51.01 亿元，1 年至 5 年内负
债缺口 194.50 亿元，5 年以上负债缺口 109.02 亿元。
（2）利率敏感性分析
针对一年内河北银行资产和负债的重新定价按年化计算对河北银行净损益
和股东权益的影响，进行敏感性分析。假设条件为：资产负债表日利率变动适用
于河北银行所有的金融工具；资产负债表日利率变动 100 个基点是假定自资产负
债表日起下一个完整年度内的利率变动；收益率曲线随利率变化而平行移动；资
产和负债组合无其他变化；其他变量（包括汇率）保持不变；不考虑河北银行本
身进行的风险管理措施。
最近两年及一期，经管理层测算河北银行利率敏感性如下表所示：
单位：亿元
利息收入变动 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
平行上移 100 个基点 -2.03 0.05 -0.59
平行下移 100 个基点 2.03 -0.05 0.59
4、外汇风险
河北银行的外汇风险主要包括资金业务外汇自营性投资以及其他外汇敞口
所产生的风险，河北银行暴露的外汇风险较小。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
河北银行主要通过即期和远期外汇掉期及将以外币为单位的资产与相同币
种的对应负债匹配来管理外汇风险。有关外汇风险的管理体系介绍具体参见本报
告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、（二）3、市场风险管理”。
河北银行记账本位币为人民币，持有美元以及其他币种的外汇，其中以美元
为主。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行外汇风险敞口明细如下：
单位：亿元
美元（折合人民
项目 人民币 其他（折合人民币） 合计
币）
现金及存放中央
280.11 0.72 0.21 281.04
银行款项
存放同业及其他
16.66 12.07 1.86 30.59
金融机构款项
应收利息 13.55 0.27 0.06 13.88
发放贷款和垫款 790.78 22.26 7.74 820.78
其他资产 966.37 - - 966.37
总资产 2,067.47 35.32 9.87 2,112.66
向中央银行借款 7.92 - - 7.92
同业及其他金融
144.06 - - 144.06
机构存放款项
拆入资金 3.00 26.99 7.68 37.68
吸收存款 1,576.46 3.65 0.28 1,580.39
应付利息 19.90 0.19 0.03 20.11
其他 200.27 - - 200.27
负债合计 1,951.61 30.84 7.99 1,990.43
净头寸 115.86 4.48 1.88 122.23
资产负债表外信
492.57 3.14 - 495.71
贷承诺
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行美元暴露净头寸 4.48 亿元，表外美元暴
露头寸 3.14 亿元，其他币种暴露净头寸 1.88 亿元。总体上，河北银行外汇风险
暴露较小。经管理层测算，若汇率上升 100 个基点，按年度化计算净利润将增加
74.70 万元，汇率敏感性较小。
5、流动性风险
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
流动性风险是指商业银行虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以
合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。河北银行根
据流动性风险管理政策对未来现金流量进行监测，并确保维持适当水平的高流动
性资产。有关流动性风险的管理体系介绍具体参见本报告书“第四章 交易标的
基本情况”之“十、（二）2、流动性风险管理”。
最近两年及一期， 河北银行资产负债到期情况如下表所示：
单位：亿元
一个月 1-3 个 3 个月至 1 年至 5 年以
项目 无期限 实时偿还 合计
以内 月内 1年 5年 上
现金及存放中央银行
252.80 28.23 - - - - - 281.04
款项
存放同业款项 - 22.84 1.00 - 6.75 - - 30.59
拆出资金 - - - 0.03 2.19 0.40 - 2.62
买入返售金融资产 - - 9.14 - 0.03 - - 9.17
发放贷款和垫款 19.79 5.00 74.10 57.46 326.19 137.32 200.92 820.78
投资 0.11 0.30 137.37 123.18 229.95 318.64 124.36 933.91
其他 17.78 - 6.89 1.14 2.01 5.65 1.08 34.55
总资产 290.48 56.38 228.50 181.81 567.11 462.01 326.36 2,112.66
向中央银行借款 - - 4.09 2.13 1.71 - - 7.92
同业及其他金融机构
- 0.11 11.30 51.80 80.85 - - 144.06
存放款项
拆入资金 - - 11.57 6.11 19.99 - - 37.68
卖出回购金融资产款 - - 97.91 - - - - 97.91
吸收存款 - 642.51 84.53 175.18 568.51 107.62 2.03 1,580.39
应付债券 - - 3.99 11.93 32.23 19.96 19.95 88.06
其他 2.19 - 12.63 4.85 10.65 2.67 1.41 34.40
总负债 2.19 642.62 226.02 252.00 713.95 130.26 23.40 1,990.43
资产负债缺口 288.29 -586.25 2.49 -70.19 -146.83 331.75 302.96 122.23
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行需实时偿还的负债缺口 586.25 亿元，1-3
个月内偿还的负债缺口 70.19 亿元，需 3 个月至 1 年偿还的负债缺口 146.83 亿元，
存在一定的短期流动性风险。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（六）主要财务指标和监管指标分析
1、主要财务指标
单位：元
2015 年 1-8 月（指标以 1-8 加权平均净资产 每股收益
月数据年化计算） 收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 20.66% 0.56 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司
20.64% 0.56 0.56
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益
2015 年 1-8 月
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.77% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司
13.76% 0.37 0.37
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益
2014 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.05% 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司
18.18% 0.42 0.42
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益
2013 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.39% 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于公司
17.32% 0.37 0.37
普通股股东的净利润
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、主要监管指标
指标类别 一级指标 二级指标 监管要求 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1.流动性比例 大于等于 25% 73.17% 44.89% 70.65%
流动性风
2.核心负债依存度 大于等于 60% 61.00% 60.92% 60.48%
险
3.流动性缺口率 大于等于-10% -5.66% 4.43% -8.94%
4. 不良资产率 小于等于 4% 0.60% 0.57% 0.30%
4.1 不良贷款率 小于等于 5% 1.28% 1.16% 0.68%
风
险 信用风险 5.单一集团客户授信集中度 小于等于 15% 9.59% 7.80% 7.84%
水
5.1 单一客户贷款集中度 小于等于 10% 6.13% 6.73% 5.25%
平
6.全部关联度 小于等于 50% 0.25% 0.61% 0.37%
7.累计外汇敞口头寸
小于等于 20% 0.27% 0.11% 0.14%
比例
市场风险
8.利率风险敏感度 - -8.85%（注 3） -10.18% -17.30%
9.操作风险损失率 - （注:4）- - -
10.1 正常类贷款迁徙率 - 3.30% 3.19% 1.99%
风 正常类贷 10.正常贷款迁徙率
险 款 10.2 关注类贷款迁徙率 - 46.44% 6.37% 1.22%
迁 11.1 次级贷款迁徙率 - 98.58% 99.85% 25.78%
徙 不良贷款 11.不良贷款迁徙率
11.2 可疑贷款迁徙率 - 8.17% 0.63% 24.33%
风 盈利能力 12.成本收入比 小于等于 45% 36.10% 36.04% 39.82%
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
险 13.资产利润率 大于等于 0.6% 1.17% 1.06% 1.01%
抵
14.资本利润率 大于等于 11% 19.81% 17.69% 15.88%
补
准备金充 15. 资产损失准备充足率 大于 100% 182.48% 201.49% 204.62%
足程度 15.1 贷款准备充足率 大于 100% 169.30% 197.26% 205.43%
资本充足 16.资本充足率 大于等于 8% - 13.64% 12.04%
程度（注
1） 16.1 核心资本充足率 大于等于 4% - 9.67% 10.26%
资本充足 17.资本充足率 大于等于 10.5% 11.16% 12.37%（注 6） 11.51%（注 6）
程度（注 17.1 一级资本充足率 大于等于 8.5% 8.60% 9.02%（注 6） 9.59%（注 6）
2） 17.2 核心一级资本充足率 大于等于 7.5% 8.60% 9.02%（注 6） 9.59%（注 6）
注 1：根据《商业银行资本充足率管理办法》计算，2014 年停止按照老办法报备，故未列示截至 2015 年 9 月 30 日数据。
注 2：根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算。
注 3：此处“利率风险敏感度”统计截至日为 2015 年 6 月 30 日，因“利率风险敏感度”指标按半年度报备。
注 4：“操作风险损失率”尚无统计指标。
注 5：此表数据来自河北银行报河北银监局非现场检查数据，未经审计。
注 6：2013 年度和 2014 年度经审计的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 9.40%、9.40%和 11.34%及 9.00%、9.00%和 12.37%。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）主要监管指标说明
1.流动性比例 流动性资产/流动性负债
2.核心负债依存度 核心负债/负债总额之比
3.流动性缺口率 90 天内表内外流动性缺口/90 天内到期表内外流动性资产
4.不良资产率 不良资产/资产总额
4.1 不良贷款率 不良贷款/资产总额
5.单一集团客户授信集中度 最大一家集团客户授信总额/资本净额
5.1 单一客户贷款集中度 最大一家客户贷款总额/资本净额
6.全部关联度 全部关联授信/资本净额
7.累计外汇敞口头寸比例 累计外汇敞口头寸/资本净额
8.利率风险敏感度 利率上升 200 个基点对银行净值的影响/资本净额
9.操作风险损失率 无
10.1 正常类贷款迁徙率 正常类贷款中变为后四类贷款的金额/正常类贷款
10.2 关注类贷款迁徙率 关注类贷款中变为不良贷款的金额/关注类贷款
11.1 次级贷款迁徙率 次级类贷款中变为可疑类贷款和损失类贷款的金额/次级类贷款
11.2 可疑贷款迁徙率 可疑类贷款中变为损失类贷款的金额/可疑类贷款
12.成本收入比 营业费用加折旧/营业收入
13.资产利润率 税后净利润/平均资产总额
14.资本利润率 税后净利润/平均净资产
15.资产损失准备充足率 信用风险资产实际计提准备/应提准备
15.1 贷款准备充足率 贷款实际计提准备/应提准备
16.资本充足率 资本净额/（风险加权资产+12.5 倍的市场风险资本）
16.1 核心资本充足率 核心资本净额/（风险加权资产+12.5 倍的市场风险资本）
17.资本充足率 （总资本-对应的扣减项）/风险加权资产
17.1 一级资本充足率 （一级资本净额-对应的扣减项）/风险加权资产
17.2 核心一级资本充足率 （核心一级资本净额-对应的扣减项）/风险加权资产
（2）主要监管指标分析
①资本充足率
从 2013 年 1 月 1 日起，河北银行按照银监会《商业银行资本管理办法（试
行）》（中国银行业监督管理委员会令 2012 年第 1 号）及《城市商业银行非现场
监管工作指导意见》等其他相关规定的要求计算资本充足率。
根据《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排
2-1-305
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
相关事项的通知》（银监发〔2012〕57 号），“商业银行资本充足率监管要求包括
最低资本要求、储备资本要求以及逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要
求、第二支柱资本要求。2013 年 1 月 1 日，商业银行应达到最低资本要求；国
内系统重要性银行还应满足附加资本要求。过渡期内，逐步引入储备资本要求
（2.5%），商业银行应达到分年度资本充足率要求；期间，如需计提逆周期资本
或监管部门对单家银行提出第二支柱资本要求，将同时明确达标时限，商业银行
应在规定时限内达标”。银监会要求商业银行在 2018 年底前达到《商业银行资本
管理办法（试行）》规定的资本充足率要求，其中对于非系统重要性银行，银监
会要求核心一级资本充足率达到 7.5%，一级资本充足率达到 8.5%，资本充足率
达到 10.5%。对于系统性重要银行，银监会要求其核心一级资本充足率达 8.5%，
一级资本充足率达 9.5%，资本充足率达 11.5%。
根据监管要求，河北银行作为非系统性重要的商业银行，在过渡阶段，截至
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，核心一级资本充
足率分别不低于 5.5%、5.9%和 6.3%，一级资本充足率分别不低于 6.5%、6.9%
和 7.3%，资本充足率分别不低于 8.5%、8.9%和 9.3%。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，河北银
行实际核心一级资本充足率分别为 9.59%，一级资本充足率分别 9.02%，资本充
足率分别 8.60%。报告期内，河北银行资本充足水平已达到《商业银行资本管理
办法（试行）》规定的最终要求水平，并远高于过渡阶段所要求的资本充足水平，
满足监管要求。报告期内，河北银行通过多种方式补充资本，于 2014 年 12 月发
行总额 20 亿元的二级资本债券。截至本报告书签署日，2015 年增资事宜正在进
行中。
②不良贷款率
最近两年及一期，河北银行五级分类口径下的不良资产率和不良贷款率逐年
上升。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，河北
银行不良资产率和不良贷款率分别为 0.30%、0.57%和 0.60%及 0.68%、1.16%和
1.28%，仍远低于监管上限。有关不良贷款的分析参见本节之“（一）2、发放贷
款及垫款”之“（5）、（6）、（7）、（8）、（9）”。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
③单一最大集团客户授信集中度和单一最大客户贷款集中度
最近两年及一期，河北银行单一最大集团客户集中度和单一最大客户贷款集
中度呈上升趋势。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月
30 日，河北银行单一最大集团客户授信集中度分别为 7.84%、7.80%和 9.59%，
单一最大客户贷款集中度 5.25%、6.73%和 6.13%，均小于监管上限。有关贷款
集中度及授信集中度的分析参见本节之“（一）2、发放贷款及垫款”之“（4）借
款人集中度”。
④资产减值准备充足率和贷款准备充足率
最近两年及一期，河北银行资产减值准备充足率和贷款准备充足率呈下降趋
势。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，资产损
失准备充足率分别为 204.62%、201.49%和 182.48%，贷款准备充足率分别为
205.43%、197.26%和 169.30%，均高于监管下限。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据中汇出具的中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》，假设本次拟购买
标的资产的交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后对公司财务状况的影
响及分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后资产及其构成分析
单位：万元
2015 月 8 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 244,157.72 17.53% 244,157.72 15.58% - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 4,120.47 0.30% 4,120.47 0.26% - -
金融资产
应收账款 882.72 0.06% 882.72 0.06% - -
预付款项 41,283.01 2.96% 41,283.01 2.63% - -
2-1-307
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
应收利息 85.00 0.01% 85.00 0.01% - -
其他应收款 9,536.97 0.68% 9,536.97 0.61% 0.00 0.00%
应收股利 22.54 0.00% 22.54 0.00% - -
存货 895,113.50 64.28% 895,113.50 57.12% - -
其他流动资产 17,923.38 1.29% 17,923.38 1.14% - -
流动资产合计 1,213,125.32 87.12% 1,213,125.32 77.41% - -
发放委托贷款及垫款 12,896.74 0.93% 12,896.74 0.82% - -
可供出售金融资产 114,436.77 8.22% 85,796.77 5.47% -28,640.00 -25.03%
持有至到期投资 700.00 0.05% 700.00 0.04% - -
长期股权投资 487.07 0.03% 203,808.77 13.00% 203,321.70 41,743.51%
投资性房地产 39,299.91 2.82% 39,299.91 2.51% - -
固定资产 1,999.80 0.14% 1,999.80 0.13% - -
无形资产 38.82 0.00% 38.82 0.00% - -
递延所得税资产 9,543.27 0.69% 9,543.27 0.61% - -
非流动资产合计 179,402.39 12.88% 354,084.09 22.59% 174,681.70 97.37%
资产总计 1,392,527.70 100.00% 1,567,209.40 100.00% 174,681.70 12.54%
2014 月 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 163,191.51 11.15% 163,191.51 10.07% - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - - - #DIV/0!
金融资产
应收账款 792.53 0.05% 792.53 0.05% - -
预付款项 55,723.61 3.81% 55,723.61 3.44% - -
应收利息 28.13 0.00% 28.13 0.00% - -
其他应收款 24,973.24 1.71% 24,973.24 1.54% - -
应收股利 - - - - - #DIV/0!
存货 1,037,882.53 70.91% 1,037,882.53 64.02% - -
其他流动资产 19,738.60 1.35% 19,738.60 1.22% - -
流动资产合计 1,302,330.15 88.97% 1,302,330.15 80.33% - -
发放委托贷款及垫款 8,057.64 0.55% 8,057.64 0.50% - -
可供出售金融资产 102,942.34 7.03% 74,302.34 4.58% -28,640.00 -27.82%
持有至到期投资 700.00 0.05% 700.00 0.04% - -
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长期股权投资 540.17 0.04% 186,723.74 11.52% 186,183.57 34,467.64%
投资性房地产 37,725.59 2.58% 37,725.59 2.33% - -
固定资产 2,211.02 0.15% 2,211.02 0.14% - -
无形资产 52.08 0.00% 52.08 0.00% - -
递延所得税资产 9,193.94 0.63% 9,193.94 0.57% - -
非流动资产合计 161,422.77 11.03% 318,966.35 19.67% 157,543.57 97.60%
资产总计 1,463,752.92 100.00% 1,621,296.49 100.00% 157,543.57 10.76%
根据上表，假设本次交易完成后，截至 2015 年 8 月 31 日，栖霞建设资产总
额由交易前的 1,392,527.70 万元增加至 1,567,209.40 万元，其中流动资产金额未
变，非流动资产由交易前的 179,402.39 万元增至 354,084.09 万元。上市公司资产
总额增加 174,681.70 万元，增幅为 12.54%。
故本次交易将增加长期股权投资，并减少可供出售金融资产。故而在资产结
构上，流动资产金额未变，非流动资产增加。
（1）本次交易后公司以权益法核算标的资产的依据
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是指投资
方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。”<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>
应用指南》解释“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单
位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。（二）
参与被投资单位财务和经营政策制定过程。（三）与被投资单位之间发生重要交
易。（四）向被投资单位派出管理人员。（五）向被投资单位提供关键性技术资料。”
本次交易完成后，栖霞建设将持有河北银行 11.12%的股份，成为其第二大
股东，并拥有其 1 个董事会席位（河北银行共有 15 名董事会成员）。
董事通过参加董事会会议表决行使董事职权。根据河北银行公司章程规定，
董事会职权如下：“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股
东大会的决议；（三）制订本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战
略；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配
方案和弥补亏损方案；（六）决定本行的风险管理和内部控制政策；（七）制订本
2-1-309
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行股权激励计划；（八）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；（九）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及
变更本行形式的方案。”公司向河北银行派驻的董事江劲松先生不存在任何
权利限制，同时江劲松先生兼任董事会战略委员会委员，参与河北银行长期发展
战略和重大投资决策的研究建议，能够参与河北银行的财务和经营政策的制定过
程。
综上所述，本次交易后，栖霞建设将成为河北银行第二大股东，且向河北银
行派驻一名董事及战略委员会委员，能够参与河北银行的财务和经营政策的制定
过程，符合会计准则及相关指南中关于具有重大影响的判断依据。同时，在本次
交易完成后，公司对河北银行的经营决策尚未形成控制权。因此，公司对河北银
行不具有控制权，但具有重大影响。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对
被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要
遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，公司将长期持有河北银行股份，且对
河北银行具有重大影响，河北银行成为公司的联营企业，满足以权益法核算的要
求。
（2）本次交易前持有的河北银行股权的核算
①交易前持有的河北银行股权以可供出售金融资产核算的计量模式
截至 2015 年 8 月 31 日，公司持有河北银行 9,856 万股股份，股权比例为
2.34%，投资成本为 28,640 万元。由于河北银行在公开市场无公允价值参考，因
此以历史投资成本价格作为其公允价值计量。
②可供出售金融资产公允价值与本次交易相对应的评估作价之间的差异（每
股净资产价值差异）
公司于 2011 年投资河北银行，投资成本为 28,640 万元。截至 2015 年 8 月
31 日，公司持有河北银行 9,856 万股，股权比例为 2.34%。2014 年该笔长期投资
由成本法计量的长期投资转为可供出售金融资产，由于当时河北银行股权无公开
市场公允价值参考，公司以取得成本作为公允价值计量。按此计算，折合每股净
2-1-310
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产 2.91 元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2015）第 1078 号评估报
告，河北银行 2015 年 8 月 31 日整体公允价值为 1,575,500.00 万元, 折合每股作
价 3.73 元。
综上所述，公司所持有的河北银行股权的原可供出售金融资产公允价值，与
本次交易相对应的评估作价之间的差异（每股净资产价值差异）为 0.83 元/股。
2、本次交易前后负债及其构成分析
单位：万元
2015 月 8 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 - - - - - -
应付票据 1,414.06 0.14% 1,414.06 0.14% - -
应付账款 62,134.70 6.07% 62,134.70 6.06% - -
预收款项 293,931.60 28.71% 293,931.60 28.68% - -
应付职工薪酬 713.41 0.07% 713.41 0.07% - -
应交税费 2,528.40 0.25% 2,528.40 0.25% - -
应付利息 3,819.93 0.37% 3,819.93 0.37% - -
其他应付款 127,403.44 12.44% 128,303.44 12.52% 900.00 0.71%
一年内到期的非
203,493.59 19.87% 203,493.59 19.86% - -
流动负债
流动负债合计 695,439.13 67.92% 696,339.13 67.95% 900.00 0.13%
长期借款 213,800.00 20.88% 213,800.00 20.86% - -
应付债券 98,537.50 9.62% 98,537.50 9.62% - -
长期应付款 29.76 0.00% 29.76 0.00% - -
递延所得税负债 12,746.85 1.24% 12,746.85 1.24% - -
其他非流动负债 3,370.91 0.33% 3,370.91 0.33% - -
非流动负债合计 328,485.03 32.08% 328,485.03 32.05% - -
负债合计 1,023,924.15 100.00% 1,024,824.15 100.00% 900.00 0.09%
2014 月 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
短期借款 22,000.00 2.02% 22,000.00 2.02% - -
应付票据 3,017.59 0.28% 3,017.59 0.28% - -
应付账款 57,427.46 5.27% 57,427.46 5.27% - -
预收款项 292,143.88 26.82% 292,143.88 26.80% - -
应付职工薪酬 462.01 0.04% 462.01 0.04% - -
应交税费 4,157.18 0.38% 4,157.18 0.38% - -
应付利息 2,450.31 0.22% 2,450.31 0.22% - -
其他应付款 212,766.59 19.53% 213,666.59 19.60% 900.00 0.42%
一年内到期的非
193,143.00 17.73% 193,143.00 17.72% - -
流动负债
流动负债合计 787,568.02 72.31% 788,468.02 72.33% 900.00 0.11%
长期借款 281,293.59 25.83% 281,293.59 25.80% - -
应付债券 - - - - - -
长期应付款 29.76 0.00% 29.76 0.00% - -
递延所得税负债 16,148.13 1.48% 16,148.13 1.48% - -
其他非流动负债 4,177.99 0.38% 4,177.99 0.38% - -
非流动负债合计 301,649.47 27.69% 301,649.47 27.67% - -
负债合计 1,089,217.50 100.00% 1,090,117.50 100.00% 900.00 0.08%
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2015 年 8 月 31 日，栖霞建设负债总
额较交易前增加 900.00 万元。为因本次重组项目应支付的发行费用，其他负债
项目均不变。
3、对公司偿债能力的影响
2015 月 8 月 31 日 2014 月 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产负债率 73.53% 65.39% 74.41% 67.24%
流动比率 1.74 1.74 1.65 1.65
速动比率 0.46 0.46 0.34 0.34
本次交易完成后，截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司资产负债率由 73.53%
下降至 65.39%，公司偿债能力上升。
4、对公司资产周转能力的影响
2015 月 8 月 31 日/ 2014 月 12 月 31 日/
项目
2015 年 1-8 月 2014 年度
2-1-312
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
应收账款周转率 614.17 614.17 375.89 375.89
存货周转率 0.46 0.46 0.25 0.25
注：2015 年 1-8 月周转率按照实际计算的周转率年化列示。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率和存货周转率保持不变。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入和利润分析
单位：万元
2015 年 1-8 月 变动
项目
交易前 交易后 金额 变化率
营业总收入 343,526.44 343,526.44 - -
营业总成本 331,461.93 331,461.93 - -
营业利润 12,756.05 29,894.18 17,138.13 134.35%
利润总额 12,638.63 29,776.76 17,138.13 135.60%
净利润 9,521.96 26,660.09 17,138.13 179.99%
归属于母公司股东的净利润 9,782.25 26,920.38 17,138.13 175.20%
2014 年度 变动
项目
交易前 交易后 金额 变化率
营业总收入 284,861.31 284,861.31 - -
营业总成本 284,248.30 284,248.30 - -
营业利润 7,792.47 26,936.04 19,143.57 245.67%
利润总额 7,676.42 26,819.99 19,143.57 249.38%
净利润 1,239.79 20,383.36 19,143.57 1,544.10%
归属于母公司股东的净利润 1,291.46 20,435.03 19,143.57 1,482.32%
本次交易为购买河北银行部分股权。本次交易完成后，由于投资收益增加，
2014 年及 2015 年 1-8 月，上市公司营业利润将分别增长 245.67%和 134.35%，
归属于母公司所有者的净利润将分别增长 1,482.32%和 175.20%。公司盈利水平
将得到大幅提升，经营业绩受到宏观经济波动的影响程度明显减小，公司可持续
发展能力进一步增强。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
单位：元
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015 年 1-8 月 2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.0932 0.2020 0.0123 0.1534
毛利率 14.31% 14.31% 15.07% 15.07%
净利率 2.77% 7.76% 0.44% 7.16%
本次交易后，上市公司基本每股收益从 0.0932 元/股上升至 0.2020 元/股，毛
利率维持不变，净利率从 2.77%上升至 7.76%，上市公司盈利能力将有较大程度
的上升。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
栖霞建设隶属于房地产开发行业，拥有国家一级房地产开发资质，主要从事
房地产开发经营、租赁及物业管理业务；标的公司河北银行是全国首批五家城市
合作银行试点之一，也是目前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行。标的
资产对应的银行业与栖霞建设目前主营业务房地产开发经营分属不同行业，存在
一定的协同效应。
1、业务协同
目前栖霞建设还未在河北银行的营业地区开展业务，河北银行也未在栖霞建
设的经营地区开展业务。本次交易可以使栖霞建设与河北银行成为更加紧密的战
略合作伙伴，为将来双方在对方业务所在区域拓展业务打下坚实的基础。
2、经营协同
房地产行业作为资本密集型行业，长期以来，房地产企业的快速发展与银行
的资金支持关系密切，房地产企业与银行保持良好关系有利于房地产企业以较低
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的成本获得银行更长期、更高额度的贷款用于土地储备和房地产开发等经营活
动。同时，栖霞建设持有的河北银行股权具有较强的融资能力。栖霞建设与河北
银行互惠互利的合作关系，为两者的协同化发展奠定了基础。
3、客户协同
在未来实现异地开展业务后，栖霞建设参股河北银行，一方面可以更好地满
足栖霞建设客户在金融服务方面的需求；另一方面，可以帮助栖霞建设向客户提
供国内领先的社区金融服务，提升栖霞建设在打造社区服务方面的竞争力。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，栖霞建设将持有河北银行 11.12%的股权，成为其第二大
股东。河北银行作为河北省内规模最大城市商业银行，发展前景良好，具有较强
的盈利能力。通过本次交易，河北银行将为栖霞建设带来稳定的投资回报，这对
公司房地产业务盈利周期性波动具有良好的平滑作用，在增强公司持续盈利能力
的同时，进一步提高公司综合实力和持续发展能力。
六、本次交易对标的公司治理结构的影响
（一）本次交易前后，河北银行董事会各成员的推荐及提名情况
河北银行现任董事会为第五届董事会，共 15 名董事。除 1 名职工董事是经
由职工代表大会选举产生的以外，其他 14 名董事（包括 4 名独立董事）均由河
北银行于 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年第二次临时股东大会选举产生，任期
3 年。其中，董事会提名 4 名普通董事和 2 名独立董事；法人股东提名 6 名普通
董事和 2 名独立董事。河北银行第五届董事会各成员的推荐及提名情况如下表所
示：
推荐人与河北
序号 姓名 职务 推荐人
银行的关系
1 乔志强 董事 第四届董事会 董事会
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2 姚浩俊 董事 第四届董事会
3 李艳霞 董事 第四届董事会
4 张荣斌 董事 第四届董事会
5 姜洪源 董事 国电电力发展股份有限公司
6 任晓霞 董事 国电电力发展股份有限公司
中城建投资控股有限公司及其
7 仵晓颖 董事
关联法人
南京栖霞建设集团有限公司及
8 江劲松 董事
其关联法人 股东
9 温建国 董事 河北港口集团有限公司
河北建投能源投资股份有限公
10 曹芸 董事
司及其关联法人
11 石长海 独立董事 石家庄市财政局
12 郑晓东 独立董事 河北钢铁集团
13 王重润 独立董事 第四届董事会
董事会
14 李尊农 独立董事 第四届董事会
15 郭金华 职工董事 职工代表大会 职工代表大会
本次交易为栖霞建设发行股份购买控股股东栖霞集团持有的河北银行股份，
交易完成后，不重新改选河北银行董事会或其董事，董事会组成成员不会因本次
交易产生变化。
（二）本次交易前后，公司是否派驻董事或高级管理人员参与河
北银行的经营管理
江劲松为栖霞建设现任董事长兼总裁，亦担任栖霞集团的董事长。本次交易
前，栖霞集团及栖霞建设合计持有河北银行 11.12%的股份，作为一致行动人联
合推荐江劲松担任河北银行董事。本次交易完成后，栖霞集团不再持有河北银行
股份，栖霞建设持有河北银行 11.12%的股份，因此，原派驻董事不变。综上所
述，本次交易前后，栖霞建设仍向河北银行派驻 1 名董事，并按照法律法规及河
北银行公司章程的有关规定，行使董事权利及义务。
（三）根据河北银行公司章程，其董事会、股东大会审议事项的
议事方式和表决程序情况，包括董事会与股东大会的职责权限，具体
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
事项的表决要求情况等
1、关于河北银行股东大会的职责权限、议事方式和表决程序等情况，现行
《公司章程》规定如下：
“第四十八条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决
定本行经营方针和资本投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减
少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券作出决议；（九）对本行合并、分
立、解散和清算或者变更本行形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）通报
中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；（十二）报告
董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；（十三）报告监事会对监事的
评价及外部监事的相互评价结果；（十四）会计师事务所的聘任或解聘；（十五）
审议本行在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应充分
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有
关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说
明。出现异议时，可由董事会提请有关部门进行裁定。
第七十七条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十九条 股东大会采取记名投票方式进行表决。”
2、关于河北银行董事会的职责权限、议事方式和表决程序等情况，现行《公
司章程》规定如下：
“第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订本行的经营计划和投资方
案，确定本行的经营发展战略；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定本行的风险管理和
内部控制政策；（七）制订本行股权激励计划；（八）制订本行增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订本行重大收购、收购本行
股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；（十）决定本行机构的设置；
（十一）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行
副行长、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十
二）制订本行董事报酬和津贴标准的方案；（十三）制定本行的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事项；（十六）向
股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况作专项报告； 十七）
听取本行行长的工作汇报并考核、评价行长及高级管理人员的工作，实行对行长
的问责制；（十八）考核评价高级管理人员的履职情况；（十九）听取本行内部
审计部门负责人的工作汇报，并检查、监督、考核、评价内部审计工作；（二十）
定期评估并持续完善本行的公司治理；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本行审计的会计师事务所；（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立相应的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会
并向监事会作出书面说明。
第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董
事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。”
七、本次交易对决策和财务的影响
（一）本次交易后上市公司对河北银行日常经营及重大决策的影响力
本次交易完成后，河北银行仍不存在控股股东或实际控制人，控制情况未发
生变化。本次交易完成后，栖霞建设对河北银行的持股比例上升至 11.12%，为
第二大股东，并成为河北银行仅有的两位持股超过 10%的股东之一，对河北银
行具有重大影响。同时，河北银行建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
决策机构、监事会为监督机构、管理层为执行机构的有效公司治理架构。根据《公
司法》及河北银行现行《公司章程》的规定，本次交易后，栖霞建设作为河北银
行持股超过 10%以上股份的股东，将有权提议召开临时股东大会，对河北银行
的影响力增强。
本次交易前，栖霞建设不拥有向河北银行派出董事的权利。本次交易完成后，
栖霞建设将持有河北银行 11.12%的股权，并拥有 1 个董事会席位。上市公司向
河北银行派驻的董事江劲松先生，通过参加董事会会议行使董事职权，从而参与
河北银行的财务和经营政策的制定过程。同时江劲松先生兼任河北银行董事会战
略委员会委员，能够参与河北银行中长期发展战略和重大投融资决策的研究，并
提出相关建议，对河北银行日常经营及重大决策产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将对河北银行日常经营及重大决策产
生重大影响。
（二）本次交易对决策和财务的影响
在上市公司对河北银行日常经营及重大决策的影响力方面，本次交易的必要
性如下：
1、简化决策流程，提高决策效率
本次交易前，栖霞集团和栖霞建设需要分别行使作为河北银行股东对应的股
东权利。在行使相应的股东权利前，栖霞集团和栖霞建设需要分别对河北银行股
东大会审议事项作出决策，同时履行相应的程序，程序相对繁琐。本次交易完成
后，只需栖霞建设履行对河北银行股东大会审议事项作出决策、履行相应程序即
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
可，简化了参加河北银行股东大会和行使股东权利的流程，提高了决策效率。
2、简化财务核算，客观真实地反映上市公司的财务状况和经营成果
一方面，本次交易前，栖霞集团和栖霞建设需要按各自持股比例分别核算对
河北银行的股权投资；本次交易完成后，只需栖霞建设一方直接核算，栖霞集团
不再需要核算，简化了财务核算工作。另一方面，本次交易前，栖霞建设持有河
北银行的股权比例不到 5%，列入可供出售金融资产科目核算。由于河北银行为
非上市公司，难以取得公允价值，导致利润核算相对不够准确；本次交易完成后，
栖霞建设对河北银行日常经营及重大决策具有重大影响，根据企业会计准则的相
关规定，栖霞建设对该项长期投资将采用权益法核算，这样能够及时准确地反映
对于河北银行股权投资的收益情况，更客观真实地反映上市公司的财务状况和经
营成果。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
毕马威对河北银行编制的 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月财务报表及附注
进行了审计，并出具了毕马威华振审字第 1502031 号审计报告，毕马威认为：“我
们认为，上述财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会
计准则的规定编制，公允反映了河北银行集团及河北银行 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日的合并财务状况和财务状况以及 2013 年
度、2014 年度及截至 2015 年 8 月 31 日止 8 个月期间的合并经营成果和经营成
果及合并现金流量和现金流量。”
河北银行经毕马威审计的 2013 年、2014 年与 2015 年 1-8 月合并财务报表如
下：
（一）河北银行合并资产负债表
单位：千元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产
现金及存放中央银行
28,103,644 32,850,214 27,814,612
款项
存放同业及其他金融
3,059,054 20,774,987 6,565,450
机构款项
拆出资金 261,637 129,500 18,291
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 1,887,608 500,493 736,829
金融资产
买入返售金融资产 916,940 5,411,347 7,456,885
应收利息 1,388,218 719,252 565,689
发放贷款和垫款 82,078,056 72,773,663 60,719,300
可供出售金融资产 8,997,728 4,616,739 6,778,655
持有至到期投资 15,224,645 15,607,405 16,213,068
应收款项类投资 67,281,323 26,835,959 23,946,637
固定资产 565,200 585,938 381,589
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
在建工程 59,218 36,462 18,809
无形资产 91,834 98,594 99,542
递延所得税资产 665,495 587,565 407,079
其他资产 685,208 632,938 545,168
资产总计 211,265,808 182,161,056 152,267,603
负债和股东权益
向中央银行借款 792,460 309,923 -
同业及其他金融机构
14,406,178 13,478,997 11,261,592
存放款项
拆入资金 3,767,664 3,306,356 731,628
衍生金融负债 1,284 106 -
卖出回购金融资产款 9,791,330 8,035,229 4,934,488
吸收存款 158,038,744 138,233,525 116,988,337
应付职工薪酬 420,973 291,344 221,810
应交税费 222,274 418,724 223,208
应付利息 2,011,066 1,529,959 1,230,625
预计负债 76,251 66,216 36,596
应付债券 8,806,256 4,789,311 798,012
其他负债 708,507 974,011 6,931,340
负债合计 199,042,987 171,433,701 143,357,636
股本 4,218,896 3,766,872 3,200,000
资本公积 2,316,110 2,316,004 2,470,188
其他综合收益 33,662 2,342 -198,254
一般准备 1,913,799 1,913,799 1,287,745
盈余公积 1,039,296 1,039,296 773,543
未分配利润 2,670,336 1,657,755 1,348,014
归属于本行股东权益
12,192,099 10,696,068 8,881,236
合计
少数股东权益 30,722 31,287 28,731
股东权益合计 12,222,821 10,727,355 8,909,967
负债和股东权益总计 211,265,808 182,161,056 152,267,603
（二）河北银行合并利润表
单位：千元
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
利息收入 6,860,172 9,269,203 7,203,101
利息支出 -3,001,281 -4,045,213 -3,358,488
利息净收入 3,858,891 5,223,990 3,844,613
手续费及佣金收入 571,598 731,582 422,561
手续费及佣金支出 -62,832 -65,706 -28,363
手续费及佣金净收入 508,766 665,876 394,198
投资净（损失）/收益 112,716 28,142 -77,078
公允价值变动净（损失）/收益 12,006 13,024 -12,312
汇兑净收益 14,875 15,935 4,511
其他业务收入 7,856 15,853 18,058
营业收入合计 4,515,110 5,962,820 4,171,990
营业税金及附加 -279,833 -358,786 -257,179
业务及管理费 -1,549,967 -2,131,961 -1,685,159
资产减值损失 -806,122 -1,223,350 -425,360
其他业务成本 -10,038 -26,731 -1,844
营业支出合计 -2,645,960 -3,740,828 -2,369,542
营业利润 1,869,150 2,221,992 1,802,448
加：营业外收入 3,933 6,610 10,437
减：营业外支出 -2,742 -19,568 -2,625
利润总额 1,870,341 2,209,034 1,810,260
减：所得税费用 -290,847 -432,136 -342,694
净利润 1,579,494 1,776,898 1,467,566
归属于本行股东的净利润 1,577,609 1,774,342 1,465,503
少数股东损益 1,885 2,556 2,063
基本和稀释每股收益（元） 0.37 0.42 0.38
（三）河北银行合并现金流量表
单位：千元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
吸收存款净增加额 19,805,219 21,245,188 26,518,352
向中央银行借款净增加额 482,537 309,923 0
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
同业及其他金融机构存放款项净
927,181 2,217,405 2,329,345
增加额
存放同业款项净减少额 577,877 4,583,563 0
拆入资金净增加额 461,308 2,574,728 0
拆出资金净减少额 0 0 193,769
收取利息、手续费及佣金的现金 6,024,679 10,051,155 7,934,801
收回的已于以前年度核销的贷款 0 32 2,380
买入返售金融资产款净减少额 4,378,672 2,647,828 0
卖出回购金融资产款净增加额 1,756,101 3,100,741 0
收到其他与经营活动有关的现金 26,627 20,988 6,604,732
经营活动现金流入小计 34,440,201 46,751,551 43,583,379
发放贷款和垫款净增加额 9,742,660 13,273,600 12,441,194
向中央银行借款净减少额 0 0 44,938
存放中央银行存款款项净增加额 831,184 4,056,318 4,268,778
存放同业款项净减少额 0 0 3,489,037
拆出资金净增加额 229,137 11,209 0
拆入资金净减少额 0 0 628,350
支付的利息、手续费及佣金 2,477,568 3,872,464 3,387,929
支付给职工以及为职工支付的现
774,610 1,044,523 921,764
金
支付的各项税费 861,758 786,379 536,466
买入返售金融资产款净增加额 0 0 2,069,921
卖出回购金融资产款净减少额 0 0 1,052,611
支付的其他与经营活动有关的现
888,819 6,791,130 5,278,238
金
经营活动现金流出小计 15,805,736 29,835,623 34,119,226
经营活动产生的现金流量净额 18,634,465 16,915,928 9,464,153
投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量收回投
319,530,524 659,855,592 647,458,431
资收到的现金
取得投资收益收到的现金 440 28,142 320
处置固定资产、无形资产和其他
38 49,815 14,880
长期资产收到的现金
投资活动现金流入小计 319,531,002 659,933,549 647,473,631
投资支付的现金 364,786,687 659,597,940 657,892,017
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
购建固定资产、无形资产和其他
155,484 536,627 254,171
资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 364,942,171 660,134,567 658,146,188
投资活动产生的现金流量净额 -45,411,169 -201,018 -10,672,557
筹资活动产生的现金流量
发行债券收到的现金净额 4,759,107 3,989,020 0
筹资活动现金流入小计 4,759,107 3,989,020 0
偿付债券本金所支付的现金 800,000 0 0
偿付债券利息所支付的现金 47,600 70,908 47,600
分配利润所支付的现金 115,456 156,313 486,116
筹资活动现金流出小计 963,056 227,221 533,716
筹资活动产生的现金流量净额 3,796,051 3,761,799 -533,716
汇率变动对现金及现金等价物的
52,107 -2,035 -19,311
影响
现金及现金等价物净（减少）/增
-22,928,546 20,474,674 -1,761,431
加额
加：期/年初现金及现金等价物余
29,080,047 8,605,373 10,366,804
额
期/年末现金及现金等价物余额 6,151,501 29,080,047 8,605,373
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
基于本次发行股份购买资产交易于备考财务报表列报之最早期初 2014 年 1
月 1 日已完成，上市公司于该日已持有的河北银行股份有限公司股份 11.12%股
权，对河北银行股份有限公司经营活动有重大影响能力，按照权益法核算,以此
假定的公司架构为会计主体编制而成。上市公司管理层据此编制的 2014 年、2015
年 1-8 月《备考财务报告》，并经中汇审阅，中汇认为：“根据我们的审阅，我们
没有注意到任何事项使我们相信栖霞建设公司备考财务报表没有按照企业会计
准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映栖霞建设公司的 2015 年 8 月 31
日备考合并及母公司财务状况以及 2015 年 1-8 月的备考合并及母公司经营成果
和现金流量。”
栖霞建设经中汇审阅的 2014 年与 2015 年 1-8 月备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
货币资金 2,441,577,245.61 1,631,915,124.30
以公允价值计量且其变动计入
41,204,714.03 -
当期损益的金融资产
应收账款 8,827,162.27 7,925,287.47
预付款项 412,830,106.33 557,236,126.47
应收利息 850,000.00 281,282.52
应收股利 225,400.00 -
其他应收款 95,369,668.21 249,732,411.11
存货 8,951,135,026.78 10,378,825,267.91
其他流动资产 179,233,841.73 197,385,964.93
流动资产合计 12,131,253,164.96 13,023,301,464.71
发放委托贷款及垫款 128,967,425.00 80,576,413.00
可供出售金融资产 857,967,660.00 743,023,380.00
持有至到期投资 7,000,000.00 7,000,000.00
长期股权投资 2,038,087,735.32 1,867,237,413.13
投资性房地产 392,999,080.09 377,255,885.26
固定资产 19,998,005.02 22,110,161.46
无形资产 388,213.22 520,771.21
递延所得税资产 95,432,731.56 91,939,444.06
非流动资产合计 3,540,840,850.21 3,189,663,468.12
资产总计 15,672,094,015.17 16,212,964,932.83
负债和所有者权益
短期借款 - 220,000,000.00
应付票据 14,140,590.50 30,175,930.19
应付账款 621,346,993.79 574,274,621.02
预收款项 2,939,315,969.03 2,921,438,781.78
应付职工薪酬 7,134,122.68 4,620,110.43
应交税费 25,283,986.30 41,571,801.20
应付利息 38,199,258.38 24,503,108.66
其他应付款 1,283,034,445.20 2,136,665,875.96
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
一年内到期的非流动负债 2,034,935,884.97 1,931,430,000.00
流动负债合计 6,963,391,250.85 7,884,680,229.24
长期借款 2,138,000,000.00 2,812,935,884.97
应付债券 985,375,000.00 -
长期应付款 297,640.15 297,640.15
递延所得税负债 127,468,546.34 161,481,319.68
其他非流动负债 33,709,073.71 41,779,901.28
非流动负债合计 3,284,850,260.20 3,016,494,746.08
负债合计 10,248,241,511.05 10,901,174,975.32
股本 1,332,448,979.00 1,332,448,979.00
资本公积 2,136,277,589.97 2,136,277,589.97
其他综合收益 382,405,639.00 484,443,959.04
盈余公积 284,559,451.62 284,559,451.62
未分配利润 1,155,390,327.89 938,686,526.21
归属于母公司所有者权益合计 5,291,081,987.48 5,176,416,505.84
少数股东权益 132,770,516.64 135,373,451.67
所有者权益合计 5,423,852,504.12 5,311,789,957.51
负债和所有者权益总计 15,672,094,015.17 16,212,964,932.83
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度
一、营业总收入 3,435,264,432.20 2,848,613,068.42
其中：营业收入 3,429,600,567.94 2,841,178,892.75
利息收入 5,663,864.26 7,434,175.67
二、营业总成本 3,314,619,287.85 2,842,483,016.35
其中：营业成本 2,938,919,490.98 2,412,965,192.52
营业税金及附加 247,609,691.58 217,076,846.40
销售费用 34,257,445.74 51,289,205.64
管理费用 50,121,610.25 71,660,514.92
财务费用 60,388,341.41 37,139,979.24
资产减值损失 -16,677,292.11 52,351,277.63
投资收益（损失以“－”号
179,333,622.79 263,230,335.40
填列）
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其中：对联营企业和合营企
173,715,722.19 195,937,413.13
业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
298,941,800.08 269,360,387.47
号填列）
加：营业外收入 1,860,043.07 3,417,616.56
其中：非流动资产处置利得 - 1,602,600.88
减：营业外支出 3,034,251.02 4,578,085.33
其中：非流动资产处置损失 1,780.80 37,706.24
四、利润总额（亏损总额以
297,767,592.13 268,199,918.70
“－”号填列）
减：所得税费用 31,166,725.48 64,366,311.68
五、净利润（净亏损以“－”
266,600,866.65 203,833,607.02
号填列）
归属于母公司所有者的净利
269,203,801.68 204,350,286.46
润
少数股东损益 -2,602,935.03 -516,679.44
六、其他综合收益的税后净
-102,038,320.04 10,643,788.80
额
七、综合收益总额（综合亏
164,562,546.61 23,041,674.16
损总额以“－”号填列）
归属于母公司所有者的综合
167,165,481.64 23,558,353.60
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-2,602,935.03 -516,679.44
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2020 0.1534
（二）稀释每股收益 0.2020 0.1534
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争的情况
栖霞建设成立时，栖霞集团将与房地产开发经营相关的全部资产和全部房地
产开发业务投入到栖霞建设，栖霞建设主要从事房地产开发经营、租赁及物业管
理业务，而栖霞集团主要从事委建业务、对外投资等。长期以来，栖霞集团一直
从事委建业务，目前栖霞集团承接的正处于建设中的委建项目主要包括仙林大学
城中心生活区项目、南京市委党校项目、羊山公园项目、银贡山南地块经济适用
房项目和南京市栖霞区委党校项目，其中银贡山南地块经济适用房项目属于住房
类委建项目，其他项目均为非住房类委建项目。
随着上市公司业务发展的需要，2013 年 9 月，经与公司控股股东栖霞集团
协商，上市公司开始尝试性涉足住房类委建业务，当月，栖霞建设与南京安居保
障房建设发展有限公司签订了《丁家庄二期保障房建设项目一标段项目管理协议
书》，该项目为保障房委建项目。2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，上市公司
丁家庄委建项目管理费收入分别为 260.00 万元、0 万元和 274.49 万元，占上市
公司同期营业收入的比例分别为 0.12%、0.00%和 0.08%。目前公司住房类委建
业务仍处于尝试性开展阶段，且收入规模非常小，占营业收入的比例也很低，因
此栖霞集团与上市公司不构成实质性同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争的情况
1、本次交易不新增同业竞争
本次交易为栖霞建设向公司控股股东栖霞集团发行股份购买其持有的
370,575,111 股河北银行股份。交易完成后，公司控股股东仍为栖霞集团，实际
控制人仍为南京栖霞国有资产经营有限公司。本次交易前，栖霞建设和栖霞集团
均持有标的公司部分股权，交易完成后，栖霞集团将不再持有标的公司股权，本
次交易不新增同业竞争。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、栖霞集团出具的不竞争承诺函
1999 年 12 月 12 日，栖霞集团在上市公司改制前出具了栖建经字（1999）
61 号文《不竞争承诺函》。栖霞集团作出如下承诺：
“1、股份公司设立以后，将主要从事商品住宅的开发、销售业务，本公司
保证不直接或间接参与经营任何与股份经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；
2、本公司保证本公司现有或将来成立的全资子公司、持有 51%股权以上的
控股和其他受本公司控制的公司（以下统称“附属公司”）将不直接或间接从事
与股份公司有竞争或有可能有竞争的业务；
3、如本公司或本公司的附属公司参股的公司与股份公司经营的业务有竞争
或可能有竞争，则本公司或本公司的附属公司将对此事宜实施否决权，并将此事
宜立即通知股份公司，尽力将该商业机会给予股份公司。”
2001 年 9 月 17 日，栖霞集团为避免与上市公司将来可能存在的同业竞争，
在原有不竞争承诺函的基础上，补充承诺如下：“栖霞集团在房地产开发和经营
市场中，除承接委建项目和原有办公楼的租赁及销售业务外，今后将不再从事任
何的房地产开发和经营业务。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》，本次交易构成本公司与栖霞集团之间的关联交易。
（二）本次交易前上市公司关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上市公司信息披露管理
办法》等文件的相关规定，上市公司的关联方及关联关系如下：
1、公司的控股股东和实际控制人
关联方名称 与栖霞建设关系
南京栖霞建设集团有限公司 控股股东，直接持有栖霞建设 34.37%的股权
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
实际控制人，持有栖霞集团 48.354%的股权，直接
南京栖霞国有资产经营有限公司
持有上市公司 0.38%的股权
2、持有上市公司 5%以上股份的其他股东
关联方名称 与栖霞建设关系
南京高科直接持有栖霞建设 12.68%股权，南京高科
的全资子公司南京高科新创投资有限公司持有栖霞
南京高科
建设 1.43%股权，合计持有栖霞建设 14.11%股权，
其董事长徐益民先生为本公司董事
3、控股股东控制的其他企业
关联方名称 与栖霞建设关系
兴隆公司 受本公司控股股东控制
金港公司 本公司控股股东的子公司
栖霞物资 本公司控股股东的子公司
星叶营销 本公司控股股东的子公司
东方监理 本公司控股股东的子公司
展销中心 本公司控股股东的子公司
建筑设计 本公司控股股东的子公司
栖云置业 本公司控股股东的子公司
建材实业 本公司控股股东的子公司
星叶门窗 本公司控股股东的子公司
星叶酒店 本公司控股股东的子公司
科技发展 本公司控股股东的子公司
星叶广告 本公司控股股东的子公司
4、公司的子公司、主要参股企业
关联方名称 与栖霞建设关系
东方公司 全资子公司
无锡栖霞 控股子公司
栖霞物业 控股子公司
苏州栖霞 全资子公司
仙林公司 控股子公司
无锡锡山 控股子公司
南京卓辰 全资子公司
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关联方名称 与栖霞建设关系
苏州卓辰 全资子公司
迈燕公司 全资子公司
汇锦小贷 控股子公司
海南卓辰 全资子公司
无锡卓辰 控股子公司无锡锡山的全资子公司
苏州枫庭 全资子公司苏州卓辰的全资子公司
联营企业，栖霞建设持有 38.43%股权，其董
中城栖霞
事长江劲松先生亦为本公司董事长
5、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
关联方名称 与栖霞建设关系
江劲松 董事长兼总裁
范业铭 董事兼常务副总裁
徐水炎 董事兼副总裁兼总会计师
徐益民 董事
张明燕 独立董事
茅宁 独立董事
耿强 独立董事
汤群 监事会主席
陆阳俊 监事
余宝林 监事
吕俊 副总裁
王海刚 董秘兼总裁助理
范广忠 总裁助理
与栖霞建设董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母），以及前述人员直接或间接控制的，或具有重大影响
的除栖霞建设及其控制企业以外的其他企业。
6、公司的其他关联方情况
除上述关联方之外，公司其他主要关联方情况如下：
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方名称 与栖霞建设关系
公司控股股东的联营企业，公司董事兼副总裁兼总
湘联股份
会计师徐水炎担任湘联股份董事
河北银行 公司董事长江劲松担任河北银行董事
（三）本次交易前上市公司关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
定价方式
关联方 采购公司 关联交易内容 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
及决策程序
建材实业 本公司 材料采购 市场价格 573.68 1,685.73 9.02
建材实业 苏州栖霞 材料采购 市场价格 - - 3.75
建材实业 苏州栖霞 维修费 市场价格 - - 0.24
建材实业 苏州卓辰 材料采购 市场价格 60.59 43.63 202.94
建材实业 迈燕公司 材料采购 市场价格 - - 4.91
建材实业 无锡锡山 材料采购 市场价格 200.94 300.95 212.37
建材实业 无锡栖霞 材料采购 市场价格 - 399.67 65.97
建材实业 东方公司 材料采购 市场价格 - 0.88 -
栖云置业 本公司 营销代理 市场价格 100.00 - -
栖云置业 仙林公司 营销代理 市场价格 - 148.26 300.00
星叶营销 东方公司 营销代理 市场价格 - 147.88 200.00
星叶营销 本公司 营销代理 市场价格 344.31 150.00 100.00
星叶营销 仙林公司 营销代理 市场价格 - 190.75 -
星叶门窗 迈燕公司 门窗工程 市场价格 - 0.03 15.86
星叶门窗 仙林公司 门窗工程 市场价格 - 0.26 -
星叶门窗 苏州栖霞 门窗工程 市场价格 - 0.14 -
星叶门窗 本公司 门窗工程 市场价格 520.65 793.10 -
星叶门窗 苏州卓辰 门窗工程 市场价格 305.58 402.01 -
星叶门窗 无锡栖霞 门窗工程 市场价格 705.45 584.42 -
星叶门窗 无锡锡山 门窗工程 市场价格 493.56 416.91 -
东方监理 迈燕公司 监理费 市场价格 - - 83.52
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
东方监理 本公司 监理费 市场价格 375.67 597.17 530.82
展销中心 本公司 材料采购 市场价格 - - 1.85
注：2015 年 1-8 月数据未经审计，下同。
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
定价方式
关联方 销售单位 关联交易内容 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
及决策程序
迈燕建设 迈燕公司 销售商铺 市场价 - - 2,065.04
兴隆公司 栖霞物业 物业费等 市场价 28.08 42.59 54.46
栖霞集团 栖霞物业 物业费等 市场价 12.33 14.88 15.20
金港公司 栖霞物业 物业费等 市场价 - 0.13 0.57
展销中心 栖霞物业 物业费等 市场价 0.80 - 1.30
星叶酒店 栖霞物业 物业费等 市场价 7.47 34.56 41.25
东方监理 栖霞物业 物业费等 市场价 28.50 21.63 21.24
栖霞物资 栖霞物业 物业费等 市场价 - 13.85 15.70
星叶营销 栖霞物业 物业费等 市场价 - 1.38 -
星叶门窗 栖霞物业 物业费等 市场价 17.68 - -
注：迈燕建设原为本公司的子公司迈燕公司的股东，2013 年 4 月本公司收购迈燕建设
持有迈燕公司 49%的股权，支付股权价款 43,177,400 元，收购股权后，迈燕公司成为本公
司全资子公司，迈燕建设不再是本公司的关联方。
2、关联租赁情况
（1）公司出租情况
单位：万元
出租方 租赁资产 租赁收益
承租方名称 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
名称 种类 定价依据
本公司 兴隆公司 房产 市场价 4.39 6.59 5.63
（2）公司承租情况
单位：万元
出租方名 承租方名 租赁资产 租赁费定
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
称 称 种类 价依据
兴隆公司 本公司 房产 市场价 12.47 18.70 17.00
兴隆公司 栖霞物业 房产 市场价 15.53 23.30 21.18
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、关联担保情况
（1）截至 2013 年 12 月 31 日，公司为关联方担保
①本公司为栖霞集团及其子公司提供担保情况
单位：万元
借款单位 借款银行 担保金额 起始日 到期日 保证类型
栖霞集团 中信银行股份有限公司 27,000 2012.07.19 2015.01.18 保证担保
建材实业 中信银行股份有限公司 8,000 2013.06.06 2014.06.06 保证担保
建材实业 江苏紫金农村商业银行 3,000 2013.06.27 2014.06.26 保证担保
建材实业 上海银行 2,000 2013.03.07 2014.03.07 保证担保
建材实业 上海浦东发展银行 2,800 2013.03.21 2014.03.21 保证担保
科技发展 工商银行南京城东支行 10,000 2013.09.30 2018.09.29 保证担保
合计 52,800
②栖霞集团为本公司提供关联担保
单位：万元
被担保方 借款银行 担保金额 起始日 到期日 保证类型
本公司 工行南京城东支行 30,000 2013.01.16 2015.01.16 保证担保
本公司 工行南京城东支行 30,000 2013.01.16 2015.07.16 保证担保
本公司 工行南京城东支行 20,000 2013.01.16 2014.07.16 保证担保
本公司 建行中山支行 20,000 2013.10.08 2016.04.08 保证担保
本公司 建行中山支行 20,000 2013.11.04 2016.04.08 保证担保
本公司 建行中山支行 9,400 2013.12.24 2016.04.08 保证担保
本公司 交行中央门支行 500 2013.08.29 2014.02.27 保证担保
本公司 交行中央门支行 500 2013.08.29 2014.08.27 保证担保
本公司 交行中央门支行 1,000 2013.08.29 2015.02.27 保证担保
本公司 交行中央门支行 18,000 2013.08.29 2015.08.27 保证担保
本公司 交行中央门支行 500 2013.12.24 2014.02.27 保证担保
本公司 交行中央门支行 500 2013.12.24 2014.08.27 保证担保
本公司 交行中央门支行 500 2013.12.24 2015.02.27 保证担保
本公司 交行中央门支行 13,500 2013.12.24 2015.12.23 保证担保
本公司 工行南京城东支行 10,000 2013.03.01 2016.02.26 保证担保
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
被担保方 借款银行 担保金额 起始日 到期日 保证类型
本公司 工行南京城东支行 5,000 2013.03.01 2016.02.26 保证担保
本公司 工行南京城东支行 5,000 2013.03.11 2016.02.26 保证担保
本公司 工行南京城东支行 3,000 2013.03.20 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 3,000 2013.03.20 2015.06.30 保证担保
本公司 工行南京城东支行 1,000 2013.03.21 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 1,000 2013.03.21 2015.06.30 保证担保
本公司 工行南京城东支行 1,000 2013.04.01 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 1,000 2013.04.01 2015.06.30 保证担保
本公司 工行南京城东支行 6,000 2013.05.15 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 4,000 2013.05.15 2016.02.26 保证担保
本公司 工行南京城东支行 1,000 2013.06.06 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 4,000 2013.06.06 2016.02.26 保证担保
本公司 工行南京城东支行 1,000 2013.06.06 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 4,000 2013.06.06 2016.02.26 保证担保
本公司 工行南京城东支行 1,000 2013.06.06 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 4,000 2013.06.06 2016.02.26 保证担保
本公司 工行南京城东支行 750 2013.07.09 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 2,250 2013.07.09 2016.02.26 保证担保
本公司 工行南京城东支行 500 2013.07.09 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 1,500 2013.07.09 2016.02.26 保证担保
本公司 工行南京城东支行 1,250 2013.07.25 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 3,750 2013.07.25 2016.02.26 保证担保
本公司 工行南京城东支行 500 2013.08.01 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 1,500 2013.08.01 2016.02.26 保证担保
本公司 工行南京城东支行 750 2013.08.02 2014.12.31 保证担保
本公司 工行南京城东支行 2,250 2013.08.02 2016.02.26 保证担保
本公司 中行黄家圩支行 10,000 2012.04.25 2014.09.30 保证担保
北京银行华侨路支
本公司 5,000 2013.06.21 2015.06.18 保证担保
行
北京银行华侨路支
本公司 10,000 2013.08.28 2015.03.18 保证担保
行
合计 259,400
③本公司为子公司提供担保，栖霞集团提供反担保情况
2-1-337
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
被担保方 借款方 担保金额 起始日 到期日 担保方式
无锡栖霞 国联信托投资有限公司 1,370 2012.12.28 2014.06.19 保证担保
（2）截至 2014 年 12 月 31 日，公司关联担保情况
①本公司为栖霞集团及其子公司提供担保情况
单位：万元
借款单位 借款银行 担保金额 起始日 到期日 担保方式
栖霞集团 中信银行股份有限公司 12,000 2012.07.19 2015.01.19 保证担保
栖霞集团 中信银行股份有限公司 15,000 2014.01.16 2016.01.16 保证担保
建材实业 紫金农商银行马群支行 3,000 2014.06.30 2015.06.13 保证担保
建材实业 广发银行江宁支行 3,000 2014.04.18 2015.04.17 保证担保
建材实业 苏州银行南京分行 4,400 2014.04.30 2015.04.29 保证担保
建材实业 苏州银行南京分行 2,000 2014.05.20 2015.05.19 保证担保
建材实业 苏州银行南京分行 2,600 2014.05.19 2015.05.18 保证担保
科技发展 工商银行南京城东支行 10,000 2013.09.30 2018.09.29 保证担保
合计 52,000
②栖霞集团为本公司提供关联担保情况
单位：万元
被担保方 借款银行 担保金额 起始日 到期日 担保方式
本公司 工商银行南京城东支行 30,000 2013.01.16 2015.07.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 3,000 2013.03.01 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 7,000 2013.03.01 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,000 2013.03.01 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 4,000 2013.03.01 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,000 2013.03.11 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 4,000 2013.03.11 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 3,000 2013.03.20 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,000 2013.03.21 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,000 2013.04.01 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 5,000 2013.05.15 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 3,750 2013.06.06 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 7,500 2013.06.06 2016.02.26 保证担保
2-1-338
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
被担保方 借款银行 担保金额 起始日 到期日 担保方式
本公司 工商银行南京城东支行 1,250 2013.07.09 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 2,500 2013.07.09 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,250 2013.07.25 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 2,500 2013.07.25 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 500 2013.08.01 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,000 2013.08.01 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 750 2013.08.02 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,500 2013.08.02 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 450 2014.03.25 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 900 2014.03.25 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 150 2014.03.26 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 300 2014.03.26 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 100 2014.09.04 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,900 2014.09.04 2017.06.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 200 2014.10.8 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 2,800 2014.10.8 2017.06.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,900 2014.10.14 2015.06.30 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 3,800 2014.10.14 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 100 2014.10.17 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 7,400 2014.10.17 2017.06.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 300 2014.12.03 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 7,200 2014.12.03 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 100 2014.12.17 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 2,400 2014.12.17 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 100 2014.12.19 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,400 2014.12.19 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 400 2014.12.22 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 15,600 2014.12.22 2017.05.16 保证担保
本公司 建设银行中山支行 20,000 2013.10.08 2016.04.08 保证担保
本公司 建设银行中山支行 20,000 2013.11.04 2016.04.08 保证担保
本公司 建设银行中山支行 9,000 2013.12.24 2016.04.08 保证担保
本公司 建设银行中山支行 10,000 2014.12.23 2017.06.20 保证担保
本公司 交通银行中央门支行 1,000 2013.08.29 2015.02.27 保证担保
本公司 交通银行中央门支行 18,000 2013.08.29 2015.08.27 保证担保
本公司 交通银行中央门支行 500 2013.12.24 2015.02.27 保证担保
本公司 交通银行中央门支行 13,500 2013.12.24 2015.12.23 保证担保
本公司 交通银行中央门支行 643 2014.04.24 2015.02.27 保证担保
本公司 交通银行中央门支行 7,714 2014.04.24 2015.08.27 保证担保
2-1-339
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
被担保方 借款银行 担保金额 起始日 到期日 担保方式
本公司 交通银行中央门支行 5,786 2014.04.24 2015.12.23 保证担保
本公司 紫金信托 21,060 2014.05.23 2016.05.23 保证担保
本公司 北京银行华侨路支行 10,000 2013.08.28 2015.03.18 保证担保
合计 267,203
（3）截至 2015 年 8 月 31 日，公司关联担保情况
①本公司为栖霞集团及其子公司提供担保情况
单位：万元
借款单位 借款银行 担保金额 起始日 到期日 担保类型
栖霞集团 中信银行股份有限公司 15,000 2014.01.16 2016.01.16 保证担保
栖霞集团 中信银行股份有限公司 7,000 2015.01.22 2016.01.22 保证担保
建材实业 广发银行江宁支行 3,000 2015.04.28 2016.04.27 保证担保
科技发展 工商银行南京城东支行 20,000 2013.09.30 2018.09.29 保证担保
科技发展 交通银行中央门支行 20,000 2015.03.30 2018.03.29 保证担保
科技发展 南京银行新街口支行 6,000 2015.05.28 2018.05.26 保证担保
合计 71,000
②栖霞集团为本公司提供关联担保情况
单位：万元
被担保方 借款银行 担保金额 起始日 到期日 担保方式
本公司 工商银行南京城东支行 7,500 2013.06.06 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 2,500 2013.07.09 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 2,500 2013.07.25 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,000 2013.08.01 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,500 2013.08.02 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 900 2014.03.25 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 300 2014.03.26 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 100 2014.09.04 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,900 2014.09.04 2017.06.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 200 2014.10.8 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 2,800 2014.10.8 2017.06.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 3,800 2014.10.14 2016.02.26 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 100 2014.10.17 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 7,400 2014.10.17 2017.06.16 保证担保
2-1-340
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
被担保方 借款银行 担保金额 起始日 到期日 担保方式
本公司 工商银行南京城东支行 300 2014.12.03 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 7,200 2014.12.03 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 100 2014.12.17 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 2,400 2014.12.17 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 100 2014.12.19 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,400 2014.12.19 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 400 2014.12.22 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 15,600 2014.12.22 2017.05.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 5,000 2015.04.30 2017.06.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 14,000 2015.05.29 2017.06.16 保证担保
本公司 工商银行南京城东支行 1,000 2015.06.08 2017.06.16 保证担保
本公司 建设银行中山支行 5,000 2013.10.08 2016.04.08 保证担保
本公司 建设银行中山支行 20,000 2013.11.04 2016.04.08 保证担保
本公司 建设银行中山支行 9,000 2013.12.24 2016.04.08 保证担保
本公司 建设银行中山支行 10,000 2014.12.23 2017.06.20 保证担保
本公司 建设银行中山支行 7,000 2015.01.04 2017.06.20 保证担保
本公司 建设银行中山支行 2,000 2015.01.05 2017.06.20 保证担保
本公司 建设银行中山支行 5,000 2015.01.06 2017.06.20 保证担保
本公司 建设银行中山支行 16,000 2015.01.07 2017.06.20 保证担保
本公司 建设银行中山支行 5,000 2015.03.16 2017.06.20 保证担保
本公司 交通银行中央门支行 10,000 2013.12.24 2015.12.23 保证担保
本公司 紫金信托 21,060 2014.05.23 2016.05.23 保证担保
合计 190,060
4、栖霞集团向本公司的子公司提供关联方委托贷款情况
（1）截至 2013 年 12 月 31 日，栖霞集团向本公司的子公司提供关联方委托
贷款情况
单位：万元
借款单位 委托银行 金额 起始日 到期日 年利率
无锡锡山 中信银行南京分行 5,000 2013.10.15 2014.10.15 10%
（2）截至 2014 年 12 月 31 日，栖霞集团向本公司的子公司提供关联方委托
贷款情况
无。
2-1-341
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）截至 2015 年 8 月 31 日，栖霞集团向本公司的子公司提供关联方委托
贷款情况
无。
5、其他关联交易
（1）受让关联方栖霞集团持有汇锦小贷的股权
2012 年 8 月 16 日，第四届董事会第三十九次会议审议通过了《受让南京市
栖霞区汇锦小额贷款有限公司股权的议案》，本公司拟受让南京栖霞建设集团有
限公司持有的南京市汇锦农村小额贷款有限公司 15%的股权，受让价格为人民币
2,374 万元。2013 年 3 月 18 日，本公司将上述股权转让款支付完毕。
（2）受让关联方南京高科持有苏州栖霞的股权
2014 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资
子公司受让控股子公司少数股东股权的议案》，公司全资子公司南京东方房地产
开发有限公司拟受让南京高科持有的苏州栖霞 20%的股权，受让价格为人民币
9,963,955.97 元。南京高科是本公司第二大股东，其董事长徐益民先生为本公司
董事，东方公司是本公司的全资子公司，因此，东方公司受让南京高科所持的苏
州栖霞 20%股权构成关联交易。
（3）购买上海长江财富资产管理有限公司募集资金投资关联方情况
2014 年 6 月，本公司子公司栖霞物业公司委托南京栖霞集团有限公司工会
联合会购买上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）“长江财富
-中城栖霞一号专项资产管理计划”，价值 700 万元。长江财富按约定以有限合伙
人的身份将该资产管理计划募集到的全部资金投资于南京中栖天郡投资中心（有
限合伙）。资产委托人的预期年化投资收益率为 7.8%。
（4）全资子公司无锡锡山引进新股东增资
2014 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议了《关于全资子
公司引进新股东增资的议案》，本公司同意无锡锡山将注册资本由 2 亿元人民币
增加至 2.2 亿元人民币，新增股东南京中栖天郡投资中心（有限合伙）（以下简
2-1-342
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
称“中栖天郡”）以现金出资认购无锡锡山新增加的注册资本 2000 万元，本公司
放弃此次新增注册资本的优先认购权。增资完成后，本公司和中栖天郡分别持有
无锡锡山 90.9091%和 9.0909%的股权，无锡锡山成为本公司的控股子公司。
中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理有限
公司。中城栖霞是本公司的参股公司，其董事长江劲松先生亦为本公司董事长。
中城栖霞作为中栖天郡的实际控制人，无锡锡山为本公司全资子公司，因此，中
栖天郡增资无锡锡山的事项构成关联交易。
（5）仙林公司减资
2014 年 9 月，仙林公司减资，减少的出资金额返还给公司和南京高科，本
公司获得返还资金 2,142 万元，南京高科获得返还资金 2,058 万元。因南京高科
是本公司第二大股东，其董事长徐益民先生为本公司董事，仙林公司是本公司的
控股子公司，因此，仙林公司减少注册资本、并按出资比例将减少的出资金额返
还给南京高科的事项构成关联交易。
（6）单方面向控股子公司无锡锡山增资
2014 年 12 月 22 日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议并通过，公
司拟以现金向无锡锡山增资 1.5 亿元人民币，其股东南京中栖天郡投资中心（有
限合伙）放弃同比例增资权。增资完成后，无锡锡山的注册资本增加至 3.7 亿元
人民币，本公司和中栖天郡将分别持有其 94.595%和 5.405%的股权。2014 年 12
月 26 日，相关工商变更手续已办理完毕。
中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理有限
公司。当时本公司持有中城栖霞 49%的股权，上海中城未来投资有限公司持有中
城栖霞 51%的股权。鉴于中城栖霞是中栖天郡的实际控制人，其董事长江劲松先
生亦为本公司董事长，无锡锡山为本公司的控股子公司，因此，本公司对无锡锡
山的增资事项构成关联交易。
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
2-1-343
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31
项目名称 关联方 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
账面余额
备 额 备 额 备
预付款项 星叶门窗 189.00 - - - 1,255.00 -
其他应收款 湘联节能 200.00 12.00 200.00 12.00 - -
其他应收款 兴隆公司 0.55 - - - - -
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31
应付账款 星叶门窗 0.14 1,381.43 7.89
应付账款 建材实业 796.92 1,151.27 -
其他应付款 兴隆公司 23.30 3.84 3.84
（四）河北银行关联交易情况，及河北银行前五大客户中不包括
上市公司控股股东及其关联人情况
1、河北银行报告期内的关联交易情况
（1）河北银行与关键管理人员之外的关联方之间的交易
①河北银行与子公司的交易
河北银行子公司是河北银行的关联方，河北银行与子公司的交易在集团合并
层面抵消，未予以披露。
②河北银行与其他关联方之间的交易
报告期内，河北银行与其他关联方之间的关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月末/2015 年 1-8 月 2014 年末/2014 年 2013 年末/2013 年
2-1-344
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
利息收入 36.25 270.38 161.93
利息支出 24,929.51 17,372.01 10,277.70
发放贷款和垫款 - 5,000.00 -
应收利息 - 9.63 -
吸收存款 1,172,595.45 988,644.91 670,520.17
应付利息 15,237.14 5,336.39 3,220.08
银行承兑汇票 - - 704.16
上述与其他关联方之间的关联交易主要来自于吸收存款、利息支出及应付利
息。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北
银行股东 A 的存款余额占河北银行与其他关联方之间的吸收存款余额的比例分
别为 94.98%、99.85%和 98.02%。
（2）河北银行与关键管理人员之间的交易
关键管理人员是指有权力直接或间接地计划、指挥和控制河北银行活动的人
员，包括董事会和监事会成员以及高级管理人员。
报告期内，河北银行与关键管理人员之间的关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月末/2015 年 1-8 月 2014 年末/2014 年 2013 年末/2013 年
利息收入 50.86 2.73 2.67
利息支出 12.94 1.64 4.12
发放贷款和垫款 1,516.33 457.43 191.29
2-1-345
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
应收利息 18.56 705.92 313.68
2、河北银行前五大客户中是否包括上市公司控股股东及其关联人
经核查，河北银行前五大客户中不包括上市公司控股股东及其关联人。
独立财务顾问核查后认为，河北银行报告期内的关联交易情况披露真实、准
确、完整；河北银行前五大客户中不包括上市公司控股股东及其关联人。
标的公司审计机构核查后认为，基于其所执行的相关审计程序和工作，就财
务报表整体而言，河北银行在财务报表中对关联方及其交易的披露在重大方面是
合理的；河北银行前五大客户中不包括南京栖霞公司在财务报表中披露的控股股
东及其关联人。
（五）本次交易后上市公司关联方和关联交易情况
本次交易完成后，公司关联方和关联交易情况未发生变化。
（六）规范关联交易的安排
1、公司制度保证
公司建立了独立完整的房地产开发业务体系，具备独立的经营能力。公司在
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事细则》、《关联交易决策制度》
等文件中明确规定了关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关
联交易表决中的回避制度等，保证关联交易按照公平、公正、合理、交易双方自
愿的原则进行。公司各项关联交易均严格按照关联交易决策程序的要求进行。
2、栖霞集团关于减少和规范关联交易的承诺函
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司控股股
东栖霞集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
自主决策。
2、本公司将尽量避免或减少本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司
或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关
联企业”）与栖霞建设及其子公司之间发生交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司
及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用栖霞建设及其子公司资金，也不要求栖霞建设及其子公司为本公司及
本公司的关联方进行违规担保。
若违反上述承诺给栖霞建设造成损失，本公司将向栖霞建设作出赔偿。本承
诺自本公司签字盖章之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿
意对此承担法律责任。”
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易需满足多项审批要求方能达成。截至本报告书签署日，已经获得上
市公司第六届董事会第七次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过、栖霞
集团第三届董事会第二十四次会议和 2015 年第四次临时股东会审议通过、国资
主管部门的批准，以及河北银监局的批准；尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者应注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩
小内幕知情人范围，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌
内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审
核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据各自的诉求及监管机构
的要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施在短期内达成一致，公司和交易对方均有可能选择终止本次交易，提请投资者
关注本次交易被取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产为栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份，天健
兴业采用市场法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用了市场法评估结
果。截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益
价值为 1,575,500.00 万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所
有者权益）1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
价值为 3.7344 元，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为
138,400.00 万元。
市场法评估得出的河北银行股东全部权益价值是企业在公开市场下的综合
资产价值，包含了被评估单位账面未列示的不可确指的无形资产价值和投资者对
成长率和风险的预期，充分体现了被评估单位的市场价值。本次交易标的资产的
评估值较账面价值有一定的增值，主要系河北银行近年来业务收入和盈利能力增
长较快，业绩表现良好，经营稳健上升的趋势明显，由此产生对未来增值预期的
缘故。但未来市场的变化无法准确预测，提请投资者关注评估值增值较大的风险。
二、标的公司经营风险
（一）信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对河北银行的义务或
承诺而使河北银行可能蒙受损失的风险。河北银行信用风险主要集中在贷款组
合、债券投资组合及各种形式的担保。
1、与贷款业务相关的风险
（1）不良贷款拨备可能计提不足的风险
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行五级分类制度下的不良贷款余额分别为 4.26 亿元、8.74 亿元和 10.67 亿元，不
良贷款率分别为 0.68%、1.16%、1.26%，审计数据口径下的不良贷款拨备覆盖率
分别为 358.73%、280.91%和 266.99%，不良贷款拨备覆盖率有所下降。
报告期内，河北银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款
的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足
额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或河北银行不能有效控制和
降低目前贷款组合中的不良贷款水平，河北银行的贷款业务风险可能会增加，财
务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。
（2）贷款担保物可能不足的风险
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行贷款和垫款总额为 849.26 亿元，其中附
担保物贷款为 463.58 亿元，占贷款和垫款总额的比例为 54.59%。河北银行的贷
款抵质押物主要包括金融质押品、应收账款、商用房地产、居住用房地产、机器
设备以及其他抵质押品。由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因
素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下跌，导致部分贷款抵质押物的
价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备
增加。虽然河北银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品
价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风
险。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行保证贷款为 240.28 亿元，占贷款和垫款
总额的比例为 28.29%。保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果
借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，河北银行可能无法收回该类保证贷款
的部分或全部款项。
（3）贷款集中度较高的风险
河北银行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：
从行业分布来看，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行贷款分布相对集中的行
业有制造业、批发和零售业和房地产业，上述三个行业的贷款占河北银行公司贷
款比例分别为 28.50%、21.30%和 10.50%。
从地区分布来看，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行贷款（不包括信用卡贷
款）40.21%投放在石家庄地区，43.76%投放在河北省内除石家庄地区，16.02%
投放在河北省外。
从客户分布来看，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行最大单一贷款客户的贷
款余额占贷款总额的比例为 1.15%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比
例为 7.05%。
如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、
地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对河北银
行的财务状况和经营情况造成不利影响。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（4）与地方政府融资平台贷款相关的风险
地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入
土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经
济实体。河北银行地方政府融资平台贷款主要投向为市政基础建设，大部分地方
政府融资平台贷款均设有质押或保证等担保。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行
地方政府融资平台贷款余额 25.89 亿元，占全部贷款的比例 3.05%。河北银行地
方政府融资平台贷款质量良好，无不良贷款。
由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，如果部分贷款
主体因为国家宏观经济的波动、房地产政策的不利变化等因素而出现不能偿付贷
款的情形，可能会对河北银行该类贷款质量产生不利影响。
2、持有债券可能发生违约的风险
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行列入以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产为 18.88 亿元；列入可供出售金融资产的债券投资余额为 89.87 亿
元；列入持有至到期投资的债券投资余额为 152.25 亿元；列入应收款项类投资
中的债券投资余额为 1.58 亿元。政府债券和金融债券以国家信用或准国家信用
为担保，信用风险较低。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，河北
银行的债券投资可能要承担一定的违约风险。
3、与信贷承诺及财务担保相关的风险
河北银行的信贷承诺包括贷款及信用卡承诺、承兑汇票、信用证及财务担保
等。河北银行贷款承诺包括已审批并签订合同的尚未支用贷款额度及信用卡透支
额度。河北银行提供财务担保及信用证服务，以保证客户向第三方履行合约。承
兑是指河北银行对客户签发的汇票作出的兑付承诺。截至 2015 年 8 月 31 日，河
北银行信贷承诺余额为 495.71 亿元。信贷承诺及财务担保均以河北银行的信用
为担保，如果客户不能履约，河北银行无法就这些承诺和担保事项从河北银行客
户处得到偿付，可能会对河北银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）流动性风险
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
流动性风险是指商业银行虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以
合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。河北银行的
资金主要来源于客户存款。近年来河北银行客户存款持续增长，并且种类和期限
类型多样化，成为稳定的资金来源。
河北银行重视资金来源和运用的多样化，始终保持着一定比例的流动性资
产，控制同业业务以及投资业务的规模并保持较高的流动性，但如果因宏观经济
环境及其他社会因素的不利变化导致信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履
行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减等情况发生，可能使河北银行面临
流动性风险。
（三）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动
而使银行表内和表外业务发生损失的风险。
净利息收入是河北银行营业收入的主要来源，利率波动对河北银行净利息收
入与盈利水平带来一定影响。河北银行区分银行账户和交易账户，并根据银行账
户和交易账户的不同性质和特点，采取相应的市场风险识别、计量、监测和控制
方法。交易账户包括河北银行拟于短期内出售、从实际或预期的短期价格波动中
获利或锁定敞口的投资。银行账户包括除交易账户以外的业务。随着我国利率市
场化程度不断深化，商业银行为招揽存款可能会竞相抬高存款利率水平，同时优
质企业在银行信贷中的议价能力较强，导致贷款利率难以大幅提升，银行业整体
面临的利率竞争有所增加，成本和收益的不确定性加大。
（四）操作风险
操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及
外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。河
北银行已经建立了层次化的操作风险管理体系以全面识别、评估、控制、管理和
报告所有业务环节的操作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知
程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给河北银行
造成损失。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）其他与标的公司业务相关的风险
1、风险管理和内部控制系统风险
河北银行已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，并不断完善内部控
制机制。但随着河北银行经营范围和业务规模的不断扩大，河北银行的风险管理
及内部控制体系可能面临更大的挑战，需要进一步的完善。如果河北银行风险管
理和内部控制体系无法满足业务发展的需要或者良好内部控制制度未能得到全
面、有效的执行，可能会对河北银行的业务经营产生不利影响。
2、与跨区域经营相关的风险
河北银行积极推进跨区域经营，分别在天津和青岛设立分行，在实施跨区域
经营过程中，河北银行对其他地区经济和地域特征的了解程度可能存在一定的不
足，管理能力和经验是否符合河北银行的跨地区业务拓展的需求，需要在实践中
检验。如果河北银行在谋求跨区域经营过程中出现损失，可能会对河北银行的业
务经营产生不利影响。
3、与信息技术相关的风险
河北银行的业务经营在很大程度上依靠河北银行信息技术系统能否及时正
确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。信息技术风险是指由于信息技术的
系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的
先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给河北银行造成直接或间接损
失的风险。
4、声誉风险
声誉风险是指由于河北银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关
方（包括客户、交易对手、股东、监管机构、社会公众等）对河北银行负面评价
的风险。随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行各类信息曝光的概率和传
播的范围将比过去增大，因银行业各类负面信息，或因信息在传播过程中被误读
而引发的声誉风险事件会造成不良的社会影响，损害银行品牌形象和美誉度，影
响银行业务拓展。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、物业风险
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行尚未取得房产证及/或土地使用权证的 27
处（建筑面积合计 13,885.05 平方米）房屋建筑物中，涉及办公及营业用房 11 处
（建筑面积合计 8,743.64 平方米），分属于 8 家支行，占河北银行分支机构的比
例为 4.37%。此外，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行向第三方承租的房屋共计
235 处（建筑面积合计 174,316.15 平方米），其中有 31 处租赁房屋尚未办理租赁
备案手续，该 31 处租赁房屋中：①办公及营业用房 18 处，涉及 16 家支行，建
筑面积合计 10,832.26 平方米，占河北银行租赁房屋总面积的 6.21%②其他用房
13 处，其中 10 处为自助设备用房，3 处为员工住房。如果河北银行因为上述物
业的权属问题需要重新确定经营场所，河北银行受到影响的支行可能因需要搬迁
而产生额外费用。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大
幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场
的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。另外，本次交易需要经过
有关部门的审批和审核，需要一定的时间才能完成。在此期间，股票的价格波动
属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改
进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵
守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和
国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《上海证券交易所股票上
市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的
投资判断。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三章 其他重要事项
一、关联方资金、资产占用及提供关联担保情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形。本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被控股股东、
实际控制人或其他关联方所占用。
截至本报告书签署日，上市公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情
况，公司严格执行《公司章程》中关于对外担保的审批权限和审议程序等规定，
不存在违规担保的情形，具体情况可参见本报告书“第十一章 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。本次交易不影响上市公
司提供关联担保的情况，上市公司不存在因本次交易产生为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经中汇审阅的上市公司备考财务报告，以 2014 年 12 月 31 日及 2015
年 8 月 31 日为对比基准日，本次交易前后上市公司负债结构（合并口径）如下：
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 1,392,527.70 1,567,209.40 1,463,752.92 1,621,296.49
负债总额（万元） 1,023,924.15 1,024,824.15 1,089,217.50 1,090,117.50
资产负债率 73.53% 65.39% 74.41% 67.24%
本次交易完成后，上市公司资产规模大幅扩大，抗风险能力增强；资产负债
率降低，财务结构更加稳健。
三、公司在最近十二个月内发生资产交易情况
公司最近十二个月未发生与本次交易相关的其他资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前上市公司的治理结构
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，持
续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度。公司设有股东大会、董事会、
监事会，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《董事会下设委员会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细
则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，股东大会、董事会、监事会、高级管
理人员各尽其责，规范运作。为进一步加强公司内部管理，保障高效运作，公司
还制定了《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》、
《内幕信息知情人登记管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计工作制
度》等专项制度，有效保证了公司的规范运作，切实有效地维护公司及全体股东
的合法权益。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司的股权控制关系不会产生重大变化，按相关法律法规
及规范性文件的要求，公司拟采取进一步完善公司治理结构的措施主要包括以下
几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的规定，
充分保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益；公司已在《公司章程》和《股
东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召开和表决程序，包括股东大会的召
集、提案、召开、表决与决议、会议记录、公告等，对关联交易严格按规定的程
序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、
合理的原则，确保每位股东合法行使权益，并享有公司司重大事项的知情权与参
与权。
2、公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，实际控制人为南京栖霞国有资
产经营有限公司。本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东
的权利，切实履行公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会
公众股股东的利益，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，以维
护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，由公司股东大会选举或更换，
任期三年，公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事，董事会的人数和人员
符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善董
事会制度，确保各位董事能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议
事规则》、《董事会下设委员会议事规则》等规章制度的要求，依法履行职责，公
正、科学、高效地进行决策，促进公司健康发展，维护股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律法规及规范性文件的要求。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保
障监事会对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露管理制度
本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信
息披露管理办法》、《投资者关系工作制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制
度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司全体股东
能够以平等的机会获得信息，维护上市公司及股东的利益。
6、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将进一步建立和完善公正、有效、透明的董事、监事、
高级管理人员的绩效评价标准和程序，董事和高级管理人员的选聘和绩效评价由
董事会下设的《提名和薪酬委员会》，根据公司董事及管理管理人员所在岗位的
范围、职责、重要性等方面制定合理的薪酬政策与方案。公司将建立有效的激励
约束机制，加强风险防范意识，调动广大员工积极性，保持人员稳定，确保公司
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健康持续发展。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后上市公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司出具《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法
规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并
履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、机构和
业务方面的独立，具体承诺如下：
“1、资产独立
公司的资产独立完整、权属清晰，生产经营所需资产由公司独立拥有和使用。
公司不存在为控股股东或实际控制人及其关联方、任何非法人单位和个人提供违
规担保的情形，亦不存在公司资金、资产及其他资源被违规占用的情形，公司对
所有资产具有控制支配权。
2、人员独立
公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有
关规定选举，履行了合法程序；公司高级管理人员专职在公司任职并领取薪酬，
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务或领薪的情形；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考
核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社
会保障体系。
3、财务独立
公司具有规范的财务会计制度和财务管理制度，建立了独立的财务核算体
系，独立做出财务决策和安排；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业严格分开，独立核算；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员均由
公司独立聘用和管理；公司拥有独立的银行账户，独立办理纳税登记，独立申报
纳税；财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中
兼职和领取报酬。
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4、机构独立
公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门
之间职责分明、相互协调，成为完全独立运行的机构体系；公司的董事会、监事
会及其他内部机构独立运作；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以任
何形式影响公司经营管理的独立性。
5、业务独立
公司业务结构完整，具有独立完整的房地产开发业务体系，从土地储备、项
目立项、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作，均
不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接或间接干预公司经营的情
形。
如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）上市公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告 201343 号）及上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司现金
分红指引>的通知》（上证公字 20131 号）等相关规定，为进一步规范和完善公司
利润分配的相关制度，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，公司于
2015 年 4 月 8 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过了修订《公司章程》
的议案，对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善。
本次交易不影响上市公司的利润分配政策。公司将按照相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的要求，严格执行现有的利润分配政策，积极回报股东。
上市公司目前《公司章程》中约定的股利分配政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条公司利润分配遵循以下决策程序和机制：
（一）公司利润分配预案应由董事会在审慎研究、充分论证的基础上提出，
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数通过，独立董事应就利润分配预案出
具独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、
公司网站或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
2-1-360
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）报告期盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正值时，公司未提出
年度现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时向股
东提供网络投票方式。
（四）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
（五）如公司外部环境变化或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整或变更。董事会审议时，须经全体董事过半数通过，以及
三分之二以上独立董事同意；提交股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所
持表决权三分之二以上通过。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调
整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监
督。
第一百五十五条公司的股东回报规划和利润分配政策
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的分配方式。公司依据
本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可
供分配利润的范围
（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，每三年以现金方式累计
分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条款下现金分
红条件和比例的其它规定处理。
（四）公司现金分红的具体条件为：年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（五）公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素，根据盈利情况和现金流状况，合理调整股本规模和股
权结构，满足股本扩张的需要。
（六）在综合考虑公司盈利状况和资金需求情况的基础上，公司可按年进行
利润分配，也可以进行中期利润分配。
（七）公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配情况
2012 年的利润分配方案为：以栖霞建设 2012 年度末总股本 1,050,000,000
股为基数，每股派人民币现金 0.1 元（含税），共计派发现金 105,000,000 元。
2013 年的利润分配方案为：以栖霞建设 2013 年度末总股本 1,050,000,000
股为基数，每股派人民币现金 0.1 元（含税），共计派发现金 105,000,000 元。
2014 年的利润分配方案为：以栖霞建设 2014 年度末总股本 1,050,000,000
股为基数，每股派人民币现金 0.05 元（含税），共计派发现金 52,500,000 元。
六、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
上市公司股票自 2015 年 8 月 3 日停牌后，立即展开内幕知情人登记及自查
工作，并及时向上交所上报了内幕知情人名单及有关情况。本次自查期间为本次
2-1-362
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大资产重组停牌前六个月。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及业务经办人员；其他
内幕信息知情人；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录以及相关
各方提供的自查报告，在自查期间（2015 年 2 月 1 日至 2015 年 11 月 17 日），
除下表所列自然人或法人存在买卖栖霞建设股票的行为外，本次交易自查范围内
的其他法人或自然人在自查期间无交易栖霞建设股票的情形。
买卖股票记录（无限售条件）
序号 姓名/名称 关联关系
日期 买卖情况
标的公司监事 2015/03/02 累计卖出 5,000 股
1 韩娟
配偶 结余 0股
2015/03/02—2015/07/27 累计买入 23,000 股
交易对方高级
2 赵梦源 2015/03/05 累计卖出 8,000 股
管理人员之女
结余 15,000 股
南京栖霞建设 2015/07/06 累计买入 430,000 股
3 控股股东
集团有限公司 结余 360,850,000 股
韩娟和赵梦源均出具书面说明，确认进行上述股票交易时不知悉与本次重大
资产重组有关的任何内幕信息，买卖栖霞建设股票的行为系基于本人自主判断后
作出的正常证券投资行为，与本次交易事项不存在关联关系，不存在任何利用本
次交易内幕信息进行股票交易的情形。
关于栖霞集团进行上述股票交易的具体情况参见上市公司分别于 2015 年 7
月 7 日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》及于 2015 年 7 月 8 日发布
的《关于控股股东增持公司股份的更正公告》。
七、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划本次发行股份购买资产事项，公司股票于 2015 年 8 月 3 日开始停牌。
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字[2007]128 号）文件的相关规定，公司对股票连续停牌前 20 个交易日
（2015 年 7 月 6 日至 2015 年 7 月 31 日）股价波动的情况进行了自查，相关情
况如下表所示：
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
房地产开发 II
日期 收盘价（元/股） 上证指数
（申万二级行业分类）
2015 年 7 月 3 日 5.76 3,686.92 5,843.78
2015 年 7 月 31 日 5.27 3,663.73 5,982.18
累计涨跌幅 -8.51% -0.63% 2.37%
公司股价在停牌前 20 个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累
计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，公司认为，公司股票在
可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、
法规的要求，切实履行信息披露的义务。为保护投资者的合法权益，防止本次交
易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交
所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易
的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次交易标的资产的定价公允性
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的《评估报告》中确认的评估值并由交易双方协商确定，确保本次标的资产
定价公允、公平，不损害公司股东利益。
本次交易中，天健兴业采用市场法和收益法对栖霞集团持有的 370,575,111
股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日
2015 年 8 月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00
万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）
1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344
元，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。
基于上述评估结果，交易双方协商确定 370,575,111 股河北银行股份作价为
138,400.00 万元。
关于本次交易标的资产定价公允性的具体情况参见本报告书“第五章 交易
标的评估情况”之“二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由
交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。
2-1-365
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见：
1、公司第六届董事会第七次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可。
2、公司第六届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因本次定向发行股份交易
对象为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了
评估，评估机构及其经办评估师与公司、栖霞集团及河北银行均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机
构对于标的资产评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及
评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由交易双方协商确
定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
5、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，公司以房
地产为主业的经营模式未发生改变，但可通过加大对河北银行的参股比例，进一
2-1-366
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
步增强公司的抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
6、公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及签订的相关协议，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核
准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意本次董事会就本次
交易的相关议案提交公司股东大会审议。
8、《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》就
投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书
“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投
资风险，审慎作出投资决定。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、 公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股
东的利益。
二、独立财务顾问意见
公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，兴业证券出
具的独立财务顾问报告认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露。本次交易已经栖霞建设第六届董事会第七次会议审议通过，独立董事
为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2015 年 8
月 31 日市场法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑河北银行利润分配情
况、未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允。
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情
形。
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
三、法律顾问意见
公司聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问，江苏世纪同仁
律师事务所出具的法律意见书认为：
1、本次重大资产重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重大资产重组
的主体资格。
2、本次重大资产重组的标的资产权属清晰，按照本次重大资产重组相关协
议的约定依法办理权属转移，不存在法律障碍。
3、本次重大资产重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履
行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发
行管理办法》规定的相关实质性条件。
6、本次重大资产重组构成关联交易，栖霞建设董事会已依法履行现阶段必
要的关联交易信息披露义务和审议批准程序，本次重大资产重组不存在损害栖霞
建设及其非关联股东利益的情形；本次交易前，栖霞集团与上市公司不构成实质
性同业竞争，本次交易不新增同业竞争。
7、参与本次重大资产重组服务的证券机构均具备必要的资格。
8、本次重大资产重组有关交易事项，尚需待取得中国证监会核准后依法实
施。
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五章 专业机构信息
一、独立财务顾问
兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦
电话：021-38565725
传真：021-38565707
主办人：王光清、惠淼枫
协办人：陶华玲
二、法律顾问
江苏世纪同仁律师事务所
事务所负责人：王凡
地址：江苏省南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 层
电话：025-83317975
传真：025-83329335
经办律师：王凡、万巍
三、审计机构
（一）标的公司审计机构
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：邹俊
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
电话：010-85087114
传真：010-85185111
经办注册会计师：李砾、姚岚
（二）上市公司审计机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
地址：浙江省杭州市江干区新叶路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
电话：0571－88879999
传真：0571－88879000
经办注册会计师：束哲民、陈艳
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址： 北京市月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层
机构负责人：孙建民
电话： 010-68082389
传真： 010-68081109
经办评估师：卞旭东、杨士宏
2-1-371
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六章 董事及有关中介机构的声明
一、上市公司董事声明
本公司全体董事承诺保证《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
江劲松 徐益民 范业铭
徐水炎 张明燕 茅 宁
耿 强
南京栖霞建设股份有限公司
年 月 日
2-1-372
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且
所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《南京栖霞建设股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
项目主办人：
王光清 惠淼枫
项目协办人：
陶华玲
法定代表人：
兰 荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日
2-1-373
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已
经本所及本所经办律师审阅，确认《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
王 凡
经办律师：
王 凡 万 巍
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
2-1-374
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、标的公司审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中
引用的有河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）经审计的 2013 年度、
2014 年度及自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日止 8 个月期间财务报表（以
下简称―河北银行经审计财务报表‖）的内容，与本所出具的上述相关审计报告无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京栖霞建设股份有限公司在报告书及其摘
要中引用的上述河北银行经审计财务报表的内容无异议，确认报告书不致因上述
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本
所相关报告中所述之相应责任。
执行事务合伙人：
邹 俊
经办注册会计师：
李 砾 姚 岚
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-375
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据
已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《南京栖霞建设股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律任。
执行事务合伙人：
余 强
经办注册会计师：
束哲民 陈 艳
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-376
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《南京栖霞建设股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引
用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《南京栖霞建设
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙建民
经办注册资产评估师：
卞旭东 杨士宏
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
2-1-377
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十七章 备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名称
1 栖霞建设第六届董事会第七次会议决议
2 栖霞建设 2015 年第三次临时股东大会决议
3 栖霞建设独立董事关于公司重大资产重组的独立意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的河北银行最近两年及一期《审计
4
报告》（毕马威华振审字第 1502031 号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近一年及一期备考财务报表
5
《审阅报告》（中汇会阅[2015]3856 号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的资产《评估报告》（天兴评报字（2015）
6
第 1078 号）
7 《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》
8 兴业证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9 江苏世纪同仁会计师事务所出具的《法律意见书》
10 公告的其他信息披露文件
二、备查地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
（一）南京栖霞建设股份有限公司
地址：南京市玄武区龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 层
电话：025-85600533
传真：025-85502482
联系人：王海刚、曹鑫
（二）兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦
电话：021-38565725
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栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
传真：021-38565707
联系人：王光清、惠淼枫、陶华玲、严媛芝、周明杰
投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书
全文。
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