证券代码:600122 证券简称:宏图高科 公告编号:临 2016-016
江苏宏图高科技股份有限公司
审议发行股份购买资产继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会临时会议于 2016 年 2 月 24 日在公司总部以通
讯方式召开,会议通知及相关材料于 2016 年 2 月 19 日以书面方式发
出。本次会议应出席董事 11 人,实际出席 11 人。本次会议的召集、
召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关
规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)董事会会议审议结果
经与会董事审议,一致通过了《关于公司本次发行股份购买资产
继续停牌的议案》。
鉴于本次购买的标的所属行业较为特殊,交易各方需要在尽职调
查的基础上就交易具体事项进行协商与沟通,相关的审计、评估及方
案都尚需进一步完善。同时公司拟筹划收购一家金融中介服务类资产,
标的资产范围尚需根据中介机构尽职调查情况最终确定,同意公司向
上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 3 月 4 日起继续停牌不超过 1
个月。
表决结果:同意 11 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(二)本次筹划发行股票购买资产的基本情况
1、因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项,公司股票自
2015 年 12 月 25 日起停牌,并于 2016 年 1 月 4 日进入重大资产重组
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程序。
2、本次交易方案概要
(1)主要交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为独立第三方。
(2)交易方式
公司拟以发行股份的方式购买独立第三方资产 100%股权,并募
集配套资金。
(3)标的资产情况
本次交易涉及的标的资产属于中介服务行业,标的资产范围尚需
根据中介机构尽职调查情况最终确定。
(三)公司在发行股票购买资产停牌期间所开展的主要工作
1、推进本次交易所做的工作
停牌期间,本公司与相关各方正积极按计划推进本次交易项目所
涉及的各项工作。本公司已聘请财务顾问、法律顾问、会计师事务所、
评估等中介机构,各方正在积极开展与本次交易相关的尽职调查等工
作。
2、已履行的信息披露义务
公司股票于 2015 年 12 月 25 日起连续停牌,公司于 2015 年
12 月 25 日、2016 年 1 月 4 日、2016 年 1 月 7 日在上海证券交易所发
布了相关停牌公告(详见公告临 2015-133、2015-140、2016-001 号公
告)。2016 年 2 月 4 日公司发布了《江苏宏图高科技股份有限公司发
行股份购买资产继续停牌公告》(详见公司临 2016-013 号公告)。停
牌期间,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重
大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定,分别于 2016
年 1 月 14 日、1 月 21 日、1 月 28 日、2 月 18 日发布了停牌进展公告
(详见公告临 2016-004、2016-005、2016-009、2016-015 号公告)。
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(四)继续停牌的必要性和理由
鉴于本次购买的标的所属行业较为特殊,交易各方需要在尽职调
查的基础上就交易具体事项进行协商与沟通,相关的审计、评估及方
案都尚需进一步完善。同时公司拟筹划收购一家金融中介服务类资产,
标的资产范围尚需根据中介机构尽职调查情况最终确定。截至目前,
公司尚未与交易对方签订交易框架或相关协议,本次交易存在重大不
确定性,本公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内
容。
(五)申请继续停牌时间及后续工作安排
为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免因信息的不确定性
导致公司股票价格的异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》等规定,公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所提出
申请,申请本公司股票自 2016 年 3 月 4 日开市起继续停牌,预计停
牌时间为 1 个月。
公司及各中介机构将加快推进与交易相关的尽职调查等现场工
作,争取尽快形成相关预案。停牌期间,公司将根据本次交易的进展
情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次进展公告。待
必要的工作完成后召开董事会审议相关预案,及时公告并复牌。
该事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十五日
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