宏图高科:审议发行股份购买资产继续停牌的董事会决议公告

来源:上交所 2016-02-25 00:00:00
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证券代码:600122 证券简称:宏图高科 公告编号:临 2016-016

江苏宏图高科技股份有限公司

审议发行股份购买资产继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会临时会议于 2016 年 2 月 24 日在公司总部以通

讯方式召开,会议通知及相关材料于 2016 年 2 月 19 日以书面方式发

出。本次会议应出席董事 11 人,实际出席 11 人。本次会议的召集、

召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关

规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)董事会会议审议结果

经与会董事审议,一致通过了《关于公司本次发行股份购买资产

继续停牌的议案》。

鉴于本次购买的标的所属行业较为特殊,交易各方需要在尽职调

查的基础上就交易具体事项进行协商与沟通,相关的审计、评估及方

案都尚需进一步完善。同时公司拟筹划收购一家金融中介服务类资产,

标的资产范围尚需根据中介机构尽职调查情况最终确定,同意公司向

上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 3 月 4 日起继续停牌不超过 1

个月。

表决结果:同意 11 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(二)本次筹划发行股票购买资产的基本情况

1、因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项,公司股票自

2015 年 12 月 25 日起停牌,并于 2016 年 1 月 4 日进入重大资产重组

1

程序。

2、本次交易方案概要

(1)主要交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为独立第三方。

(2)交易方式

公司拟以发行股份的方式购买独立第三方资产 100%股权,并募

集配套资金。

(3)标的资产情况

本次交易涉及的标的资产属于中介服务行业,标的资产范围尚需

根据中介机构尽职调查情况最终确定。

(三)公司在发行股票购买资产停牌期间所开展的主要工作

1、推进本次交易所做的工作

停牌期间,本公司与相关各方正积极按计划推进本次交易项目所

涉及的各项工作。本公司已聘请财务顾问、法律顾问、会计师事务所、

评估等中介机构,各方正在积极开展与本次交易相关的尽职调查等工

作。

2、已履行的信息披露义务

公司股票于 2015 年 12 月 25 日起连续停牌,公司于 2015 年

12 月 25 日、2016 年 1 月 4 日、2016 年 1 月 7 日在上海证券交易所发

布了相关停牌公告(详见公告临 2015-133、2015-140、2016-001 号公

告)。2016 年 2 月 4 日公司发布了《江苏宏图高科技股份有限公司发

行股份购买资产继续停牌公告》(详见公司临 2016-013 号公告)。停

牌期间,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重

大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定,分别于 2016

年 1 月 14 日、1 月 21 日、1 月 28 日、2 月 18 日发布了停牌进展公告

(详见公告临 2016-004、2016-005、2016-009、2016-015 号公告)。

2

(四)继续停牌的必要性和理由

鉴于本次购买的标的所属行业较为特殊,交易各方需要在尽职调

查的基础上就交易具体事项进行协商与沟通,相关的审计、评估及方

案都尚需进一步完善。同时公司拟筹划收购一家金融中介服务类资产,

标的资产范围尚需根据中介机构尽职调查情况最终确定。截至目前,

公司尚未与交易对方签订交易框架或相关协议,本次交易存在重大不

确定性,本公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内

容。

(五)申请继续停牌时间及后续工作安排

为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免因信息的不确定性

导致公司股票价格的异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办

法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业

务指引》等规定,公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所提出

申请,申请本公司股票自 2016 年 3 月 4 日开市起继续停牌,预计停

牌时间为 1 个月。

公司及各中介机构将加快推进与交易相关的尽职调查等现场工

作,争取尽快形成相关预案。停牌期间,公司将根据本次交易的进展

情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次进展公告。待

必要的工作完成后召开董事会审议相关预案,及时公告并复牌。

该事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十五日

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