大连港：董事会决议公告_股票频道

证券代码：601880 证券简称：大连港公告编号：临 2016-006

大连港股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第四届董事会2016年第1次（临时）会议

会议时间：2016年2月24日

会议地点：大连港集团109会议室

表决方式：现场表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2016年2月19日，电子邮件方式。

应出席董事人数：9 人实际出席董事人数：8人

尹锦滔董事先生因公务未能出席本次会议，已授权王志峰董事代为表决。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规

的规定。本次会议由公司董事长惠凯先生主持，公司部分监事及高级管理人员列

席本次会议。

二、董事会会议审议情况

经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

1、审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》

同意针对《大连港股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，并将此议案

提交股东大会审议批准。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

2、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

同意聘任王积璐先生、王铁夫先生为公司副总经理，任期自董事会批准之

日起计算，至公司现任管理层任期届满时止。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

3、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

同意选举公司董事魏明晖先生为战略发展委员会委员，任期自董事会批准之

日起计算，至本届董事会任期届满时止。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

4、审议通过《关于大港集箱为集发物流提供担保的议案》

同意本公司全资子公司大连港集装箱发展有限公司为其下属的全资子公司

大连港集发物流有限责任公司提供连带责任担保，担保金额不高于4214万元，保

证期间为主合同有效期及为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

5、审议通过《关于一汽物流参股汽车码头的议案》

同意一汽物流有限公司参股本公司控股子公司大连汽车码头有限公司，一汽

物流有限公司出资1.16亿元人民币，其中8000万元作为注册资本金，3600万元进

入资本公积，参股比例为20%。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

6、审议通过《关于应收账款坏账核销的议案》

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

7、审议通过《关于中外运东车公司和晶伟公司股权处置的议案》

同意针对本公司通过境外全资子公司亚太港口有限公司参股的中外运东车

海运有限公司与晶伟有限公司进行股权处置，并将上述两家公司予以注销。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

三、上网公告附件

1、独立董事意见

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

2016年2月24日

附件 1：大连港股份有限公司募集资金管理办法条款修订对照表

附件2：聘任高级管理人员简历

附件一：大连港股份有限公司募集资金管理办法条款修订对照表

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

第一章总则

本办法制定依据:根据《中华人本办法制定依据:根据《中华人本次制度修订援引自中国

民共和国公司法》(以下简称民共和国公司法》(以下简称证监会、上海证券交易所、

“公司法”)、《中华人民共和国 “公司法”)、《中华人民共和国香港联交所出台的相关规

证券法》(以下简称“证券法”)、证券法》(以下简称“证券法”)、定。

《首次公开发行股票并上市管《首次公开发行股票并上市管

理办法》、《上市公司证券发理办法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《上海证券交行管理办法》、《关于进一步

易所股票上市规则》(以下简称规范上市公司募集资金使用的

“上市规则”)、《关于进一步规通知》(以下简称“《通知》”)、

范上市公司募集资金使用的通《上市公司监管指引第 2 号—

知》(以下简称“《通知》”)等法 —上市公司募集资金管理和使

第二条律、行政法规、规范性文件及第二条用的监管要求》、《上海证券

公司章程的规定。交易所股票上市规则》(以下简

称“上市规则”)、《香港联交所

有限公司证券上市规则》（以

下简称“《香港上市规则》”）

等法律、行政法规、规范性文

件及公司章程的规定。

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

第二章募集资金使用和管理原则

公司董事会应建立募集资金存公司董事会应建立募集资金存为了使公司在募集资金的

储、使用和管理的内部控制制储、使用和管理的内部控制制管理及使用上更加严谨和

度,对募集资金存储、使用、变度,对募集资金存储、使用、变规范而修订。

更、监督和责任追究等内容进更、监督和责任追究等内容进

行明确规定。行明确规定。

第七条公司应当将募集资金存储、使第七条公司应当将募集资金存储、使

用和管理的内部控制制度及时用和管理的内部控制制度及时

报上海证券交易所备案并在其报上海证券交易所备案并按有

网站上披露。关证券交易所上市规则要求披

露。

第四章募集资金使用和管理

公司在进行项目投资时,资金公司在进行项目投资时,资金为了使公司在募集资金的

支出必须严格按照公司资金管支出必须严格按照公司资金管管理及使用上更加严谨和

理制度履行资金使用审批手理制度履行资金使用审批手规范而修订。

续。续。

凡涉及每一笔募集资金的支出凡涉及每一笔募集资金的支出

均须由有关部门提出资金使用均须由有关部门提出资金使用

计划,在董事会授权范围内,经计划,在董事会授权范围内,经

第十三条第十三条

有关部门负责人签字后报财务有关部门负责人签字后报财务

部,由财务部审核后,逐级由部部,由财务部审核后,逐级由部

门负责人、分管领导、财务总门负责人、分管领导、总会计

监及总经理签字后予以付款; 师及总经理签字后予以付款;

凡超过董事会授权范围的,须凡超过董事会授权范围的,须

报董事会审批。报董事会审批。

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

公司已在发行申请文件中披露公司已在发行申请文件中披露为了使公司在募集资金的

拟以募集资金置换预先投入的拟以募集资金置换预先投入的管理及使用上更加严谨和

自筹资金且预先投入金额确定自筹资金且预先投入金额确定规范而修订。

的,应当经会计师事务所专项的,应当经会计师事务所专项

审计、保荐人发表意见后,并经审计、保荐人发表意见后,并经

公司董事会审议通过后方可实公司董事会审议通过后方可实

施。公司董事会应当在完成置施。公司董事会应当在完成置

第十五条第十五条

换后 2 个交易日内报告上海换后 2 个交易日内向上海证

证券交易所并公告。券交易所报告并按有关证券交

除前款外,公司以募集资金置易所上市规则要求公告。

换预先投入募投项目的自筹资除前款外,公司以募集资金置

金的,应当参照变更募投项目换预先投入募投项目的自筹资

履行相应程序及披露义务。金的,应当参照变更募投项目

履行相应程序及披露义务。

对暂未投入使用的募集资金, 公司以闲置募集资金暂时用于根据中国证监会和上海证

公司应确保其安全性,不得挪补充流动资金的，应当符合如券交易所对公司以闲置募

作其他项目资金。公司以闲置下要求：集资金暂时用于补充流动

募集资金暂时用于补充流动资（一）不得变相改变募集资金资金最新要求修改。

金,应符合如下要求: 用途，不得影响募集资金投资

(一) 不得变相改变募集资金计划的正常进行；（二）仅限

第十八条用途,不得影响募集资金投资第十八条于与主营业务相关的生产经营

计划的正常进行; 使用，不得通过直接或者间接

(二) 单次补充流动资金金额安排用于新股配售、申购，或

不得超过募集资金净额的者用于股票及其衍生品种、可

50% ; 转换公司债券等的交易；（三）

(三) 单次补充流动资金时间单次补充流动资金时间不得超

不得超过 6 个月;及过12个月；

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

(四) 已归还已到期的前次用（四）已归还已到期的前次用

于暂时补充流动资金的募集资于暂时补充流动资金的募集资

金(如适用)。金（如适用）。公司以闲置募

闲置募集资金在暂时补充流动集资金暂时用于补充流动资金

资金时,应当经公司董事会审的，应当经公司董事会审议通

议通过,并经独立董事、保荐过，独立董事、监事会、保荐

人、监事会发表意见,在 2 个机构发表明确同意意见。公司

交易日内报告上海证券交易所应当在董事会会议后2个交易

并公告。超过本次募集金额日内报告上海证券交易所并按

10% 以上的闲置募集资金用于有关证券交易所上市规则要求

补充流动资金,须经股东大会公告。

审议批准,并且公司需就该次补充流动资金到期日之前，公

股东大会提供网络投票表决方司应将该部分资金归还至募集

式。资金专户，并在资金全部归还

补充流动资金到期日之前,公后2个交易日内报告上海证券

司应将该部分资金归还至募集交易所并按有关证券交易所上

资金专户,并在资金全部归还市规则要求公告。

后 2 个交易日内报告上海证

券交易所并公告。

公司募集资金原则上应当用于根据中国证监会和上海证

主营业务。公司使用募集资金券交易所对公司募集资金

不得有如下行为：使用的要求增加。

（一）除金融类企业外，募投

第二十一条

项目为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，

直接或者间接投资于以买卖有

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或

其他方式变相改变募集资金用

途；

（三）将募集资金直接或者间

接提供给控股股东、实际控制

人等关联人使用，为关联人利

用募投项目获取不正当利益提

供便利；

（四）违反募集资金管理规定

的其他行为。

暂时闲置的募集资金可进行现根据中国证监会和上海证

金管理，其投资的产品须符合券交易所对公司暂时闲置

以下条件：的募集资金进行资金管理

（一）安全性高，满足保本要的要求增加。

求，产品发行主体能够提供保

本承诺；

（二）流动性好，不得影响募

集资金投资计划正常进行。

第二十二条

投资产品不得质押，产品专用

结算账户(如适用)不得存放非

募集资金或者用作其他用途，

开立或者注销产品专用结算账

户的，公司应当在 2 个交易日

内报上海证券交易所备案并按

有关证券交易所上市规则要求

公告。

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

使用闲置募集资金投资产品根据中国证监会和上海证

的，应当经公司董事会审议通券交易所对公司暂时闲置

过，独立董事、监事会、保荐的募集资金进行资金管理

机构发表明确同意意见。公司的要求增加。

应当在董事会会议后 2 个交易

日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情

况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计

划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品

的额度及期限，是否存在变相

第二十三条改变募集资金用途的行为和保

证不影响募集资金项目正常进

行的措施；

（四）投资产品的收益分配方

式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保

荐机构出具的意见。

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

公司实际募集资金净额超过计根据中国证监会和上海证

划募集资金金额的部分（以下券交易所对公司超募资金

简称“超募资金”），可用于的最新要求增加。

永久补充流动资金或者归还银

行贷款，但每 12 个月内累计使

第二十四条

用金额不得超过超募资金总额

的 30%，且应当承诺在补充流

动资金后的 12 个月内不进行

高风险投资以及为他人提供财

务资助。

超募资金用于永久补充流动资根据中国证监会和上海证

金或者归还银行贷款的，应当券交易所对公司超募资金

经公司董事会、股东大会审议的最新要求增加。

通过，并为股东提供网络投票

表决方式，独立董事、监事会、

保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2 个

交易日内报告上海证券交易所

第二十五条并按有关证券交易所上市规则

要求公告，包括但不限于以下

内容：

（一）本次募集资金的基本情

况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额、超募金

额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

流动资金或者归还银行贷款的

必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的 12

个月内不进行高风险投资以及

为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充

流动资金或者归还银行贷款对

公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保

荐机构出具的意见。

公司将超募资金用于在建项目根据中国证监会和上海证

及新项目（包括收购资产等）券交易所对公司超募资金

的，应当投资于主营业务，并的最新要求增加。

比照适用本办法募集资金投向

变更的相关规定，科学、审慎

地进行投资项目的可行性分

析，及时履行信息披露义务。

第二十六条

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

第五章募集资金投向变更

公司应当经董事会审议、股东公司应当经董事会审议、股东为了使公司在募集资金的

大会决议通过后方可变更募集大会决议通过后方可变更募集管理及使用上更加严谨和

资金投向。资金投向。规范而修订。

公司仅变更募投项目实施地点公司仅变更募投项目实施地点

第二十一条的,可以免于履行前款程序,但第二十七条的,可以免于履行前款程序,但

应当经公司董事会审议通过, 应当经公司董事会审议通过,

并在 2 个交易日内报告上海并在 2 个交易日内报告上海

证券交易所并公告改变原因及证券交易所并按有关证券交易

保荐机构的意见。所上市规则要求公告。

公司变更后的募集资金投向应公司变更后的募集资金投向应为了使公司在募集资金的

投资于主营业务。公司董事会投资于主营业务。公司董事会管理及使用上更加严谨和

应当审慎地进行拟变更后的新应当审慎地进行拟变更后的新规范而修订。

募集资金投资项目的可行性分募集资金投资项目的可行性分

析,确信投资项目具有较好的析,确信投资项目具有较好的

市场前景和盈利能力,有效防市场前景和盈利能力,有效防

范投资风险,提高募集资金使范投资风险,提高募集资金使

用效益。用效益。

第二十二条公司拟变更募集资金投向,应第二十八条公司拟变更募集资金投

当及时报告上海交易所并公告向,应当及时报告上海证券交

以下内容: 易所并按有关证券交易所上市

(一) 原项目基本情况及变更规则要求公告，包括但不限于

的具体原因; 以下内容:

(二) 新项目的基本情况、市场 (一) 原项目基本情况及变更

前景和风险提示; 的具体原因;

(三) 新项目的投资计划; (二) 新项目的基本情况、市场

(四) 新项目已经取得或者尚前景和风险提示;

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

待取得有关部门审批的说明 (三) 新项目的投资计划;

(如适用); (四) 新项目已经取得或者尚

(五) 独立董事、监事会、保荐待取得有关部门审批的说明

机构对变更募集资金投向的意 (如适用);

见; (五) 独立董事、监事会、保荐

(六) 有关募集资金投资项目机构对变更募集资金投向的意

变更尚需提交股东大会审议的见;

说明; (六) 有关募集资金投资项目

(七) 中国证监会或/和上海证变更尚需提交股东大会审议的

券交易所要求的其他内容。说明;

新募投项目涉及关联交易、购 (七) 中国证监会或/和有关证

买资产、对外投资的,还应当参券交易所要求的其他内容。

照相关规则的规定进行披露。新募投项目涉及关联交易、购

买资产、对外投资的,还应当参

照相关规则的规定进行披露。

公司拟将募投项目对外转让或公司拟将募投项目对外转让或为了使公司在募集资金的

置换的(募投项目在公司实施置换的(募投项目在公司实施管理及使用上更加严谨和

重大资产重组中已全部对外转重大资产重组中已全部对外转规范而修订。

让或置换的除外),应当在提交让或置换的除外),应当在提交

董事会审议后 2 个交易日内董事会审议后 2 个交易日内

报告上海证券交易所并公告以报告上海证券交易所并按有关

第二十四条下内容: 第三十条证券交易所上市规则要求公

(一) 对外转让或置换募投项告，包括但不限于以下内容:

目的具体原因; (一) 对外转让或置换募投项

(二) 已使用募集资金投资该目的具体原因;

项目的金额; (二) 已使用募集资金投资该

(三) 该项目完工程度和实现项目的金额;

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

效益; (三) 该项目完工程度和实现

(四) 换入项目的基本情况、可效益;

行性分析和风险提示(如适 (四) 换入项目的基本情况、可

用); 行性分析和风险提示(如适

(五) 转让或置换的定价依据用);

及相关收益; (五) 转让或置换的定价依据

(六) 独立董事、监事会、保荐及相关收益;

人对转让或置换募投项目的意 (六) 独立董事、监事会、保荐

见; 人对转让或置换募投项目的意

(七) 转让或置换募投项目尚见;

需提交股东大会审议的说明; (七) 转让或置换募投项目尚

(八) 上海证券交易所要求的需提交股东大会审议的说明;

其他内容。 (八) 有关证券交易所要求的

公司应充分关注转让价款收取其他内容。

和使用情况、换入资产的权属公司应充分关注转让价款收取

变更情况及换入资产的持续运和使用情况、换入资产的权属

行情况,并履行必要的信息披变更情况及换入资产的持续运

露义务行情况,并履行必要的信息披

露义务。

第六章募集资金使用情况的报告与监督

总经理及公司内部审计部门应公司内部的审计、内控等部门为了使公司在募集资金的

当至少每季度召开一次办公会及外部的审计机构和保荐机构管理及使用上更加严谨和

议,检查募集资金存放与使用应加强对募集资金管控的审查规范而修订。

第二十五条情况,并及时向审核委员会报第三十一条监督，定期向总经理及总会计

告检查结果。审核委员会认为师提交检查募集资金存放与使

公司募集资金管理存在违规情用情况的报告，公司管理层应

形的,应当及时向董事会报告。及时向审核委员会报告检查结

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

董事会应当在收到报告后应及果。审核委员会认为公司募集

时向上海交易所报告并公告。资金管理存在违规情形的,应

公告内容包括募集资金管理存当及时向董事会报告。董事会

在的违规情形、已经或可能导应当在收到报告后应及时向上

致的后果及已经或拟采取的措海证券交易所报告并按有关证

施。券交易所上市规则要求公告。

公告内容包括募集资金管理存

在的违规情形、已经或可能导

致的后果及已经或拟采取的措

施。

独立董事应当关注募集资金实独立董事、董事会审计委员会根据中国证监会和上海证

际使用情况与公司信息披露情及监事会应当持续关注募集资券交易所对公司董事会最

况是否存在重大差异。经二分金实际管理与使用情况。二分新要求修改。

之一(1/2)以上独立董事同意, 之一以上的独立董事、董事会

独立董事可以聘请会计师事务审计委员会委员或者监事同

所对募集资金使用情况进行专意，可以聘请会计师事务所对

项审计。公司应当全力配合专募集资金存放与使用情况进行

项审计工作,并承担必要的审专项审计。公司应当予以积极

第二十六条计费用。第三十二条配合，并承担必要的费用。董

事会应当在收到前款规定的鉴

证报告后2个交易日内向上海

证券交易所报告并按有关证券

交易所上市规则要求公告。如

鉴证报告认为公司募集资金的

管理和使用存在违规情形的，

董事会还应当公告募集资金存

放与使用情况存在的违规情

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

形、已经或者可能导致的后果

及已经或者拟采取的措施。

董事会应当在收到注册会计师董事会应当在收到注册会计师为了使公司在募集资金的

专项审核报告后 2 个交易日专项审核报告后 2 个交易日管理及使用上更加严谨和

内向上海证券交易所报告并公内向上海证券交易所报告并按规范而修订。

告。如注册会计师专项审核报有关证券交易所上市规则要求

告认为公司募集资金管理存在公告。如注册会计师专项审核

第二十七条违规情形的,董事会还应当公第三十三条报告认为公司募集资金管理存

告募集资金存放与使用情况存在违规情形的,董事会还应当

在的违规情形、已经或可能导公告募集资金存放与使用情况

致的后果及已经或拟采取的措存在的违规情形、已经或可能

施。导致的后果及已经或拟采取的

措施。

保荐机构与公司应当在保荐协保荐机构与公司应当在保荐协根据中国证监会和上海证

议中约定,保荐人至少每半年议中约定,保荐人至少每半年券交易所对保荐人出具的

度对公司募集资金的存放与使度对公司募集资金的存放与使专项核查报告披露内容的

用情况进行一次现场调查。每用情况进行一次现场调查。每最新要求修改。

个会计年度结束后,保荐人应个会计年度结束后,保荐人应

当对公司年度募集资金存放与当对公司年度募集资金存放与

第二十八条使用情况出具专项核查报告, 第三十四条使用情况出具专项核查报告,

并于公司披露年度报告时向上并于公司披露年度报告时向上

海证券交易所提交。保荐人在海证券交易所提交。保荐人在

调查中发现公司募集资金管理调查中发现公司募集资金管理

存在违规情形的,应当在知悉存在违规情形的,应当在知悉

有关事实后及时向证券交易所有关事实后及时向证券交易所

报告。报告。

原条款新条款

条目条款内容条目条款内容变更理由

核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用

及专户余额情况；（二）募集

资金项目的进展情况，包括与

募集资金投资计划进度的差

异；（三）用募集资金置换预

先已投入募集资金投资项目的

自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动

资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如

适用）；（六）募集资金投向

变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使

用情况是否合规的结论性意

见；（八）上海证券交易所要

求的其他内容。每个会计年度

结束后，公司董事会应在《募

集资金专项报告》中披露保荐

机构专项核查报告和会计师事

务所鉴证报告的结论性意见。

附件2：聘任高级管理人员简历

王积璐先生，40岁，中国国籍，曾任广发证券股份有限公司投资银行总部项目经理、兼并收购部高级经理、大连港集团有限公司

上市办副主任。王先生毕业于东北财经大学，大学学历，硕士学位，助理经济师。

王铁夫先生，52 岁，中国国籍，本公司副总经理。王先生 1988 年加入大连港务局。曾任大连港大连湾港务公司副经理、大连港务

局调度室副主任、大连联合国际船舶代理有限公司副总经理、大连港务局业务处副处长、大连港货运开发服务中心副主任（主持工作）、

大连港矿石码头公司经理、大连港集团有限公司总经理助理、宁德港口发展有限公司董事长、福建宁连港口有限公司董事、北黄海港

口合作管理公司总经理、大连港太平湾临港新城筹备组副组长、大连港太平湾临港新城筹备组组长、大连港股份公司副总经理兼长兴

岛投资发展有限公司总经理、大连港杂货码头公司总经理。王先生取得复旦大学国民经济管理专业经济学学士学位，为高级物流师，

拥有逾 20 年的港口企业经营管理经验。

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