关于公司 2015 年度独立董事述职
报告的议案
湘潭电机股份有限公司董事会：
作为湘潭电机股份有限公司的独立董事，在2015年度任
职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的
规定，尽职尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，
谨慎、认真、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用。
现将2015年独立董事履职情况报告如下，请予审议。
一、独立董事的基本情况
徐海滨：工学学士学位，经济学专业研究生，研究员级
高级工程师，中国兵器科技带头人，中国兵器工业规划院研
究院总规划师，长期从事兵器工业规划和相关研究等工作。
现任湘电股份独立董事。
陆国庆：博士研究生，硕士生导师，高级经济师，注册
证券投资咨询执业资格，湖南大学副教授，湖南大学创业投
资研究所所长。现任湘电股份独立董事。
温旭辉：现任中国科学院电工研究所研究员、研究部主
任、博士生导师、所学位委员会副主任，中国科学院大学教
授，中国科学院能源委员会专家组专家，北京市新能源汽车
联席会技术专家组专家，担任中国电工技术学会电动车辆专
委会主任委员、全国标准化技术委员会电动车辆分技术委员
会委员、中国汽车工程学会电动汽车专委会常务理事、亚太
电动车协会执行委员、IEEE高级会员。现任湘电股份独立董事。
刘曙萍：资深注册会计师、注册税务师，现任大信会计
师事务所（特殊普通合伙）长沙分所所长、湖南省注册会计
师协会第四届理事会理事、湖南省财政厅管理会计咨询专家、
长沙市技术评估论证中心财务专家、湖南科力远新能源股份
有限公司独立董事。历任长沙市公交三公司团委书记、长沙
建设报记者、天健会计师事务所湖南开元分所项目经理、中
准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质量总监。现任
湘电股份独立董事。
二、独立董事年度履职情况
我们积极参加公司召开的董事会会议，认真审阅会议相
关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。出席会议
的情况如下：
（一）出席董事会会议情况：
2015年公司共召开董事会会议13次，其中3次以现场形
式召开，其他均采用通讯方式召开。每次董事会召开前，我
们均获取了每项议案的详细情况和资料，在了解、分析全部
议案内容的基础上，尽自己的专业能力，对所有议案投了赞
成票，没有反对和弃权的情况。
2015年度出席董事会会议情况如下：
姓 名 召开次数 亲自出席次数 委托出席次数
徐海滨 10 10 0
陆国庆 10 10 0
温旭辉 10 10 0
刘曙萍 13 13 0
注：因2015年5月14日召开2014年年度股东大会审议通
过了《关于董事会换届选举的议案》，徐海斌、陆国庆和温
旭辉首次担任公司董事会独立董事，三位董事仅参加董事会
换届后的董事会会议。
（二）出席股东大会会议情况：
2015年度，公司召开了2次股东大会，出席股东大会会
议情况如下：
姓 名 召开次数 亲自出席次数 委托出席次数
徐海滨 1 1 0
陆国庆 1 0 0
温旭辉 1 0 0
刘曙萍 2 1 1
注：1、因2015年5月14日召开2014年年度股东大会审议
通过了《关于董事会换届选举的议案》，徐海斌、陆国
庆和温旭辉首次担任公司董事会独立董事，三位董事仅
参加董事会换届后的董事会会议。
2、因工作原因未能出席股东大会时，均在董事会
召开前要求公司将会议资料发送给我们，对议案认真审
阅后提出表决意见，然后填写授权委托书委托其他独立
董事代为表决。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易业务严格按照监管要求进行决策程序及
披露，相关交易事项按交易金额和类别分别经董事会审议并
报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关联交
易情况，并发表独立意见。认为关联交易定价依据和结算方
式公平，符合国家有关法律法规规定，是公司生产经营所需，
没有损害公司及非关联方股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律
法规及《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断
和审核。我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要
求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法
律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和
相关规定的对外担保行为，对外担保事项不存在风险。2015
年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司2015年度累计使用募集资金67,889.64万元;2015
年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
2994.17万 元。
截 至 2015 年 12 月 31 日 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币
102,759.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额）。
（四）非公开发行股份情况
2015 年度，我们通过公司提交的资料对本次非公开发行
A 股股票暨涉及的关联交易进行了了解和确认，作为公司的
独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联
交易决策制度》等有关规定，我们认为公司非公开发行 A 股
股票暨涉及关联交易，符合上市公司和全体股东的利益，没
有损害公司中小股东的利益。
我们通过公司提交的资料对本次非公开发行 A 股股票涉
及的资产评估事项进行了了解和确认，作为公司的独立董事，
我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》等有关规定，评估机构具有从事相关证券业务
的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与交易双方
无关联关系，具备充分的独立性。评估机构出具的评估报告
之假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关
规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结
果合理。本次评估报告尚需经湖南省国资委备案，以经湖南
省国资委备案的评估价值作为交易价格。
（五）高级管理人员薪酬情况
薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经
营计划以及高级管理人员绩效考核情况。我们对根据绩效考
核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了核查，认
为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照了《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理
办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经2015年4月22日公司第五届董事会第十八次会议审议
通过，同意聘任瑞华会计师事务所为公司财务审计机构，为
本公司提供2015年度财务报告审计业务，相关工作符合公司
发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害
公司及股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据2014年年度股东大会通过的《关于公司2014年度利
润分配的议案》，每10股派0.3元现金。
（九）公司及股东承诺履行情况
2015年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以
严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的
情况。
（十） 信息披露的执行情况
2015年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做
好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出
现相关更正或补充公告。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内公司不断加强内部控制制度建设，聘请了专业
机构辅助公司进行内控建设，进一步健全内部控制机制，规
范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个
业务和管理环节。
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制评价指引》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，对
公司2015年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我
评价。报告期内，瑞华会计师事务所对公司内部控制设计及
执行情况进行了独立审计，认为公司对各项业务与事项均已
建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的
目标，不存在重大缺陷。
公司已建立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体
系。公司的法人治理、业务运营、财务管理、重大事项决策
等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内部控
制制度得到有效执行。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会下属薪酬与考核委员会、提名委
员会和审计委员会。根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，对公司相
关重大事项出具意见，对相关表决事项未提出异议。
四、总体评价和建议
2015年，我们以对股东和公司高度负责的职业精神，依
照相关法律法规的要求，勤勉尽责、独立、忠实地履行了法
定的职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股
东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范、创新、持
续发展。
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