中信证券股份有限公司
关于
重庆涪陵电力实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
独立财务顾问报告
声明
中信证券股份有限公司接受重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）
董事会的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行
独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由涪陵电力、交易对方等相关各方提供，提供方
对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对涪陵电力的任何投资建议，对投资者根据本独立财务
顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读涪陵电力董事会发布的《重庆涪陵电力实业
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、
资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为涪陵电力本次交易的法定文件，
报送相关监管机构。
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独立财务顾问报告
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易情况概要........................................................................................................... 4
二、标的资产评估和作价情况............................................................................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市，构成关联交易 ............................... 4
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ................................................... 6
五、盈利预测及补偿安排....................................................................................................... 6
六、本次交易对于公司的影响............................................................................................... 8
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................................... 9
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................... 9
九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施 ......................................... 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易相关风险......................................................................................................... 15
二、交易标的经营风险......................................................................................................... 17
三、上市公司经营风险......................................................................................................... 19
四、其他风险 ........................................................................................................................ 19
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 21
一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 21
二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 22
三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 23
四、本次交易具体方案......................................................................................................... 24
五、本次交易对于公司的影响............................................................................................. 27
六、本次交易构成关联交易................................................................................................. 28
七、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 28
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 30
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 30
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 31
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 33
四、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................. 33
五、上市公司主营业务发展情况......................................................................................... 34
六、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................................................................. 35
七、上市公司重大资产重组情况......................................................................................... 36
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ......................... 36
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员近三年受行政处罚或刑事处罚情况 ......... 37
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ..................................................... 37
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独立财务顾问报告
第三节 交易对方 ....................................................................................................... 38
一、本次交易对方基本情况................................................................................................. 38
二、交易对方设立及股本变动情况 ..................................................................................... 38
三、交易对方控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 39
四、交易对方最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 40
五、交易对方最近两年及一期主要财务指标 ..................................................................... 41
六、交易对方下属企业......................................................................................................... 42
七、交易对方与上市公司之间的关联关系情况，以及向上市公司推荐的董事、监事及高级管理
人员情况 ................................................................................................................................ 43
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................. 43
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ............................................. 43
第四节 交易标的 ....................................................................................................... 44
一、交易标的基本信息......................................................................................................... 44
二、交易标的历史沿革......................................................................................................... 45
三、交易标的出资及合法存续情况 ..................................................................................... 45
四、交易标的股权结构、产权控制关系 ............................................................................. 45
五、交易标的主营业务情况................................................................................................. 46
六、交易标的最近两年及一期的主要财务数据 ................................................................. 51
七、交易标的下属公司情况................................................................................................. 52
八、交易标的权属状况、负债及抵押担保情况 ................................................................. 53
九、交易标的债权债务转移情况......................................................................................... 54
十、交易标的最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项 ................................... 55
十一、交易标的受行政处罚或刑事处罚情况 ..................................................................... 55
十二、交易标的评估情况说明............................................................................................. 55
十三、会计政策及相关会计处理......................................................................................... 56
第五节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 63
一、主要假设 ........................................................................................................................ 63
二、本次交易合规性分析..................................................................................................... 63
三、本次交易定价公平合理性分析 ..................................................................................... 67
四、本次交易评估合理性分析............................................................................................. 70
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、
不存在损害股东合法权益的问题......................................................................................... 81
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析83
七、资产交付安排的意见..................................................................................................... 87
八、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析 ............................................................. 87
九、关于盈利补偿安排的分析............................................................................................. 89
十、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................................................... 91
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独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于重庆涪陵电力
本报告书/本独立财务顾问报告 指 实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问报告》
涪陵电力：
重庆涪陵电力实业股份有限公司，在上海证券
公司/上市公司/涪陵电力 指
交易所上市，股票代码：600452
重庆川东电力集团有限责任公司，上市公司控
川东电力 指
股股东
国网节能：
国网节能/节能公司/国网节能公
指 国网节能服务有限公司
司
标的资产中的“山东配电网节能与提高电能质
量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电
网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、
该部分标的资产 指
“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项
目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改
造及电能质量提升项目”四个项目
国网公司/南网公司：
国网公司/国家电网/国网 指 国家电网公司
南网公司/南网 指 中国南方电网有限责任公司
本次交易相关释义：
上市公司以支付现金的方式收购国网节能的
本次交易/重大资产购买 指
配电网节能业务
交易对象/交易对方 指 国网节能服务有限公司
重庆涪陵电力实业股份有限公司及国网节能
交易双方 指
服务有限公司
交易标的/标的资产 指 国网节能旗下配电网节能业务
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独立财务顾问报告
涪陵电力与交易对方于2016年2月23日签署的
《支付现金购买资产协议》《资
指 《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节
产购买协议》/本协议
能服务有限公司之支付现金购买资产协议》
涪陵电力与交易对方于2016年2月23日签署的
《盈利预测补偿协议》/《补偿 《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节
指
协议》 能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评
评估/审计基准日 指
估所选定的基准日，即2015年9月30日
1、国网节能将标的资产交付或登记过户至涪
交割 指 陵电力；2、涪陵电力将本次交易价款支付至
国网节能指定账户
资产交割日 指 交易双方完成交割当日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015
各报告期末 指
年 9 月 30 日
盈利承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日的期间
本独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
中天运会计所/审计机构/中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/君都 指 北京市君都律师事务所
评估机构/中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截
至2015年9月30日《重庆涪陵电力实业股份有
上市公司《审计报告》 指
限公司审计报告》（瑞华审字【2016】51060002
号）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
国网节能配电网节能业务《审计 国网节能服务有限公司配电网节能业务模拟
指
报告》/标的资产《审计报告》 财务报表《审计报告》（中天运〔2016〕普字
第90048号）
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独立财务顾问报告
北京市君都律师事务所出具的《北京市君都律
《法律意见书》 指 师事务所关于重庆涪陵电力实业股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《重庆涪陵电力实业股份有限公司备考财务
《备考审阅报告》 指
报表审阅报告》（中天运〔2016〕阅字第90001
号）
北京中天和资产评估有限公司对国网节能标
的资产出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公
《资产评估报告》 指 司拟以现金购买国网节能服务有限公司持有
的配电网节能业务市场价值资产评估报告书》
（中天和资产【2016】评字第90003号）
常用名词释义：
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
Wind 指 Wind资讯
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独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易情况概要
涪陵电力拟通过向国网节能支付现金的方式购买其配电网节能业务，交易对价
37,351.46 万元。本次交易的情况概要如下：
（一）本次重大资产购买的交易对方为国网节能公司。
（二）本次交易的标的资产为国网节能公司配电网节能业务。
（三）本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
（四）本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的
资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方参考《资产评估报告》载明
的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
（五）本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易
不构成借壳上市。
（六）本次重大资产购买的交易对方是国家电网的全资子公司，国家电网是上市公
司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。
二、标的资产评估和作价情况
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 9 月
30 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的
资产的交易价格。根据中天和出具的《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基
准日，选取资产基础法的评估结果，标的资产的评估价值为 37,351.46 万元。经交易双
方协商，本次交易价格为 37,351.46 万元。
三、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
上市公司以支付现金的方式收购国网节能的配电网节能业务。根据中天运出具的标
的资产《审计报告》、涪陵电力 2014 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
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独立财务顾问报告
单位：万元
是否构成
国网节能配电网节能业 财务指标
项目 涪陵电力 重大资产
务 占比
重组
交易金额与资产总额孰高 63,394.29 83,611.52 75.82% 是
营业收入 15,607.20 126,862.92 12.30% 否
交易金额与归属于母公司股东
37,351.46 52,550.44 71.08% 是
的净资产孰高
上市公司购买标的资产总额占上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末总
资产比例为 75.82%，超过 50%，购买标的资产的交易金额占上市公司 2014 年经审计的
合并财务会计报告期末净资产比例为 71.08%，超过 50%，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及股份发行和股权转让，交易前后上市公司的控股股东、间接控股股
东、实际控制人均未发生变化。
2011 年，为推动深化重庆市电网体制改革，加快涪陵区城乡统筹和新农村建设，
确保地方经济社会持续健康稳定发展，重庆市涪陵区政府将重庆市涪陵水利电力投资集
团有限责任公司持有的川东电力 46.12%的股权无偿划转给国网重庆市电力公司。国务
院国资委《关于重庆川东电力集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》 国
资产权[2011]604 号）和中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市电力公司公告重庆
涪陵电力实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2011]1797 号）对本次划转行为作出批复。川东电力控股权于 2011 年 12 月无偿划转
至重庆市电力公司，上市公司的实际控制人从涪陵区国资委变更为国务院国资委。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自 2011 年 12 月涪陵电力实际控制人发
生变更至本报告书签署日，涪陵电力累计向收购人及其关联方购买的资产情况如下：
（一）涪陵电力 2013 年收购国网重庆市电力公司长寿供电分公司下属镇安供电区
内供电资产，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，资产账面净值 235.26 万元；
（二）涪陵电力本次收购国网节能的配电网节能业务，根据中天运出具的标的资产
《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产经审计的资产总额 63,394.29 万元；
综上，自实际控制人变更之日起，涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额为
63,629.55 万元，涪陵电力 2010 年 12 月 31 日经审计合并报表资产总计 87,031.15 万元，
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独立财务顾问报告
涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额约为涪陵电力实际控制人变更前一个会计年
度资产总额的 73%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对于借壳上市
的判断标准。
因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，国家电网为上市公司间接控股股东，本次交易对方国网节能
为国家电网的全资子公司，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。由于本次
交易构成关联交易，关联方股东川东电力需要回避表决。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由涪陵电力以现金支付，不涉及上市公司募集配套
资金。
五、盈利预测及补偿安排
虽然本次交易标的资产的评估最终选取资产基础法的评估结果，但在评估过程中，
“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与
提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江
苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目采取收益法进行
评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，交易对方应在重组实施完毕后 3 年内
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（一）预测净利润
国网节能同意，盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度，标的资产中采
取收益法进行评估的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和
白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合
降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”
四个项目在本次交易完成后三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润做出预测承诺：
2016 年度：3,113.13 万元；
2017 年度：3,273.16 万元；
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独立财务顾问报告
2018 年度：3,100.21 万元。
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
国网节能承诺，该部分标的资产在 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度实现的
实际净利润数将不低于上述相应年度的预测净利润数，《补偿协议》所述实际净利润数
均已扣除非经常性损益。
双方确认，本次交易实施完毕后，上市公司应当在 2016 年、2017 年以及 2018 年
每一会计年度届满后对该部分标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异
情况进行审查，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核报告，专项审核报告的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报
告的出具时间。该部分标的资产在相应年度实现的实际净利润数与预测净利润数的差异
情况，根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（三）盈利预测补偿方式
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对该部分标的资产实际净利润数与预测净
利润数差异情况出具的专项审核报告，按照以下公式计算每年补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现的实际净
利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
若当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
国网节能以现金方式对上市公司进行补偿。如按照《盈利预测补偿协议》的约定，
国网节能需对上市公司进行补偿，国网节能应于专项审核报告出具之日起 15 个工作日
内将当期应补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。
（四）补偿数额调整
补偿期间届满时，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的审计
机构对该部分标的资产进行减值测试，并于 2018 年度专项审核报告出具之日起 30 日内
出具减值测试报告。如该部分标的资产期末减值额大于补偿期间内累积已补偿金额，则
国网节能仍需以现金方式对上市公司另行补偿，补偿金额=该部分标的资产期末减值额-
补偿期间内累积已补偿金额。在减值测试报告出具后，如按照《盈利预测补偿协议》的
约定，国网节能仍需对上市公司进行另行补偿，国网节能应在减值测试报告出具后的
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独立财务顾问报告
15 个工作日内将应另行补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。
双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际净利润延迟实现的，本
协议双方可以通过书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：因遭遇地震、台风、洪
水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等不能预见、不能避免、
不能克服的不可抗力事件，导致该部分标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或者
市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或者免除国网节能
的补偿责任。
六、本次交易对于公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响
本次交易前后公司财务状况及经营情况如下：
2015 年 1-9 月/2015-9-30 2014 年度/2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计（万元） 115,607.00 179,001.29 83,611.52 128,995.28
负债合计（万元） 49,140.98 120,132.79 31,061.07 76,444.83
归属于母公司股东的
所有者权益合计（万 66,466.02 58,868.50 52,550.44 52,550.44
元）
营业收入（万元） 93,930.87 106,110.86 126,862.92 142,470.12
归属于母公司股东的
16,522.25 16,879.33 7,196.08 9,025.50
净利润（万元）
归属于母公司股东的
27.65 28.17 15.38 17.17
净资产收益率（%）
基本每股收益（元） 1.03 1.05 0.45 0.56
注：2015 年 1-9 月/2015-9-30 交易前财务数据来自于涪陵电力 2015 年三季度审计报告；2014
年/2014-12-31 交易前财务数据来自于涪陵电力 2014 年审计报告。2015 年 1-9 月/2015-9-30 以及 2014
年/2014-12-31 交易后财务数据来自于涪陵电力根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公
司备考资产负债表和利润表。
本次交易完成后，配电网节能业务将变为涪陵电力的一个业务板块，该项业务的净
资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易使得
8
独立财务顾问报告
上市公司在营业收入、净利润方面有全面提升，有利于增加归属于上市公司股东的每股
收益，提升加权平均净资产收益率。本次交易完成后，上市公司将能充分享有配电网节
能业务成长所带来的收益，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险
能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已履行的法定程序
1、2016 年 2 月 15 日，国网节能经过内部决策，通过了本次交易并同意与涪陵电
力签署《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
2、2016 年 2 月 22 日，国家电网作出决定，同意本次重组事项；
3、2016 年 2 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次
交易相关议案，同意以支付现金方式购买国网节能公司旗下配电网节能业务；审议并通
过了本次交易的《重大资产购买报告书》、标的资产《审计报告》、《评估报告》、《备
考审阅报告》、上市公司《审计报告》等；
4、2016 年 2 月 23 日，国家电网完成了对本次交易标的资产评估结果的备案；
5、2016 年 2 月 23 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的法定程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序：
1、涪陵电力股东大会审议通过。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
对重大资产重组
“本公司及本公司全体董事已对本次重大资产重组的申请文
申请文件真实
件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
涪陵电力公司 性、准确性和完
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
及全体董事及 整性的承诺
高级管理人员
关于无违法行为 “截至本次交易报告书签署日，本公司及本公司全体董事、高
的承诺 级管理人员最近五年内不存在涉嫌犯罪或违法违规的情况；均
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚；不存在未按期
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情
况。”
“保证本次交易的信息披露及相关申报文件的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
关于信息披露及
涪陵电力全体 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任；
申报文件真实、
董事、监事及高 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
准确、完整的承
级管理人员 性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
诺
案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在涪陵电力拥
有权益的股份。”
关于提供信息真 “保证本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不
实、准确、完整 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
的承诺 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”
涪陵电力
“本次交易为本公司购买国网节能服务有限公司的配电网节
关于经营者集中
能业务，不构成《反垄断法》第二十条规定的三种经营者集中
反垄断审查事宜
的情形，故本次交易不需要向商务部反垄断局申报经营者集中
的承诺
反垄断审查。”
关于提供信息真 “保证本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不
实、准确、完整 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
的承诺 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”
“1、本次交易完成之后，本公司直接或间接控制的其他企业
不直接或间接从事、参与或进行与涪陵电力及其控股子公司的
配电网节能业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采
取有效措施避免或减少与涪陵电力及其控股子公司产生同业
竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他公司采取有效措
关于避免同业竞 施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争。
争的承诺
3、本公司直接或间接控制的其他企业不会利用从涪陵电力
或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与涪陵电
涪陵电力控股 力或其控股子公司相竞争的配电网节能业务。
股东川东电力
4、本公司直接或间接控制的其他企业不会利用本公司与涪
陵电力的关联关系进行损害涪陵电力及其中小股东、涪陵电力
控股子公司合法权益的经营活动。”
“在本次交易完成后，本公司以及本公司直接或间接控制的其
他公司将尽量避免或减少与涪陵电力及其控股子公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公
关于减少和规范
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
关联交易的承诺
价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护涪陵电力及其中小股东
利益。”
关于上市公司独 “本公司不会因本次交易而损害上市公司的独立性，在资产、
立性的承诺 人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，
10
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公
司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股
东的合法权益。
关于提供资料真 “本公司将及时向涪陵电力提供本次交易的相关信息，并保证
实、准确、完整 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，给涪陵电力或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
关于避免同业竞 “1、本次交易完成之后，本公司直接或间接控制的其他企业
争的承诺 不直接或间接从事、参与或进行与涪陵电力或其控股子公司的
配电网节能业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采
取有效措施避免或减少与涪陵电力及其控股子公司产生同业
竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他公司采取有效措
施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争。
3、本公司直接或间接控制的其他企业不会利用从涪陵电力
或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与涪陵电
力或其控股子公司相竞争的配电网节能业务。
4、本公司直接或间接控制的其他企业不会利用本公司与涪
陵电力的关联关系进行损害涪陵电力及其中小股东、涪陵电力
控股子公司合法权益的经营活动。”
关于减少并规范 “在本次交易完成后，本公司以及本公司直接或间接控制的其
交易对方国网 关联交易的承诺 他公司将尽量避免与涪陵电力及其控股子公司之间发生关联
节能 交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批
程序及信息披露义务，切实保护涪陵电力及其中小股东利益。”
“本公司的配电网节能业务为本公司合法所有的资产，该资产
权属清晰，除山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账
款设立质押外，其他标的资产不存在禁止转让、限制转让的情
关于标的资产无 形，标的资产不存在抵押、冻结或其他权利限制的情形，不存
瑕疵的承诺 在诉讼、仲裁或行政处罚或其他潜在的权属纠纷；本公司的配
电网节能业务涉及的合同中亦不存在禁止转让、限制转让该资
产的条款或约定。若上述合同在转让过程中未能取得合同相对
方同意的，本公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。”
“本次交易完成后，因标的资产在交割前存在的瑕疵导致涪陵
关于标的资产瑕
电力出现重大诉讼、仲裁、行政处罚或者其他权属纠纷，本公
疵担保的承诺
司承担相应的赔偿责任。”
“本公司已向中国进出口银行申请提前偿还上述全部借款并
关于解除质押担 解除相应借款上的质押担保，中国进出口银行已经受理并在办
保承诺函 理过程中。本公司特此承诺：在涪陵电力就本次交易召开股东
大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法完
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
成，导致对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损
失，由本公司承担。”
“本公司在《支付现金购买资产协议》生效后，积极协助涪陵
关于协助标的资 电力在协议约定的时间内完成标的资产交割，包括但不限于：
产交割的承诺 完成标的资产涉及全部合同的变更协议签订、实物资产的交
割、债权债务的转移、标的资产涉及的账册及文件的移交等。”
“本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何刑事处
罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
关于无违法行为 大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履
的承诺 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。”
“本公司不会因本次交易而损害上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格
遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
关于上市公司独
定；不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金；
立性的承诺
保证不通过单独或一致行动的途径，干预涪陵电力的重大决策
事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性，
维护上市公司股东的合法权益。”
关于提供信息真 “保证本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不
实、准确、完整 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
的承诺 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”
“1、本公司承诺未来 5 年内通过委托涪陵电力经营或出售给
无关联第三方或注入涪陵电力的方式解决本公司控制的部分
省公司从事少量配电网节能业务而产生的同业竞争问题。
2、本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用
本公司实际控制人的关系进行损害涪陵电力及其中小股东合
法权益的经营活动。
3、涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体，本次交易完成
后，本公司以及本公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力的
国家电网公司
业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，本公司直接
关于避免同业竞 或间接控制的除涪陵电力外的其他方将不再新增配电网节能
争的承诺 业务。
4、本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用
从涪陵电力获取的信息直接或间接参与与涪陵电力相竞争的
配电网节能业务。
5、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取
有效措施避免与涪陵电力产生同业竞争，并将促使本公司直接
或间接控制的除涪陵电力外的其他方采取有效措施避免与涪
陵电力产生同业竞争。
6、如本公司以及本公司控制的其他企业获得与涪陵电力构成
或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
等业务机会具备转移给涪陵电力的条件，并优先提供给涪陵电
力。若涪陵电力未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、
法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。”
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司直接或间接控制的
除涪陵电力及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽
量避免与涪陵电力及其控股子公司之间发生关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
露义务，切实保护涪陵电力及其中小股东利益。
关于减少和规范 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委
关联交易的承诺 员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规
则及涪陵电力《公司章程》等制度的规定，不利用本公司实际
控制人的地位谋取不当的利益，不损害涪陵电力及其中小股东
的合法权益。
3、如违反上述承诺与涪陵电力及其控股子公司进行交易而给
涪陵电力及其中小股东及涪陵电力控股子公司造成损失的，本
公司将赔偿涪陵电力或其中小股东或涪陵电力控股子公司由
此遭受的损失。”
“本公司不会因本次交易而损害上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，
关于上市公司独 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
立性的承诺 相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公
司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股
东的合法权益。”
“本公司在《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务
有限公司之支付现金购买资产协议》生效后，将积极协助并敦
关于协助标的资 促涪陵电力和国网节能在协议约定的时间内完成标的资产交
产交割的承诺 割，包括但不限于：完成标的资产涉及全部合同的变更协议签
订、实物资产的交割、债权债务的转移、标的资产涉及的账册、
文件的移交等。”
九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实
履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、
13
独立财务顾问报告
完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易
方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估
机构出具的评估报告为依据。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对
标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票情况
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
根据《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015 年 1-9 月的基本每股收益为 1.03
元，扣非后每股收益为 0.39 元，本次交易完成后，2015 年 1-9 月备考财务报告的基本
每股收益为 1.05 元，扣非后每股收益为 0.41 元。本次交易完成后上市公司不存在因本
次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
14
独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）股东大会审批风险
本次交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联
方股东需要回避表决。因此，本次交易方案存在股东大会无法通过的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商
过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有
机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。尽管上市公司股票停牌前涨跌幅
未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
规定的股票异动标准，但上市公司股票停牌前股价涨幅较大，存在因公司股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）标的资产估值的风险
本次交易标的为配电网节能业务，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。根据中天和为
本次交易出具的相关评估报告，标的资产具体评估情况如下：
净资产
项目 评估基准日 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率
（万元）
收益法 37,272.16 7,518.22 25.27%
2015 年 9 月 30 日 29,753.94 万元
资产基础法 37,351.46 7,597.52 25.53%
本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，交易标的评估值为 37,351.46 万
元，增值率 25.53%。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，在参考标的
资产评估价值的基础上，经交易双方协商，确定交易价格为 37,351.46 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经
济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，
敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（四）利润预测的风险
交易标的的评估值采用资产基础法评估结果，但在评估过程中，固定资产按照收益
15
独立财务顾问报告
法考虑项目利润，评估机构对投产项目未来几年的利润作出了预测，虽然评估机构在预
测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是受到
潜在的宏观经济、产业政策等方面因素影响，可能导致投产项目的预测利润与未来实际
情况存在差异，甚至致使该部分标的资产实际利润未达到《资产评估报告》预测金额的
80%，提醒投资者注意风险。
虽然该部分标的资产存在盈利预测不能实现的风险，但为了保护上市公司和中小股
东的利益，经交易双方协商，交易对方对该部分标的资产 2016-2018 年预测净利润承担
补偿责任，具体方式详见本报告书“第一节 交易概述”之“四、本次交易具体方案”。
（五）现金补偿无法实现的风险
本次交易中，上市公司与交易对方协商，约定交易对方须按照《盈利预测补偿协议》
的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《补偿协议》中相关规定，标的资产中的“山东配电网节能与提高电能质量改
造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、
“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节
能改造及电能质量提升项目”四个项目在 2016 年应享有的预测净利润数不低于人民币
3,113.13 万元，在 2017 年应享有的预测净利润数不低于人民币 3,273.16 万元，在 2018
年应享有的预测净利润数不低于人民币 3,100.21 万元。若经专业机构测试未达到预测水
平，相应的差额部分，交易对方将以现金方式对上市公司进行补偿。
尽管《补偿协议》中约定交易对方以现金方式对上市公司就差额部分进行补偿，但
由于《补偿协议》未针对交易对方的现金支付能力约定保障机制，本次交易的交易对方
存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。
（六）经营合同主体变更风险
国网节能的配电网节能业务具体项目涉及的主要合同类型有： 合同能源管理合同》、
《可行性研究委托合同》、《建设工程设计合同》、《委托生产制造合同》、《综合降
损节能改造项目总包合同采购合同》、《建设工程施工合同》、《建设工程监理合同》、
《运营维护合同》、《第三方节能量测评合同》等，本次交易交割时均需进行合同主体
变更。根据《支付现金购买资产协议》，协议生效条件得以全部满足之日起 60 日内，
双方应完成标的资产的交付或过户登记等交割手续，届时，相关权利、义务将发生转移。
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独立财务顾问报告
尽管国家电网公司和国网节能公司均做出了协助标的资产交割的承诺，但仍存在合同主
体未能在规定时间内完成变更的风险。
（七）债权债务转移风险
本次交易会导致标的资产的债权债务转移。根据《支付现金购买资产协议》，上市
公司将在交割日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债，取得相关债务
人和债权人的书面同意是交割的先决条件之一。截至本报告书签署日，除山东配电网能
与提高电能质量改造项目应收账款设立质押外，其他债权债务不存在禁止转让、限制转
让的情形，相关处理符合相关法律规定的要求，不存在侵害相关债务人及债权人利益的
情形。国网节能已经向金融机构债权人中国进出口银行提交了关于山东项目应收账款质
押解除的申请，并承诺于上市公司股东大会召开之日前完成质押解除手续。但不排除规
定期限内无法完成手续使得本次交易无法完成的风险。山东项目截至 2015 年 9 月 30
日应收账款 97,765,356.50 元，其中计提坏账 5,691,366.99 元，账面净值 92,073,989.51
元。
（八）交易整合风险
本次交易前上市公司的业务所在地、业务类型、管理模式等方面与标的资产存在较
大差异，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，交易双
方仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行
进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存
在一定的不确定性。
（九）增加上市公司负债的风险
按照中天运出具的《备考审阅报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，本次交易完
成后上市公司负债将从 49,140.98 万元上升至 120,132.79 万元。此外，根据交易双方签
署的《资产购买协议》，过渡期间因经营标的资产而签署、履行相关合同导致国网节能
追加新增投资视为国网节能为涪陵电力垫付的资金，在本次交易完成之后，确认为涪陵
电力对国网节能的负债。因此，本次交易完成后，存在上市公司负债较交易前有较大幅
度上升的风险。
二、交易标的经营风险
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独立财务顾问报告
（一）行业政策风险
近年来，我国十分重视对节能业务的鼓励和支持。配电网节能业务也属于《产业结
构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所列的鼓励类产业。但若国家相关政
策发生调整，可能影响对节能业务的需求，对交易标的的未来经营产生较大影响。
（二）市场竞争风险
随着国家对节能减排的重视，加上节能业务市场空间巨大，行业竞争将愈发激烈。
交易标的为配电网节能业务，主要包括配电网能效管理系统、多级联动与区域综合治理、
配电网节能关键设备改造等。在我国现行电力体制下，配电网建设和运营主要由国网公
司和南网公司进行，交易标的作为国网公司旗下资产，在同行业中占据较为明显的优势。
但未来随着节能产业步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过兼并收购、寻
求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。若上市公司在交易完成后，不能
在技术、资金、人才等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减。
（三）过于依赖核心客户的风险
交易标的针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案。在我国目前
的电力体制环境下，电网是自然垄断行业，主要由国家电网、南方电网负责电网运营，
节能公司配电网节能业务的主要客户都是国家电网的各省电力公司。即使未来通过开发
市场获得部分南网、以及其他地方小型电力公司的业务，依然面临客户较为集中，从而
增加交易标的未来经营的系统性风险。
（四）税收优惠政策变动风险
根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所
得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号），国网节能对于配电网节能业务具体项
目享受营业税、增值税暂免征收、企业所得税“三免三减半”的优惠政策。若上述税收
优惠政策发生变动，可能会影响未来配电网节能项目的盈利水平。
（五）应收账款不能及时回收的风险
随着配电网节能业务规模的扩大，相对应各期末应收账款呈现快速增长的态势。根
据中天运出具的标的资产《审计报告》，2014 年配电网节能业务形成的应收账款为
2,615.16 万元，截至 2015 年 9 月 30 日应收账款增至 9,509.31 万元。尽管配电网节能业
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独立财务顾问报告
务的应收账款对象主要为国家电网公司的下属企业，发生违约的可能性较小，若上述应
收账款不能及时收回，将给上市公司造成资金周转的压力。
三、上市公司经营风险
（一）偿债能力受到不利影响的风险
公司拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集本次交易收购资金及标的资产后续建设
及运营资金。本次交易完成后，公司的资产负债率将提高，流动比率、速动比率等偿债
指标将下降。因此，公司存在偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（二）经营管理风险
配电网节能业务主要是针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方
案，上市公司主要从事电力供应与销售。本次交易完成后，上市公司需要就配电网节能
业务在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制等方面进行整合，并专门建立人
才队伍。虽然国网节能公司配电网节能业务相关人员以及部分职能部门人员将在本次交
易完成后按照“人随资产走”的原则进入上市公司，但随着标的资产业务规模不断扩大，
如果未来上市公司在节能业务板块的管理水平和人才储备不能适应业务规模迅速扩张
的需要，组织模式和管理制度未能随着节能业务的扩大而及时调整和完善，将难以保证
公司高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受标的资产盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等
诸多因素的影响。本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
此外，公司因本次交易事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自 2015 年 12 月 1
日至 2015 年 12 月 29 日。该区间段内公司股票 2015 年 12 月 1 日收盘价格与 2015 年
12 月 29 日收盘价格计算，公司股票价格涨幅为 22.31%。尽管剔除大盘和行业影响，波
动幅度均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准，且上市公司及交易各方已对停牌前股票交易情况进行
19
独立财务顾问报告
认真自查，公司筹划本次重大资产重组事项，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的
情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
但公司股票价格在停牌前 20 个交易日涨幅较大，特此提醒投资者关注价格波动风险。
公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面
将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，
提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范经
营。本次交易完成后，公司将继续严格遵守《上市规则》的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
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独立财务顾问报告
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家全面实施新一轮电力体制改革
2015 年 3 月，中共中央发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中
发〔2015〕9 号），文件指出：“深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政
企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放
开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调
节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设
和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进
一步强化电力安全高效运行和可靠供应。”
电力体制改革实施后，售电环节将有序放开，售电市场引入竞争机制，售电价格将
按照市场价格确定，可能对公司未来业绩造成影响。
（二）提高国有资产证券化率、推进国有企业改革
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企
业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作
力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。提高国有资产证券化率是国资、国企改
革的重要手段之一，本次将节能公司节能服务资产注入上市公司平台，有利于推进国有
企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产的价值，实现国有资产保值增值。
（三）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕
27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）
等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用。中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，
进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法
设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公
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独立财务顾问报告
司并购重组。
涪陵电力于 2004 年在上海证券交易所上市，借助资本市场，公司近几年业务快速
发展。资本市场为涪陵电力并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新的业
务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
（四）节能服务行业快速发展
节能减排作为经济结构调整、产业升级和社会转型的重点，在未来的发展中将会处
在更加重要的位置。国家“十二五”规划节能减排目标为：到 2015 年单位 GDP 二氧化
碳排放量降低 17%；单位 GDP 能耗下降 16%；非化石能源占一次能源消费比重从 8.3%
提高到 11.4%；主要污染物排放总量减少 8%到 10%。到 2015 年，我国节能环保产业总
产值将超过 3 万亿元。
2012 年 2 月 27 日，工信部制定了《工业节能“十二五”规划》，提出要在钢铁、
有色金属、石化、化工、建材、机械、轻工、纺织、电子信息等行业提升能源利用水平，
加大节能技术推广力度，加快重点节能工程建设，提升企业能源利用效率。
根据中国节能服务网统计，2014 年节能服务产业总产值为 2,650.37 亿元，同比 2013
年的 2,155.62 亿元增长 22.95%。截止 2014 年底，合同能源管理项目投资总额为 958.76
亿元，同比增长 29.16%，形成年节能能力 2,996.15 万吨标准煤，占 2014 年节能目标 6,500
万吨标准煤的 46.09%。在国家产业政策和市场需求等因素的驱动下，节能服务产业的
前景较为广阔。预计 2015 年节能服务产业总产值将突破 3000 亿元，年复合增速超过
25%。
二、本次交易的目的
（一）拓展上市公司业务范围，增强核心竞争力
涪陵电力主营业务为电力供应与销售，供电区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域，
以 110KV 输电线路为骨干网架，以 35KV、10KV 线路为配电网络。
在国家电力体制改革的大背景下，为增强发展后劲，拓宽业务范围，突破传统行业
发展瓶颈，促进公司长期发展，在原有输配电业务基础上，公司抓住节能服务行业快速
发展的黄金机遇，通过收购节能公司的节能服务资产，积极拓展业务范围，丰富公司业
务线，发掘新的利润增长点，增强公司核心竞争力。
22
独立财务顾问报告
（二）充分利用上市公司平台，发挥协同效应
目前，标的资产节能服务业务正处于业务扩张期，为抓住市场机会，对资金及资本
投入需求较大，目前标的资产财务投资模式难以适应其业务快速拓展的要求。涪陵电力
作为上市公司，拥有对接资本市场、资金筹措渠道广的优势。本次交易完成后，上市公
司可以在资金筹措方面给予标的资产有力的支持，实现节能服务业务的快速扩张。
涪陵电力是重庆地区重要的输配电企业，标的资产主要业务为配电网节能服务，双
方在节能服务领域属于上下游关系，存在一定的协同效应。本次交易完成后，公司将成
为国内少数的集电力销售和配电网节能等业务于一体的上市公司，在我国节能环保行业
尤其是节能服务产业快速发展的大背景下，公司未来具有较好的发展前景。
（三）有利于提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司能够有效完善业务体系，为应对国家新一轮电力体制改革
打下坚实的基础。本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。且交易对方承
诺标的资产中“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地
区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节
能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个
项目 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计分
别不低于 3,113.13 万元、3,273.16 万元和 3,100.21 万元。
本次交易完成后，标的资产将在上市公司整体平台上继续独立经营，加快公司进入
节能服务行业的步伐，充分发挥协同效应，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，
抗风险能力进一步增强。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的法定程序
1、2016 年 2 月 15 日，国网节能经过内部决策，通过了本次交易并同意与涪陵电
力签署《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
2、2016 年 2 月 22 日，国家电网作出决定，同意本次重组事项；
3、2016 年 2 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次
交易相关议案，同意以支付现金方式购买国网节能公司旗下配电网节能业务；审议并通
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独立财务顾问报告
过了本次交易的《重大资产购买报告书》、标的资产《审计报告》、《评估报告》、《备
考审阅报告》、上市公司《审计报告》等；
4、2016 年 2 月 23 日，国家电网完成了对本次交易标的资产评估结果的备案；
5、2016 年 2 月 23 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的法定程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序：
1、涪陵电力股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易概述
上市公司以支付现金的方式收购国网节能（交易对方）的配电网节能业务。根据中
天运出具的标的资产《审计报告》、涪陵电力 2014 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下。
单位：万元
国网节能配电网节能 是否构成重
项目 涪陵电力 财务指标占比
业务 大资产重组
交易金额与资产总额孰
63,394.29 83,611.52 75.82% 是
高
营业收入 15,607.20 126,862.92 12.30% 否
交易金额与归属于母公
37,351.46 52,550.44 71.08% 是
司股东的净资产孰高
上市公司购买标的资产总额占上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末总
资产比例为 75.82%，超过 50%，购买标的资产的交易金额占上市公司 2014 年经审计的
合并财务会计报告期末净资产比例为 71.08%，超过 50%，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）具体内容
1、协议签署日期
2016 年 2 月 23 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《支付现金购买资产
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独立财务顾问报告
协议》。
2、交易对象
本次交易支付现金购买资产交易对象为国网节能公司。
3、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方的配电网节能业务，具体包括国网节能经营配电网
节能业务形成的固定资产、在建工程、应收账款等资产；应付账款、借款等负债；与配
电网节能业务相关的合同权利、义务。
4、交易方式
本次交易的交易方式为支付现金购买资产。上市公司本次将向交易对方支付现金对
价 37,351.46 万元，购买交易对方的配电网节能业务。
5、交易金额
经交易双方协商，标的资产的收购价格以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估
机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据。根据《资产评估报告》所载评估
值，截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产全部权益经评估的价值为人民币 37,351.46 万元。
双方同意，以上述评估价值作为上市公司向交易对方购买标的资产的定价依据，并最终
确定标的资产价格为人民币 37,351.46 万元。
6、资产交付或过户的时间安排
交易双方应在附条件生效的《支付现金购买资产协议》生效条件全部满足之日起
60 日内完成标的资产的交付或过户登记等交割手续。交易对方应在协议生效后向上市
公司提交《预计交割资产负债表》并经上市公司确认。上市公司确认拟交割资产及负债
后，交易对方将列明的标的资产交付或登记过户至上市公司。上市公司按照协议约定在
标的资产交付或登记过户手续完成后 5 个工作日内将本次交易人民币 37,351.46 万元支
付至交易对方指定账户。在交割时，交易对方将与标的资产相关的材料交付给上市公司。
在交割日，双方就本次支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或
确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
7、交易标的过渡期损益的归属
过渡期间交易对方应审慎经营标的资产，严格按照标的资产相关合同享有权利并履
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独立财务顾问报告
行义务。
过渡期间因经营配电网节能业务所产生的新的资产、负债及形成的新的相关合同权
利、义务一并在标的资产交割时转移至上市公司享有和承担。
过渡期间因经营标的资产而签署、履行相关合同导致交易对方追加新增投资视为交
易对方为上市公司垫付的资金，在本次交易完成之后，确认为上市公司对交易对方的负
债。
过渡期间，如交易对方代上市公司偿还标的资产范围内金融机构债务，在本次交易
完成之后，即确认为上市公司对交易对方的负债。
标的资产在过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司补偿。
交易对方追加新增投资金额及标的资产在前述过渡期间的损益数额应在交割日后
30 个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报
告予以确认。
上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期间出现亏损，交易对方应在上市公司聘
请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起 10 个工作日内以现
金方式对上市公司予以补偿。
8、本次交易完成后标的资产债权债务及有关人员的安排
本着“人随资产及业务走”的基本原则，标的资产涉及的相关人员将与上市公司签
署《劳动合同》，转由上市公司继续聘用；上述人员工作年限连续计算，劳动报酬及福
利待遇不因本次劳动合同变更而降低。对于不愿与上市公司签署《劳动合同》之员工，
由交易对方按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定予以妥善安置。
标的资产中的债权以及随资产一并转移的债务在资产交割后均归属上市公司享有
和承担，交易对方应在交割日前将债权转让事实通知债务人，并就债务转移取得债权人
同意。
如因交易对方原因导致标的资产中的债权债务未能转让至上市公司，给上市公司造
成损失，相应的损失由交易对方承担。
9、盈利预测及补偿安排
交易对方同意，盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度，标的资产中采
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独立财务顾问报告
取收益法进行评估的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和
白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合
降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”
四个项目在上述三个会计年度扣除非经常性损益后的每个会计年度的净利润做出预测
承诺。盈利预测补偿期间内的各年预测净利润数以《资产评估报告书》为准。
本次交易实施完毕后，上市公司应当在 2016 年、2017 年以及 2018 年每一会计年
度届满后对该部分标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审
查，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的会计师事务所对此出具
专项审核报告，专项审核报告的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时
间。根据会计师事务所对该部分标的资产实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的
专项审核报告，每年补偿金额按照以下公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积
预测净利润数-截至当期期末累积实现的实际净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利
润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。若当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。最终的盈利预测补偿方式以双方签订的《重庆涪陵电力实业
股份有限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》为
准。
补偿期间届满时，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的审计
机构对该部分标的资产进行减值测试，并于 2018 年度专项审核报告出具之日起 30 日内
出具减值测试报告。如该部分标的资产期末减值额大于补偿期间内累积已补偿金额，则
国网节能仍需以现金方式对上市公司另行补偿，补偿金额=该部分标的资产期末减值额-
补偿期间内累积已补偿金额。在减值测试报告出具后，如按照《盈利预测补偿协议》的
约定，国网节能仍需对上市公司进行另行补偿，国网节能应在减值测试报告出具后的
15 个工作日内将应另行补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。
五、本次交易对于公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易前后公司财务状况如下：
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独立财务顾问报告
2015 年 1-9 月/2015-9-30 2014 年度/2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计（万元） 115,607.00 179,001.29 83,611.52 128,995.28
负债合计（万元） 49,140.98 120,132.79 31,061.07 76,444.83
归属于母公司股东的
所有者权益合计（万 66,466.02 58,868.50 52,550.44 52,550.44
元）
营业收入（万元） 93,930.87 106,110.86 126,862.92 142,470.12
归属于母公司股东的
16,522.25 16,879.33 7,196.08 9,025.50
净利润（万元）
归属于母公司股东的
27.65 28.17 15.38 17.17
净资产收益率
基本每股收益（元） 1.03 1.05 0.45 0.56
注：2015 年 1-9 月/2015-9-30 交易前财务数据来自于涪陵电力 2015 年三季度审计报告；2014 年
/2014-12-31 交易前财务数据来自于涪陵电力 2014 年审计报告。2015 年 1-9 月/2015-9-30 以及 2014
年/2014-12-31 交易后财务数据来自于涪陵电力根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公
司备考资产负债表和利润表。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，国家电网公司为上市公司间接控股股东，本次交易对方国网
节能为国家电网公司的全资子公司，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及股份发行和股权转让，交易前后上市公司的控股股东、间接控股股
东、实际控制人均未发生变化。
2011 年，为推动深化重庆市电网体制改革，加快涪陵区城乡统筹和新农村建设，
确保地方经济社会持续健康稳定发展，重庆市涪陵区政府将重庆市涪陵水利电力投资集
团有限责任公司持有的川东电力 46.12%的股权无偿划转给重庆市电力公司。国务院国
资委《关于重庆川东电力集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资
产权[2011]604 号）和中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市电力公司公告重庆涪
陵电力实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2011]1797 号）对本次划转行为作出批复。川东电力控股权于 2011 年 12 月无偿划转至
国网重庆市电力公司，上市公司的实际控制人从涪陵区国资委变更为国务院国资委。
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独立财务顾问报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自 2011 年 12 月涪陵电力实际控制人发
生变更至本报告书签署日，涪陵电力累计向收购人及其关联方购买的资产情况如下：
（一）涪陵电力 2013 年收购国网重庆市电力公司长寿供电分公司下属镇安供电区
内供电资产，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，资产账面净值 235.26 万元；
（二）涪陵电力本次收购国网节能所属的配电网节能业务，根据中天运出具的标的
资产《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产经审计的资产总额 63,394.29 万元；
综上，自实际控制人变更之日起，涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额为
63,629.55 万元，涪陵电力 2010 年 12 月 31 日经审计合并报表资产总计 87,031.15 万元，
涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额约为涪陵电力实际控制人变更前一个会计年
度资产总额的 73%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对于“借壳上
市”的判断标准。
因此，本次交易不构成借壳上市。
29
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
上市公司名称： 重庆涪陵电力实业股份有限公司
曾用名称： 无
英文名称： Chongqing Fuling Electric Power Industrial
法定代表人： 张波
股票上市地、股票简称及
上海证券交易所，涪陵电力，600452.SH
代码：
股本总额： 160,000,000 元
注册地址： 重庆市涪陵区人民东路 17 号
邮政编码： 408000
电话： 023-72286777
传真： 023-72286349
企业法人营业执照注册
91500102709318251B
号：（统一社会信用代码）
互联网网址： http://www.flepc.com.cn/
电子信箱： flepc600452@163.com
所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业（证监会行业分类）
电力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，商贸信息咨询服务
（不含国家有专项管理规定的项目）；从事送变电工程相关业务（凭相
经营范围：
关资质证书执业）；销售输配电及控制设备、电工器材、机械配件、建
筑材料（不含危险化学品和木材）、五金、粘合剂（不含危险化学品）
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独立财务顾问报告
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）1999 年设立
1999 年 12 月 28 日，重庆市人民政府作出《重庆市人民政府关于同意设立涪陵电
力铝业股份有限公司的批复》（渝府[1999]214 号），同意以川东电力为主，联合重庆
市涪陵区有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂、重庆市涪陵投资集团公司和重庆市
涪陵变压器厂发起设立重庆涪陵电力铝业股份有限公司。
川东电力作为主要发起人以经重庆市国有资产管理局确认的经营性净资产金额
13,460.28 万元作为出资，并按照经重庆市涪陵区国有资产管理局同意的折股比例
1:0.7257 折为国有法人股 97,680,000 股，占涪陵电力总股本的 90.44%；其他发起人以现
金方式投入人民币 1,423 万元，按照折股比例 1:0.7257 折为 10,320,000 股，占涪陵电力
总股本的比例为 9.56%。
上述出资经重庆华源会计师事务所有限责任公司审验，并出具“华源验字（99）第
032 号”《验资报告》予以验证。
1999 年 12 月 29 日，涪陵电力取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》，注册号为渝直 5000001805002，证载名称为重庆涪陵电力铝业股份有限公司，
住所为重庆市涪陵区人民东路 17 号，法定代表人为曾庆文，注册资本为 10,800 万元，
企业类型为股份有限公司，经营范围：“电力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服
务，铝合金型材制造、加工、销售，商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项
目）。”
涪陵电力设立时的股本结构如下（单位：人民币元）：
序号 股东名称 投入股本 持股比例(%)
1 川东电力 97,680,000 90.44
2 重庆市涪陵区有色金属工业公司 4,910,000 4.55
3 成都市太安铝型材厂 4,690,000 4.35
4 重庆市涪陵投资集团公司 360,000 0.33
5 重庆市涪陵变压器厂 360,000 0.33
合计 108,000,000 100.00
（二） 2004 年首次公开发行股票并上市
2001 年 12 月 26 日，涪陵电力召开 2001 年第一次临时股东大会，大会通过如下决
议：审议通过《重庆涪陵电力实业股份有限公司申请公开发行 6000 万元 A 股并上市的
31
独立财务顾问报告
议案》，并授权董事会办理有关事宜，包括确定发行价格（最终价格以国家证券监管部
门核定的价格为准）。
2004 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准重庆涪陵电力实业股
份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]9 号），核准涪陵电力向社会公
开发行人民币普通股股票 5200 万股。2004 年 2 月 24 日，上海证券交易所出具《关于
重庆涪陵电力实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字
[2004]14 号），审核同意涪陵电力发行的 5200 万元人民币普通股股票将于 2004 年 3 月
3 日起在上海证券交易所市场上市交易。证券简称为“涪陵电力”，证券代码为“600452”。
上述注册资本变更经重庆天健会计师事务所有限责任公司审验，并出具“重天健验
[2004]1 号”《验资报告》予以验证。
2004 年 5 月，涪陵电力在重庆市工商行政管理局办理了变更登记，变更后注册资
本为人民币 16,000 万元。
涪陵电力首次公开发行股票并上市后的股本结构如下（单位：人民币元）：
序号 股东名称 投入股本 持股比例(%)
1 重庆川东电力集团有限责任公司 97,680,000 61.05
2 重庆市涪陵区有色金属工业公司 4,910,000 3.06
3 重庆市涪陵川东房地产开发有限公司 4,690,000 2.93
4 重庆市涪陵投资集团公司 360,000 0.23
5 重庆博联变压器有限公司 360,000 0.23
6 社会公众股 52,000,000 32.50
合计 160,000,000 100.00
（三）2005 年股权分置改革
2005 年 12 月 19 日，重庆市人民政府作出《重庆市人民政府关于重庆涪陵电力实
业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝府[2005]263 号），同意重庆涪陵
电力实业股份有限公司的股权分置改革方案，即由非流通股股东向流通股股东按每 10
股送 3.2 股支付对价，同时川东电力承诺持有的该公司股份在股权分置改革完成后 72
个月内不得上市交易或转让，72 个月后的两年内所持股份的交易价格不得低于每股 6.5
元。
2005 年 12 月 23 日，涪陵电力召开了股权分置改革相关股东会会议，审议通过了
《重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案实施后，
川东电力持有涪陵电力的股份由 97,680,000 股变更为 82,630,044 股，占涪陵电力总股本
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独立财务顾问报告
的比例由 61.05%变更为 51.64%。涪陵电力的总股本不变，仍为 160,000,000 股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东为川东电力，间接控股股东为国家电网公司和国网重庆市电力
公司，实际控制人为国务院国资委。最近三年，上市公司的控股股东和实际控制人均未
发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，川东电力直接持有上市公司 51.64%的股权，为上市公司的
控股股东。上市公司实际控制人为国务院国资委。上市公司与控股股东及实际控制人之
间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网公司
100%
国网重庆市电力公
司
100%
重庆川东电力集团
社会公众股
有限责任公司
51.64% 48.36%
重庆涪陵电力实业
股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东为重庆川东电力集团有限责任公司，直接持股比例为 51.64%。川东
电力的基本信息如下所示：
公司名称： 重庆川东电力集团有限责任公司
法定代表人： 张波
33
独立财务顾问报告
成立日期： 1996 年 7 月 18 日
注册资本： 20500 万元
组织机构代码： 20850581-7
供电经营**水力发电、电力调度及电力资源的开发；从事输变电工程设
计；机械设备修理；批发、零售：电器设备及材料、电工专用设备；电
经营范围： 力技术经济信息咨询；物业管理服务(凭资质证书执业)**[上述经营范围
中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前
不得经营]
公司的实际控制人为国务院国资委。
（三）间接控股股东的基本情况
公司的间接控股股东为国家电网公司和国网重庆市电力公司。国家电网公司基本情
况如下：
公司名称： 国家电网公司
法定代表人： 刘振亚
成立日期： 2003 年 5 月 13 日
注册资本： 2000 亿元
组织机构代码： 71093123-X
输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日）；供电（经批准的供电区域）；对
外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 实
业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产
经营范围： 调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标
工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生
产性企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
国网重庆市电力公司基本情况如下：
公司名称： 国网重庆市电力公司
法定代表人： 路书军
成立日期： 1997 年 6 月 3 日
注册资本： 1,126,128.45 万元人民币
组织机构代码： 20285665-9
国有资产经营，电力项目引资投资，电力工程设计、施工、修造、监理、
承包。电力、热力生产，购销，电网经营，电力设备及物资购销，物资
经营范围：
供销业，电力行业科技开发及技术咨询，房地产开发（凭资质证书执业）。
电力技术咨询、培训。
截至本报告书签署日，除公司控股股东川东电力外，公司无其他持股 5%以上的股
东。
五、上市公司主营业务发展情况
34
独立财务顾问报告
上市公司主营电力供应与销售，供电区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域，以
110KV 输电线路为骨干网架，以 35KV、10KV 线路为配电网络。
上市公司 2013-2014 年及 2015 年 1-9 月业务收入构成如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品类别
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
电力销售 90,510.90 96.36% 115,664.05 91.17% 108,910.55 87.55%
电力工程安装 1,730.14 1.84% 6,792.69 5.35% 9,800.59 7.88%
电力物资销售 852.93 0.91% 3,120.45 2.46% 4,038.27 3.25%
其他 836.90 0.89% 1,285.73 1.01% 1,642.75 1.32%
合计 93,930.87 100.00% 126,862.92 100.00% 124,392.17 100.00%
数据来源：涪陵电力 2013 年、2014 年年报及 2015 年三季度审计报告。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
（一）主要财务数据
1、资产负债主要数据
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产 50,678.93 17,952.62 6,258.81 13,753.22
资产总额 115,607.00 83,611.52 73,557.98 81,303.45
流动负债 49,024.18 30,938.32 30,539.21 44,182.13
负债总额 49,140.98 31,061.07 30,669.89 44,997.82
股东权益 66,466.02 52,550.44 42,888.09 36,305.63
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 93,930.87 126,862.92 124,392.17 111,619.23
营业利润 19,227.42 5,529.47 4,766.27 4,049.78
利润总额 19,035.49 8,873.71 6,260.15 4,623.48
净利润 16,522.25 7,196.08 5,414.95 2,811.58
35
独立财务顾问报告
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
归属于母公司股
16,522.25 7,196.08 5,414.95 2,828.57
东的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 17,702.35 15,149.60 9,893.87 -1,028.93
投资活动产生的现金流量净额 18,817.58 -1,284.85 -8,032.58 -5,379.11
筹资活动产生的现金流量净额 -3,200.00 -2,305.55 -6,536.84 -139.29
现金及现金等价物净增加额 33,319.94 11,559.20 -4,675.56 -6,547.32
（二）主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利率（%） 12.06 12.36 13.73 12.11
净利率（%） 17.59 5.67 4.35 2.52
加权平均净资产收益率（%） 27.65 15.38 13.84 8.07
加权平均净资产收益率（扣除非经
10.50 9.05 9.90 6.39
常性损益）（%）
基本每股收益（元） 1.03 0.45 0.34 0.18
稀释每股收益（元） 1.03 0.45 0.34 0.18
每股经营活动现金流量（元） 1.11 0.95 0.62 -0.06
每股现金流量净额（元） 2.08 0.72 -0.29 -0.41
存货周转率（次） 752.08 620.29 169.25 98.10
应收账款周转率（次） 285.51 329.79 294.21 95.15
总资产周转率（次） 0.81 1.61 1.61 1.30
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
每股净资产（元） 4.15 3.28 2.68 2.27
流动比率 1.03 0.58 0.20 0.31
速动比率 1.02 0.58 0.20 0.29
资产负债率（%）（合并） 42.51 37.15 41.69 55.35
七、上市公司重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
36
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在
涉嫌犯罪或违法违规的情况。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员近三年受行政处罚或刑事
处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内均未受到
与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期
偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
37
独立财务顾问报告
第三节 交易对方
一、本次交易对方基本情况
公司名称： 国网节能服务有限公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 郭炬
股本总额： 420,000 万元
注册地址： 北京市西城区白广路二条 1 号综合楼
办公地址： 北京市西城区南横东街 8 号都城大厦
邮政编码： 100052
电话： 010-63505678
传真： 010-63505555
统一社会信用代码： 91110000717835187Y
互联网网址： http://www.sgecs.sgcc.com.cn/
节能服务；新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资、建设
和运营；咨询、设计和评估；节能技术开发与转让；节能产品开发
与销售；节能会展服务；节能减排指标交易及代理，分布式节能服
经营范围： 务；新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资、建设和运营；
咨询、设计和评估；节能技术开发与转让；节能产品开发与销售；
节能会展服务；节能减排指标交易及代理，分布式能源并网服务的
关联业务。
二、交易对方设立及股本变动情况
（一）设立
2013 年 1 月 18 日，国家电网公司发布《国家电网公司关于组建国网节能服务有限
公司的通知》（国家电网人资[2013]112 号）：决定组建国网节能服务有限公司，国网
节能服务有限公司是国家电网公司依据《公司法》等法律法规出资设立，为国家电网公
司的全资子公司。
2013 年 1 月 25 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《国网节能服务有限公
司验资报告》（中怡和验字［2013］第 072 号），截至 2013 年 1 月 25 日止，国网节能
服务有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 30,000 万元。股东
国家电网公司以货币出资 30,000 万元。
国网节能设立时的股权结构如下：
38
独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例
国家电网公司 30,000.00（货币） 100%
总计 30,000.00（货币） 100%
（二）2014 年增资
2014 年 5 月 7 日，国家电网公司作出股东决定：同意以货币出资的方式向国网节
能服务有限公司增加注册资本人民币 22 亿元。增资完成后，国网节能服务有限公司的
注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 25 亿元。
此次增资后，国网节能服务有限公司的注册资本为人民币 25 亿元。
（三）2015 年增资
2015 年 10 月 12 日，国家电网公司作出股东决定：同意以货币出资的方式向国网
节能服务有限公司增加注册资本人民币 10 亿元。增资完成后，国网节能服务有限公司
的注册资本由人民币 25 亿元增加至人民币 35 亿元。
此次增资后，国网节能服务有限公司的注册资本为人民币 35 亿元。
（四）2016 年增资
2015 年 11 月 1 日，国家电网公司作出股东决定：同意以货币出资的方式向国网节
能服务有限公司增加注册资本人民币 7 亿元。增资完成后，国网节能服务有限公司的注
册资本由人民币 35 亿元增加至人民币 42 亿元。
2016 年 1 月 21 日，国网节能取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，注
册资本为人民币 42 亿元。
三、交易对方控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，国网节能的产权控制关系如下：
39
独立财务顾问报告
国家电网公司成立于 2002 年 12 月 29 日，是经国务院同意进行国家授权投资的机
构和国家控股公司的试点单位，连续 10 年获评国务院国资委业绩考核 A 级企业，《财
富》世界企业 500 强保持第 7 位，是全球最大的公用事业企业。国网公司以建设运营电
网为核心业务，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业，承担
着保障更安全、更经济、更清洁、可持续的电力供应的基本使命。国网公司按集团公司
模式运作，注册资金 2000 亿元，用工总量超过 186 万人。公司经营区域覆盖 26 个省（自
治区、直辖市），覆盖国土面积的 88%以上，供电人口超过 11 亿人。国网公司稳健运
营在菲律宾、巴西、葡萄牙、澳大利亚等国家的海外资产。
四、交易对方最近三年主营业务发展情况
国网节能服务有限公司成立于 2013 年，是定位于以节能环保，能源资源综合开发
利用为主的产业集团，是国家电网公司积极响应中央部署，发挥自身优势，履行社会责
任，致力于节能环保与清洁能源服务产业的龙头企业。国网节能公司专注于节能服务、
能源综合开发利用、电力环保、国际业务四大板块，致力于从事国家积极倡导的节能环
保与清洁能源开发前沿技术项目和典型示范项目的投资、建设、运营，是立足电网企业、
面向社会，市场化运作、专业化管理、多元化发展的新兴企业。截至 2015 年末，节能
公司实现年收入约 47 亿元，利润年均增长 56%。
在节能服务业务方面，国网节能公司依托国家电网公司在电力与节能领域的技术、
人才、资金、装备制造等多方面优势，集规划、设计、咨询、施工、投资、运营等服务
模式于一体，针对电网节能、建筑节能、交通节能、工业节能等领域，采取灵活多样的
商业模式，为电力系统、地方政府、相关企业等各类用户提供全面节能解决方案和新能
源应用方案，创造最佳的节能效果，充分发挥中央企业在节能领域的影响力和带动力。
在能源综合开发利用方面，国网节能公司下属国能生物发电集团有限公司是全球最
40
独立财务顾问报告
大的生物质能综合开发利用专业化公司，利用国际先进的生物质直燃发电技术和中国丰
富的生物质资源，在全国 14 个省级行政区投资建设生物质发电项目，投运及在建机组
40 台，总容量达 100 万千瓦。同步向生物质产业上下游和清洁能源延伸，积极拓展生
物质燃料经营、生物质热电联产、生物质成型燃料供热等生物质资源综合利用新型业务，
开发风、光、地热等可再生能源及燃气冷热电三联供项目，不断扩大企业经营规模和业
务覆盖面，争取更大的市场发展空间。
在电力环保业务方面，在落实“以电代煤、以电代油、电从远方来、来的是清洁电”
的能源消费新模式下发展新型业务。采用国内外先进高效技术，面向终端能源消费市场
推广实施集中式电采暖、港口岸电等以电代煤、代油的典型示范项目，不断提高清洁电
能占终端能源消费比重，推动社会节能减排，缓解城市雾霾污染，服务“美丽中国”。
目前已在北京成功开发投运了医院、商业及村镇大型集中式蓄热电锅炉燃煤替代的试点
项目，替代燃煤锅炉 70 蒸吨，实现清洁供热面积约 35 万平方米，取得了显著的减排效
益和社会效益。
在国际业务方面，国网节能公司响应国家“一带一路”战略，以所属国网绿色能源
有限公司为平台，以承担国家电网公司全球能源互联网重大国际合作项目为方向，在俄
罗斯、蒙古、东南亚地区开发能源资源综合利用及节能环保市场。目前，正全面推进国
家“一带一路”和能源互联互通重点项目——蒙古国特大型煤电基地开发及中蒙特高压
互联互通项目，同步在俄罗斯远东地区开发开发泥煤等生物质资源综合利用业务，在印
尼、马来西亚等东南亚地区开发生物质混燃发电市场。
五、交易对方最近两年及一期主要财务指标
（一）主要财务数据
国网节能 2013 年度、2014 年度及 2015 年三季度度财务报告均按照财政部于 2006
年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。交易对方 2013 年度合
并及母公司财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字
[2014]第 01430251 号标准无保留意见的审计报告。交易对方 2014 年度合并及母公司财
务报告经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CHW JX 审字
[2015]0118 号标准无保留意见的审计报告。国网节能 2015 年三季度合并及母公司财务
41
独立财务顾问报告
报告未经审计。
国网节能最近两年及一期主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,268,903.61 1,277,405.40 151,485.91
负债总计 789,974.94 919,240.50 62,139.02
所有者权益合计 478,928.67 358,164.90 89,346.89
归属于母公司所有者权益合计 434,823.78 317,332.42 86,990.55
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 319,237.77 263,164.75 7,056.50
营业利润 4,048.37 -5,277.58 161.63
利润总额 22,251.47 12,773.65 161.60
净利润 20,763.77 11,673.40 161.60
归属于母公司的净利润 17,491.36 10,667.04 510.53
（二）主要财务指标
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 0.88 0.84 1.43
速动比率 0.57 0.55 1.38
资产负债率 62.26% 71.96% 41.02%
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
毛利率 14.66% 10.58% 98.90%
净利润率 6.50% 4.44% 2.29%
六、交易对方下属企业
截至本报告书签署日，国网节能拥有国能生物发电集团有限公司、国网绿色能源有
限公司、国网（北京）节能设计研究院有限公司三家子公司。
序 子公司名 持股比
经营范围 注册资本（万元）
号 称 例（%）
建设工程项目管理；工业设计；投资、运营以生物
质能源综合利用项目；发电；销售电力产品、热力
产品、生物质液体燃料、生物质成型燃料、机械设
国能生物 备、电气设备；秸秆农林剩余物的收集；清洁发展
1 发电集团 机制项目开发；温室气体减排的技术开发、技术转 202,216.6667 84.132
有限公司 让、技术推广；合同能源管理；项目投资及投资管
理；维修、调试发电设备设施；生物质能源综合利
用技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；仿
真机操作技术培训；货物进出口；技术进出口；代
42
独立财务顾问报告
序 子公司名 持股比
经营范围 注册资本（万元）
号 称 例（%）
理进出口；会议服务；承办展览展示活动；建设工
程项目管理；工业设计。（领取本执照后，应到住房
城乡建设部门和规划部门取得许可、商务部门备案；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
能源管理；项目投资；技术开发；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；机械设备租赁；销售煤炭
国网绿色 （不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化
2 能源有限 肥；销售化工产品、食品。（领取本执照后，应到商 10,000 70
公司 务委备案。销售食品、销售化工产品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
国网（北 能源科学技术研究服务；工程咨询；工程设计；技
京）节能 术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；专
3 设计研究 业承包；施工总承包；零售电子产品、机械设备。（依 1,990 100
院有限公 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
司 容开展经营活动。）
七、交易对方与上市公司之间的关联关系情况，以及向上市公司推荐
的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国家电网公司为上市公司间接控股股东，本次交易对方国网
节能为国家电网公司的全资子公司，为上市公司的关联方。截至本报告书签署日，交易
对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
经国网节能及其主要管理人员出具承诺声明，最近五年内，交易对方及其主要管理
人员未受行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
经国网节能及其主要管理人员出具承诺声明，最近五年内，交易对方及其主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过交易
所纪律处分的情况。
43
独立财务顾问报告
第四节 交易标的
一、交易标的基本信息
本次交易的标的资产为国网节能的配电网节能业务，包括：国网节能经营配电网节
能业务形成的固定资产、在建工程、应收账款等资产；应付账款、借款等负债；与配电
网节能业务相关的合同权利、义务。
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，配电网节能业务具体项目情况如下：
（一）已投产项目
序号 项目名称 项目所在地
1 山东配电网节能与提高电能质量改造项目 山东
2 甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目 甘肃
3 重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目 重庆
（二）在建项目
序号 项目名称 项目所在地
1 江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目 江苏
2 冀北廊坊地区配网综合节能改造及提高供电可靠性项目 河北
3 山东配电网综合节能改造项目（二期） 山东
4 江西配电网综合节能改造及电能质量提高项目 江西
5 新疆昌吉、乌鲁木齐配电网综合节能改造项目 新疆
（三）前期项目（前期项目指正在进行可行性研究或方案设计论证阶段的项目）
序号 项目名称 项目所在地
1 浙江配电网综合节能改造及电能质量提高项目 浙江
2 河南配电网综合节能改造及电能质量提高项目 河南
3 湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目 湖北
4 福建配电网综合节能改造及电能质量提升项目 福建
5 安徽省配电网节能改造与提供电能质量项目 安徽
44
独立财务顾问报告
6 辽宁沈阳地区配电网节能改造与提高电能质量项目 辽宁
注：前期项目是指正在进行可行性研究或方案设计论证阶段的项目，其中浙江配电网综合节能
改造及电能质量提高项目、河南配电网综合节能改造及电能质量提高项目、湖北鄂东地区配电网综
合节能改造项目处于可行性研究和方案设计阶段，但已经发生了相关费用，因此在标的资产《审计
报告》中被列入在建工程。差异的原因是此处以所处业务阶段为统计口径，标的资产《审计报告》
为财务层面统计口径。
二、交易标的历史沿革
交易标的为非股权类资产，最近三年未发生过权益交易、增值或改制相关的情形。
三、交易标的出资及合法存续情况
本次交易标的为非股权类资产，除满足正常的工程投资需求外，不存在出资、增减
资或股权转让的情形。
四、交易标的股权结构、产权控制关系
截至本报告书签署日，标的资产的所有人为国网节能，国网节能的实际控制人为国
务院国资委，其产权及控制关系如下图所示：
45
独立财务顾问报告
国网节能合法拥有旗下配电网节能业务资产的所有权，资产权属清晰，除山东配电
网节能与提高电能质量改造项目应收账款设立质押外，其他标的资产不存在禁止转让、
限制转让的情形；节能公司的配电网节能业务涉及的合同中亦不存在禁止转让、限制转
让该资产的条款或约定。截至本报告书签署日，国网节能已向中国进出口银行申请提前
偿还山东配电网节能与提高电能质量改造项目全部借款并解除上述应收账款质押担保，
中国进出口银行已经受理并在办理过程中。国网节能已就此作出相关书面承诺，“在涪
陵电力就本次交易召开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法
完成，导致对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失，由本公司承担。”
五、交易标的主营业务情况
（一）主管部门与法律法规
交易标的从事配电网节能行业，行业主管部门包括国家发改委、国家能源局、工信
部等。行业相关国家级主管部门具体职能详见下表：
46
独立财务顾问报告
部门 相关管理职能
制定节能环保产业发展规划，推进可持续发展战略，负责节能减
排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节
国家发改委 约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、
环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大
问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作
制定节能环保产业发展规划，负责能源行业节能和资源综合利用，
组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引
国家能源局
进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新
技术、新设备
提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优
化升级；拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
工信部 理工作；承担振兴装备制造业组织协调的责任；参与拟订能源节
约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范
工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用
为促进行业健康发展，国家有关部门制定了一系行业相关政策法规，这些政策法规
涉及资质管理、产品和服务质量、项目建设标准、价格管理等诸多方面。国家有关部门
颁布的配电网节能行业相关的主要政策、法规如下：
序号 法律法规名称 文件编号
1 环境保护法 国家主席令[2014]第 9 号公布
2 中华人民共和国节约能源法（修订） 中华人民共和国主席令[2008]第 77 号
国务院关于印发节能减排“十二五”规划
3 国发[2012]40 号
的通知
4 中华人民共和国清洁生产促进法 中华人民共和国主席令[2003]第 72 号
5 中华人民共和国环境影响评价法 中华人民共和国主席令[2003]第 77 号
关于印发《配电变压器能效提升计划
6 工信部联节[2015]269 号
（2015-2017 年）》的通知
7 关于加强节能标准化工作的意见 国发办[2015]16 号
关于改善电力运行调节促进清洁能源多发
8 发改运行[2015]518 号
满发的指导意见
关于印发 2014-2015 年节能减排低碳发展
9 2014 年第 21 号
行动方案的通知
工业和信息化部关于进一步加强工业节能
10 工信部节[2012]339 号
工作的意见
国家发展改革委办公室关于组织推荐国家
11 发改办环资[2012]206 号
重点节能技术的通知
47
独立财务顾问报告
国务院关于印发“十二五”节能减排综合
12 国发[2011]26 号
性工作方案的通知
国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关
13 于进一步加强合同能源管理项目监督检查 发改办环资[2011]1755 号
工作的通知
工业和信息化部关于做好第二批工业和通
14 工信厅节函[2011]522 号
信业节能服务公司推荐工作的通知
国家发展改革委办公室关于组织推荐重点
15 发改办环资[2011]1093 号
节能技术的通知
16 能源计量监督管理办法 质检总局令第 132 号
关于印发《合同能源管理项目财政奖励资
17 财办建[2010]249 号
金管理暂行办法》的通知
18 节能减排统计监测及考核实施方案和办法 国发[2007]36 号
19 节能发电调度办法（试行） 国办发[2007]53 号
20 关于印发节能减排综合性工作方案的通知 国发[2007]15 号
（二）主要服务内容
1、配电网能效管理系统
配电网能效管理系统可以实现配电网全环节的能效、能耗数据一体化采集与监测，
构建能效监测与管理中心、能效分析与评估中心、能效调节与控制中心、能效高级应用
中心，四个功能模块，并实现了与其他相关业务系统进行数据集成，为配电网降损节能
提供基础的技术支撑平台。通过建立配电网能效管理系统，实现配电网能源全过程透明
监测与管理，实现能效的有效分析并进行有效调节，达到配电网能效提升的目标。
2、多级联动与区域综合治理
通过对配网系统的综合分析，对系统中的关键环节：变电站、线路、台区以及 0.4kV
配电系统的电能补偿设备的运行参数进行调制，实现变电站、线路、配电台区、末端的
无功补偿的联调联动，实现区域无功优化综合调节治理功能，全面改善供电质量，降低
配电网的损耗，从而有效的解决配电网低电压、低功率因数问题，提高能效水平。
（三）主要业务模式和业务流程
目前，节能服务公司的节能服务项目主要采用合同能源管理（Energy Management
Contracting, 简称 EMC）模式。合同能源管理是指节能服务公司与用户签订能源管理合
同，为用户提供节能诊断、融资、改造等服务，并以节能效益分享等方式回收投资和获
得合理利润。一般情况下按照月度和季度结算。
节能公司的合同能源管理流程图如下：
48
独立财务顾问报告
基础数据采集
能源诊断
能耗基准量确定
节能的替换方案
项目方案设计 节能率的确定
合作模式的确定
技术通测
能源管理合同签订
附件的确认
产品质量检测
项目产品采购、安装
施工组织
验收标准
项目验收、调试、运行
试运行节能率的监控
服务承诺
项目维护、管理
节能率监控
项目收费
（四）交易标的主要产品
交易标的为配电网节能业务，以合同能源管理模式提供服务，不涉及产品生产、产
量及库存情况。交易标的盈利主要依据节能效果，电力价格由国家定价。
（五）主要客户情况
国内配电网主要由国家电网公司和南方电网公司建设和运营，交易标的目前的客户
均为国网公司下属供电企业。
49
独立财务顾问报告
（六）主要供应商情况
1、设备、施工供应商
2013 年前五大供应商：
供应商名称 比例
国家电网公司 98.88%
其中：许继集团有限公司 98.88%
天津天大求实电力新技术股份有限公司 0.97%
2014 年前五大供应商：
供应商名称 比例
国家电网公司 87.14%
其中：许继集团有限公司 79.17%
国电南瑞科技股份有限公司 4.57%
重庆渝电工程监理咨询有限公司 0.01%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 3.39%
聊城电力华昌实业总公司 1.58%
山东五洲电气股份有限公司 1.18%
山东中茂实业集团有限公司 1.15%
烟台永深电力设备安装工程有限公司 1.00%
2015 年 1-9 月前五大供应商：
供应商名称 比例
廊坊明源电力工程有限公司 23.61%
霸州市益兴工程有限责任公司 15.49%
国家电网公司 7.20%
其中：许继集团有限公司 0.05%
南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心 0.05%
许继电气股份有限公司 7.09%
文安县鑫泰电力器材有限公司 6.13%
廊坊市玉龙电力工程有限公司 3.52%
2、运维提供商
比例
供应商名称
2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
国家电网公司 - 100.00% 98.85%
其中：国网甘肃节能服务有限公司 - 0.77% 0.91%
国网重庆节能服务有限公司 - 1.17% 1.54%
国网山东节能服务有限公司 - 98.06% 96.40%
重庆市大足区精诚电力发展总公司 - - 1.15%
3、关联方持股情况
50
独立财务顾问报告
报告期内，交易标的的高级管理人员、核心技术人员以及国网节能无在前五名供应
商或客户中持有权益的情况。
国网国网甘肃节能服务有限公司、国网重庆节能服务有限公司、国网山东节能服务
有限公司、许继集团有限公司、南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心、重庆渝电
工程监理咨询有限公司、国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司均为国家电网公司
下属产业单位，国家电网公司间接持有国电南瑞科技股份有限公司 41.01%股权、间接
持有许继电气股份有限公司 40.95%股权。
（七）质量控制情况
交易标的产品和服务严格遵守质量控制标准，报告期内，交易标的未有因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（八）主要产品生产技术和核心技术人员
行业的主要技术包括配电变压器节能改造技术、配电线路节能改造技术、无功补偿
技术、计量装置节能改造技术、谐波治理技术等。在变压器方面，可采用节能型配电变
压器替换老旧、高损变压器，降低变压器本体损耗；无功优化方面，可在变电站、输配
线路、低压配电台区等方面加装智能型自动无功补偿设备，实现区域性无功优化；在输
配线路方面，可采用提升电压等级、提高重过载线路线径等技术手段，减低线路本体损
耗；在管理降损方面，可建设配电网能效管理平台，利用先进的自动化系统为综合线损
分析与管理、改善管理脱节现象提供技术手段，实现整体的配电网管理水平提升。电网
损耗与设备、技术、管理等很多环节相关综合应用降损技术是配电网节能技术的主要特
点，较单项降损技术应用可更全面地解决降损问题，使降损效果更加显著。核心技术人
员均为来自电力系统的资深员工，自节能公司成立以来无变动。
六、交易标的最近两年及一期的主要财务数据
中天运审计了节能公司编制的配电网节能业务两年及一期的模拟财务报表，包括
2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的模拟资产负债表，2015
年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的模拟利润表、模拟现金流量表以及模拟财务报表附
注，并出具了标的资产《审计报告》。中天运认为，模拟财务报表在所有重大方面公允
反映了配电网节能业务报告期内模拟财务状况、模拟经营成果和模拟现金流量。交易标
的经审计主要财务数据如下：
51
独立财务顾问报告
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
总资产 63,394.29 45,383.76 13,197.87
总负债 33,640.35 30,576.10 1,460.38
所有者权益 29,753.95 14,807.66 11,737.49
归属母公司股东的所
29,753.95 14,807.66 11,737.49
有者权益
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 12,179.99 15,607.20 7,020.00
营业成本 8,176.96 9,936.61
营业利润 357.08 1,829.42 5,676.09
利润总额 357.08 1,829.42 5,676.09
净利润 357.08 1,829.42 5,676.09
归属于母公司股东的
357.08 1,829.42 5,676.09
净利润
扣非后归属于母公司
357.08 1,829.42 5,676.09
股东的利润
（二）非经常性损益构成
报告期内，交易标的无非经常性损益。
（三）主要财务指标
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 0.77 0.63 1.64
速动比率 0.77 0.63 1.64
资产负债率（%） 53.07 67.37 11.07
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
毛利率 32.87% 36.33% 100.00%
净利润率 2.93% 11.72% 80.86%
注：2013 年毛利率为 100%主要是因为对应营业成本为零，具体原因见“第八节 管理层讨论分析”
之“四、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”
七、交易标的下属公司情况
交易标的无下属公司。
52
独立财务顾问报告
八、交易标的权属状况、负债及抵押担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至 2015 年 9 月 30 日，国网节能的配电网节能业务固定资产账面价值为
302,641,304.31 元，全部为节能资产。
2、在建工程
截至 2015 年 9 月 30 日，国网节能的配电网节能业务在建工程账面价值为
236,208,496.51 元。
单位：元
项目 2015年9月30日
冀北廊坊地配网综合节能改造及提高供电可靠性项目 190,910,591.62
江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目 42,453,106.80
河南配电网综合节能改造及电能质量提升项目 129,526.87
湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目 867,228.63
浙江配电网综合节能改造项目 973,876.50
山东配电网综合节能改造项目（二期） 597,942.30
江西配电网综合节能改造项目 145,395.34
新疆昌吉、乌鲁木齐配电网综合节能改造项目 130,828.45
合计 236,208,496.51
3、应收账款
截至 2015 年 9 月 30 日，国网节能的配电网节能业务应收账款账面价值为
95,093,121.18 元，全部为账龄在 2 年以内的关联方应收账款。
4、其他
交易标的无商标、专利、非专利技术等无形资产。无特许经营权。
（二）主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产形成的负债情况如下：
项目 金额（元）
53
独立财务顾问报告
应付账款 41,884,479.60
预收款项 1,877,097.50
其他应付款 12,826,801.31
一年内到期的非流动负债 66,823,511.97
长期借款 212,991,571.20
（三）抵押担保情况
国网节能合法所有标的资产且权属清晰，除山东配电网节能与提高电能质量改造项
目应收账款设立质押外，其他标的资产不存在抵押、冻结或其他权利限制的情形。
截至本报告书签署日，国网节能已向中国进出口银行申请提前偿还山东配电网节能
与提高电能质量改造项目全部借款并解除上述应收账款质押担保，中国进出口银行已经
受理并在办理过程中。国网节能已就此作出相关书面承诺，“在涪陵电力就本次交易召
开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法完成，导致对本次交
易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失，由本公司承担。”
九、交易标的债权债务转移情况
2014 年 11 月 28 日，国网节能与中国进出口银行签订了《转贷协议（世界银行节
能贷款）》（合同号：2120010212014212527），协议约定：中国进出口银行就山东配
电网节能与提高电能质量改造项目向国网节能提供最高不超过 13,080,000 美元（大写：
壹仟叁佰零捌万美元）的借款，贷款期限为 60 个月。担保方式为以山东配电网节能与
提高电能质量改造项目应收账款提供质押担保。
2014 年 11 月 28 日，国网节能与中国进出口银行签订了《借款合同（转贷项目人
民币配套资金贷款）》（合同号：2120010202014112539），协议约定：中国进出口银
行就山东配电网节能与提高电能质量改造项目固定资产投资向国网节能提供最高不超
过人民币 217,500,000 元（大写：人民币贰亿壹仟柒佰伍拾万元）金额的转贷项目人民
币配套资金贷款，贷款期限为 60 个月。
截至本报告书签署日，国网节能已与金融机构债权人中国进出口银行就上述债务提
前还款事宜进行了沟通，国网节能当前尚未取得中国进出口银行出具的书面同意，国网
节能出具《国网节能服务有限公司关于解除质押担保承诺函》：“截至本承诺函出具之
54
独立财务顾问报告
日，本公司已向中国进出口银行申请提前偿还上述全部借款并解除相应借款上的质押担
保，中国进出口银行已经受理并在办理过程中。本公司特此承诺：在涪陵电力就本次交
易召开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法完成，导致对本
次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失，由本公司承担。”
十、交易标的最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项
交易标的最近 12 个月内无重大资产收购或出售事项。
十一、交易标的受行政处罚或刑事处罚情况
标的资产不存在诉讼、仲裁或行政处罚或其他潜在的权属纠纷。
此外，国网节能公司出具《关于标的资产无瑕疵的承诺函》，承诺：“本公司的配
电网节能业务为本公司合法所有的资产，该资产权属清晰，除山东配电网节能与提高电
能质量改造项目应收账款设立质押外，其他标的资产不存在禁止转让、限制转让的情形，
标的资产不存在抵押、冻结或其他权利限制的情形，不存在诉讼、仲裁或行政处罚或其
他潜在的权属纠纷；本公司的配电网节能业务涉及的合同中亦不存在禁止转让、限制转
让该资产的条款或约定。若上述合同在转让过程中未能取得合同相对方同意的，本公司
将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。”
国网节能公司出具《关于标的资产瑕疵担保的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，
因标的资产在交割前存在的瑕疵导致涪陵电力出现重大诉讼、仲裁、行政处罚或者其他
权属纠纷，本公司承担相应的赔偿责任。”
十二、交易标的评估情况说明
根据中天和出具的《资产评估报告》，本次评估基准日是 2015 年 9 月 30 日，分别
采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
采用收益法对交易标的进行评估，节能公司配电网节能业务在持续经营情况下，配
电网节能业务的账面价值 29,753.94 万元，评估价值 37,272.16 万元，增值额 7,518.22 万
元，增值率 25.27%。
采用资产基础法对交易标的进行评估，节能公司配电网节能业务在持续经营情况下，
总资产账面价值 63,394.29 万元，评估价值 70,991.81 万元，增值额 7,597.52 万元，增值
55
独立财务顾问报告
率 11.98%；负债账面价值 33,640.35 万元，评估价值 33,640.35 万元，无增减值变动；
净资产账面价值 29,753.94 万元，评估价值 37,351.46 万元，增值额 7,597.52 万元，增值
率 25.53%。
本次交易拟购买的资产价格以中天和出具的《资产评估报告》确认的采取资产基础
法的评估结果为依据，双方一致同意标的资产的交易价格为 37,351.46 万元。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入确认的具体政策和方法包括以下方面：
1、提供“合同能源管理”专项节能服务收入
与用能企业签订符合《合同能源管理技术通则》（GB/T24519-2010）标准的合同能
源管理合同，并按约定向用能企业提供专项节能服务，依据合同约定的节能效益分享期
限和分享方式，按照权责发生制确认收入。
2、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续 管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相
关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认
商品销售收入的实现。
3、提供劳务收入确认
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法
确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例
确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金 额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的
56
独立财务顾问报告
劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供
劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商
品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作
为销售商品处理。
4、利息收入
按照他人使用上市公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
在对交易标的编制模拟财务报表过程中，会计政策和会计估计均已与上市公
司保持一致。
（三）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
交易标的应收账款坏账准备计提政策原则与同行业企业相同，在按照账龄分析法计
提坏账准备的组合计提比例与同行业上市公司接近。具体如下表所示：
交易标的
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 50.00% 50.00%
3-4 年 80.00% 80.00%
4-5 年 90.00% 90.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
国电南自
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 1.00% 1.00%
1-2 年 3.00% 3.00%
2-3 年 10.00% 10.00%
3-4 年 30.00% 30.00%
4-5 年 30.00% 30.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
长园集团
57
独立财务顾问报告
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 1.00% 1.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 30.00%
3-4 年 60.00% 60.00%
4-5 年 60.00% 60.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
泰豪科技
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 2.00% 2.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 20.00% 20.00%
3-4 年 40.00% 40.00%
4-5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
金智科技
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
科陆电子
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
6 个月以内（含 6 个月） - 5.00%
6 个月－1 年（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 30.00% 30.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
荣信股份
账龄 计提比例（除工程类公司） 计提比例（工程类公司）
1 年以内 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
58
独立财务顾问报告
2-3 年 20.00% 20.00%
3 年以上 30.00% 30.00%
智光电气
帐龄 应收帐款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00%
1－2 年 5.00% 5.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4 年以上 100.00% 100.00%
动力源
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00%
1-2 年 3.00% 3.00%
2-3 年 5.00% 5.00%
3-4 年 30.00% 30.00%
4-5 年 50.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
九洲电气
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 15.00% 15.00%
3-4 年 30.00% 30.00%
4-5 年 50.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
国电南瑞
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 20.00% 20.00%
3-4 年 30.00% 30.00%
4-5 年 50.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
许继电气
59
独立财务顾问报告
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 4.00% 4.00%
1-2 年 6.00% 6.00%
2-3 年 10.00% 10.00%
3-4 年 30.00% 30.00%
4-5 年 30.00% 30.00%
5 年以上 50.00% 50.00%
平高电气
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 4.00% 4.00%
1－2 年 6.00% 6.00%
2－3 年 10.00% 10.00%
3 年以上 30.00% 30.00%
除上述情况外，交易标的其他会计政策和会计估计与同行业企业基本相同。
（四）财务报表编制基础及合并报表范围变化
1、财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会的相关规定，国网节能公司管理层需对本次拟重组的
配电网节能业务的模拟财务报表进行编制。由于拟重组的配电网节能业务不是独立法人
实体或集团，模拟财务报表按照以下假设基础编制：
（1）按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制模拟财务报表。
（2）假设该批配电网节能业务自 2013 年 1 月 30 日，即公司成立起为独立的生产
经营主体，所有会计政策均与涪陵电力总体保持一致，但涪陵电力报告期没有相同或相
似的交易和事项且无相关会计政策及会计估计的，如实施合同能源管理而涉及的资产、
收入、成本的确认、计量与披露则沿用国网节能公司原有的会计政策及会计估计。
（3）假设该批配电网节能业务为独立纳税主体。
（4）模拟资产负债表
依据国网节能公司相关期间的财务记录，并按照前述合同所定义的项目资产业务范
围，将与该批配电网节能业务直接相关的资产、负债予以识别，资产、负债的差额直接
60
独立财务顾问报告
确认为“归属于母公司所有者权益”。
（5）模拟利润表
基于会计谨慎性原则，假设模拟利润表反映了该批配电网节能业务报告期所产生的
来自于经营业务的全部收入、成本和费用。
对与业务经营相关的收入及成本予以直接认定。
对模拟期间的期间费用，以国网节能公司本部模拟期间账面发生的全部期间费用为
基础，首先剔除与节能业务完全不相关的费用；然后按本次重组标的人员范围，剔除同
期国网节能公司本部重组范围外的人员所对应的工资、福利费、社会保险费、住房公积
金、工会经费、职工教育经费、房租及物业费等；剩下的费用基于国网节能公司本部主
要服务于公司的节能业务，且账面经营性固定资产与在建工程全部为节能服务资产，参
照国家税务总局 国家发展改革委公告 2013 年第 77 号《关于落实节能服务企业合同能
源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》第三条中期间费用的分摊原
则进行合理分摊。具体按项目投资额和销售（营业）收入额两个因素计算分摊比例，两
个因素的权重各为 50% ，子公司不予分配。分摊权数计算公式为：
拟重组项目按月加权投资额 拟重组项目年度营业收入额
全部节能项目按月加权投资额
× 50% + 全部节能项目年度营业收入额
× 50%
（6）模拟现金流量表
对于“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”等可
以个别认定的现金流量，直接记入模拟现金流量表中适当的现金流量项目；假定该批配
电网节能业务在报告期间为一个独立的纳税主体，所需缴纳的税款在法定期间已得到足
额缴纳，并将所缴税款记入现金流量表“支付的各项税费”项目；对于无法进行直接认
定或以适当交易假设进行模拟的现金流量，采用模拟利润表中期间费用的分摊权数进行
分配，并计入适当的现金流量表项目。
对于“投资活动产生的现金流量”、“筹资活动产生的现金流量”，将与该配电网节
能业务相关的投资、筹资现金流量予以直接认定。
对与该配电网节能业务相关的现金流量，扣除“经营活动产生的现金流量净额”、
“投资活动产生的现金流量净额”，以及直接认定的筹资活动现金流后，其差额归入最
61
独立财务顾问报告
后一期现金流量表中的“吸收投资收到的现金”，视同为国网节能公司投入的自有建设
资金。
此外，编制模拟财务报表还有持续经营假设，即，假设该配电网节能业务自 2013
年 1 月 30 日，即节能公司成立起为独立的生产经营主体持续经营。
2、合并财务报表范围的变化情况
交易标的无下属公司，因此报告期内不存在合并财务报表范围发生变化的情形。
62
独立财务顾问报告
第五节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市
场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
现就本次交易符合相关规定的情况说明如下：
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为国网节能拥有的配电网节能业务。《中华人民共和国节约
能源法》将节约能源确立为基本国策。该法第二十二条规定“国家鼓励节能服务机构的
发展，支持节能服务机构开展节能咨询、设计、评估、检测、审计、认证等服务”。同
时，根据国务院、国家发改委《节能中长期专项规划》要求：规划将钢铁、有色金属、
电力、石油石化等列为节能的重点领域，并明确将电网节能工程列为国家节能重点工程。
在国务院《关于节能减排综合性工作方案的通知》中也提出加快建立节能技术服务体系，
促进节能服务产业发展，培育节能服务市场，加快推行合同能源管理。《产业结构调整
指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中，节能服务业也被明确列为鼓励类项目。
63
独立财务顾问报告
上述国家政策均旨在促进配电网节能行业的深化发展。因此本次交易符合国家相关
产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
交易标的最近三年在经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的
规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，符
合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，交易标的遵守国家有关土地管理的各项法律、法
规，依法执行国家及地区土地管理有关规定，无违法、违规行为，未受到行政处罚；本
次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规
的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组为涪陵电力购买资产，不违反国家有关反垄断法律法规的规定，
本次交易不会导致行业形成垄断。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：1、持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人”。
本次交易的实施是以现金购买资产，不涉及涪陵电力总股本、股东人数及社会公众
股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，涪陵电力社会公众持有的股份仍然
高于公司股份总数的 25%。因此，本次交易完成后，涪陵电力股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》等法规所规定的上市条件。
64
独立财务顾问报告
因此，本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第
（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产价格的主要依据为具有证券期货从业资格的评估机构中天和出
具的《资产评估报告书》，中天和采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产
进行评估，标的资产于基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值 37,351.46 万元。涪陵电力第
六届董事会第二次会议已审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为中天和具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有相关性，评
估定价具有公允性。涪陵电力独立董事对本次重大资产重组的交易价格发表了独立意见，
认为定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害涪陵电力及其中小股东利益的行为。
因此，本次重大资产购买暨关联交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
1、本次交易涉及的资产产权清晰
根据《资产购买协议》，本次交易的标的为国网节能公司旗下配电网节能业务。根
据交易对方国网节能出具的承诺，除山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账款
设立质押外，其他标的资产不存在抵押、冻结或其他权利限制的情形。
截至本报告书签署日，国网节能已向中国进出口银行申请提前偿还山东配电网节能
与提高电能质量改造项目全部借款并解除上述应收账款质押担保，中国进出口银行已经
受理并在办理过程中。国网节能已就此作出相关书面承诺，“在涪陵电力就本次交易召
开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法完成，导致对本次交
易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失，由本公司承担。”
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、本次交易相关债权债务处理合法
根据《资产购买协议》，标的资产中的债权以及随资产一并转移的债务在资产交割
65
独立财务顾问报告
后均归属涪陵电力享有和承担，国网节能应在交割日前将债权转让事实通知债务人，并
就债务转移取得债权人同意，如因国网节能原因导致标的资产中的债权债务未能转让至
涪陵电力，给涪陵电力造成损失，相应的损失由国网节能承担。
本次交易的相关债权债务处理合法，不存在侵害相关债务人及债权人利益的情形，
不构成本次交易的重大法律障碍。
综上，本次交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为电力供应、销售，属于电力生产供应行业。本次
交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加配电网节能业务，在电力
行业领域范围内进一步丰富，实现市场资源优势互补和向节能服务市场的规模扩张，形
成新的利润增长点。
本次交易可充分增强上市公司实力，丰富产品类别、业务内容，充分分享标的资产
在电网节能领域拥有的深厚技术积累与人才资源，与上市公司原有产品相结合后，有望
推出更加丰富的产品组合和服务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，涪陵电力将具有完整的配电网节能业务，具备与经营相关的资产
以及人员。本次重组完成后，涪陵电力仍将按照上市公司治理准则的要求在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。根据国家电网、国网节能
以及川东电力出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，国家电网、国网节能以及川东
电力承诺维持涪陵电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立和完整。
66
独立财务顾问报告
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，涪陵电力已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，涪陵
电力具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
涪陵电力章程以及《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等内控制度
规定了关联交易的决策、信息披露程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益，不
会因本次重大资产重组受到影响。根据国家电网、国网节能以及川东电力出具的《关于
上市公司独立性的承诺函》，其将按照有关法律、法规以及规范性文件的要求，做到与
涪陵电力在人员、机构等方面完全分开，不从事任何影响涪陵电力独立性的行为；该等
承诺的履行将有利于保持涪陵电力法人治理结构的规范运行。
因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一
条的要求。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）标的资产估值情况与可比公司比较
标的资产 2014 年经审计的模拟净利润为 1,829.42 万元，根据评估报告及交易各方
协商确定，交易对价为 37,351.46 万元，2014 年对应的市盈率倍数为 20.41 倍。标的资
产截至 2014 年底净资产账面价值为 14,807.66 万元，即相应的市净率为 2.52 倍。
根据本次交易停牌最后一个交易日（2015 年 12 月 29 日）可比 A 股上市公司各自
收盘价计算，剔除负值之后，A 股可比公司对应市盈率中值与均值分别为 82.35 和 94.43
倍，市净率中值与均值分别为 6.51 和 7.49 倍。
标的资产与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
67
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600268.SH 国电南自 -18.43 3.17
600525.SH 长园集团 57.30 7.54
600590.SH 泰豪科技 170.15 4.56
002090.SZ 金智科技 82.35 12.27
002121.SZ 科陆电子 113.52 9.85
002123.SZ 荣信股份 -90.18 12.99
002169.SZ 智光电气 180.59 12.65
600405.SH 动力源 164.68 10.09
300040.SZ 九洲电气 -84.90 4.00
600406.SH 国电南瑞 30.57 5.49
000400.SZ 许继电气 18.35 3.44
600312.SH 平高电气 32.41 3.83
中值 82.35 6.51
均值 94.43 7.49
标的资产 20.41 2.52
资料来源：Wind 资讯
标的资产主要业务是针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案，
包括配电网能效管理系统、多级联动与区域综合治理和配电网节能关键设备改造。因此，
上述可比公司主要选取自电气机械和器材制造业。
但同时，配电网节能业务不同于一般的配电网施工或设备制造企业，其主要业务性
质为节能。目前从事节能业务的上市公司主要专注于建筑节能、余热利用、节能照明灯
领域，由于电网的自然垄断特性，没有专门从事配电网节能业务的可比上市公司。考虑
到节能公司未来很有可能将工业节能、交通节能、建筑节能业务注入涪陵电力，选取了
部分其他节能业务公司的估值情况作为参考对比。
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000012.SZ 南玻 A 32.54 3.41
000055.SZ 方大集团 113.54 8.92
002178.SZ 延华智能 170.33 13.01
600481.SH 双良节能 50.88 6.66
002654.SZ 万润科技 266.89 19.34
68
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
中值 113.54 19.34
均值 126.84 8.92
标的资产 20.41 2.52
资料来源：Wind 资讯
注：市盈率、市净率指标，取本次交易停牌前最后一个交易日市盈率的均值。（1）
可比上市公司市盈率＝停牌前最后一个交易日收盘价×总股本÷2014 年度归属母公司
股东的净利润；（2）可比上市公司市净率＝停牌前的最后一个交易日收盘价×总股本
÷2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2015
年 9 月 30 日评估值÷2014 年度归属于母公司股东的净利润；（4）标的资产市净率＝
2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益。
交易标的对应的市盈率和市净率分别为 20.41 倍和 2.52 倍，市盈率与市净率相对于
可比上市公司的平均值和中位数，市盈率和市净率总体处于合理的区间。
（二）标的资产估值情况与可比交易比较
近期国内 A 股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易
如下：
标的公司主营 净资产 净利润
序号 收购方 标的资产 市盈率 市净率 交易价格
业务 （万元） （万元）
18,693 万
配电网自动化
科大智 烟台正信电气 元收购标
1 设备、环保型 4,794.97 1,474.83 25.9 7.96
能 有限公司 的公司
一体化开关
49%股权
57,750 万
隆鑫通 配电开关控制 12,214.2 元收购标
2 广州威能机电 3,152.56 24.4 6.30
用 设备制造 9 的公司
75%股权
电气智能化控 102,800
银河电 制技术、智能 22,358.9 万元收购
3 同智机电 6,319.39 16.3 4.49
子 电源系统、智 2 标的公司
能配电系统 100%股权
资料来源：Wind 资讯
注：净资产、净利润取自交易完成前一个完整会计年度数据。科大智能交易处于股东大会审核
阶段，隆鑫通用交易已于 2015 年 10 月完成，银河电子交易处于证监会审核阶段。
本次交易标的的市盈率与上述可比交易标的公司相比，处于合理范围，市净率低于
可比交易标的公司。
69
独立财务顾问报告
（三）标的资产近期财务数据和现有业务发展趋势分析
自 2013 年节能公司成立以来，公司业绩发展迅速。其中，配电网节能业务数据如
下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
收入 12,179.99 15,607.20 7,020.00
净利润 357.07 1,829.42 5,676.09
截至 2015 年 9 月 30 日，节能公司配电网节能业务中山东配电网节能与提高电能质
量改造项目（一期）、重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目和甘肃白银兰州配电
网节能与提高电能质量改造项目已完工验收，产生节能效益。其中，山东配电网节能与
提高电能质量改造项目（一期）年效益分享额为 15,461.54 万元，年节能量 27,127.51
万千瓦时；重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目年效益分享额为 603.50 万元，
年节能量 1,210.00 万千瓦时；甘肃白银兰州配电网节能与提高电能质量改造项目涉及兰
州市和白银市节能改造，年效益分享额为 175.70 万元，年节能量 319.45 万千瓦时。
报告期内，节能公司配电网节能业务中，在建、和较为前期的节能项目共计 14 个，
主要包含江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目、冀北廊坊地区
配网综合节能改造及提高供电可靠性项目、浙江配电网综合节能改造及电能质量提高项
目等。本次交易完成后，作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司，将进一步拓展
和开发市场，一方面充分利用国网公司的配电网资源，另一方面积极拓展系统外的相关
业务。
从历史财务数据、投产/在建项目等数据来看，在国网公司作为稳定客户的全力支
持下，加上节能公司作为专业从事配电网节能业务的合同能源管理公司，其研发能力及
营运经验在同行业中的处于领先地位。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的估值情况总体合理，不存
在影响上市公司中小股东利益的情况。
四、本次交易评估合理性分析
（一）标的资产评估方法选取的适当性分析
根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产【2016】评字第 90003 号），本
70
独立财务顾问报告
次评估基准日是 2015 年 9 月 30 日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
采用收益法对交易标的进行评估，节能公司配电网节能业务在持续经营情况下，配
电网节能业务的账面价值 29,753.94 万元，评估价值 37,272.16 万元，增值额 7,518.22 万
元，增值率 25.27%。
采用资产基础法对交易标的进行评估，节能公司配电网节能业务在持续经营情况下，
总资产账面价值 63,394.29 万元，评估价值 70,991.81 万元，增值额 7,597.52 万元，增值
率 11.98%；负债账面价值 33,640.35 万元，评估价值 33,640.35 万元，无增减值变动；
净资产账面价值 29,753.94 万元，评估价值 37,351.46 万元，增值额 7,597.52 万元，增值
率 25.53%。
本次交易拟购买的资产价格以中天和出具的《资产评估报告》确认的采取资产基础
法的评估结果为依据，双方一致同意标的资产的交易价格为 37,351.46 万元。
资产评估基本方法包括收益法、资产基础法和市场法。本次评估选择收益法和资产
基础法进行评估。
本次评估结论选取资产基础法，主要理由如下：资产基础法评估，基于对评估基准
日节能公司配电网节能业务资产、负债的清查分析，对每项资产及负债单独评估计算，
对固定资产和在建工程中包含的配电网节能业务采用收益法评估并充分体现其收益价
值，资产基础法评估结果直接反应评估基准日节能公司配电网节能业务市场价值。收益
法评估，节能公司配电网节能业务未来产生的收益与其未来投资规模相关，基于节能公
司配电网节能业务目前现有状况，未来的投资规模不确定性较大即收益存在较大的不可
预见性，建立在此基础上的收益法评估结果有较多不确定性因素。因此，本次评估最终
选取资产基础法的评估结果，即：节能公司配电网节能业务市场价值的评估价值为
37,351.46 万元。
本独立财务顾问认为，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（二）评估假设前提的合理性分析
1、本次评估的假设
（1）一般假设
71
独立财务顾问报告
交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。
资产持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
（2）特殊假设
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现
时大方向保持一致；
有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范
围内变化；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响；
企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加
投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评
估基准日的国内有效价格为依据；
本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
企业与各网省公司签订的节能效益分享合同和运维合同能正常履行；
企业目前在建项目能正常建设完成并交付业主方使用；
72
独立财务顾问报告
假设委估配电网节能业务独立符合《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值
税 营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）的规定，“可设立
独立法人资格，注册资金不低于 100 万元，且能够单独提供用能状况诊断、节能项目设
计、融资、改造（包括施工、设备安装、调试、验收等）、运行管理、人员培训等服务
的专业化节能服务公司；投资额不低于实施合同能源管理项目投资总额的 70%；拥有匹
配的专职技术人员和合同能源管理人才，具有保障项目顺利实施和稳定运行的能力；”
可享受增值税和所得税税收优惠政策；
假设未来的税收优惠政策不会发生调整，可持续；
假设企业每年新增的投资规模可以完成，基于此投资规模的效益可以实现；
折现率和所得税的测算是基于综合税率 10.94%的基础测算；
假设企业应收账款可全部收回，用于日常经营和投资；
业务的整体性和独立获利能力假设，本次评估是在模拟财务报表的基础上进行的，
没有独立的法人资格，该假设主要是假设模拟财务报表所体现的业务是一个法人整体，
是整体全面的，并且该模拟法人在未来具有独立的获利能力，其资产负债不重不漏，未
来盈利客观正常，不存在人为主观操作的影响；
评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权
持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、评估主要参数
（1）收益预测，评估机构审核了节能公司配电网节能业务以前年度经营情况，查
阅了节能公司与各网省公司签订的节能效益分享合同和运维合同，对节能公司提出的配
电网节能业务的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市
场份额、国内及经济发展环境、配电网节能业务的发展趋势以及面对当前及未来的形势
73
独立财务顾问报告
所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审
计报告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对
复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算了
未来配电网节能业务的投资规模、业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务
收入的预测充分考虑了配电网节能业务未来战略规划，对成本、费用、税金采用与未来
收入结构相匹配的计算口径，并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。
（2）收益期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，假设收益年限
为无限期，并将预测期分两个阶段，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续。
（3）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成
本率(WACC)。
WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
其中：WACC：加权平均资本成本率；
Ke：权益资本成本率；
Kd：债务资本成本率；
D/E ：被评估企业的债务价值与权益价值比率；
T：企业所得税率。
权益资本成本率 Ke 的计算采用资本资产定价模型(CAPM)：
Ke＝Rf＋β×RPm＋A
其中：Ke：权益资本成本率；
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
A：个别风险调整系数。
（4）企业的资产、财务分析和调整情况。
74
独立财务顾问报告
本次评估过程中对未来资产、负债和盈利情况等预测未进行调整。
（5）溢余性或非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产，是指不对盈利预测
经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流
且可独立评估的资产。节能公司配电网节能业务可以单独估算资产具体包括应付账款、
预收账款、其他应付款等，上述溢余性或非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产
按照重置成本法评估结果确定。
2、收益法模型数据预测
（1）营业收入的预测
委托评估的配电网节能业务主营收入为配电网节能效益分享，交易标的的主营业务
主要面向各供电企业。营业收入的预测是基于业务目前的经营情况，考虑其未来的投资
规模，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势、我国的经济、技术、行业状况，以
及未来的发展规划等，对交易标的未来年度的营业收入进行预测。收入的增长与未来投
资规模相关，根据交易标的目前经营情况测算，收入与新增投资成线性关系。具体预测
如下：
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020 稳定
项目
10-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
节能效益收入（万元） 5,874.08 24,776.20 27,272.84 30,268.82 33,863.98 38,178.18 38,178.18
（2）主营业务成本的预测
委托评估的配电网节能业务营业成本为折旧费和运维费，其中：①对折旧费的预测
是在考虑相关配电网节能业务未来需要的固定资产的基础上，根据配电网节能业务折旧
政策预测；②对运维费的预测是按照新增投资运维费占收入的比例确定。具体预测如下：
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020 稳定
项目
10-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
运维费 970.01 4,977.67 5,102.50 5,232.30 5,412.06 5,627.77 5,627.77
折旧费 3,771.84 15,059.05 16,144.54 17,447.14 19,010.26 20,886.00 20,886.00
合计 4,741.85 20,036.72 21,247.05 22,679.44 24,422.32 26,513.77 26,513.77
（3）营业税金及附加的预测
根据财政部发布的《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业
所得税政策问题的通知》【财税〔2010〕110 号】，节能服务公司免征增值税和营业税。
故其附加税为 0，本次对营业税金及附加不进行预测。
75
独立财务顾问报告
（4）销售费用、管理费用、财务费用的预测
节能公司配电网节能业务销售费用主要内容为差旅费、车辆使用费、客服及商务服
务费等。节能公司配电网节能业务销售费用均是与收入线性相关的。对其预测参考公司
以前年度该类销售费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测。
节能公司配电网节能业务管理费用的内容主要是工资及福利费、办公费、差旅费、
业务招待费等。首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与节能公司配电网节能业
务收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其
再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行：对
于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管理费用项目与
营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的管
理费用根据费用的实际情况单独进行测算。对于固定费用参考公司该类费用以前年度实
际发生情况，经综合分析后进行预测。
节能公司配电网节能业务财务费用包括利息支出、银行手续费、汇兑损益和利息收
入等。本次评估仅对利息支出进行预测，对其预测是根据现有借款余额与合同约定利率
进行测算，同时未来投资是以自有资金的模式进行投资，故本测算新增投资的财务费用。
（5）所得税费用的预测
节能公司配电网节能业务利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。
以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用
进行预测。
应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率
应税所得额＝净利润+纳税调整
根据财政部下发的《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业
所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）的规定，“对符合条件的节能服务公
司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经
营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税。”，在配电网节能业务可享受税收优惠的假设前提下，
对委估项目按照所得税税收优惠进行测算。本次评估是按照主要配电网节能项目效益分
享年限计算综合税率确定，即 10.94%。
76
独立财务顾问报告
（6）折旧、摊销费用、资本性支出的预测
折旧及摊销费用的预测按照节能公司配电网节能业务于评估基准日存量及满足未
来正常经营活动必须追加的固定资产为依据，根据被评估单位目前固定资产政策，采用
直线法进行折旧预测。
资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资本性支出。本次采用
收益法对节能公司配电网节能业务的市场价值进行评估，是基于未来新增投资的基础上
进行的，因此确定追加资本性支出是以未来投资规模进行预测。
（7）净现金流量预测
净现金流量预测如下：
2015 年 10
项目/年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 2020 年度 稳定年度
月至 12 月
自由现金流
-3,210.60 6,771.16 7,073.26 7,566.65 8,195.46 8,970.91 8,970.91
量（万元）
（8）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。按照收益
额与折现率匹配的原则，折现率选取加权平均资本成本率,
WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
其中：WACC：加权平均资本成本率；
Ke：权益资本成本率；
Kd：债务资本成本率；
D/E：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；
T：企业所得税率。
权益资本成本率 Ke 计算采用资本资产定价模型（CAPM）。
Ke＝Rf＋β×RPm＋A
其中：Ke：权益资本成本率；
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
77
独立财务顾问报告
RPm：市场风险溢价；
A：个别风险调整系数。
① 无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。
本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国
债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.2515%作为本次评估无风
险收益率。
② 企业风险系数β
根据同花顺 iFinD 查询的与企业类似的沪深 A 股上市公司贝塔参数估计值计算确定，
所选贝塔参数的参量为：交易日期 2011 年 1 月 1 日到 2015 年 9 月 30 日，计算周期为
周，收益率计算方法为普通收益率，标的指为沪深 300 指数。
所选上市公司及其数据如下表：
2014
D/E 剔除财
证券 证券 D/E2012 D/E2013-1 D/E2014-1 D/E 年末
D/E2011-12-31 平均 Beta 务杠杆
代码 简称 -12-31 2-31 2-31 2015-9-30 所得
值 的βU
税率
600268.SH 国电南自 52.1595 82.5573 108.7907 64.7537 84.0608 78.46 0.934 15.00 0.56
600525.SH 长园集团 9.1955 15.6969 16.6644 20.1711 10.4509 14.44 0.6537 15.00 0.58
600590.SH 泰豪科技 60.5143 79.0714 72.13 42.0527 19.047 54.56 1.0543 15.00 0.72
002090.SZ 金智科技 12.1937 20.5938 22.7004 13.3321 10.6313 15.89 0.7575 10.00 0.66
002121.SZ 科陆电子 24.3807 30.3705 30.9297 44.0652 37.6696 33.48 0.7389 10.00 0.57
002123.SZ 荣信股份 5.3893 18.9347 36.2827 24.0131 10.2831 18.98 1.075 15.00 0.93
002169.SZ 智光电气 21.617 35.3467 31.2837 22.2299 14.8107 25.06 1.1495 15.00 0.95
600405.SH 动力源 18.2658 32.5948 19.7266 14.6468 13.4286 19.73 1.029 15.00 0.88
300040.SZ 九洲电气 11.7221 1.3211 -- 0.4513 3.0707 4.14 1.0313 15.00 1.00
600406.SH 国电南瑞 1.3835 2.5127 3.2305 3.3776 1.8998 2.48 0.9307 15.00 0.91
000400.SZ 许继电气 15.775 10.9273 7.2214 3.6582 5.0047 8.52 0.8969 15.00 0.84
600312.SH 平高电气 10.672 22.1487 18.5702 8.4666 10.8701 14.15 0.5998 15.00 0.54
平均值 22.47 0.8863 0.7528
根据查询的各家上市公司五期（2011 年 12 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日）的带息
债务／股权价值数值，得出其各自带息债务／股权价值平均值，以及查询到的各家上市
78
独立财务顾问报告
公司有财务杠杆的 Beta 值(βL)、带息债务／股权价值五期的平均值(D/E)及 2014 年末
的所得税税率(T)，计算出各家上市公司剔除财务杠杆的 Beta(βU)。
βU＝βL/(1+(1-T/100)×D/E)
式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：类似上市公司资本结构的平均数；
βU：类似上市公司无财务杠杆的 Beta 平均数；
经同花顺 iFinD 查询和评估机构计算，类似行业上市公司无财务杠杆的 Beta 平均
值 ＝0.7528。
本次评估采用类似上市公司资本结构即 D/E=22.47%，故评估对象权益资本的预期
市场风险系数计算如下：
③ 市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资
本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其表现形式
为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额。通过花顺 iFnD 查询，中国资本
市场沪深 300 上市公司 2010 年至 2014 年年化平均收益率（以 10 年为周期）和扣除无
风险报酬率后，通过计算市场风险溢价为 6.79%。具体计算为：
无风险收益率 Rf(距到 ERP=Rm 几何平
序号 年分 Rm 几何平均值
期剩余年限超过 10 年） 均值-Rf
1 2010 12.65% 4.07% 8.57%
2 2011 10.69% 4.11% 6.58%
3 2012 10.83% 4.12% 6.70%
4 2013 10.07% 4.24% 5.83%
5 2014 10.51% 4.27% 6.25%
平均值 11.06% 4.14% 6.79%
④ 个别风险调整系数
在估算节能公司配电网节能业务个别风险收益率时，通常采用规模超额收益率进行
确定。对于规模超额收益率，国内权威机构参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1,000
79
独立财务顾问报告
多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，净资产规模为 10 亿以下的上市公司采用
线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NA
其中：
Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司调整后净资产账面值（NA≤10 亿，超过 10 亿的按 10 亿计算）。
本次评估参照上述模型估算而得的结果为 3％。
经综合分析，个别风险调整系数按照估算结果取整确定，即 3.00%。
⑤ 预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
权益资本成本率 Ke＝Rf＋β×Rpm＋A
＝4.2515%＋0.9034×6.79%＋3.00%
＝13.39%
B、计算加权平均资本成本
付息债务资本成本率按照评估基准日后中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布并执
行的 5 年期以上贷款基准利率 4.90%。
故当企业所得税率为 10.94%时
加权平均资本成本率 WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
＝82%×13.39%＋22%×(1－T)×4.90%
＝11.73%
3、评估参数合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过程
中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产
所签订的合同进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据
80
独立财务顾问报告
真实准确、对标的资产的成长预测合理、测算金额符合标的资产的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法
进行，并最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前提合
理，重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的资产节能服务业务正处于业务扩张期，市场空间和潜力较大。涪陵电力主营业
务为电力供应与销售，供电区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域，以 110KV 输电线
路为骨干网架，以 35KV、10KV 线路为配电网络。通过本次交易，上市公司收购节能
公司的配电网节能业务资产，进一步拓展了业务范围，丰富了公司业务线，发掘新的利
润增长点，有利于增强上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司主要业务占比及
毛利率水平如下表所示：
单位：元 2015 年 1-9 月 2014 年
项目 营业收入 占比 毛利率 营业收入 占比 毛利率
电力销售及电力
93,930.87 88.52% 12.06% 126,862.92 89.05% 12.36%
工程安装
配电网节能业务 12,179.99 11.48% 32.87% 15,607.20 10.95% 36.33%
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
项目 交易前 交易后
2015 年 1-9 月基本每股收益 1.03 1.05
2015 年 1-9 月扣非后每股收益 0.39 0.41
本次交易前后，上市公司净资产收益率变动如下：
单位：%
项目 交易前 交易后
2015 年 1-9 月加权平均净资产收益率 27.65 28.17
2015 年 1-9 月扣非后加权平均净资产 10.50 12.10
81
独立财务顾问报告
项目 交易前 交易后
收益率
本次交易完成后，上市公司主要盈利指标变动如下：
2015 年 1-9 月/2015-9-30 2014 年度/2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 93,930.87 106,110.86 126,862.92 142,470.12
营业成本（万元） 82,600.56 90,777.53 111,186.81 121,123.42
利润总额（万元） 19,035.49 19,392.57 8,873.71 10,703.12
净利润（万元） 16,522.25 16,879.33 7,196.08 9,025.50
销售毛利率（%） 12.06 14.45 12.36 14.98
本次交易完成后，配电网节能业务将变为涪陵电力的一个业务板块，该项业务的净
资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看
出，本次交易使得上市公司在营业收入、净利润方面有全面提升，有利于提高上市公司
的销售毛利率水平，有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，提升加权平均净资产
收益率。本次交易完成后，上市公司将能充分享有配电网节能业务成长所带来的收益，
有利于进一步提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，
符合股东利益诉求。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运〔2016〕阅字第 90001 号），本次交
易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
2015-9-30 2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计（万元） 50,678.93 60,188.24 17,952.62 25,864.86
非流动资产合计（万元） 64,928.07 118,813.05 65,658.90 103,130.42
资产总计（万元） 115,607.00 179,001.29 83,611.52 128,995.28
流动负债合计（万元） 49,024.18 98,716.83 30,938.32 58,332.45
非流动负债合计（万元） 116.81 21,415.96 122.75 18,112.38
负债总计（万元） 49,140.98 120,132.79 31,061.07 76,444.83
82
独立财务顾问报告
2015-9-30 2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司股东的净资产（万元） 66,466.02 58,868.50 52,550.44 52,550.44
资产负债率 42.51% 67.11% 37.15% 59.26%
流动比率 1.03 0.61 0.58 0.44
速动比率 50,678.93 60,188.24 17,952.62 25,864.86
从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债
率较本次交易前有所增长，流动比率和速动比率较本次交易前有所降低，但仍处于合理
水平。
上市公司业务及资产良好，具有良好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹
集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能
力和资金管理能力，有足够能力偿付所有到期债务。
2、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截止 2015 年 9 月 30 日，交易标的除山东节能项目应收款项设立质押外，不存在为
其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会
影响上市公司的财务安全性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益
的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制分析
（一）本次交易有利于提升上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力
本次交易完成后，上市公司通过收购节能公司的节能服务资产，进一步拓展了业务
范围，丰富了公司业务线，发掘新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续发展能力。
此外，标的资产与上市公司在节能服务领域属于上下游关系，存在一定的协同效应，有
利于提升上市公司市场地位。
83
独立财务顾问报告
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利
润、每股收益和净资产收益率均有所提高，有利于提升上市公司经营业绩。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到
提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、和
其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内
部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理
的实际状况符合中国证监会、上交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加
股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（2）公司与控股股东及实际控制人
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司控股股东依然为重庆
川东电力集团有限责任公司。作为控股股东，川东电力将严格规范公司行为，不会超越
股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营
能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会
和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会有 9 名董事，其中包括 3 名独立董事，下设战略委员会、薪酬委员会、
审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合《公司法》等
相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司董事会及成员将根据《上
市公司治理准则》、《董事会议事规则》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大
会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
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独立财务顾问报告
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规
的要求。本次交易完成后，监事会及各位监事将按照《监事会议事规则》的要求，认真
履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责
的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立了公司高级管理人员同经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评
价标准和激励约束机制，对公司高级管理人员实行年薪制，对高级管理人员年度经营业
绩进行考核后支付。本次交易完成后，公司将继续完善高级管理人员的绩效评价标准和
程序。
（6）关于信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，
履行信息披露义务，并指定上海交易所网站为公司信息披露的网站和《中国证券报》、
《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、
及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
（7）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持
续稳定发展，重视公司的社会责任。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力。
（1）资产独立
公司的资产独立完整、权属清晰。公司具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、
设施，核心技术和产品均具有自主知识产权，且具有与生产经营有关的商标、专利、非
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独立财务顾问报告
专利技术及技术服务系统、生产系统和市场营销系统。控股股东、实际控制人不存在占
用、支配该资产或者越权干预公司对资产的经营管理的情形。
（2）人员独立
公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级
管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪，公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作。公司
具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度；公司独立开立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共
用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。公司的财务管理
制度符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（4）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理
层，同时公司具备健全的组织机构，组织机构规范运作，独立行使经营管理职权。公司
各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（5）业务独立
公司设置了生产经营所需的采购、销售、运营及财务等部门，拥有与上述生产经营
相适应的技术和管理人员，拥有与生产经营相关的知识产权和场所、设备，具有独立运
营其业务的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法
人治理结构。
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独立财务顾问报告
七、资产交付安排的意见
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》，交易协议的生效条件得以全部满
足之日起 60 日内，双方应完成标的资产的交付或过户登记等交割手续，具体包括：交
易对方应在协议生效后向上市公司提交《预计交割资产负债表》并经上市公司确认，上
市公司确认拟交割资产及负债后，交易对方将列明的标的资产交付或登记过户至上市公
司。
上市公司按照协议约定在标的资产交付或登记过户手续完成后 5 个工作日内将本
次交易全部价款支付至交易对方指定账户。在交割时，交易对方应将与标的资产相关的
材料交付给上市公司，交易双方应就本次支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签
署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切
实有效。
八、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析
（一）本次交易前后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，国家电网公司下属各省级电力公司主要在各自规定的供电区域内从事
电网的建设、运营、电力购销、电力交易和调度等业务，从而有效地避免国家电网公司
内部企业之间的相互竞争。
由于上市公司经营业务属供电业务，该业务提供产品为电力，具有特殊性。根据《中
华人民共和国电力法》“供电企业在批准的供电营业区内向用户供电，一个供电营业区
内只设立一个供电营业机构”，上市公司在特定的供电营业区域内供电，因此本次交易
前上市公司与国家电网公司及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，涪陵电力将持有交易标的国网节能配电网节能业务及资产的全部
权益。除配电网节能业务以外，国网节能还运营工业节能、建筑节能和交通节能业务。
尽管同属于节能业务，但从服务对象、技术手段、投资规模、应用领域等角度来看，配
电网节能业务与工业节能、建筑节能和交通节能业务不存在同业竞争。
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独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，除国网节能公司外，国家电网公司控制的部分省电力公司仍
存有少量配电网节能资产，对于该部分地方企业的配电网节能资产，本次交易完成后，
国网公司承诺在 5 年内通过委托涪陵电力经营或出售给无关联第三方或注入涪陵电力
的方式解决同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，川东电力、国家电网公司、本
次交易购买资产的交易对方国网节能已出具避免同业竞争的承诺函，承诺的具体内容请
参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（三）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，国家电网公司为公司间接控股股东，本次交易对
方国网节能为国家电网公司的全资子公司，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易的必要性
在国家电力体制改革的大背景下，为增强发展后劲，拓宽业务范围，突破传统行业
发展瓶颈，促进公司长期发展，在原有输配电业务基础上，公司抓住节能服务行业快速
发展的黄金机遇，通过收购节能公司的节能服务资产，积极拓展业务范围，丰富公司业
务线，发掘新的利润增长点，增强公司核心竞争力。因此，本次交易具有充分的必要性，
本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
（五）本次交易前后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司下属资产，由于标的资产与国家电网公
司下属企业存在一定的关联交易，因此，本次交易将导致上市公司新增关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产报告期内关联交易定价均以市场价格为基
础协商确定，交易定价公允，不会存在损害上市公司及其股东的利益。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，上市公司川东电力、国家电网公司、本次交易购买资产的
交易对方国网节能已出具相关承诺，承诺的具体内容请参见本独立财务顾问报告之“重
大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
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独立财务顾问报告
综上所述，本独立财务顾问认为，关于本次重组完成后上市公司的同业竞争问题，
国家电网公司、国网节能公司和川东电力均出具关于避免同业竞争的承诺并保证严格
履行，不会损害涪陵电力及其非关联股东的合法权益；本次交易构成关联交易，本次
交易具有必要性，且不会损害上市公司及非关联股东的利益；关于本次重组完成后上
市公司的关联交易问题，标的资产的关联交易具有必要性且交易定价公允，国家电网
公司、国网节能公司和川东电力均出具关于减少和规范关联交易的承诺并保证严格履
行，不会损害涪陵电力及其非关联股东的合法权益。
九、关于盈利补偿安排的分析
（一）合同主体及签订时间
2016 年 2 月 23 日，涪陵电力与国网节能签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利承诺
双方共同确认：根据《资产评估报告》，标的资产中的“山东配电网节能与提高电
能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服
务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配
电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目（以下简称“该部分标的资产”）在
2016 年应享有的预测净利润数不低于人民币 3,113.13 万元，在 2017 年应享有的预测净
利润数不低于人民币 3,273.16 万元，在 2018 年应享有的预测净利润数不低于人民币
3,100.21 万元。
双方同意并确认，标的资产的交易价格以经国家电网公司备案的《资产评估报告》
确定的评估结果作为定价依据。
《补偿协议》项下补偿期间为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当
年），暂定为 2016 年、2017 年、2018 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期
间相应顺延。
国网节能承诺，该部分标的资产在 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度实现的
实际净利润数将不低于上述相应年度的预测净利润数，《补偿协议》所述实际净利润数
均已扣除非经常性损益。
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独立财务顾问报告
（三）盈利预测差异的确定
双方确认，本次交易实施完毕后，上市公司应当在 2016 年、2017 年以及 2018 年
每一会计年度届满后对该部分标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异
情况进行审查，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核报告，专项审核报告的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报
告的出具时间。该部分标的资产在相应年度实现的实际净利润数与预测净利润数的差异
情况，根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（四）补偿方式
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对该部分标的资产实际净利润数与预测净
利润数差异情况出具的专项审核报告，按照以下公式计算每年补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现的实际净
利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
若当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
国网节能以现金方式对上市公司进行补偿。如按照本协议的约定，国网节能需对上
市公司进行补偿，国网节能应于专项审核报告出具之日起 15 个工作日内将当期应补偿
的现金汇入上市公司指定银行账户。补偿期间届满时，由上市公司聘请并经双方共同确
认的、具有证券从业资格的审计机构对该部分标的资产进行减值测试，并于 2018 年度
专项审核报告出具之日起 30 日内出具减值测试报告。如该部分标的资产期末减值额大
于补偿期间内累积已补偿金额，则国网节能仍需以现金方式对上市公司另行补偿，补偿
金额=该部分标的资产期末减值额-补偿期间内累积已补偿金额。在减值测试报告出具后，
如按照本协议的约定，国网节能仍需对上市公司进行另行补偿，国网节能应在减值测试
报告出具后的 15 个工作日内将应另行补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。
（五）补偿数额调整
双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际净利润延迟实现的，补
偿协议双方可以通过书面形式对补偿协议约定的补偿数额予以调整：因遭遇地震、台风、
洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等不能预见、不能避
免、不能克服的不可抗力事件，导致该部分标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿
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独立财务顾问报告
或者市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或者免除国网
节能的补偿责任。
（六）合同的生效条件
《补偿协议》系《支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《支付现金购
买资产协议》生效的同时生效，《支付现金购买资产协议》解除或者终止的，补偿协议
同时解除或者终止。 支付现金购买资产协议》中有约定而补偿协议未作出约定的事项，
均以《支付现金购买资产协议》的约定为准。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已按照《重组管理办法》第
三十五条的规定签订相关补偿协议，补偿金额及补偿方式符合相关法律法规的规定，
具备可行性及合理性。
十、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括交易报告书在内的主要信息披露文件，
按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成
员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、
注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内
核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
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独立财务顾问报告
内核小组根据上市公司重大资产购买暨关联交易相关法律法规的要求，对本次申报
材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进
行了解，并在 5－8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目
组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。
审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，由财务顾问主办人及项目
组主要成员对内核提出问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告
由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权
代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
涪陵电力独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
2016 年 2 月 22 日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的
基础上，讨论认为：
（1）涪陵电力本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、
履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股
东利益的情形。
（2）本次交易能够增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交
易公平、合理、合法，有利于涪陵电力和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息
披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报上交所审核。
（二）结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、有关协议和相关公告等
资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本
独立财务顾问认为：
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独立财务顾问报告
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法
律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经涪陵电力第六届董事会第二次会议审
议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交
易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易构成关联交易，关联交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及
非关联股东的利益；本次交易有效提升了公司的资产规模和盈利水平，增强了公司的抗
风险能力和持续盈利能力。关于本次重组完成后上市公司的同业竞争问题，国家电网公
司、国网节能公司和川东电力均出具关于避免同业竞争的承诺并保证严格履行，不会损
害涪陵电力及其非关联股东的合法权益；关于本次重组完成后上市公司的关联交易问题，
标的资产的关联交易具有必要性且交易定价公允，国家电网公司、国网节能公司和川东
电力均出具关于减少和规范关联交易的承诺并保证严格履行，不会损害涪陵电力及其非
关联股东的合法权益。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，
尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，除山东配电网节能与提高
电能质量改造项目应收账款设立质押外，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；国网
节能已书面承诺，在涪陵电力就本次交易召开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押
担保工作，若届时无法完成，导致对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损
失，由国网节能承担；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测
补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易不构成借壳上市；
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独立财务顾问报告
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易停牌前六个月至上市公司第六届董事会第二次会议召开日止期间，独
立财务顾问中信证券存在买卖涪陵电力股票的行为，上述行为不属于利用内幕消息进行
交易，不构成本次交易的实质性法律障碍；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，涪陵电力已经在《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对
本次交易的客观评判。
（三）独立财务顾问的承诺
“1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易
各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
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独立财务顾问报告
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的
法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
本独立财务顾问特别提请涪陵电力的全体股东和广大投资者认真阅读涪陵电力董
事会发布的《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
全文及相关公告；特别提请涪陵电力的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具
的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对涪陵电力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。”
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独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
张佑君
内核负责人
朱洁
部门负责人
任松涛
财务顾问主办人
刘拓 周焱
项目协办人
梁日
中信证券股份有限公司
年 月 日
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