北京市君致律师事务所
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二〇一六年二月
目 录
目 录 .............................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................. 3
一、本次交易的方案.................................................................................................... 9
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 18
三、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 24
四、本次交易的批准与授权...................................................................................... 25
五、本次交易的相关合同和协议.............................................................................. 28
六、本次交易的标的资产情况.................................................................................. 29
七、本次交易涉及的债权债务的处理.................................................................... 110
八、关于本次交易事宜的披露和报告义务............................................................ 111
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................................ 112
十、本次交易的实质条件........................................................................................ 126
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格........................................................ 131
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况.................................... 132
十三、结论性意见.................................................................................................... 135
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京市君致律师事务所、北京市君致律师事务所
本所、本所律师 指
律师
公司、上市公司、中钢
指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
天源或资产购买方
中钢集团 指 中国中钢集团公司
中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢马矿院 指 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
中钢投资 指 中钢投资有限公司
中钢投上海 指 中钢投上海有限公司
国际热能 指 中国国际热能工程公司
华一科技 指 北京华一科技投资发展有限责任公司
华隆典当 指 北京华隆典当有限责任公司
谨 信 投 资 有 限 公 司 （ PROVIDENT FAITH
谨信投资 指
INVESTMENT LIMITED）
中钢制品工程 指 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中钢制品院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
奥威 指 中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司
奥赛 指 广州市奥赛钢线科技有限公司
番禺制品厂 指 广州市番禺中钢金属制品厂
中钢热能院 指 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中唯公司 指 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
冶金矿业 指 中国冶金矿业总公司
湖南特种金属材料有限责任公司（原湖南特种金
湖南特材 指
属材料厂）
宁乡分公司 指 湖南特种金属材料有限责任公司宁乡分公司（原
湖南特种金属材料厂宁乡分厂）
交易对方、资产转让
中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿
方、发行股份购买资产 指
业的合称
的发行对象
中钢股份持有的中钢投资 100%股权、中钢制品工
标的资产、拟购买资 程持有的中钢制品院 100%股权、中钢热能院持有
指
产、交易标的 的中唯公司 100%股权、冶金矿业持有的湖南特材
100%股权
标的公司 指 中钢投资、中钢制品院、中唯公司和湖南特材
中银国际、独立财务顾
指 中银国际证券有限责任公司
问
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中钢天源本次拟以非公开发行股份的方式购买交
本次发行股份购买资 易对方持有的中钢投资 100%股权、中钢制品院
指
产 100%股权、中唯公司 100%股权、湖南特材 100%
股权
中钢天源以非公开发行的方式向不超过 10 名特
本次募集配套资金 指
定对象非公开发行股份募集配套资金
中钢天源通过向中钢股份、中钢制品工程、中钢
热能院、冶金矿业非公开发行股份的方式购买交
本次交易、本次重大资
指 易对方持有的中钢投资 100%股权、中钢制品院
产重组
100%股权、中唯公司 100%股权、湖南特材 100%
股权，并募集配套资金
中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议决议
定价基准日 指
公告日
评估基准日 指 拟购买资产的评估基准日，即 2015 年 8 月 31 日
交易价格 指 中钢天源收购各标的资产的价格
中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股权、中
资产交割日 指 唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权过户到中
钢天源名下的工商变更登记完成之日
中钢天源与中钢股份签署的附条件生效的《发行
股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补
充协议》、中钢天源与中钢制品工程签署的附条件
生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份
《发行股份购买资产
指 购买资产之补充协议》、中钢天源与中钢热能院签
协议》及补充协议
署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及
《发行股份购买资产之补充协议》、中钢天源与冶
金矿业签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议》及《发行股份购买资产之补充协议》
中钢天源与中钢股份签署的附条件生效的《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、中
钢天源与中钢制品工程签署的附条件生效的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行
《盈利预测补偿协议》
指 股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、
及补充协议
中钢天源与中钢热能院签署的附条件生效的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、
中钢天源与冶金矿业签署的附条件生效的《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份
《发行股份购买资产
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
报告书》
案）》
中天运出具的中天运[2015]普字第 90442 号《审
计报告》、中天运[2015]普字第 90444 号《审计报
《审计报告》 指
告》、中天运[2015]普字第 90445 号《审计报告》、
中天运[2015]普字第 90446 号《审计报告》
中联评估出具的中联评报字[2015]第 1557 号《资
产评估报告》、中联评报字[2015]第 1558 号《资
《资产评估报告》 指
产评估报告》、中联评报字[2015]第 1559 号《资
产评估报告》、中联评报字[2015]第 1560 号《资
产评估报告》
报告期、最近两年及一
指 2013 年至 2014 年、2015 年 1-8 月
期
《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源
本法律意见书 指 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指 督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起
施行）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
各方、协议各方或交易
指 中钢天源、交易对方各方
各方
一方，或任何一方 指 中钢天源、交易对方的任何一方
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京市君致律师事务所
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
君致法字 2015341 号
致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
本所接受公司委托，作为公司本次交易的专项法律顾问，根据《证券法》、
《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》
等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所
涉有关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所依据《业务管理办法》和《执业规则》及中
国证监会的有关规定，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规定需要查阅的
文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面
谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
3、本所仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关审计、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告和资
产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本法律意见书的出具已得到公司及交易对方下述保证，即已向本所律师
提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保
证与正本或原件一致相符。
5、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次交易所制作的相
关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上出具本法律意见书。
一、本次交易的方案
根据中钢天源与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈
利预测补偿协议》及补充协议，中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议和第
五届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本次交易方案的主要内容如下：
中钢天源拟以发行股份的方式，购买中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%
股权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权；同时，公司拟向不超过 10 名
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行
为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为：中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股权、中唯
公司 100%股权和湖南特材 100%股权。
中钢股份对中钢投资的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
中钢股份 55,959.16 100 55,959.16 100
合计 55,959.16 100 55,959.16 100
中钢制品工程对中钢制品院的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
中钢制品工程 5,370 100 5,370 100
合计 5,370 100 5,370 100
中钢热能院对中唯公司的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
中钢热能院 3,400 100 3,400 100
合计 3,400 100 3,400 100
冶金矿业对湖南特材的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
冶金矿业 8,934.18 100 8,934.18 100
合计 8,934.18 100 8,934.18 100
3、标的资产定价原则及交易价格
标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国
务院国资委备案的评估结果确定。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]1560 号《资产
评估报告》，截至 2015 年 08 月 31 日，中钢投资 100%股权的评估值为 132,402.27
万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 1557 号《资
产评估报告》，截至 2015 年 08 月 31 日，中钢制品院 100%股权的评估值为
27,349.25 万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 1558 号《资
产评估报告》，截至 2015 年 08 月 31 日，中唯公司 100%股权的评估值为 4,838.50
万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 1559 号《资
产评估报告》，截至 2015 年 08 月 31 日，湖南特材 100%股权的评估值为 9,169.87
万元。
4、发行股份
（1）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院
和冶金矿业，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议
案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易
均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量），发行价格不低于市场参考价的 90%，据此计算的发行价格为
11.32 元/股。由于本次交易停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公告日至定价
基准日期间，公司于 2015 年 7 月 8 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度分红方案，
因此本次发行的发行价格调整为 11.31 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（4）发行数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份总数=拟购买资产的
总金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
根据国务院国资委备案确认的标的资产评估价值以及发行价格测算，本次公
司向交易对方发行股份的数量情况如下：
交易对方姓名或名称 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
中钢股份 132,402.27 117,066,551
中钢制品工程 27,349.25 24,181,476
中钢热能院 4,838.50 4,278,072
冶金矿业 9,169.87 8,107,754
合计 173,759.89 153,633,853
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将按照深交所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行数量以中
国证监会最终核准的股数为准。
（5）锁定期安排
交易对方对各自在本次发行股份购买资产中取得的公司的股份自该等股份
上市之日起三十六个月内不得转让，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
5、损益归属
自评估基准日起至交割日，中钢投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢
股份以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中钢制品院如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中
钢制品工程以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中唯公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢
热能院以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由冶金
矿业以现金方式补足。
6、滚存利润分配
自交易对方获得的股份在中登公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，
公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
7、盈利承诺补偿
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、
中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日）起连续
三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在
2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产交割日
在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）的业绩作
出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1560 号《资产评估报告》，中钢投
资 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润分别为 12,338.82
万元、12,412.34 万元、12,510.84 万元和 12,714.73 万元。如资产交割日在 2016
年度的，中钢股份承诺中钢投资在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于
12,338.82 万元、12,412.34 万元和 12,510.84 万元；如资产交割日在 2017 年度的，
中钢股份承诺中钢投资在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 12,412.34 万
元、12,510.84 万元和 12,714.73 万元。
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，
中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按
照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易
价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢股份每一年度最终
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1557 号《资产评估报告》，中钢制
品院 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润分别为 2,762.50
万元、3,110.87 万元、3,541.83 万元和 4,165.09 万元。如资产交割日在 2016 年度
的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于
2,762.50 万元、3,110.87 万元和 3,541.83 万元；如资产交割日在 2017 年度的，中
钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 3,110.87
万元、3,541.83 万元和 4,165.09 万元。
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数
后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中
钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿
计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易
价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每一年度
最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1558 号《资产评估报告》，中唯公
司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润分别为 680.58 万
元、720.88 万元、776.20 万元和 835.43 万元。如资产交割日在 2016 年度的，中
钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 680.58 万元、
720.88 万元和 776.20 万元；如资产交割日在 2017 年度的，中钢热能院承诺中唯
公司在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 720.88 万元、776.20 万元和
835.43 万元。
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，
中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能
院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式
为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易
价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一年度最
终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
8、资产交割和违约责任
交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 6 个月内
完成向公司过户标的资产的工商登记手续，交易对方持有的标的资产过户至公司
名下之日，为本次交易的资产交割日。交割手续由交易对方负责办理，公司应就
此提供必要协助。
公司应在资产交割日后 1 个月内向深交所和中登公司深圳分公司申请办理
相关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照公司的要求提供必要的文
件及协助。
公司及交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证
和承诺，不履行《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。
9、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关
议案之日起十二个月。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”），据此计算的
发行底价为 11.63 元/股；由于本次交易停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公
告日至定价基准日期间，公司于 2015 年 7 月 8 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度
分红方案，所以调整后的发行底价为 11.62 元/股。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后按照《非公开发行细则》的规定以询价方式确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行底价将按照深交所的相关规则进行调整。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 153,088 万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量不超过 131,745,266
股。
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将按照深交所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行数量以中
国证监会最终核准的股数为准。
4、配套募集资金用途
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过 153,088 万元，计划用于以下项
目：
使用募集资金金
项目实施方 项目名称
额（万元）
中钢天源 年产 6000 吨高性能永磁铁氧体器件项目 10,486
年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目 13,175
中钢制品院
新型金属制品检测检验技术服务项目 8,969
芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生
中唯公司 4,654
产线建设项目
年产 1000 吨金属磁粉芯项目 4,518
湖南特材
年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目 3,642
中钢投资 北京华隆典当有限责任公司增资项目 25,100
支付发行费用 6,000
补充流动资金 76,544
总计 153,088
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资
金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在配套募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转
让。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
7、滚存利润分配
自本次募集配套资金认购方认购的股份在中登公司深圳分公司登记至认购
方名下之日起，公司未分配利润由包括本次募集配套资金认购方在内的公司所有
股东共同享有。
8、决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为股东大会审议通过本次交
易的有关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本
次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组；本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方中钢天源，资产转让方中钢股份、中钢制品工
程、中钢热能院、冶金矿业。
（一）中钢天源
1、基本情况
中钢天源成立于 2002 年 3 月 27 日，现持有马鞍山市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 91340000737315488L 的《营业执照》。根据《营业执照》，
其基本情况如下：
名称 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号
法定代表人 洪石笙
注册资本 19,938.167 万元
成立日期 2002 年 3 月 27 日
营业期限 长期
磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采
矿及配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、生产、销售；
矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经
经营范围
营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门
批准之后方可开展经营活动）。
2、主要历史沿革
（1）2002 年 3 月，设立
中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121 号文批准，由中钢马矿院作
为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有
限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有
限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民
币 4,000.00 万元。于 2002 年 3 月 27 日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得
注册号为 3400001300254 的《企业法人营业执照》。
（2）2006 年 8 月，首次公开发行股票并上市
2006 年 7 月 5 日，经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有
限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]33 号文）核准，公司采用
上网定价方式向社会公开发行人民币普通股不超过 3,800 万股。2006 年 7 月 19
日，公司通过深交所公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行价格为 4.68 元/股。
经深交所《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2006]85 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2006 年 8 月 2
日在深交所上市，证券简称为天源科技，证券代码为 002057。2006 年 9 月 11 日，
公司股票名称变更为中钢天源，股票代码不变。
（3）2007 年 5 月，未分配利润转增股本
2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于公司 2006 年
度利润分配的方案》，以 2006 年末股本总额 7,000 万股为基数，用未分配利润向
全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 1,400 万股。本次转增后，公司总股
本增加至 8,400 万股。公司就前述增资取得了中瑞华恒信会计师事务所有限公司
出具的中瑞华恒信验字[2007]第 2062 号《验资报告》。
（4）2012 年 5 月，非公开发行股票
2012 年 5 月 10 日，公司经中国证券监督管理委员会于 2012 年 2 月 12 日以
证监许可[2012]181 号文核准，采用非公开发行股票的方式增发股票 1,569.0835
万股。本次增发后，公司总股本增加至 9,969.0835 万股。公司就前述增资取得了
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第 0115 号
《验资报告》。
（5）2014 年 5 月，资本公积转增股本
2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配
及资本公积转增股本预案》，以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 9,969.0835 万股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 9,969.0835
万股。本次转增后，公司总股本增加至 19,938.1670 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中钢天源为依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形；中钢天源已依法公开发行股
票并在深交所上市，中钢天源具备作为发行人和资产购买方的主体资格。
（二）资产转让方
1、中钢股份
中钢股份现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000041554
的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中国中钢股份有限公司
类型 股份有限公司
住所 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层
法定代表人 徐思伟
注册资本 796,280.808081 万元
成立日期 2008 年 3 月 21 日
营业期限 长期
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、
加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技
经营范围 术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学
品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；
承包境内外工程；对外咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据中钢股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中钢股份的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢集团 788,318 99%
2 中钢资产 7,962.808081 1%
合计 796,280.808081 100%
2、中钢制品工程
中钢制品工程现持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为
410199000101772 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼 1-4 层
法定代表人 毛海波
注册资本 29,900.76 万元
成立日期 2015 年 6 月 29 日
营业期限 长期
金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；工
经营范围 程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货
物进出口。
根据中钢制品工程提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢制品工程的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢股份 29,900.76 100%
合计 29,900.76 100%
3、中钢热能院
中钢热能院现持有鞍山市工商行政管理局核发的注册号为
210300005047698 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 鞍山市鞍千路 301 号
法定代表人 张功多
注册资本 8,949 万人民币
成立日期 1991 年 5 月 24 日
营业期限 1991 年 5 月 24 日至长期
许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶
金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工
业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程
经营范围 设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化
工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测
设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据中钢热能院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢热能院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢股份 8,949 100%
合计 8,949 100%
4、冶金矿业
冶金矿业现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000010892
的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中国冶金矿业总公司
类型 全民所有制
住所 北京市朝阳区广渠路 33 号院
法定代表人 成秉任
注册资本 18,277.8 万元
成立日期 1991 年 1 月 07 日
营业期限 长期
进出口业务；冶金矿业的投资；金属矿产品及石墨产品的深加工、
销售；冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；
经营范围 办公楼物业管理；高新技术开发、咨询、服务；矿山机械修理、
矿用轮胎修理；矿山技术咨询、技术服务；工程地质勘察。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据冶金矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
冶金矿业的股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢集团 18,277.8 100%
合计 18,277.8 100%
（三）交易各方与中钢天源的关系
根据交易对方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易
对方中中钢股份为中钢天源的控股股东，中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份
的全资子公司，冶金矿业为中钢天源实际控制人中钢集团出资设立的全民所有制
企业，中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业与中钢天源存在关联关
系。中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业作为交易对方参与本次交
易的行为构成与中钢天源之间的关联交易。
经核查，本所律师认为，中钢天源为依法设立、有效存续的企业法人，具备
进行本次交易的主体资格。交易对方中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶
金矿业系依法设立、有效存续的企业法人，具备作为中钢天源本次发行股份购买
资产的发行对象的主体资格。交易对方与中钢天源存在关联关系，中钢天源向交
易对方发行股份购买资产属于关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具之日，中钢天源的总股本为 199,381,670 股，中钢股
份直接持有中钢天源 51,718,294 股股份，占总股本的 25.94%，中钢马矿院直接
持有中钢天源 16,502,858 股股份，占总股本的 8.28%，中钢集团通过中钢股份和
中钢马矿院实际控制中钢天源 68,221,152 股股份，占总股本的 34.22%，系中钢
天源的实际控制人。
根据本次交易方案及《发行股份购买资产报告书》，中钢天源本次交易中非
公开发行股份上限为 285,379,119 股，其中向中钢股份发行 117,066,551 股股份，
向中钢制品工程发行 24,181,476 股股份，向中钢热能院发行 4,278,072 股股份，
向冶金矿业发行 8,107,754 股股份，向本次募集配套资金认购方发行不超过
131,745,266 股股份。按上述发行上限计算，发行完成后，上市公司总股本将增
至 484,760,789 股（发行数量以中国证监会最终核准数量为准）。以此计算，本次
交易完成后，中钢集团通过中钢股份、中钢马矿院、中钢制品工程、中钢热能院
和冶金矿业实际控制中钢天源 221,855,005 股股份，占总股本的 45.77%，仍为中
钢天源的实际控制人。
因此，本所律师认为，本次交易不会导致中钢天源实际控制人发生变化，不
存在《重组管理办法》第十三条规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、中钢天源的批准和授权
2015 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《<关于发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案>的议案》、《关于<中钢集团
安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的
议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司
及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等相
关议案。
2016 年 2 月 23 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》、《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署
附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与交易
对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本
次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并于 2015 年 9 月 24 日和
2016 年 2 月 23 日发表了关于本次交易事项的独立意见，同意公司本次采用发行
股份的方式购买中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股
权和湖南特材 100%股权，本次交易标的资产的交易价格根据经具有证券期货业
务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定，资产定价公平、
合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易遵循了公开、公平、
公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程
序符合国家法律、法规、规范性文件和中钢天源公司章程的相关规定。
经核查，本所律师认为，公司董事会已依法作出批准本次交易的相关议案，
关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉
及的关联交易事项发表了独立意见。董事会决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方的批准和授权
2015 年 9 月 23 日，中钢股份召开第一届董事会第六十一次会议，批准中钢
股份参与本次交易。
2015 年 9 月 17 日，中钢制品工程的股东中钢股份作出股东决定，批准中钢
制品工程参与本次交易。
2015 年 9 月 17 日，中钢热能院的股东中钢股份作出股东决定，批准中钢热
能院参与本次交易。
2015 年 9 月 17 日，冶金矿业总经理办公会作出决议，批准冶金矿业参与本
次交易。
3、标的公司的批准和授权
2015 年 9 月 17 日，中钢投资的股东中钢股份作出股东决定，同意将中钢投
资 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
2015 年 9 月 17 日，中钢制品院的股东中钢制品工程作出股东决定，同意将
中钢制品院 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对
价。
2015 年 9 月 17 日，中唯公司的股东中钢热能院作出股东决定，同意将中唯
公司 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
2015 年 9 月 17 日，湖南特材的股东冶金矿业作出股东决定，同意将湖南特
材 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
4、外部监管部门批准
2015 年 11 月 24 日，国防科工局出具科工计[2015]1126 号《国防科工局关于
中钢集团郑州金属制品研究院有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》，原
则同意中钢制品院重组上市。
2015 年 12 月 30 日，中钢制品院涉密信息豁免披露方案经国防科工局科工
财审[2015]1271 号文件批准。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、中钢天源股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、国务院国资委批准；
3、中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授
权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议
2015 年 9 月 24 日，中钢天源分别与各交易对方签署了《发行股份购买资产
协议》，就本次交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产
的交割及期间损益、过渡期安排、协议生效条件、各方的声明、保证和承诺、税
费、不可抗力、违约责任及补救、适用的法律和争议解决等事项进行了明确的约
定。该协议约定：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）上市
公司董事会、股东大会审议通过本次交易；（2）本次交易获得国务院国资委的批
准；（3）本次交易涉及的军工事项获得国防科工局批准；（4）本次交易获得中国
证监会的核准。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，中钢天源于
2016 年 2 月 23 日分别与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》，对标的资产交易价格和对价股份的数量进行了明确。
（二）《盈利预测补偿协议》及补充协议
2015 年 9 月 24 日，中钢天源分别与除冶金矿业以外的交易对方签署了《盈
利预测补偿协议》，就标的资产及对价股份、承诺净利润数、标的资产盈利预测
差异的确定、利润承诺期内的利润补偿方式、标的资产整体减值测试补偿、股份
补偿方式的调整、违约责任、不可抗力及情势变更等事项进行了明确的约定。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，中钢天源于
2016 年 2 月 23 日分别与除冶金矿业以外的交易对方签署了《盈利预测补偿协议
之补充协议》，对标的资产交易价格和承诺净利润数进行了明确。
经核查，本所律师认为，中钢天源与交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议的内容均系协议各方当事人
真实的意思表示，未损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，未以合法形
式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在法律规定的无效
情形，待约定的生效条件成就时生效。
六、本次交易的标的资产情况
中钢天源本次交易的标的资产为交易对方持有的中钢投资 100%股权、中钢
制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权。
根据交易对方出具的承诺函并经核查中钢投资、中钢制品院、中唯公司和湖
南特材的工商档案文件，交易对方持有的中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%
股权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权权属清晰，未被设定质押或其
他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，本所律师认为，上述股权转让
至中钢天源不存在实质性法律障碍。
（一）中钢投资
1、基本情况
中钢投资现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000005544
的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中钢投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区海淀大街 8 号 19 层
法定代表人 丁建明
注册资本 55,959.16 万元
成立日期 1986 年 12 月 30 日
营业期限 1986 年 12 月 30 日至长期
销售食品、化工产品；实业、金融等项目的投资；企业并购、
资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；设备租赁；
经营范围 有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
根据中钢投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中钢投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢股份 55,959.16 100%
合计 55,959.16 100%
2、主要历史沿革
1、1987 年，设立
1987 年 9 月 4 日，国务院办公厅出具《关于成立中国国际钢铁投资公司的
复函》（国办函[1987]62 号），同意成立中国国际钢铁投资公司，由国家计委和冶
金部领导。
2、1993 年，进入中国钢铁工贸集团公司
1993 年 2 月 16 日，国务院经济贸易办公室出具《关于同意成立中国钢铁工
贸集团公司和中国钢铁工贸集团的批复》（国经贸企[1993]85 号），同意以中国钢
铁工贸集团公司为核心企业，以中国国际钢铁投资公司等公司为紧密层企业，组
建中国钢铁工贸集团。
1993 年 2 月 20 日，冶金工业部出具《关于组建中国钢铁工贸集团公司实施
方案的批复》（（1993）冶体字第 734 号），同意将中国国际钢铁投资公司等公司
合并组建成中国钢铁工贸集团公司，继续保留中国国际钢铁投资公司牌子，作为
中国钢铁工贸集团的核心企业。
1993 年 4 月 29 日，冶金工业部出具《关于中国冶金进出口总公司等四家公
司国有资产划转的批复》（(1993)冶经字第 235 号），同意中国国际钢铁投资公司
2,000 万元国有资产划入中国钢铁工贸集团公司。
1998 年 10 月 26 日，国家冶金工业局出具《关于将中国国际钢铁投资公司
划入中国钢铁工贸集团公司管理的通知》（国冶体[1998]309 号文件），中国国际
钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司。
3、2004 年，更名为中钢投资公司
2004 年 11 月 12 日，中钢集团出具《关于变更中国国际钢铁投资公司名称
的通知》（中钢投[2004]309 号），决定将中国国际钢铁投资公司名称变更为中钢
投资公司。
2004 年 11 月 16 日，国家工商行政管理总局出具《准予变更登记通知说》（国）
内资登记字[2004]第 581 号），同意中国国际钢铁投资公司名称变更为中钢投资
公司。
4、2008 年，改制为有限责任公司、股东变更
2007 年 6 月 9 日，中钢投资公司召开职工代表大会，通过关于《<中钢投资
公司改制方案>和<中钢投资有限公司公司章程>》等事项的决议。
2007 年 12 月 5 日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中
钢企[2007]495 号），同意中钢投资公司改制方案。
2008 年 3 月 7 日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中
钢企[2008]57 号），同意中钢投资改制为一人有限公司（法人独资），经北京中证
资产评估有限公司评估净资产值为 55,959.16 万元。
2008 年 3 月 21 日，中钢集团与中钢股份签署《股权转让协议》，中钢集团
将所持中钢投资 100%的股权转让给中钢股份。
2008 年 3 月 24 日，中钢集团出具《关于股东变更的批复》（中钢企[2008]91
号），中钢集团将中钢投资 100%股权出资投入中钢股份。变更后，中钢股份为中
钢投资出资人，公司注册资本为人民币 55,959.16 万元。
2008 年 3 月 24 日，中钢集团与中钢股份签署《资产交接确认书》，中钢投
资 100%的股权自签署日移交。
2008 年 3 月 25 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2008]
第 2025 号《验资报告》，载明截至 2008 年 3 月 25 日止，已收到中钢股份以净资
产缴纳的出资 55,959.16 万元。
本次改制及股东变更后，中钢投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢股份 55,959.16 100%
合计 55,959.16 100%
经核查，中钢股份于 2014 年 8 月 14 日向中国农业银行股份有限公司出具《关
于提供抵质押品的函》，并与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行签署《最
高额权利质押合同》（合同编号：20141117-3），以持有的中钢投资 100%股权向
中国农业银行股份有限公司北京海淀支行提供质押担保，担保的债权最高余额为
23.48 亿元，最高额担保债权的确定期间为自 2014 年 7 月 18 日起至 2015 年 7
月 17 日止。截至本法律意见书出具之日，中钢股份与中国农业银行股份有限公
司北京海淀支行尚未就中钢投资股权办理相关的质押登记。
根据《物权法》第二百二十六条的规定，以基金份额、证券登记结算机构登
记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出
质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。根据前述规定，基于中钢
投资股权的质押权并未设立，中国农业银行并未享有相应的质押权。
对此，中钢股份出具承诺，承诺在本次交易交割之前解除上述股权质押。
综上，本所律师认为，中钢投资为合法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，
股权结构清晰。
3、主要资产
（1）土地情况
根据中钢投资及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，中钢投资及其子公司土地的基本情况如下：
序 土地使 权证 面积 取得 他项
座落 用途 终止日期
号 用权人 编号 （m2） 方式 权利
北京经
开有限
济技术
中钢投 国用 公建
1 开发区 9961.5 2053.11.4 出让 查封
资 （2009） 用地
43 号街
第 17 号
区
根据北京经济技术开发区国家土地管理局于 2015 年 10 月 13 日出具的《查
询结果》，中钢投资名下位于北京经济技术开发区 43 号街区 43C1 地块[开有限国
用（2009）第 17 号]土地抵押及查封情况如下：
①抵押情况：无
②土地查封情况
序号 案号 查封法院 原告 查封日起 查封期限
河北中瑞建 2015.3.30
（2015）大民初 北京市大兴
1 设集团有限 2015.3.30 至
字第 3464-1 号 区人民法院
公司 2018.3.29
注：土地使用权受限情况，详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产情况、
（一）中钢投资”之“9、诉讼、仲裁及行政处罚（1）诉讼”部分。
经核查，2008 年 9 月 12 日，中钢投资以现金 300 万元、土地使用权作价 1,695
万元，共计出资 1,995 万元（实缴 300 万元）、北京大仁装饰装修工程有限公司
以货币出资 2,388 万元和北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司以货币出资 2,388 万
元共同成立北京大仁雅居乐房地产投资有限公司。2015 年 1 月 12 日，中钢投资、
北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司和北京大仁雅居乐房地产投资有限公司签署
《合作推进协议书》，约定中钢投资完成土地使用权过户至北京大仁雅居乐房地
产投资有限公司名下后，中钢投资即通过减资、挂牌转让等方式，将其拥有的全
部北京大仁雅居乐房地产投资有限公司股权进行转让，退出北京大仁雅居乐房地
产投资有限公司。截至本法律意见书出具之日，中钢投资已经收到北京大仁雅居
乐房地产投资有限公司支付的 400 万元和北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司支
付的 1,800 万元，共计 2,200 万元的预付款。同时，北京大仁雅居乐房地产投资
有限公司起诉中钢投资、北京勤耕宇咨询有限公司要求中钢投资将其名下的位于
北京市大兴区亦庄经济开发区 43C1 地块过户至北京大仁雅居乐房地产投资有限
公司名下以完成其出资义务。2014 年 8 月 22 日，北京市海淀区人民法院作出
（2014）海民（商）初字第 17780 号《民事判决书》，判决中钢投资将其名下的
位于北京市大兴区亦庄经济开发区 43C1 地块过户至北京大仁雅居乐房地产投资
有限公司名下。但是，由于位于北京经济技术开发区 43 号街区的土地处于司法
查封状态，未能办理产权变更登记手续。
综上，本所律师认为，根据《物权法》的相关规定，上述土地的使用权人为
中钢投资，但中钢投资须依据上述判决将上述土地过户至北京大仁雅居乐房地产
投资有限公司。
（2）房产情况
根据中钢投资及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，中钢投资及其子公司房产的基本情况如下：
序 房屋所 面积 登记 他项
房产证号 坐落 规划用途
号 有权人 （m2） 日期 权利
朝阳区小
京房权证朝国
中钢 关北里
1 07 第 002967 住宅 45.85 - 无
投资 203 号楼
号
903 号
（3）租赁物业
根据中钢投资及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，中钢投资及其子公司承租的主要物业如下：
序 租赁 租赁面积 他项
承租人 出租人 物业坐落 租赁期限
号 用途 （m2） 权利
中钢物业 北京市海淀 2015.9.1
中钢投
1 管理有限 区海淀大街 办公 1118.39 至 无
资
公司 8号 2017.9.30
天津市南开
2015.6.1
中钢投 区西马路东
2 梁雪春 办公 144.4 至 无
资 侧天康园
2018.5.31
10-1105
华一科 中钢物业 中钢国际广 2015.9.1
3 办公 172.64 无
技 管理有限 场 A 座 19 层 至
公司 1902、1903、 2017.9.30
1906 层
中国电子 北京中关村
2014.10.1
华隆典 科技集团 南大街甲 18
4 办公 450 至 无
当 公司第 36 号军艺大厦
2017.9.30
研究所 B 座 16 层
北京市海淀
四方安泰
区中关村南 2013.5.17
华隆典 （北京）
5 大街 1 号北 办公 -- 至 无
当 科贸有限
京友谊宾馆 2016.5.16
责任公司
61518 房间
百联集团 中山北路
2015.11.25
中钢投 上海物贸 2550 号物贸
6 办公 736 至 无
资上海 大厦有限 大厦 29 楼
2016.11.24
公司 09-25 室
经核查，中钢投资及其子公司承租的房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定“房屋租赁，出租人
和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责
任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号），未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有
效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均
主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合
法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根
据该等规定，经中钢投资说明，中钢投资及其子公司已合法占用租赁房屋。综上，
本所律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁
合同并办理了租赁登记备案手续，中钢投资及其子公司仍将被认定为有权使用该
处房屋的合法承租人。
4、子公司情况
截至本法律意见书出具之日，中钢投资设立 3 家子公司，具体情况如下：
（1）华一科技
华一科技现持有北京市工商行政管理海淀分局核发的注册号为
110108003331968 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 北京华一科技投资发展有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区中关村南大街甲 12 号寰太大厦 1501
法定代表人 朴池明
注册资本 2,468 万元人民币
成立日期 2001 年 10 月 15 日
营业期限 2001 年 10 月 15 日至 2021 年 10 月 14 日
投资管理；科技项目开发；企业管理咨询及市场调查；技术
培训；研制、销售高新技术产品；开发、销售计算机软件、
硬件及网络通讯设备、石油化工产品及设备、机械电器设备、
环保节能设备、建筑材料及设备、冶金及工业自动化的产品
和设备；电子计算机网络系统集成；承包成套设备项目；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经
经营范围 营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作国内及外商
来华广告；举办展览展示；组织文化艺术交流活动；对自有
房产进行物业管理；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、
新鲜蔬菜、新鲜水果、化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、黄金制品、首饰；技术咨询；货物进出口；技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据华一科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华一科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢投资 2,468 100%
合计 2,468 100%
经核查，本所律师认为，华一科技为合法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情
形，股权结构清晰。
（2）华隆典当
华隆典当现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
110000006138940 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 北京华隆典当有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆 1 层 61518 房间
法定代表人 张波
注册资本 4,900 万元
成立日期 2003 年 9 月 12 日
营业期限 2003 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 11 日
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、
自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建
经营范围 工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估
及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据华隆典当提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华隆典当的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 华一科技 1,350 27.55%
2 中钢投资 3,550 72.45%
合计 4,900 100%
经核查，本所律师认为，华隆典当为合法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情
形，股权结构清晰。
（3）中钢投上海
中钢投上海现持有上海市普陀区市场监督管理局核发的注册号为
310107000505035 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中钢投资上海有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市普陀区中山北路 2550 号 2909-2925 室
法定代表人 顾渊
注册资本 5,000 万元
成立日期 2007 年 6 月 14 日
营业期限 2007 年 6 月 14 日至 2017 年 6 月 13 日
金属材料、矿产品（除专项）、食用农产品（除生猪产品）、化
工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、金银制品及饰品（均除专项）的销售及
经营范围
专业技术咨询；实业投资（除股权投资和股权投资管理），从
事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据中钢投上海提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢投上海的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢投资 4,750 95.00%
2 华一科技 250 5.00%
合计 5,000 100%
经核查，本所律师认为，中钢投上海为合法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情
形，股权结构清晰。
5、业务及相关资质
（1）主要业务及经营范围
中钢投资已取得北京市工商行政管理局于 2015 年 1 月 20 日核发的注册号为
100000000005544 的《营业执照》，其经营范围为：销售食品、化工产品；实业、
金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；
设备租赁；有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
华一科技已取得北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 11 月 13 日核发
的注册号为 110108003331968 的《营业执照》，其经营范围为：投资管理；科技
项目开发；企业管理咨询及市场调查；技术培训；研制、销售高新技术产品；开
发、销售计算机软件、硬件及网络通讯设备、石油化工产品及设备、机械电器设
备、环保节能设备、建筑材料及设备、冶金及工业自动化的产品和设备；电子计
算机网络系统集成；承包成套设备项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作国内及外
商来华广告；举办展览展示；组织文化艺术交流活动；对自有房产进行物业管理；
销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、新鲜蔬菜、新鲜水果、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、黄金制品、首饰；技术咨询；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
华隆典当已取得北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 6 月 12 日核发的
注册号为 110000006138940 的《营业执照》，其经营范围为：动产质押典当业务；
财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商
品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定
评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中钢投上海已取得上海市普陀区市场监督管理局于 2014 年 4 月 2 日核发的
注册号为 310107000505035 的《营业执照》，其经营范围为：金属材料、矿产品
（除专项）、食用农产品（除生猪产品）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银制品及饰品（均除专项）的销
售及专业技术咨询；实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）业务资质
中钢投资及其子公司目前持有的业务资质如下：
① 中钢投资
1、中钢投资现持有编号为 01210187 的《对外贸易经营者备案登记表》，进
出口企业代码为 1100100005546。
2、中钢投资现持有北京出入境检验检疫局颁发的备案登记号为 1100001527
《自理报检企业备案登记证明书》，发证日期为 2012 年 5 月 18 日。
3、中钢投资现持有中华人民共和国北京海关颁发的海关注册登记编码为
1101919072 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，核发日期为 2015
年 5 月 28 日，有效期为长期。
4、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的《会员证书》，会员代码：
T1001394，证书编号：00001394，会员注册地：北京，会员类别：特别会员，
有效期限：2015 年 3 月 3 日至 2017 年 3 月 2 日。
5、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的编号为 P1001394《私募
投资基金管理人登记证书》，机构注册地为北京。
② 华隆典当
1、华隆典当现持有北京市经济贸易委员会核发的编号为 11030A10003 的《中
华人民共和国典当经营许可证》，有效期为六年，发证日期为 2014 年 1 月 23 日。
2、华隆典当现持有北京市公安局核发的公特京典字第 HJ0003 号的《特种
行业许可证》，发证日期为 2014 年 6 月 24 日。
6、重大合同
根据中钢投资及其子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中钢投
资及其子公司已经签署或正在履行的重大合同（标的额在 500 万元以上及本所律
师认为重要的其他合同）如下：
（1）借款合同
① 2015 年 12 月 9 日，中钢投资、华隆典当和中国银行股份有限公司北京
中关村中心支行签订《人民币委托贷款合同》（编号：2015 年 265RW 字 008 号），
中钢投资作为委托人，委托中国银行股份有限公司北京中关村中心支行向华隆典
当发放贷款，共计发放贷款 2900 万元，固定利率（7.0%/年），借款期限 12 个月。
② 2014 年 1 月 21 日，中钢投资、华隆典当和中国银行股份有限公司北京
中关村中心支行签订《人民币委托贷款合同》（编号：2014 年 WTDK 字 001 号），
中钢投资作为委托人，委托中国银行股份有限公司北京中关村中心支行向华隆典
当发放贷款，共计发放贷款 2000 万元，固定利率（6%/年），借款期限 12 个月。
2015 年 1 月 20 日，中钢投资、华隆典当和中国银行股份有限公司北京中关
村中心支行签订《委托贷款延期偿还协议书》，同意华隆典当于《人民币委托贷
款合同》项下 2000 万元贷款延期到 2016 年 1 月 21 日偿还，贷款利率（6.6%/
年），其他事项仍按原《人民币委托贷款合同》执行。
③ 2014 年 3 月 31 日，中钢投资、华隆典当和中国银行股份有限公司北京
中关村中心支行签订《人民币委托贷款合同》（编号：2014 年 WTDK 字 002 号），
中钢投资作为委托人，委托中国银行股份有限公司北京中关村中心支行向华隆典
当发放贷款，共计发放贷款 470 万元，固定利率（6%/年），借款期限 12 个月。
2015 年 3 月 31 日，中钢投资、华隆典当和中国银行股份有限公司北京中关
村中心支行签订《委托贷款延期偿还协议书》，同意华隆典当于《人民币委托贷
款合同》项下 470 万元贷款延期到 2016 年 3 月 31 日偿还，贷款利率（6.6%/年），
其他事项仍按原《人民币委托贷款合同》执行。
（2）担保合同
2014 年 8 月 25 日，中钢投资与中国农业银股份有限公司北京海淀支行（以
下简称“农行海淀支行”）签署了《最高额保证合同》，中钢投资对农行海淀支行
与中钢股份、中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢再生资源有限公司、
中钢钢铁有限公司等五家关联企业自 2014 年 8 月 25 日起至 2015 年 7 月 17 日止
办理约定的各类业务形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额为七十
亿元人民币，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、费用等，保证期间为
主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（3）信用证
序 金额 开证银
申请人 受益人 开证日期 有效期
号 （元） 行
中钢投 上海均杰金属 2014 年 8 2014 年 8 月 中国农
1 2亿
资 材料有限公司 月 12 日 30 日 业银行
股份有
中钢投 上海中天金属 2014 年 8 2014 年 8 月
2 2亿 限公司
资 材料有限公司 月 18 日 30 日
北京北
中钢投 上海均杰金属 2014 年 8 2014 年 8 月 四环支
3 2亿
资 材料有限公司 月1日 25 日 行
（4）银行承兑
序 出票 汇票到期
出票人 收款人 付款行 承兑协议 出票日期
号 金额 日
商业汇票
上海均 中国农业银 银行承兑
中钢投 杰金属 行股份有限 合同
1 5,000 2014.9.17 2015.3.17
资 材料有 公司北京海 （110301
限公司 淀支行 20140000
703）
根据中钢投资提供的资料并经本所律师核查，中钢投资在农行海淀支行开具
的信用证及银行承兑汇票，分别于 2015 年 2 月信用证逾期 548,934,665.71 元、
2015 年 3 月到期未支付开具的承兑汇票 50,000,000.00 元，上述逾期款项已被农
行海淀支行转为借款，截至本法律意见书出具之日，中钢投资尚未与农行海淀支
行就逾期款项的偿还达成一致意见。
（5）基金合同
序 产品 基金管 基金托 基金类 运作方 发行 产品
状态
号 名称 理人 管人 别 式 时间 期限
中钢 中信证 非公开
多策 中钢投 券股份 募集证 定期开 运行
1 2015.4 10 年
略1 资 有限公 券投资 放 中
期 司 基金
中钢 国泰君
私募证
多策 中钢投 安证券 契约型 运行
2 券投资 2015.4 10 年
略2 资 股份有 开放式 中
基金
期 限公司
（6）典当业务合同
序 数 估价（万
典当行 当户 当物名称 月费率 典当期限
号 量 元）
北京坤源碳
华隆典 2015.12.29-
1 酸脂化学有 翡翠手镯 2 800 2.2%
当 2016.1.27
限公司
截至本法律意见书出具之日，上述合同正在办理续签手续。
（7）其他重要协议
中钢投资与谨信投资签署《合作协议备忘录》，自 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日，谨信投资提供平台及交易所需资金，中钢投资负责在谨信投资平
台进行外盘交易（伦敦交易所金属品种交易）；中钢投资在谨信投资账户进行有
色金属的套期保值和套利操作，不进行单边操作；中钢投资的操作范围包括：有
色金属进出口业务套保、跨市场套利、期现套利、跨品种套利等；中钢投资承担
在此期间谨信投资的境外期货的资金成本及交易产生的全部费用和盈亏。
经核查，虽然中钢投资与谨信投资签署《合作协议备忘录》，但是实际由中
钢投资委托全资子公司华一科技以谨信投资在境外开立的账户进行期货业务。根
据《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》（证监发[2001]81 号，以下简称
“《业务管理办法》”）第三条“本办法所称境外期货业务是指境内企业从事境外
期货交易所上市标准化合约交易的经营活动。”、第五条“中国证监会对从事境外
期货业务的企业实行许可证制度。企业从事境外期货业务必须经国务院批准，并
取得中国证监会颁发的境外期货业务许可证。未取得境外期货业务许可证的企
业，不得从事境外期货业务。”、第九条“获得境外期货业务许可证的企业（以下
简称持证企业）在境外期货市场只能从事套期保值交易，不得进行投机交易。前
款所称套期保值是为冲抵现货价格风险而买卖期货合约的行为。”和《期货交易
管理暂行条例》（以下简称“《管理暂行条例》”）第四十九条第一款“未经批准，
任何单位或者个人不得直接或者间接从事境外期货交易。确需利用境外期货市场
进行套期保值的，由中国证监会会同国务院有关部门审核，报国务院批准后，颁
发境外期货业务许可证。”等规定，华一科技作为中钢投资的境内全资子公司未
直接开展境外期货业务，谨信投资为在香港地区设立的境外企业，不属于《业务
管理办法》和《管理暂行条例》规定的需履行行政审批程序的情形。
根据《业务管理办法》第十九条“持证企业在境外期货经纪机构应当以本企
业的名义开设交易帐户，并以本企业的名义通过境外期货经纪机构从事期货业
务。”的规定，中钢投资及华一科技开展境外期货业务需履行境内行政审批程序，
但是截至本法律意见书出具之日，中钢投资及华一科技未直接开展境外期货业
务，仅是与谨信投资合作在境外开展业务，谨信投资不属于境内企业，不需要获
得境外期货业务许可证，故中钢投资及华一科技与谨信投资合作并利用谨信投资
在境外开立的账户进行境外期货业务不违反境内的相关法律法规。
7、税务与财政补贴
（1）税务
① 税务登记证
截至本法律意见书出具之日，中钢投资及其子公司现持有的税务登记证情况
如下：
序
主体 证书编号 颁发机关 颁发日期
号
京税证字 北京市国家税务局
1 中钢投资 2012.11.13
110108100005546 号 北京市地方税务局
京税证字 北京市国家税务局
2 华一科技 2014.3.20
110108726378571 号 北京市地方税务局
京税证字 北京市国家税务局
3 华隆典当 2015.3.10
110108754678993 号 北京市地方税务局
上海市普陀区国家
国/地税沪字 税务局
4 中钢投上海 2012.8.28
310107660738959 上海市地方税务局
普陀区分局
② 税种和税率
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90445 号《审计报告》，中钢投资及
其子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
城市维护建设
企业名称 企业所得税 增值税 教育费附加
税
中钢投资 25% 17%、13% 7% 2%
华一科技 25% 17%、13% 7% 2%
华隆典当 25% 3% 7% 3%
中钢投资上海 25% 17%、13% 7% 2%
③ 税收优惠
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90445 号《审计报告》和中钢投资及
其子公司的说明并经本所律师核查，中钢投资及其子公司报告期内无享受的税收
优惠政策的情形。
④ 税务合规
A、中钢投资
根据北京市地方税务局于 2015 年 10 月 9 日出具的海知[2015]告字第 192 号
《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，中钢投资在
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间受过行政处罚，处罚类型为地税部门
其他罚没收入（行政处罚税款），金额为 500 元。
B、华一科技
根据北京市地方税务局于 2015 年 9 月 24 日出具的海知[2015]告字第 192 号
《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，华一科技在
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间受过行政处罚，处罚类型为地税部门
其他罚没收入（行政处罚税款），金额为 500 元。
根据中钢投资及其子公司主管税务机关出具的证明文件以及中钢投资的承
诺，除上述情况外，中钢投资及其子公司报告期内未因违反税收法律法规而受到
其他行政处罚。
（2）政府补助
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90445 号《审计报告》及中钢投资提
供的资料，中钢投资及其子公司报告期内享受并确认收入的主要专项拨款及财政
补助情况如下：
2012 年 9 月 19 日，北京市财政局、北京市统计局联合下发《市商务委、市
财政局、市统计局关于 2012 年鼓励批发业发展的通知》（京商务运行字[2012]30
号），2012 年度给予中钢投资奖励 200 万元。
8、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼
根据中钢投资及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，除中钢投资外，华一科技、华隆典当和中钢投上海不存在尚未了结的
诉讼、仲裁情形。
中钢投资未决诉讼事项如下：
①河北中瑞建设集团有限公司在 2015 年 2 月 10 日向北京市大兴区人民法院
提诉讼，起诉中钢投资及北京大仁雅居乐房地产投资有限公司连带给付河北中瑞
建设集团有限公司工程款 2,670.79 万元。2015 年 3 月 20 日，北京市大兴区人民
法院作出（2015）大民初字第 3464-1 号《民事裁定书》，裁定查封中钢投资名下
位于北京经济技术开发区 43 号街区，地号为开发区 43 号街区 43C1 地块 9961.5
平方米土地的使用权（土地证使用权证号；开有限国用（2009）第 17 号），保全
金额以 1,950 万元为限。
2015 年 8 月 3 日，大兴区人民法院作出（2015）大民初字第 3464-3 号《民
事裁定书》，因中钢投资在北京市第二中级人民法院起诉河北中瑞建设集团有限
公司一案正在审理中，需以该案的审理结果为依据，故本院审理的案件中止审理。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
② 2015 年 5 月 7 日，中钢投资向北京市第二中级人民法院起诉河北中瑞建
设集团有限公司，要求解除 2011 年 6 月 15 日签订的《北京市房屋建筑和市政基
础施工工程施工总承包合同》；要求河北中瑞建设集团有限公司将亦庄开发区核
心区 43C1 地块的建筑物（简易活动板房）、构筑物（基坑、护坡桩）向中钢投
资移交，并撤出该工程地点；要求中钢投资、河北中瑞建设集团有限公司及第三
人北京大仁雅居乐房地产投资有限公司就工程施工总承包合同履行中所涉及费
用进行结算。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
（2）行政处罚
根据中钢投资及其子公司相关主管机关出具的证明文件和中钢投资及其子
公司出具的承诺函，中钢投资及其子公司报告期内，除中钢投资和华一科技受到
税务机关罚款 500 元外，不存在其他因违反工商、税务、国土等方面的法律、法
规而受到其他重大行政处罚的情形。
（二）中钢制品院
1、基本情况
中钢制品院现持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为
410199000000091 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 郑州高新开发区科学大道 70 号
法定代表人 毛海波
注册资本 5,370 万元
成立日期 1990 年 12 月 12 日
营业期限 1990 年 12 月 12 日至 2018 年 12 月 11 日
金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；
经营范围 期刊发行；广告经营；工程咨询及技术服务；金属材料、矿
产品销售；从事技术、货物的进出口贸易
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢制品院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢制品工程 5,370 100%
合计 5,370 100%
2、主要历史沿革
（1）1990 年 12 月，设立
1990 年 8 月 3 日，冶金工业部人事司作出（90）冶人编字第 264 号《关于
同意金属制品研究院办理营业登记注册的批复》，同意金属制品院实行企业化管
理，并向当地工商行政管理部门申请登记注册。
1990 年 9 月 8 日，河南省科学技术委员会作出豫科条字[1990]56 号《关于
同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动办理营业登记注册的批复》，同意
冶金工业部金属制品研究院从事经营活动。经营活动范围以金属制品的材料、工
艺、设备等方面的科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术
承包，检验测试、工程设计和新产品的研制销售为主。
1990 年 12 月 3 日，河南省冶金建材工业厅出具《资信证明》，载明冶金部
金属制品研究院（企业法人）的登记注册资金，由冶金工业部投入人民币（大写）
伍佰贰拾玖万元，作为该企业的注册资金，并对上述注册资金的真实性承担责任。
1990 年 12 月 12 日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（2）2002 年 7 月，转制进入中钢集团、名称变更
1999 年 5 月 20 日，科学技术部和国家经济贸易委员会下发国科发政字
[1999]197 号《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的
通知》，确定国家冶金工业局 19 个科研机构转制方案，其中金属制品研究院进入
中国钢铁工贸集团公司。
2002 年 6 月 3 日，中国钢铁工贸集团公司作出中钢投[2002]140 号《关于郑
州金属制品研究院工商营业执照变更有关问题的批复》，同意冶金工业部金属制
品研究院名称变更为郑州金属制品研究院。
2002 年 6 月 24 日，郑州市工商行政管理局核发（郑工商）名称预核内字
[2002]238 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属
制品研究院。
2002 年 6 月 25 日，河南省工商行政管理局核发（豫工商）名称预核内字[2002]
第 03394 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属
制品研究院。
2002 年 7 月 1 日，河南省工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
（3）2008 年 4 月，改制为有限责任公司
2007 年 12 月 31 日，北京中证资产评估有限公司出具中证评报字[2007]第
032-28 号《中国中钢集团公司拟重组改制设立股份公司并上市项目涉及下属中钢
集团郑州金属制品研究院资产评估报告书》，载明截至 2007 年 3 月 31 日，中钢
集团郑州金属制品研究院经审计后的总资产账面值为 19,674.83 万元、调整后账
面值为 19,674.83 万元、评估价值 22,533.21 万元、增值幅度为 14.53%；总负债
的账面值为 14,254.48 万元、调整后账面值为 14,254.48 万元、评估价值 14,254.48
万元；净资产的账面值为 5,420.35 万元、调整后账面值为 5,420.35 万元、评估值
8,278.73 万元、增值幅度为 52.73%。
2008 年 2 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2008]196
号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股
份有限公司等股权变动有关问题的批复》，1、同意中钢集团联合中钢资产发起设
立中钢股份（筹）；2、根据北京中证资产评估有限公司出具的资产评估报告，评
估后的净资产为 860223.14 万元，同意将评估后的净资产按 65.6%比例折为股本，
计 564300 万股（占总股本的 99%），由中钢集团持有，未折入股本的 295933.14
万元计入中钢股份的资本公积。中钢资产以现金 8689.22 万元出资，按 65.6%比
例折为股本，计 5700 万股（占总股本的 1%），未折入股本的 2989.22 万元计入
股份公司的资本公积；3、中钢股份设立后，原由中钢集团持有的中钢集团安徽
天源科技股份有限公司 2448 万股股份（占总股本的 29.14%），中钢集团天澄环
保科技股份有限公司 2400 万股股份（占总股本的）53.33%，中钢集团吉林铁合
金股份有限公司 24827.76 万股股份（占总股本的 48.29%）变更为中钢股份持有。
2008 年 3 月 7 日，中钢集团作出中钢企[2008]57 号《关于中钢集团郑州金
属制品研究院改制方案的批复》，同意中钢集团郑州金属制品研究院改制方案；
根据资产评估机构评估确定的净资产值，核准中钢集团郑州金属制品研究院改制
方案注册资本为 8278 万元，股东为中钢集团，持股比例 100%。
2008 年 3 月 18 日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（2008）第
03 号《验资报告》，载明截至 2008 年 3 月 17 日止，中钢制品院已收到中钢集团
缴纳的注册资本合计人民币 8278 万元，于 2007 年 12 月 31 日经北京中证资产评
估有限公司出具的中证评报字[2007]第 032-28 号资产评估报告书，评估后的净资
产为 8278.73 万元，中钢集团认缴人民币 8278 万元，占改制后注册资本的 100%，
剩余 0.73 万元转入资本公积。
2008 年 3 月 24 日，中钢集团作出中钢企[2008]91 号《关于股东变更的批复》，
根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]196 号文批准，中钢集团将
所持中钢制品院 100%股权作为出资投入中钢股份。变更后中钢制品院为一人有
限责任公司（法人独资），中钢股份为出资人，公司注册资本为 8278 万元。
2008 年 3 月 25 日，郑州工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
2008 年 3 月 27 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发（郑
工商）名称变核高新内字[2008]第 4 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业
名称变更为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司。
本次改制后，中钢制品院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢股份 8,278 100%
合计 8,278 100%
（4）2015 年 6 月，分立
2015 年 5 月 7 日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意中钢制品
院进行存续分立，分立为中钢制品院和中钢制品工程；分立后，中钢制品院的注
册资本为 5370 万元，中钢制品工程的注册资本为 2908 万元；分立前中钢制品院
持有的奥威 90%股权和奥赛 100%股权由中钢制品院承继。
2015 年 5 月 7 日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限
公司分立等事宜的批复》，原则同意中钢制品院的存续分立方案。
2015 年 5 月 9 日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。
2015 年 6 月 16 日，中联评估出具中联评报字[2015]第 655 号《资产评估报
告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评估
报告》，中钢制品工程截至 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估值为 685.92 万元。
上述评估结果已经中钢集团备案。
2015 年 6 月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立
协议》。
2015 年 6 月 26 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了
中钢制品院本次分立的工商变更登记。
本次分立后，中钢制品院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢股份 5,370 100%
合计 5,370 100%
（5）2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 19 日，中钢股份作出股东决定，同意以所持经评估后的中钢制
品院 100%股权对中钢制品工程增资。增资完成后，中钢制品院股东由中钢股份
变为中钢制品工程。
2015 年 8 月 26 日，中联评估出具中联评报字[2015]第 1067 号《资产评估报
告》，载明截至 2015 年 6 月 30 日，中钢制品院的股东全部权益价值按收益法评
估的市场价值评估值为 27,073.57 万元。
2015 年 8 月 31 日，郑州市工商行政管理局核发新的《营业执照》。
本次变更后，中钢制品院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢制品工程 5,370 100%
合计 5,370 100%
经核查，本所律师认为，中钢制品院为合法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情
形，股权结构清晰。
3、主要资产
（1）土地情况
根据中钢制品院及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，中钢制品院及其子公司土地的基本情况如下：
序 土地使 权证 面积 取得 他项
座落 用途 终止日期
号 用权人 编号 （m2） 方式 权利
1 中钢制 郑国用 化工路 44984.66 工业 2058.11.18 出让 抵押
品院 （2008） 北、怡红
第 0876 路西
号
郑国用
银屏路
中钢制 （2008）
2 东、科学 34163.8 工业 2043.09.10 出让 抵押
品院 第 0427
大道北
号
郑国用 中原区
中钢制 （2015） 伏牛南
3 635.04 住宅 - 划拨 无
品院 第 11046 路 224 号
号 05 幢
郑国用 中原西
郑州金 （2003） 路 72 号
4 属制品 第 院 2 号楼 71.76 住宅 - 划拨 无
研究院 ZY5951 底商单
号 元
郑国用 郑州市
郑州金 （2003） 伏牛路
5 属制品 第 224 号 5 149.49 住宅 - 划拨 无
研究院 ZY5906 号楼底
号 商
郑国用 郑州市
郑州金 （2003） 伏牛路
6 属制品 第 224 号 7 44.33 住宅 - 划拨 无
研究院 ZY5907 号楼-1
号 层
2015 年 6 月，中钢制品院进行存续分立，上述土地根据分立方案和分立协
议进入中钢制品工程。其中，序号 1 和序号 2 的土地已在分立前被中钢制品院抵
押给中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行，作为中钢制品院向中国工商银
行股份有限公司郑州建设路支行贷款的担保，鉴于目前抵押尚未解除，所以尚未
能办理过户手续；序号 3-6 的土地过户手续正在办理当中。
除上述情况外，经核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院拥有一处
土地，其基本情况如下：
中钢制品院于 2004 年 11 月 19 日与郑州市高新技术产业开发区管理委员会
规划与国土资源分局（以下简称“高新区国土分局”）签订了《国有土地使用权
出让合同》（郑国土高新分（2004）第 040 号），高新区国土分局出让位于郑州高
新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权面积为 69924.32 m2 的土地
（以下简称“B 区土地”）给中钢制品院，土地用途为科研用地，出让年限为自
签订合同之日起 50 年，出让金为 216.49 元/m2、总金额为 15,137,916 元。
中钢制品院分别于 2004 年 10 月 11 日、2004 年 11 月 30 日、2005 年 8 月
17 日全部缴纳上述出让金，并于 2007 年 10 月 26 日缴纳完契税。
根据中钢制品院的说明，中钢制品院在缴纳完土地出让金及相关税费后即申
请办理土地证，但当时高新区国土分局并不具备办理土地使用权证的相关审批手
续和条件，未能办理土地使用权证。2006 年 6 月以后土地出让政策发生变化，
土地出让一律实行招拍挂，高新区国土分局不具备相关审批权限，所以未能办理。
2008 年 8 月 26 日，郑州市国土资源局出具《关于对郑州市高新技术产业开
发区中钢集团郑州金属制品研究院有限公司用地有关问题的通知》（郑国土资文
[2008]570 号），对高新区国土分局与中钢制品院签署的《国有土地使用权出让合
同》予以认可。
2015 年 1 月 14 日，郑州市土地管理委员会高新区分会出具郑高土分会纪
[2015]1 号《郑州市土地委员会高新区分会会议纪要》，会议确定：目前由于土地
政策调整，影响该宗土地证的办理，应坚持契约精神，确认该公司的土地使用权
资格。
针对上述情况，中钢制品工程出具如下承诺：
① 本公司承诺将积极推进郑州市有关部门尽快办理 B 区土地的国有土地使
用权证书；
② 如在办理上述土地使用权的过程中产生罚款等处罚的，本公司将承担全
部罚款，避免给中钢制品院造成损失；
③ 本公司承诺将承担上述土地使用权后续权属完善过程中发生的相关税
费、土地出让金等全部费用；
④ 本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述土地的产权证书；
⑤ 本公司承诺，若未能办妥上述土地的产权证书，因上述权属瑕疵给中钢
制品院造成的损失，包括但不限于土地本身及正常运营的损失等，本公司将在接
到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；
⑥ 本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。
根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问
题的解释》（法释[2005]5 号）第二条规定，“开发区管理委员会作为出让方与受
让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效；本解释实施前，开发区管理委
员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政府
土地管理部门追认的，可以认定合同有效。”中钢制品院与高新区国土分局签署
的《国有土地使用权出让合同》已于 2008 年 8 月 26 日被郑州市国土资源局予以
追认，根据前述规定，出让合同有效；郑州市土地管理委员会高新区分会于 2015
年 1 月 14 日出具的郑高土分会纪[2015]1 号《郑州市土地委员会高新区分会会议
纪要》亦确认了中钢制品院的土地使用权资格，中钢制品院土地使用权权属完善
不存在实质性障碍，上述土地权属清晰、不存在争议；并且中钢制品院已按照合
同的约定缴纳完土地出让金及相关税费，上述土地的土地使用权证的取得不存在
法律障碍。因此，本所律师认为，上述土地的权属瑕疵不会对中钢制品院的生产
经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）房产情况
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢制品院房产的基本情况如下：
序 房屋所 规划 他项
房产证号 坐落 面积（m2） 登记日期
号 有权人 用途 权利
郑房权证高开
中钢制 化工路
1 字第 20080297 工业 3252.04 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 化工路
2 字第 20080298 工业 835.33 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 化工路
3 字第 20080299 工业 5910.74 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 化工路
4 字第 20080300 工业 5245.26 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 化工路
5 字第 20080301 工业 3597.60 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 化工路
6 字第 20080302 工业 339.64 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 化工路
7 字第 20080303 工业 5009.55 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 科学大
8 字第 20080304 工业 1031.43 2008.05.15 抵押
品院 道 70 号
号
郑房权证高开
中钢制 科学大
9 字第 20080305 工业 2092.56 2008.05.15 抵押
品院 道 70 号
号
中钢制 郑房权证高开 科学大
10 工业 2458.80 2008.05.15 抵押
品院 字第 20080306 道 70 号
号
郑房权证高开
中钢制 科学大
11 字第 20080307 工业 216.53 2008.05.15 抵押
品院 道 70 号
号
郑房权证高开
中钢制 科学大
12 字第 20080308 工业 40.49 2008.05.15 抵押
品院 道 70 号
号
郑房权证高开
中钢制 科学大
13 字第 20080309 工业 6151.99 2008.05.15 抵押
品院 道 70 号
号
高新技
术产业
开发区
中钢制 郑房权证字第
14 化工路 工业 11561.91 2013.06.09 抵押
品院 1301127543 号
26 号 8
号楼 1
层
高新技
术产业
开发区
中钢制 郑房权证字第
15 化工路 办公 1647.98 2015.01.19 无
品院 1501014984 号
26 号 10
号楼 1-4
层1
高新技
术产业
中钢制 郑房权证字第
16 开发区 工业 5978.54 2015.01.19 无
品院 1501014986 号
化工路
26 号 9
号楼 1
层1
中原区
冶金工
伏牛南
业部金 郑房权证字第 商业
17 路 224 426.30 1998.07.30 无
属制品 9801123408 号 服务
号院 5
研究院
号楼
冶金工 中原区
业部金 郑房权证字第 伏牛南
18 仓储 522.90 1998.07.30 无
属制品 9801123415 号 路 224
研究院 号院
中原区
冶金工
伏牛南
业部金 郑房权证字第
19 路 224 仓储 367.79 1998.07.30 无
属制品 9801123502 号
号院 7
研究院
号楼
中原区
冶金工
中原西
业部金 郑房权证字第 商业
20 路 72 号 322.28 1998.07.30 无
属制品 9801123407 号 服务
院2号
研究院
楼
2015 年 6 月，中钢制品院进行存续分立，序号 1-7 的房产根据分立方案和分
立协议留在分立后存续的中钢制品院；序号 8-20 的房产根据分立方案和分立协
议进入中钢制品工程，其中序号 8-14 的房产已在分立前被中钢制品院抵押给中
国工商银行股份有限公司郑州建设路支行，作为中钢制品院向中国工商银行股份
有限公司郑州建设路支行贷款的担保，鉴于目前抵押尚未解除，所以尚未能办理
过户手续；序号 15-20 的房产过户手续正在办理中。
除上述情况外，中钢制品院目前有 13 处房产尚未办理房产证，具体情况如
下：
序号 产权归属 房产名称 坐落 面积（m2）
1 中钢制品院 生活服务楼（B 区） 化工路 26 号 1980.4
2 中钢制品院 备品备件库 化工路 26 号 1117.7
3 中钢制品院 不锈焊丝车间转固 化工路 26 号 5206.81
B 区弹材分厂彩板房 3
4 中钢制品院 化工路 26 号 140
栋
5 中钢制品院 B 区洗车棚 化工路 26 号 40
6 中钢制品院 B 区车棚彩板房 化工路 26 号 100
7 中钢制品院 B 区西门卫宿舍 化工路 26 号 128.26
8 中钢制品院 B 区西门公厕 化工路 26 号 40
9 中钢制品院 弹材分厂循环水泵房 化工路 26 号 40
10 中钢制品院 B 区公厕 化工路 26 号 45
11 中钢制品院 B 区锅炉房 化工路 26 号 40
12 中钢制品院 B 区分气站 化工路 26 号 60
13 中钢制品院 B 区西门二层小楼 化工路 26 号 379.56
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，序号 1-3 的房产已办理了《建
设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续，序号 4-13
的房产未办理相关手续。
2015 年 12 月 19 日，中钢制品院出具《关于房屋建设投入使用的情况说明》，
载明序号 1-3 的房产已办理完规划许可证、开工许可证及竣工验收，权属清晰、
手续完备，办证无障碍。上述说明已经郑州高新技术产业开发区房产管理局加盖
公章并批注“情况属实”字样。
针对上述情况，中钢制品工程出具如下承诺：
① 对于已办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验
收备案等手续的 3 处房产，本公司承诺将尽快协调推进郑州市有关部门办理相关
的产权证并承担相关的税费等全部费用。若未能办妥前述房产的产权证书，因权
属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于房产本身及正常运营的损失等，
本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源
的损失款项；
② 对于未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验
收备案等手续的房产，本公司承诺中钢制品院若因前述房产的权属瑕疵被相关监
管部门行政处罚或因此遭受的损失，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无
条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；
③ 本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，“在城市、镇规划区内进行
建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、
县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政
府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。”
《建筑工程施工许可管理办法》（2001 年修订）第二条规定，“工程投资额
在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施
工许可证。”第三条规定，“本办法规定必须申请领取施工许可证的建筑工程未取
得施工许可证的，一律不得开工。”第十条规定，“对于未取得施工许可证或者为
规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令
改正，对于不符合开工条件的责令停止施工，并对建设单位和施工单位分别处以
罚款。”
《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第四条规定，“建
设单位应当自工程竣工验收合格之日起 15 日内，依照本办法规定，向工程所在
地的县级以上地方人民政府建设主管部门备案。”第九条规定，“建设单位在工程
竣工验收合格之日起 15 日内未办理工程竣工验收备案的，备案机关责令限期改
正，处 20 万元以上 50 万元以下罚款。”
综上，本所律师认为，序号 1-3 的房产已办理了《建设工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续，符合上述规定，待 B 区土地取得
土地证后，序号 1-3 的房产办理房产证不存在法律障碍；按照上述规定，序号 4-12
的房产不需要办理《建筑工程施工许可证》，序号 4-12 的房产未办理《建设工程
规划许可证》及竣工验收备案手续、序号 13 的房产未办理《建设工程规划许可
证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续将使中钢制品院面临罚款等
法律风险，鉴于序号 4-13 的房产主要为生产辅助性用房，上述事宜不会对中钢
制品院的生产经营造成重大影响，同时，中钢制品工程已就上述事宜出具相关承
诺，上述事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）知识产权
① 商标
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢制品院拥有的注册商标如下：
序 类
商标名称 注册人 注册号 注册有效期
号 别
2013.02.21 至
1 中钢制品院 10328088 16
2023.02.20
2006.07.07 至
2 中钢制品院 853554 20
2016.07.06
2010.12.28 至
3 中钢制品院 1497021 20
2020.12.27
2012.12.21 至
4 中钢制品院 10121511 20
2022.12.20
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，中钢制品院与北京中腐防蚀
工程技术有限公司于 2015 年 1 月 27 日签订《产权交易合同》，将序号 2-4 的商
标转让给北京中腐防蚀工程技术有限公司，目前正在办理转让手续。
② 专利
根据中钢制品院及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，中钢制品院及其子公司拥有的专利如下：
序 专利申请 授权公告
专利名称 专利权人 专利号 类型
号 日 日
马氏体不锈
ZL 2011 1
1 钢钢丝加工 中钢制品院 发明 2011.02.18 2013.03.20
0039948.4
用涂层
接触网零部
ZL 2010 2 实用
2 件补偿用锻 中钢制品院 2010.09.21 2011.04.13
0544220.8 新型
打钢丝绳
多规格钢丝
索氏体化水 ZL 2012 2 实用
3 中钢制品院 2012.05.07 2012.11.21
淬火热处理 0213797.X 新型
设备
钢丝剥皮装 ZL 2012 2 实用
4 中钢制品院 2012.05.21 2012.12.05
置 0226470.6 新型
便携式煤矿
窄轨车辆连 ZL 2012 2 实用
5 中钢制品院 2012.07.13 2013.01.09
接器测定装 0339369.1 新型
置
三向机械弯
ZL 2012 2 实用
6 曲祛氧化皮 中钢制品院 2012.07.13 2013.01.23
0339368.7 新型
设备
拉丝润滑剂 ZL 2012 2 实用
7 中钢制品院 2012.09.12 2013.02.20
搅拌装置 0462204.3 新型
淬火油清理 ZL 2014 2 实用
8 中钢制品院 2014.09.01 2014.12.17
及分离装置 0498208.6 新型
钢丝绳及绳 ZL 2015 2 实用
9 中钢制品院 2015.05.08 2015.08.12
股轴向应力 0297684.6 新型
疲劳测定装
置
扁钢丝轧制
ZL 2011 2 实用
10 开裂在线检 奥威 2011.08.31 2012.07.11
0322375.1 新型
测装置
一种新型高
强度耐疲劳
无脱碳合金 ZL 2010 1
11 奥赛 发明 2010.01.25 2011.07.20
弹簧钢及其 0102577.5
钢丝制备方
法
一种汽车悬
架用弹簧钢 ZL 2012 1
12 奥赛 发明 2012.04.09 2013.11.27
及其制备方 0101849.9
法和应用
油淬火回火
弹簧钢丝圈 ZL 2010 2 实用
13 奥赛 2010.06.05 2011.02.16
径在线控制 0224062.8 新型
器
钢丝油淬火
ZL 2010 2 实用
14 回火工艺智 奥赛 2010.06.05 2011.02.16
0224061.3 新型
能控制器
工字轮翻转 ZL 2010 2 实用
15 奥赛 2010.06.05 2011.03.09
装置 0224049.2 新型
控制钢丝磷
ZL 2010 2 实用
16 化膜厚度的 奥赛 2010.06.05 2011.03.09
0224063.2 新型
装置
一种滑动轴 ZL 2010 2 实用
17 奥赛 2010.06.05 2011.03.09
承 0224056.2 新型
弹簧钢丝在
ZL 2012 2 实用
18 线探伤检测 奥赛 2012.06.04 2013.02.20
0257415.3 新型
定位控制器
一种辊拉模
ZL 2012 2 实用
19 用硬质合金 奥赛 2012.06.04 2013.02.20
0257447.3 新型
镶套轧辊
弹簧钢丝线
径在线检测 ZL 2013 2 实用
20 奥赛 2013.06.03 2013.12.04
超差报警控 0312883.0 新型
制器
一种弹簧钢 ZL 2013 2 实用
21 奥赛 2013.06.03 2013.12.04
剥皮模 0313792.9 新型
一种钢丝酸
洗磷化废水 ZL 2013 2 实用
22 奥赛 2013.06.03 2013.12.04
处理系统自 0313766.6 新型
动控制装置
一种辊拉模
ZL 2013 2 实用
23 用硬质合金 奥赛 2013.06.03 2013.12.04
0312938.8 新型
轧辊
一种自排污 ZL 2013 2 实用
24 奥赛 2013.06.03 2013.12.04
滑动轴承 0312937.3 新型
剥皮弹簧钢
丝韧化处理 ZL 2013 2 实用
25 奥赛 2013.06.03 2014.03.26
工艺智能控 0312884.5 新型
制器
一种弹簧钢
ZL2014 1
26 钢丝拉拔用 奥赛 发明 2014.03.11 2015.08.05
0088362.0
润滑剂
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢制品院及其子公司正在申请的专利如下：
序号 发明创造名称 申请号 类型 申请人 申请日
一种金属加工用
20141043
1 水基型切削液及 发明 中钢制品院 2014.09.01
9789.0
其配制方法
一种钢丝绳破断
拉伸浇铸物及其 20151048
2 发明 中钢制品院 2015.08.03
浇铸试验方法的 0870.8
装置
钢丝疲劳试验夹 20152029
3 实用新型 中钢制品院 2015.05.08
具工装固定装置 7685.0
一种切割钢筋混
20152029
4 凝土绳锯用钢丝 实用新型 中钢制品院 2015.05.08
3420.3
绳
一种钢丝绳破断
20152058
5 拉伸试样浇铸试 实用新型 中钢制品院 2015.08.03
8610.8
验方法的装置
钢丝水浴索氏体
20152078
6 化热处理超声波 实用新型 中钢制品院 2015.10.12
6259.3
清洗作业线
电机通风用槽钢 20151023
7 发明 奥威 2015.05.08
的加工方法 1442.1
一种合金异形弹
簧钢丝在线感应 20151068
8 发明 奥威 2015.10.22
退火热处理生产 4295.3
方法
一种在线钢丝快 20152082
9 实用新型 奥威 2015.10.23
速烘干装置 3406.5
扁钢丝轧制侧压 20152090
10 实用新型 奥威 2015.11.16
装置 9527.6
（4）租赁物业
根据中钢制品院及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，中钢制品院及其子公司承租的主要物业如下：
序 租赁 租赁面积 他项
承租人 出租人 物业坐落 租赁期限
号 用途 （m2） 权利
郑州市高新 2015.07.01
中钢制 中钢制品 生产
1 区科学大道 1031.43 至 抵押
品院 工程 经营
70 号 2025.06.30
郑州市高新 2015.07.01
中钢制 中钢制品 生产
2 区科学大道 2092.56 至 抵押
品院 工程 经营
70 号 2025.06.30
郑州市高新
2015.07.01
中钢制 中钢制品 区化工路 26 生产
3 4032 至 抵押
品院 工程 号 8 号楼 1 经营
2025.06.30
层
郑州市高新
2015.07.01
中钢制 中钢制品 区化工路 26
4 办公 233.1 至 无
品院 工程 号 10 号楼 3
2025.06.30
层
郑州市高新 2015.07.01
中钢制品 生产
5 奥威 区科学大道 2458.80 至 抵押
工程 经营
70 号 2025.06.30
郑州市高新 2015.07.01
中钢制品 生产
6 奥威 区科学大道 4752 至 抵押
工程 经营
70 号 2025.06.30
7 奥威 中钢制品 郑州市高新 办公 351.58 2015.07.01 抵押
工程 区科学大道 至
70 号 2025.06.30
番禺市石碁 2006.01.01
番禺制品 生产
8 奥赛 镇石岗东村 1820 至 无
厂 经营
工业二区 2020.12.31
经核查，中钢制品院及其子公司承租的房屋均未履行房屋租赁登记备案手
续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定“房屋租赁，出
租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修
缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号），未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有
效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均
主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合
法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根
据该等规定，经中钢制品院说明，中钢制品院及其子公司已合法占用租赁房屋。
基于上述，本所律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋
签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，中钢制品院及其子公司仍将被认定
为有权使用该处房屋的合法承租人。
针对上述情况，中钢制品工程出具承诺：
① 本公司承诺将严格履行与中钢制品院签署的《厂房租赁协议》，不将相关
厂房租赁给任何其他第三方；
② 本公司承诺将严格按照市场公允价格将《厂房租赁协议》涉及的相关厂
房租赁给中钢制品院，并保证不通过该交易损害中钢制品院及中钢天源的合法权
益。
2015 年 3 月 16 日，高新城建成区升级改造项目指挥部向中钢制品院发出《关
于科学大道沿线升级改造范围内用地实施收储的函》，称“按照郑州市都市区-
高新城组团的总体规划，科学大道沿线城市设计规划已调整。根据调整后的城市
规划，科学大道沿线土地按有关政策规定由政府收储后进行挂牌出让，整体改造。
经研究，高新区管委会决定对科学大道以北，国槐街以南，瑞达路以西，银屏路
以东范围内的工业用地实施收储，用于科学大道沿线升级改造。贵公司现状用地
位于收储范围内，拟按土地储备相关规定对该宗地实施收购。”
2015 年 7 月 17 日，中钢制品院（实际应为中钢制品工程，2015 年 6 月中钢
制品院存续分立后，土地使用权证编号为郑国用（2008）第 0427 号的土地，即
位于郑州市高新区科学大道 70 号的土地（以下简称“A 区土地”）根据分立方案
进入中钢制品工程，但鉴于 A 区土地的抵押尚未解除，未能办理过户手续，所
以以中钢制品院的名义签署）与高新城建成区升级改造项目指挥部签署《协议》，
约定在 2017 年 6 月 30 日由中钢制品院（理由同上）将 A 区土地交付高新城建
成区升级改造项目指挥部，具体事项由郑州高新技术产业开发区土地储备中心与
中钢制品院签订《国有土地收购合同》予以约定。
根据上述文件，中钢制品工程所有的 A 区土地将于 2017 年 6 月 30 日被收
储，对此，中钢制品工程出具承诺：
① 本公司承诺在中钢制品院目前租赁的部分厂房涉及的 A 区土地被政府相
关部门收储后，将本公司拥有的另一处土地（土地使用权证编号为：郑国用（2008）
第 0876 号，以下简称“西区土地”）上的厂房租赁给中钢制品院，保证不因 A
区土地被收储的原因而影响中钢制品院的正常生产经营，并承担中钢制品院因此
可能遭受的任何损失；
② 本公司承诺在 A 区土地被政府相关部门收储及中钢制品院相关业务搬迁
到西区土地后，将西区土地上中钢制品院使用的厂房及其范围内的土地以分割土
地及转让厂房的形式以当时市场公允的价格转让给中钢制品院，并积极协助中钢
制品院办理土地使用权证分割及厂房过户事宜。
4、子公司情况
截至本法律意见书出具之日，中钢制品院设立 2 家子公司，具体情况如下：
（1）奥威
奥威现持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为 410199000005934 的《营
业执照》，其基本情况如下：
名称 中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 郑州高新开发区科学大道 70 号
法定代表人 毛海波
注册资本 壹仟万圆整
成立日期 2009 年 5 月 6 日
营业期限 2009 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 5 日
特殊钢线的设计、研究、生产、销售及工程应用技术服务（法
经营范围 律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不
得经营）。
根据奥威提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥威
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢制品院 1,000 100%
合计 1,000 100%
经核查，本所律师认为，奥威为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股
权结构清晰。
（2）奥赛
奥赛现持有广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为
440126000132230 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 广州市奥赛钢线科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市番禺区大龙街石岗东村金达路 1 号之一
法定代表人 毛海波
注册资本 贰佰肆拾捌万元整
成立日期 2003 年 04 月 23 日
营业期限 2003 年 04 月 23 日至长期
金属丝绳及其制品制造；材料科学研究、技术开发；新材料
经营范围 技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；金属制品批发；
其他金属加工机械制造；金属装饰材料零售。
根据奥赛提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥赛
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢制品院 248 100%
合计 248 100%
经核查，本所律师认为，奥赛为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股
权结构清晰。
5、业务及相关资质
（1）主要业务及经营范围
中钢制品院已取得郑州市工商行政管理局于 2015 年 08 月 31 日核发的注册
号为 410199000000091 的《营业执照》，其经营范围为：金属制品及机械设备的
研制、开发、生产、销售；质量检测；期刊发行；广告经营；工程咨询及技术服
务；金属材料、矿产品销售；从事技术、货物的进出口贸易。
奥威已取得郑州市工商行政管理局于 2015 年 08 月 21 日核发的注册号为
410199000005934 的《营业执照》，其经营范围为：特殊钢线的设计、研究、生
产、销售及工程应用技术服务。
奥赛已取得广州市工商行政管理局番禺分局于 2015 年 07 月 10 日核发的注
册号为 440126000132230 的《营业执照》，其经营范围为：金属丝绳及其制品制
造；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服
务；金属制品批发；其他金属加工机械制造；金属装饰材料零售。
（2）业务资质
中钢制品院及其子公司目前持有的业务资质如下：
① 中钢制品院
中钢制品院现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和
河南省地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201341000099 的《高新技术企业证
书》，发证时间为 2013 年 10 月 23 日，有效期三年。
中钢制品院现持有编号为 00647223 的《对外贸易经营者备案登记表》，进出
口企业代码为 4100415802160。
中钢制品院现持有中华人民共和国新闻出版总署核发的豫期出证字第 1145
号《期刊出版许可证》，期刊名称为金属制品，有效期自 2013 年 4 月 18 日至 2018
年 12 月 31 日。
中钢制品院现持有郑州市工商行政管理局核发的许可证号为
4101004000066 的《广告经营许可证》，经营范围为设计、制作印刷品广告，利
用自有《金属制品》杂志发布广告，经营期限自 2013 年 04 月 01 日至 2017 年
04 月 30 日。
中钢制品院现持有中华人民共和国国家发展和改革委员会核发的证书编号
为工咨甲 22020080003 的《工程咨询单位资格证书》，资格等级为甲级，专业为
钢铁（金属制品），有效期至 2018 年 08 月 13 日。
中钢制品院现持有国防武器装备科研生产单位和保密资格审查认证委员会
颁发的编号为 HAB13006 的《二级保密资格单位证书》，发证时间为 2013 年 5
月 10 日，批准有效日期：自 2013 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 9 日。
中钢制品院现持有国家国防科技工业局于 2012 年 11 月 20 日核发的《武器
装备科研生产许可证》（编号：XK 国防-02-41-KS-1844），有效期自 2012 年 11
月 20 日至 2017 年 11 月 19 日。
中钢制品院现持有中联认证中心于 2014 年 12 月 29 日颁发的《军工产品质
量管理体系认证证书》（注册号：14J10012R1M），认证范围为钢丝绳、碳素及合
金钢丝、油淬火-回火钢丝、异形钢丝、不锈钢丝产品的设计、开发、生产和服
务，有效期至 2017 年 12 月 28 日。
中钢制品院现持有国家安全生产监督管理总局核发的证书编号为（2012）国
安监检甲 06037 的《安全生产检测检验机构资质证书》，被授予甲级资质，发证
时间为 2012 年 12 月 10 日，有效期至 2015 年 12 月 10 日。
2015 年 10 月 30 日，国家安全生产监督管理总局下发《公告》（2015 年第
18 号），对 2015 年和 2016 年 6 月 30 日前资质到期的甲级安全评价、安全生产
检测检验机构，经省级安全监管监察部门考核复审合格的，加盖年审合格章，资
质有效期统一延期至 2016 年 6 月 30 日。目前，中钢制品院已通过河南省安全生
产监督管理局现场评审，尚未取得新的《安全生产检测检验机构资质证书》。
中钢制品院现持有河南省住房和城乡建设厅核发的证书编号为豫建检字第
01073 号的《建设工程质量检测机构资质证书》，检测范围为钢结构工程检测，
发证时间为 2012 年 11 月 19 日，有效日期至 2015 年 11 月 18 日。截至本法律意
见书出具之日，河南省住房和城乡建设厅已在资质证书上加盖延期专用章，资质
证书的有效日期变为 2015 年 11 月 18 日至 2018 年 11 月 18 日。
中钢制品院现持有中国国家认证认可监督管理委员会颁发证书编号为
（2014）国认监认字（152）号的《资质认定授权证书》，发证时间为 2014 年 11
月 15 日，有效期至 2017 年 11 月 14 日。
中钢制品院现持有中国国家认证认可监督管理委员会颁发证书编号为
2014000335Z 的《资质认定计量认证证书》，发证时间为 2014 年 11 月 15 日，有
效期至 2017 年 11 月 14 日。
② 奥赛
奥赛现持有广东省科技技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省
地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201444000048 的《高新技术企业证书》，
发证时间为 2014 年 10 月 9 日，有效期三年。
6、重大合同
根据中钢制品院提供的相关合同，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院
及其子公司已经签署或正在履行的重大合同（标的额在 500 万元以上及本所律师
认为重要的其他合同）如下：
（1）借款合同
序 合同金额
借款人 贷款人 合同名称和编号 合同期限
号 （万元）
上海浦东发展 《流动资金借款合 2015.02.26
中钢制
1 银行股份有限 同》（编号： 1000 至
品院
公司郑州分行 76012015280429） 2016.02.25
上海浦东发展 《流动资金借款合 2015.03.02
中钢制
2 银行股份有限 同》（编号： 1000 至
品院
公司郑州分行 76012015280452） 2016.03.01
上海浦东发展 《流动资金借款合
中钢制 自首次提款
3 银行股份有限 同》（编号： 500
品院 之日起一年
公司郑州分行 76012016280338）
上海浦东发展 《流动资金借款合 2016.02.04
中钢制
4 银行股份有限 同》（编号： 500 至
品院
公司郑州分行 76012016280327） 2017.02.03
中国工商银行
《流动资金借款合
中钢制 股份有限公司 自实际提款
5 同》（编号：2016 工 2000
品院 郑州建设路支 日起算一年
银建支借字 002 号）
行
（2）担保合同
担保
担保合同 担
序 债权 债务 主债权合同 金额
名称和编 保 担保方式
号 人 人 名称和编号 （万
号 人
元）
1 上海 中钢 《流动资金 《最高额 3,300 中 连带责任保证
浦东 制品 借款合同》 保证合 钢
发展 院 （编号： 同》 股
银行 76012015280 （ZB7623 份
股份 429、编号： 20160000
有限 76012016280 0005）
公司 338、编号：
郑州 76012016280
分行 327、编号：
76012015280
452）
抵押
（抵押物：郑国用
（2008）第 0876
号、郑国用（2008）
第 0427 号土地；
中国
郑房权证高开字
工商
第 20080304 号、
银行 《最高额
《流动资金 中 郑房权证高开字
股份 抵押合
中钢 借款合同》 钢 第 20080305 号、
有限 同》（2014
2 制品 （编号：2016 5,000 制 郑房权证高开字
公司 年郑工银
院 工银建支借 品 第 20080306 号、
郑州 建支抵字
字 002 号） 院 郑房权证高开字
建设 第 012 号）
第 20080307 号、
路支
郑房权证高开字
行
第 20080308 号、
郑房权证高开字
第 20080309 号、
郑房权证字第
1301127543 号房
产）
（3）采购合同
① 中钢制品院
2015 年 12 月 1 日，中钢制品院与武汉宝钢华中贸易有限公司签订《销售合
同》，中钢制品院向武汉宝钢华中贸易有限公司采购弹簧钢 730 吨，金额 5,020,470
元，约定付款日 2015 年 12 月 10 日，交货期 2015 年 12 月 31 日，付款方式为全
额承兑 5 个月免息，计息基准日 2015 年 12 月 15 日，最后付款日 2016 年 5 月
15 日。
2015 年 12 月 8 日，中钢制品院与武汉宝钢华中贸易有限公司签订《销售合
同》，中钢制品院向武汉宝钢华中贸易有限公司采购弹簧钢 810 吨，金额 5,566,860
元，约定付款日 2015 年 12 月 10 日，交货期 2016 年 1 月 31 日，付款方式为全
额承兑 5 个月免息，计息基准日 2016 年 1 月 15 日，最后付款日 2016 年 6 月 15
日。
② 奥赛
2015 年 12 月 24 日，奥赛与广州宝钢南方贸易有限公司签订《销售合同》，
奥赛向广州宝钢南方贸易有限公司采购弹簧钢盘条 180 吨，金额 1,250,823.60 元，
约定付款日 2015 年 12 月 24 日，约定付款日 2015 年 12 月 24 日，计息基准日
2016 年 06 月 15 日，最后付款日 2016 年 06 月 15 日。
（4）销售合同
① 中钢制品院
2015 年 11 月 1 日，中钢制品院与温州市恒力弹簧制造有限公司签订《工业
品买卖合同》，中钢制品院向温州市恒力弹簧制造有限公司销售油回火钢丝 300
吨，金额 2,704,000 元，交货时间以买受人每月的订单为准，合同有效期为 1 年，
自 2015 年 11 月 1 日起至 2016 年 10 月 31 日止。
2015 年 12 月 1 日，中钢制品院与南昌寸金弹簧有限公司签订《工业品买卖
合同》（合同编号：NCCJ-ZZJ-20151201），中钢制品院向南昌寸金弹簧有限公司
销售油回火钢丝 176 吨，金额 1,617,000 元，交货时间以每月的实际订单为准，
合同有效期为 1 年，自 2015 年 12 月 1 日起至 2016 年 11 月 30 日止。
2016 年 1 月 1 日，中钢制品院与上海中顺弹性件有限公司签订《工业品买
卖合同》（合同编号：SHZS-ZZJ-20160101），中钢制品院向上海中顺弹性件有限
公司销售油回火钢丝 100 吨，金额 6,060,000 元，交货时间以每个月的订单为准，
合同有效期为 1 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。
② 奥威
2015 年 6 月 13 日，奥威与大连恒洋工贸有限公司签订《产品代理协议书》，
奥威授权大连恒洋工贸有限公司作为其在辽宁地区全权代理经营异形钢丝（扁
丝）等系列产品，大连恒洋工贸有限公司为奥威在授权区内的唯一代理商，协议
有效期从 2015 年 6 月 13 日起至 2020 年 6 月 12 日。
2015 年 12 月 07 日，奥威与苏州艾尔德弹簧有限公司签订《年度销售合同》
（合同编号：AW2015120701），奥威向苏州艾尔德弹簧有限公司销售涡卷弹簧用
扁钢丝，合同自 2016 年 1 月 1 日起生效，有效期 1 年。
7、税务与政府补助
（1）税务
① 税务登记证
截至本法律意见书出具之日，中钢制品院及其子公司现持有的税务登记证情
况如下：
序
主体 证书编号 颁发机关 颁发日期
号
豫国税郑高字 郑州市国家税务局、
1 中钢制品院 2010.07.12
410102415802160 号 郑州市地方税务局
豫国税郑高字 郑州市国家税务局、
2 奥威 2010.10.18
410118689710765 号 郑州市地方税务局
3 奥赛 粤税穗字 广州市国家税务局 2015.9.18
440181747594265 号
粤税字 440113747594265
广州市地方税务局 2015.9.11
号
② 税种和税率
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90442 号《审计报告》，中钢制品院
及其子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
城市维护建设
企业名称 企业所得税 增值税 营业税
税
中钢制品院 15% 17% 5% 7%
奥威 25% 17% 5% 7%
奥赛 15% 17% 5% 7%
③ 税收优惠
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90442 号《审计报告》和中钢制品院
的说明并经本所律师核查，中钢制品院及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
如下：
A、中钢制品院
中钢制品院为经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河
南省地方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》
的规定，按照 15%的税率缴纳企业所得税。
B、奥赛
奥赛为经广东省科技技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地
方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规
定，按照 15%的税率缴纳企业所得税。
④ 税务合规
根据中钢制品院及其子公司主管税务机关出具的证明文件以及中钢制品院
的承诺，中钢制品院及其子公司报告期内未因违反税收法律法规而受到行政处
罚。
（2）政府补助
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90442 号《审计报告》及中钢制品院
提供的资料，中钢制品院及其子公司报告期内享受并确认收入的主要专项拨款及
财政补助情况如下：
年度 政策依据 项目 金额（元）
《关于下达 2012 年转制科研院所
经费预算的通知》（国科发财 财政部拨款 684,000.00
[2012]272 号）
《郑州市科技局、郑州市财政局关
于下达郑州市 2013 年第一批科技 高精度、高强度、耐疲劳异型钢
24,895.52
计划项目经费的通知》（郑科计 丝关键技术研发及产业化
[2013]4 号）
军工协作项目 直升机救援绞车用特种钢丝绳 844,056.61
《郑州市科技局、郑州市财政局关
于下达郑州市 2013 年第一批科技 环保高效盐酸酸洗技术装备研
200,217.70
计划项目经费的通知》（郑科计 发
[2013]4 号）
《关于下达 2012 年度科研院所技
术开发研究专项资金预算的通知》 金刚石绳锯用钢丝绳研制 1,330,000.00
（国科发财[2012]453 号）
2013 年 《关于下达郑州市 2012 年度第一
00Cr11Ni11MoTi 马氏体时效不
度 批科技计划项目经费的通知》（郑科 300,000.00
锈钢工艺性能研究
计[2012]2 号）
《郑州市科技局、郑州市财政局关
于下达郑州市 2013 年第一批科技 钢丝绳服役安全检验检测示范
300,000.00
计划项目经费的通知》（郑科计 工程
[2013]4 号）
《关于下达郑州市 2011 年度第三
悬架簧用淬回火钢丝感应生产
批科技计划项目经费的通知》（郑科 1,330,000.00
线智能化改造
计[2011]6 号）
《郑州市科学技术局、郑州市财政
局关于下达 2011-2012 年跨年度支 新型高效环保盘条表面处理线
300,000.00
持项目经费的通知》郑科计[2013]3 的研制
号）
《关于下达郑州市 2011 年度第三
高耐疲劳特种钢丝绳制品研究
批科技计划项目经费的通知》（郑科 500,000.00
与开发
计[2011]6 号）
《科技部关于下达 2013 年转制科
研院所经费预算的通知》（国科发财 财政部拨款 404,250.00
[2013]439 号）
《郑州市科技局、郑州市财政局关
于下达郑州市 2013 年第一批科技 高精度、高强度、耐疲劳异型钢
1,427,075.85
计划项目经费的通知》（郑科计 丝关键技术研发及产业化
[2013]4 号）
《科技部关于下达 2014 年度转制
汽车大型覆盖件模具簧用耐疲
科研院所创新能力专项资金预算的 686,420.77
劳异型钢丝研制
通知》（国科发财[2014]118 号）
军工协作项目 高稳定恒弹性合金丝材 40,334.49
军工协作项目 直升机救援绞车用特种钢丝绳 615,943.39
2014 年
《郑州市科学技术局、郑州市财政
度
局关于下达郑州市 2014 年第一批 乘用车用高应力弹簧材料关键
637,977.44
科技计划项目经费的通知》（郑科计 技术研发及产业化
[2014]2 号）
《郑州市科技局、郑州市财政局关
于下达郑州市 2013 年第一批科技 环保高效盐酸酸洗技术装备研
99,782.30
计划项目经费的通知》（郑科计 发
[2013]4 号）
《关于下达郑州市 2011 年度第三
批科技计划项目经费的通知》（郑科 轿车悬架减震用高强度弹簧 570,000.00
计[2011]6 号）
军工项目（科工管[2013]1480 号） 起落架用高强度弹簧钢丝 145,022.81
军工协作项目 技术开发费 477,000.00
《关于 2013 年中央企业民口军品
配套生产线（设备）维持维护补助
民口军品维持维护 3,280,000.00
资金拨付及账务处理的通知》（中钢
股份财函[2013]23 号）
《关于下达郑州市 2012 年度第一
批科技计划项目经费的通知》（郑科
计[2012]2 号）、《河南省发展和改革
委员会、河南省财政厅、河南省地
高新区管委会拨付资金 400,000.00
2015 年 方税务局、中华人民共和国郑州海
1 月至 8 关关于认定第十六批省级企业技术
月 中心的通知》（豫发改高技
[2012]1272 号）
《郑州市科技局、郑州市财政局关
于下达郑州市 2013 年第一批科技 高精度、高强度、耐疲劳异型钢
46,569.24
计划项目经费的通知》（郑科计 丝关键技术研发及产业化
[2013]4 号）
《科技部关于下达 2014 年度转制
汽车大型覆盖件模具簧用耐疲
科研院所创新能力专项资金预算的 80,534.00
劳异型钢丝研制
通知》（国科发财[2014]118 号）
军工协作项目 高稳定恒弹性合金丝材 53,665.51
《郑州市科学技术局、郑州市财政
局关于下达郑州市 2014 年第一批 乘用车用高应力弹簧材料关键
542,598.11
科技计划项目经费的通知》（郑科计 技术研发及产业化
[2014]2 号）
《郑州市科技局、郑州市财政局关
于下达郑州市 2013 年第一批科技 环保高效盐酸酸洗技术装备研
200,000.00
计划项目经费的通知》（郑科计 发
[2013]4 号）
《郑州市科技局、郑州市财政局关
于下达郑州市 2013 年第一批科技 环保高效盐酸酸洗技术装备研
4,184.99
计划项目经费的通知》（郑科计 发
[2013]4 号）
《关于下达郑州市 2012 年度第一
批科技计划项目经费的通知》（郑科 技术开发费 300,000.00
计[2012]2 号）
8、环境保护
2013 年 12 月 26 日，中钢制品院因日常生产过程中酸洗车间酸化池有酸雾
未经处理直接排放，被郑州市环境保护局于 2014 年 3 月 11 日以（郑监）环罚决
字[2014]第（005）号《行政处罚决定书》处以罚款 1 万元。《行政处罚决定书》
载明，中钢制品院的违法行为属于一般违法行为。
除上述情况外，中钢制品院及其子公司不存在其他因违反环境保护方面法律
法规而受到行政处罚的情形。
根据中钢制品院及其子公司的环境保护主管部门出具的证明文件，中钢制品
院及其子公司的经营活动符合国家和地方的环境保护要求，未发生污染事故等违
反国家和地方环境保护法律法规的情形，亦未受过环保部门的行政处罚。
9、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼
根据中钢制品院提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，中钢制品院诉讼和仲裁案件情况如下：
① 2015 年 6 月 29 日，李鹏向郑州高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁
委员会（以下简称“高新区劳动仲裁委”）提交《劳动争议申请书》，请求中钢制
品院向其支付违法终止劳动合同的赔偿金共计 58998.4 元。
2015 年 7 月 7 日，高新区劳动仲裁委出具郑开劳仲裁字[2015]第 133 号《仲
裁调解书》，李鹏与中钢制品院经高新区劳动仲裁委调解，达成调解协议如下：
（1）中钢制品院一次性支付李鹏现金 44248.8 元，含李鹏申诉请求所有事项；（2）
上述款项 2015 年 7 月 15 日前支付完毕；（3）李鹏与中钢制品院确认双方已于
2015 年 7 月 1 日终止劳动关系。
2015 年 7 月 31 日，李鹏向河南省郑州市高新技术产业开发区人民法院（以
下简称“高新区人民法院”）申请强制执行。
2015 年 8 月 29 日，高新区人民法院向中钢制品院送达（2015）开法执字第
2503 号《执行通知书》，责任中钢制品院履行：（1）向李鹏支付 44248.8 元；（2）
向李鹏加倍支付迟延履行期间的债务利息（自 2015 年 7 月 6 日起至实际付款之
日止）；（3）负担案件申请执行费 564 元。
2015 年 9 月 9 日，李鹏与中钢制品院签署《协议》，约定中钢制品院向李鹏
支付 42248.8 元，由中钢制品院承担执行费 564 元，李鹏放弃其他主张并向高新
区人民法院申请结案。
截至本法律意见书出具之日，中钢制品院已向李鹏支付上述款项。
② 2015 年 7 月 5 日，张肖伟（系劳务派遣工）驾驶中钢制品院所属小型客
车在沿郑尉路由南向北行驶至郑电李代线 39 号时与同方向行驶的吕存堂驾驶自
行车发生碰撞，事故后张肖伟驾车逃逸，吕存堂死亡。经郑州市公安局交通警察
支队第四大队对该事故进行认定，并出具郑公交认字【2015】第 00160 号《道路
交通事故认定书》，该认定书显示张肖伟负事故全部责任，吕存堂无责任。
2015 年 11 月 2 日，原告吕三福、方军、王梅英、吕文刚、吕文佩起诉被告
张肖伟、中钢制品院、中国人民财产保险股份有限公司郑州市金水支公司、郑州
市升环人才咨询有限公司、丁军强，请求判令五被告赔偿受害人死亡赔偿金、赡
养费、交通费、住宿费、误工费、精神损害抚慰金及其他经济损失，以上各项费
用赔偿金总计 647,426.8 元。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
除上述情况外，中钢制品院及其子公司不存在作为被告尚未了结或可预见
的、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
① 中钢制品院
2014 年 7 月 14 日，中钢制品院因发生物体打击事故造成 1 人死亡，被郑州
市安全生产监督管理局于 2014 年 11 月 10 日以（郑）安监管罚字[2014]第（214）
号《行政处罚决定书》处以罚款 10 万元。
② 奥赛
2014 年 10 月 21 日，奥赛因未按规范设置室内消火栓，被广州市番禺区公
安消防大队于 2014 年 12 月 31 日以番公（消）行罚决字[2014]第 429 号《行政
处罚决定书》处以罚款 5000 元。
除上述情况外，根据中钢制品院及其子公司相关主管机关出具的证明文件以
及中钢制品院出具的承诺函，中钢制品院及其子公司报告期内不存在因违反工
商、税务、劳动等方面的法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。
（三）中唯公司
1、基本情况
中唯公司现持有鞍山市工商行政管理局核发的注册号为 210381009134681
的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 鞍山市千山区衡业街 7 号
法定代表人 张功多
注册资本 3,400 万元
成立日期 1998 年 10 月 16 日
营业期限 1998 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 16 日
经营范围 9-芴铜、9,9-双（4-氨基苯基）、芴、双酚芴的研发、生产、销
售；冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；试验焦
炉工程化的研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中唯公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢热能院 3,400 100%
合计 3,400 100%
2、主要历史沿革
1、1998 年 10 月，成立
1998 年 8 月 7 日，国家发展计划委员会出具《国家发展计划委员会关于炼
焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》，根据中国国际工程
咨询公司的评估意见，同意以中钢热能院为依托，建设炼焦技术国家工程研究中
心项目，管理体制上，要按照现代企业制度的要求，组建有限公司，自主经营，
自负盈亏。
1998 年 8 月 19 日，国家冶金工业局出具《国家冶金工业局转发<国家发展
计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复>的
通知》，同意以中钢热能院为依托建设炼焦技术国家工程研究中心。
1998 年 9 月 30 日，国家工商行政管理局企业注册局核发（国）名称预核内
字[1998]第 711 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为中唯炼焦技术
国家工程研究中心有限责任公司。
1998 年 10 月 16 日，鞍山市工商行政管理局核发 210381009134681 号《企
业法人营业执照》。
1999 年 4 月 14 日，鞍山中惠会计师事务所出具鞍中惠验字（1999）第 040080
号《验资报告》，载明截至 1999 年 4 月 14 日止，中唯公司已收到其股东投入的
资本 3,400 万元，其中货币资金 1,400 万元，实物资产 2,090.9 万元。
中唯公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢热能院 3,000 88.24%
冶金工业部鞍山焦化耐火材料
2 400 11.76%
设计研究院
合计 3,400 100%
2、2007 年 7 月，股权转让
2007 年 7 月 26 日，中唯公司召开股东会并做出决议，股东中国冶金建设集
团鞍山焦化耐火材料设计研究总院（原冶金工业部鞍山焦化耐火材料设计研究
院）将持有中唯公司 400 万股份转让给中钢热能院。
2007 年 7 月 26 日，中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院和中
钢热能院签订股权转让协议。
2007 年 8 月 30 日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具鞍华诚验字（2007）
第 120 号《验资报告》，载明截至 2007 年 8 月 29 日止，中唯公司已退回冶金工
业部鞍山焦化耐火材料设计研究院（现中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计
研究总院）投入的货币资金 400 万元，同时收到中钢热能院以货币方式缴纳的注
册资本（实收资本）人民币 400 万元。
2007 年 11 月 22 日，海城市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中唯公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢热能院 3,400 100%
合计 3,400 100%
3、2012 年 9 月，变更出资方式
2012 年 9 月 15 日，中钢热能院作出股东决定，将公司的注册资本 3,400 万
元由原货币出资 1,400 万元和实物出资 2,000 万元，变更为货币出资 3,400 万元。
同时修改公司章程。
2012 年 9 月 5 日，鞍山中颐华会计师事务所有限公司出具鞍中颐华验
[2012]61 号《验资报告》，载明截至 2012 年 8 月 24 日止，中唯公司已完成变更
出资方式事宜，变更后的注册资本为 3,400 万元。
2012 年 9 月 20 日，鞍山市工商行政管理局出具鞍注工商核变通内字[2012]
第 1200191646 号《核准变更登记通知书》。
本次出资方式变更后，中唯公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢热能院 3,400 100%
合计 3,400 100%
经核查，中唯公司设立时存在以下两个问题：第一，中钢热能院 1999 年以
实物作价出资时，未履行评估程序。第二，中唯公司设立时的验资报告基准日晚
于营业执照核发的日期。根据当时有效的《公司法》（1994 年 7 月 1 日实施）第
二十四条规定“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必
须进行评估作价”和第二十六条规定“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资
机构验资并出具证明”。中钢热能院以实物出资未履行评估程序及设立时未履行
验资程序不符合上述规定。根据中唯公司提供《实物资产（建筑物）出资明细表》，
中钢热能院已于 1999 年 4 月 15 日将用作出资的实物移交给中唯公司，且鞍山中
惠会计师事务所出具鞍中惠验字（1999）第 040080 号《验资报告》载明实物资
产已全部移交至拟成立的中唯公司。中唯公司于设立时向鞍山市工商行政管理局
提交了由中钢热能院和冶金工业部鞍山焦化耐火材料设计研究院出具的《投资证
明书》并据此办理了设立登记，但并未履行验资程序，存在法律瑕疵。但是，中
唯公司设立后依照鞍山市工商行政管理局的要求补办了验资程序，并由鞍山中惠
会计师事务所出具验资报告。本所律师认为，根据《实物资产（建筑物）出资明
细表》和《验资报告》，中钢热能院用于出资的实物价值 2,090.9 万元，不低于认
缴注册资本 2,000 万元，并且已经及时移交中唯公司，所以中钢热能院以实物出
资不属于虚假出资。2012 年 9 月，中钢热能院将出资方式由实物出资变更为现
金出资，所以中钢热能院不存在出资不实的情况。中钢热能院以实物出资未履行
评估程序及设立时未履行验资程序虽不符合当时的法律规定，但是中唯公司已对
上述程序进行了补正。
综上，本所律师认为，中唯公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，
股权结构清晰。
3、主要资产
（1）土地情况
2015 年 7 月 27 日，中钢股份出具《关于中钢热能院与中唯公司资产转让事
宜的批复》（中钢股份企函[2015]42 号），同意资产转让方案。
2015 年 7 月 30 日，中钢热能院与中唯公司签署《中钢集团鞍山热能研究院
有限公司与中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司之资产转让协议》，约
定中钢热能院将部分土地使用权（面积为 23,826.3 平方米，土地使用权账面价值
8,282,112.93 元）转让给中唯公司。
2015 年 12 月 3 日，鞍山市国土资源局经济开发区分局出具《关于中唯炼焦
技术国家工程研究中心有限责任公司土地证办理情况的说明》，载明中唯公司是
中钢热能院的全资子公司，是鞍山市经济开发区所属企业。2015 年 10 月 28 日
鞍山市国土资源局经济开发区分局为热能院办理了位于铁西区红旗东街 220 号
地块的土地证，土地证编号为鞍国用（2015）第 JK000120 号，面积 87675.72 平
方米，现中钢热能院拟将该土地中的 23826.3 平方米转让给中唯公司，用于建设
芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线项目，鞍山市国土资源局经济开
发区分局已经收到中唯公司办理土地证的申请，正在按照规定程序办理土地证，
该土地证的办理不存在障碍，鞍山市国土资源局经济开发区分局尽力在最短的时
间内为中唯公司出具土地证。
（2）知识产权
① 专利
1、根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中唯公司拥有的专利如下：
序 专利 专利申请 授权公告
专利名称 专利号 类型
号 权人 日 日
一种高效制
备 9-芴酮的 中唯 实用
1 ZL 2015 2 0201369.9 2015.4.4 2015.9.23
固定床反应 公司 新型
装置
一种真空减
中唯 实用
2 压连续分水 ZL 2015 2 0230763.5 2015.4.16 2015.9.23
公司 新型
装置
一种用于气
液反应的高 中唯 实用
3 ZL 2015 2 0272028.0 2015.4.30 2015.9.23
压自吸式反 公司 新型
应装置
一种用于芴
中唯 实用
4 酮生产的自 ZL 2015 2 0276003.8 2015.4.30 2015.9.23
公司 新型
动分层装置
试验焦炉的
中唯 实用
5 化产回收装 ZL 2010 2 0647524.7 2010.12.8 2011.7.6
公司 新型
置
应用于
200kg 试验 中唯 实用
6 ZL 2011 2 0175059.6 2011.5.27 2012.1.4
焦炉的推焦 公司 新型
机
试验焦炉用
中唯 实用
7 推焦送煤捣 ZL 2011 2 0174963.5 2011.5.27 2012.1.4
公司 新型
固一体机
一种试验焦
中唯 实用
8 炉炉内压力 ZL 2013 2 0608809.3 2013.9.29 2014.4.2
公司 新型
自动调节装
置
一种矿石还
原性实验装 中唯 实用
9 ZL 2013 2 0621706.0 2013.10.8 2014.4.2
置的自动操 公司 新型
作支架
一种侧开式
中唯 实用
10 试验焦炉自 ZL 2014 2 0726622.8 2014.11.26 2015.4.29
公司 新型
动炉门系统
2、根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中唯公司获授权独占许可使用的专利如下：
序 专利 专利申请 授权公告
专利名称 专利号 类型
号 权人 日 日
电加热试验
中钢
焦炉的化产 实用
1 热能 ZL 2010 2 0627478.4 2010.11.25 2011.7.6
回收控制系 新型
院
统
试验焦炉荒 中钢
实用
2 煤气燃烧装 热能 ZL 2011 2 0132406.7 2011.4.29 2012.1.4
新型
置 院
经核查，2013 年 9 月 10 日，中钢热能院与中唯公司签订《专利实施许可合
同》，合同约定序号 1-2 的专利以独占许可中唯公司无偿使用。合同有效期至 2020
年 9 月 10 日。该项合同已于 2013 年 11 月 21 日备案，专利实施许可合同备案号
2013210000137。
3、根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中唯公司正在申请的专利如下：
序 专利申请 法律
专利名称 申请人 申请号 类型 公告日
号 日 状态
一种分析芴
类衍生物中 实质
2015102
1 多种残留有 中唯公司 发明 2015.5.14 2015.9.2 审查
46102.6
机溶剂的方 生效
法
一种测量烟
煤热解过程
2015206 实用新
2 中的膨胀行 中唯公司 2015.8.21 -- --
39005.9 型
为的实验装
置
（4）租赁物业
根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中唯公司承租的主要物业如下：
序 租赁 租赁面积 他项
承租人 出租人 物业坐落 租赁期限
号 用途 （m2） 权利
2015.7.1
中唯公 中钢热能 高新区鞍千 生产
1 1031.43 - 抵押
司 院 路 301 号 经营
2025.7.31
经核查，中唯公司承租的中钢热能院的房屋未履行房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定“房屋租赁，出租人
和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责
任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号），未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有
效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均
主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合
法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根
据该等规定，经中唯公司说明，中唯公司已合法占用租赁房屋。基于上述，本所
律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同
并办理了租赁登记备案手续，中唯公司仍将被认定为有权使用该处房屋的合法承
租人。
4、业务及相关资质
中唯公司已取得鞍山市工商行政管理局于 2015 年 8 月 25 日核发的注册号为
210381009134681 的《营业执照》，其经营范围为：9-芴酮、9,9-双（4-氨基苯基）、
芴、双酚芴的研发、生产、销售；冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；
试验焦炉工程化的研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）。
5、重大合同
根据中唯公司提供的相关合同，截至本法律意见书出具之日，中唯公司已经
签署或正在履行的重大合同（标的额在 500 万元以上及本所律师认为重要的其他
合同）如下：
（1）担保合同
2015 年 4 月 2 日，中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《保证
合同》（编号：营贷保 15003），在 7997.4 万元的最高额内为中钢热能院与交通银
行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷 15003）提供保证，
保证期间为主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止，保
证方式为连带责任保证。
（2）销售合同
序
合同主体 合同对方 合同名称 主要内容 签订时间
号
1 中唯公司 中化农化有限公司 收购合同 9-芴酮 2015.1.30
6、税务与财政补贴
（1）税务
① 税务登记证
截至本法律意见书出具之日，中唯公司现持有的税务登记证情况如下：
序
主体 证书编号 颁发机关 颁发日期
号
鞍山市国家税务局
1 中唯公司 210311701529345 2015.8.25
鞍山市地方税务局
② 税种和税率
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90444 号《审计报告》，中唯公司目
前所执行的税种、税率情况如下：
城市维护建设
企业名称 企业所得税 增值税 营业税
税
中唯公司 25% 17% 3% 7%
③ 税收优惠
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90444 号《审计报告》和中唯公司的
说明并经本所律师核查，中唯公司报告期内不享受税收优惠政策。
④ 税务合规
根据中唯公司主管税务机关出具的证明文件以及中唯公司的承诺，中唯公司
报告期内未因违反税收法律法规或其他税务问题而受到行政处罚。
（2）政府补助
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90444 号《审计报告》及中唯公司提
供的资料，中唯公司报告期内享受并确认收入的主要专项拨款及财政补助情况如
下：
年度 政策依据 项目 金额（元）
《关于下达 2013 年省级基建支出
2013 年 中唯公司炼焦技术国家工程中
预算（拨款）的通知》（鞍财指经 1,000,000
度 心创新能力项目建设
[2013]728 号）
2014 年 《关于 2013 年国家工程研究中心 中唯公司炼焦技术国家工程中
10,000,000
度 创新能力建设项目的复函》（发改 心创新能力项目建设
高技[2013]706 号）
《关于拨付 2013 年第二批科技型
煤焦油化学品双聚技术制备新
中小企业创新基金的通知》（辽财 560,000
型光学材料单体
指企[2013]1133）
2015 年
1 月至 8 - - -
月
7、环境保护
根据中唯公司的环境保护主管部门出具的证明文件，中唯公司报告期内能够
遵守国家有关环境保护法律、法规，不存在因违反环境保护方面法律。法规而受
到行政处罚的情形。
8、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼
根据中唯公司出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中唯公司不存在未决诉讼和仲裁事项。
（2）行政处罚
根据中唯公司相关主管机关出具的证明文件以及中唯公司出具的承诺函，中
唯公司报告期内无因违反工商、税务、国土等方面的法律、法规而受到其他重大
行政处罚的情形。
（四）湖南特材
1、基本情况
湖南特材现持有长沙市工商行政管理局于 2015 年 8 月 27 日核发的注册号为
430193000002663 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 湖南特种金属材料有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
长沙高新开发区岳麓大道 158 号盛大泽西城第 5 栋 N 单元 5
住所
层 502 号
法定代表人 许定胜
注册资本 8,934.18 万元
成立日期 1992 年 10 月 16 日
营业期限 长期
无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制品、其他非危险
基础化学原料、其他合成材料的制造；金属表面处理及热处
理加工；其他常用有色金属冶炼；工程和技术研究和试验发
经营范围 展；材料科学研究、技术开发；化工产品研发；有色金属综
合利用技术的研发、推广；矿山工程技术研究服务；新材料
技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
湖南特材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 8,934.18 100%
合计 8,934.18 100%
2、主要历史沿革
（1）1992 年 10 月，设立
1992 年 8 月 1 日，冶金工业部全国锰业技术委员会作出（92）冶锰技字第
38 号《关于建设湖南冶金实验厂请示报告的批复》，同意长沙锰业技术开发公司
建设湖南冶金实验厂，并要求尽快向有关部门申请，办理有关手续。
1992 年 9 月 24 日，湖南省工商行政管理局出具（1992）企名核函字 099 号
《企业名称核准通知函》，核准企业名称为湖南冶金实验厂。
1992 年 9 月 26 日，长沙会计师事务所出具长会开验字第 2 号《验资报告书》，
对注册资本进行了审核，长沙锰业技术开发公司划拨流动资金 50 万，固定资金
100 万，共计 150 万。
1992 年 10 月 16 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发
《企业法人营业执照》。
湖南特材设立时的投资结构如下：
序号 主管部门 出资额（万元） 出资比例
1 长沙锰业技术开发公司 150 100%
合计 150 100%
（2）1994 年 2 月，名称及经营范围变更
1994 年 1 月 28 日，湖南省工商行政管理局出具（1994）企名核函字 345 号
《企业名称核准通知函》，核准企业名称为湖南特种金属材料厂。
1994 年 2 月 3 日，湖南冶金实验厂向长沙市工商行政管理局高新技术产业
开发区分局申请变更登记企业名称为湖南特种金属材料厂，经营范围为主营金属
锰粉加工，各种超细粉，金属添加剂，四氧化三锰，兼营有色金属、合金材料、
特种材料加工、新型材料开发、技术咨询服务。
1994 年 2 月 4 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发新
的《企业法人营业执照》。
（3）2006 年 12 月，主管部门及经营范围变更
2002 年 9 月 6 日，冶金矿业出具中冶矿人[2002]91 号《关于变更湖南特种
金属材料厂隶属关系的通知》，通知长沙冶金矿业材料总公司、湖南特种金属材
料厂，根据中央企业工委领导的有关指示精神，为适应实际工作需要，经研究决
定，将隶属长沙冶金矿业材料总公司的湖南特种金属材料厂变更为中国冶金矿业
总公司的全资子公司。
2006 年 10 月 23 日，湖南特材向长沙市工商行政管理局高新技术产业开发
区分局申请变更主管部门（出资人）为冶金矿业及变更经营范围为特种金属材料
及其制品的生产、经营（需资质证、许可证的凭有效的资质证、许可证经营），
电子产品（不含电子出版物）、化工原料（不含国家监控、易制毒、易燃易爆产
品和危险品）的生产、销售；新材料、新技术、新工艺的研究、开发和相关的技
术服务，自营和代理各种商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
2006 年 12 月 19 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，湖南特材的投资结构如下：
序号 主管部门 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 150 100%
合计 150 100%
（4）2007 年 11 月，第一次增资
2007 年 11 月 5 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事项
变更的决定》，同意注册资本金由 150 万元增加到 600 万元人民币，由冶金矿业
增加资本投入 450 万元。
2007 年 11 月 7 日，湖南长江有限责任会计师事务所出具湘长验字[2007]2153
号《验资报告》，载明截至 2007 年 11 月 6 日，已收到股东冶金矿业缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 450 万元整，股东均以货币出资。
2007 年 11 月 9 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，湖南特材的投资结构如下：
序号 主管部门 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 600 100%
合计 600 100%
（5）2008 年 12 月，第二次增资
2008 年 11 月 28 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事
项变更的决定》，同意注册资本金由 600 万元增加到 1000 万元人民币，由冶金矿
业增加资本投入 400 万元。
2008 年 11 月 27 日，湖南希望会计师事务所有限责任公司出具希望验字
[2008]200049 号《验资报告》，载明截至 2008 年 11 月 26 日，已收到法人股东冶
金矿业缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元整，各股东以货币出资人民币
400 万元。
2008 年 12 月 3 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，湖南特材的投资结构如下：
序号 主管部门 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（6）2009 年 12 月，第三次增资
2009 年 11 月 12 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂增加注册资
本金的批复》，同意注册资本金由 1000 万元增加到 5000 万元人民币，并在一个
月内完成工商变更注册工作。
2009 年 12 月 9 日，湖南天鸿会计师事务所有限责任公司出具天鸿审字
[2009]20007 号《验资报告》，载明截至 2009 年 12 月 9 日，已收到法人股东冶金
矿业缴纳的新增注册资本合计人民币 4000 万元整，股东以货币出资人民币 4000
万元。
2009 年 12 月 22 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，湖南特材的投资结构如下：
序号 主管部门 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 5,000 100%
合计 5,000 100%
（7）2015 年 8 月，改制为有限责任公司
2015 年 4 月 1 日，湖南特材取得湖南省工商行政管理局核发的（湘）名内
字[2015]第 123 号《企业名称变更核准通知书》，预先核准的企业名称为湖南特
种金属材料有限责任公司。
2015 年 8 月 20 日，湖南特材召开第一次职工代表大会，会议审议通过了《湖
南特种金属材料厂企业改制方案》、《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方
案》。
2015 年 8 月 26 日，冶金矿业出具《湖南特种金属材料有限责任公司股东决
定》，同意湖南特材改制为冶金矿业出资的有限责任公司（法人独资），名称为湖
南特种金属材料有限责任公司；确认中审亚太会计师事务所审计报告及中联评估
以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估报告的评估结果；同意以湖南特种金属材
料厂净资产 8,934.18 万元为湖南特种金属材料有限责任公司注册资本、实收资
本；同意经营期限及经营范围变更。
2015 年 8 月 26 日，冶金矿业向湖南特材下发冶金矿业运[2015]38 号《关于
湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公司
（法人独资）；经中联评估评估，湖南特材净资产值为人民币 8,934.18 万元，基
于整体重组的原则，湖南特材的资产全部进入新公司；同意《湖南特种金属材料
厂企业改制人员安置方案》并尽快完成工商登记手续。
2015 年 8 月 26 日，中钢集团向冶金矿业下发中钢集团企[2015]106 号《关
于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公
司（法人独资）；同意经中联评估评估，湖南特材净资产值为人民币 8,934.18 万
元，改制后湖南特材的资产全部进入新公司；同意经中钢集团批准的《湖南特种
金属材料厂企业改制人员安置方案》。
2015 年 8 月 27 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次改制后，湖南特材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 8,934.18 100%
合计 8,934.18 100%
经核查，本所律师认为，湖南特材为合法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情
形，股权结构清晰。
3、主要资产
（1）土地情况
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
湖南特材土地的基本情况如下：
序 土地使 权证 面积 取得 他项
座落 用途 终止日期
号 用权人 编号 （m2） 方式 权利
宁（1）
国用
湖南特 宁乡金 工业
1 （2015） 24818.2 2061.08.15 出让 抵押
材 洲新区 用地
第 0421
号
（2）房产情况
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
湖南特材房产的基本情况如下：
序 房屋所 规划用 面积 他项
房产证号 坐落 登记日期
号 有权人 途 （m2） 权利
宁房权证 湖南省长
湖南特 金洲字第 沙市金洲 工厂厂
1 4016.6 2015.10.09 抵押
材 715014184 新区金水 房
号 东路 038 号
宁房权证 湖南省长
湖南特 金洲字第 沙市金洲 工厂厂
2 1119.25 2015.10.09 抵押
材 715014186 新区金水 房
号 东路 038 号
宁房权证 湖南省长
湖南特 金洲字第 沙市金洲 综合用
3 2953.29 2015.10.09 抵押
材 715014183 新区金水 房
号 东路 038 号
湖南特
4 宁房权证 湖南省长 工厂厂 2565.20 2015.10.09 抵押
材
金洲字第 沙市金洲 房
715014182 新区金水
号 东路 038 号
宁房权证 湖南省长
湖南特 金洲字第 沙市金洲
5 仓库 1286.90 2015.10.09 抵押
材 715014181 新区金水
号 东路 038 号
宁房权证 湖南省长
湖南特 金洲字第 沙市金洲 工厂厂
6 1107.15 2015.10.09 抵押
材 715014187 新区金水 房
号 东路 038 号
根据湖南特材提供的资料，截至本法律意见书出具之日，湖南特材除拥有上
述房产外，还购买了一处房产，基本情况如下：
2009 年 2 月 17 日，湖南特材与湖南盛大投资有限公司签署《长沙市商品房
买卖合同》（合同编号：20086565501-20086565519），湖南特材购买位于岳麓区
岳麓大道 158 号盛大泽西城 5 栋 N 单元 5 层房屋（共计 1160.55 平方米，价格为
4,477,969.00 元）和负 2 层地下车位（共计 62.5 平方米，价格为 385,000 元）。湖
南特材于 2009 年 2 月 17 日支付了全部款项，但由于湖南盛大投资有限公司并未
按合同约定履行向长沙市房屋产权管理局申请登记的义务，导致湖南特材至今未
取得房产证。
针对上述事项，湖南特材于 2015 年 12 月 25 日出具《情况说明》：湖南特材
于 2009 年 2 月 17 日一次性付款购置位于长沙市岳麓区岳麓大道 158 号的盛大泽
西城小区 5 栋 5 楼 501-519 号房（购房合同编号：20086565501-20086565519）
共 19 间，合同面积合计为 1160.55 平方米，合计金额肆佰肆拾柒万柒仟玖佰陆
拾玖元整（4,477,969.00 元），同时购置盛大泽西城五个地下车位使用权，每个车
位柒万柒仟元整，两项共计金额肆佰捌拾陆万贰仟玖佰陆拾玖元整（4,862,969.00
元）。因开发商原因，盛大泽西城项目产权未按期办理。该项目目前已纳入长沙
市处遗办项目，开发商已于 2015 年 9 月 29 日完成该项目 1-5 栋栋证办理，5 栋
501-519 号房的栋证证号为：715249993-715250011。目前，处于办证核对资料阶
段。湖南特材购置的盛大泽西城 5 栋 5 楼 501-519 号房产权属清晰，可取得产权
证。2015 年 12 月 25 日，长沙市岳麓区住房和城乡建设局在《情况说明》上加
盖公章并注明“情况属实”的字样。
针对上述情况，冶金矿业出具如下承诺：
①该办公用房不是生产性用房，未办理房产证对湖南特材持续性生产不构成
实质影响；
②本公司将积极协助湖南特材办理办公用房的房产证，并承担房产证办理过
程中的相关税费，本公司承诺未办理房产证的行为如给中钢天源造成重大损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
经核查，湖南特材与湖南盛大投资有限公司签署的《长沙市商品房买卖合同》
合法有效，所购房屋的用途为日常办公，并非湖南特材及其分公司的生产经营场
所，并且冶金矿业已出具若以后因未办理房产证而给中钢天源造成损失的，由其
承担相应赔偿责任的相关承诺。因此，本所律师认为，上述情形不会对湖南特材
及其分公司的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质
性障碍。
（3）知识产权
① 商标
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
湖南特材拥有的注册商标如下：
序 类
商标名称 注册人 注册号 注册有效期
号 别
1 湖南特材 3932130 1 2007.2.7 至 2017.2.6
2 湖南特材 1014060 6 1997.5.28 至 2017.5.27
② 专利
1、根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，湖南特材拥有的专利如下：
序 专利申请 授权公告
专利名称 专利权人 专利号 类型
号 日 日
北京北冶功能
低气体含量
材料有限公 ZL2010101
1 金属锰锭及 发明 2010.4.9 2011.12.7
司；湖南特种 42491.5
其制备方法
金属材料厂
一种金属锰 湖南特种金属 ZL2013204 实用
2 2013.8.8 2014.3.19
锭浇铸装置 材料厂 81662.6 新型
一种铁硅合 湖南特种金属 ZL2014202 实用
3 2014.4.30 2014.8.27
金浇铸装置 材料厂 15299.8 新型
一种四氧化
湖南特种金属 ZL2014203 实用
4 三锰制备装 2014.6.17 2014.11.5
材料厂 20114.X 新型
置
一种废气除
湖南特种金属 ZL2014202 实用
5 尘及吸收装 2014.5.15 2014.11.5
材料厂 46139.X 新型
置
一种提高四
氧化三锰干 湖南特种金属 ZL2014203 实用
6 2014.7.3 2014.11.5
燥料浆浓度 材料厂 62839.5 新型
的装置
一种金属锰 湖南特种金属 ZL2014205 实用
7 2014.9.11 2015.1.7
块浇铸装置 材料厂 17860.8 新型
一种使氧气
快速溶入四 湖南特种金属 ZL2014203 实用
8 2014.7.3 2015.1.7
氧化三锰溶 材料厂 62810.7 新型
液的装置
一种微波处 湖南特种金属 ZL2014202 实用
9 2014.5.15 2015.4.15
理废水的装 材料厂 46556.4 新型
置
根据湖南特材的说明，上述序号 1 的专利为北京北冶功能材料有限公司与湖
南特材前身湖南特种金属材料厂共同拥有。2012 年 2 月 26 日，双方签署《专利
共有协议书》，约定双方各拥有该专利 50%的专利权和相关成果的知识产权；双
方均无权单独向任何第三方转让或许可使用专利所保护的所有权利；专利权转让
或许可使用收益的分配比例为双方各分配 50%等。根据《中华人民共和国专利法》
第十五条的规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其
约定。综上，本所律师认为，上述约定合法有效。
截至本法律意见书出具之日，上述专利的专利权人更名手续正在办理中。
2、根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，湖南特材获授权独占许可使用的专利如下：
序 许可合同签
专利名称 专利号 类型 专利权人 有效期至
号 订日期
一种直接氧化
游离二价锰离 ZL2006101 北京科技
1 发明 2012.5.10 2018.5.9
子制备四氧化 13849.5 大学
三锰的方法
2012 年 5 月 10 日，湖南特材与北京科技大学签署《专利独占实施许可合同》，
授权湖南特材在全国范围内独占实施上述专利技术。该《专利独占实施许可合同》
于 2012 年 6 月 4 日在国家知识产权局备案。
3、根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，湖南特材正在申请的专利如下：
序号 发明创造名称 申请号 类型 申请人 申请日
一种电池级高纯
20121048 湖南特种金
1 一水硫酸锰及其 发明 2012.11.23
3754.8 属材料厂
制备方法
一种电解金属锰
湖南特种金
生产四氧化三锰 20131016
2 发明 属材料厂宁 2013.5.6
过程中制备氢气 3019.3
乡分厂
的方法
4、分公司情况
截至本法律意见书出具之日，湖南特材设有 1 家分公司，具体情况如下：
宁乡分公司现持有宁乡县工商行政管理局于 2015 年 9 月 10 日核发的注册号
为 430124000022766 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 湖南特种金属材料有限责任公司宁乡分公司
类型 有限责任公司分公司
住所 湖南省长沙市金洲新区龙灯坡路 038 号
负责人 银瑰
成立日期 2009 年 12 月 23 日
营业期限 长期
在隶属企业经营范围内开展经营活动。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、业务及相关资质
（1）主要业务及经营范围
湖南特材已取得长沙市工商行政管理局于 2015 年 8 月 27 日核发的注册号为
430193000002663 的《营业执照》，其经营范围为：无机盐、有色金属合金、锻
件及粉末冶金制品、其他非危险基础化学原料、其他合成材料的制造；金属表面
处理及热处理加工；其他常用有色金属冶炼；工程和技术研究和试验发展；材料
科学研究、技术开发；化工产品研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；矿
山工程技术研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁乡分公司已取得宁乡县工商行政管理局于 2015 年 9 月 10 日核发的注册号
为 430124000022766 的《营业执照》，其经营范围为：在隶属企业经营范围内开
展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）业务资质
湖南特材目前持有的业务资质如下：
湖南特材现持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖
南省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201543000063 的《高新技术企业证
书》，发证时间为 2015 年 10 月 28 日，有效期三年。目前，证书持证人更名手续
正在办理中。
湖南特材现持有宁乡县环境保护局核发的《排放污染物许可证》，编号为湘
宁环（许可）第（241532070）号，有效期至 2016 年 5 月 31 日。
湖南特材现持有由长沙市安全生产协会颁发的《安全生产标准化证书》，编
号为湘（长）AQBYJIII 换 201500002，安全生产标准化三级企业（冶金），有效
期至 2018 年 11 月。
湖南特材现持有中华人民共和国湖南出入境检验检疫局颁发的《出入境检验
检疫报检企业备案表》，编号为 15091023344100000685。
湖南特材现持有编号为 02466113 的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口
企业代码为 4300183897251。
湖南特材现持有长沙市质量技术监督局颁发的湘量（长）字 2015-002 号《计
量检测保证能力确认证书》，有效期至 2019 年 8 月 4 日。
湖南特材现持有长沙市质量技术监督局颁发的[2015]长量标企证字第 122 号
《计量标准考核证书》，有效期至 2019 年 8 月 4 日。
湖南特材现持有中华人民共和国长沙星沙海关颁发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》，海关注册编码 4301310192，有效期为长期。
6、重大合同
根据湖南特材提供的相关合同，截至本法律意见书出具之日，湖南特材及其
分公司已经签署或正在履行的重大合同（标的额在 500 万元以上及本所律师认为
重要的其他合同）如下：
（1）借款合同
合同金
序 借款
贷款人 合同名称和编号 额（万 合同期限
号 人
元）
《流动资金借款合
中国工商银行股 自实际提款
湖南 同》
1 份有限公司长沙 500 日起算 12 个
特材 （0190100006-2015
岳麓山支行 月
年（岳支）字 0017 号）
《流动资金借款合
中国工商银行股 自实际提款
湖南 同》
2 份有限公司长沙 400 日起算 12 个
特材 （0190100006-2015
岳麓山支行 月
年（岳支）字 0090 号）
《流动资金借款合
中国工商银行股 自实际提款
湖南 同》
3 份有限公司长沙 400 日起算 12 个
特材 （0190100006-2015
岳麓山支行 月
年（岳支）字 0106 号）
《流动资金借款合
中国工商银行股 自实际提款
湖南 同》
4 份有限公司长沙 200 日起算 12 个
特材 （0190100006-2015
岳麓山支行 月
年（岳支）字 0143 号）
《流动资金借款合
中国工商银行股 自实际提款
湖南 同》
5 份有限公司长沙 700 日起算 12 个
特材 （0190100006-2015
岳麓山支行 月
年（岳支）字 0157 号）
（2）担保合同
序 债权 债务 主债权合同名 担保合同名称 担保 担
担保方式
号 人 人 称和编号 和编号 金额 保
（万 人
元）
抵押
（抵押物：宁
房权证金洲
字第
《流动资金借
715014181
款合同》
号、宁房权证
（0190100006-2
金洲字第
015 年（岳支）
中国 715014182
字 0017 号、
工商 号、宁房权证
0190100006-201
银行 《最高额抵押 金洲字第
5 年（岳支）字 3454
股份 合同》 湖 715014183
0090 号、 万元
有限 湖南 （0190100006- 南 号、宁房权证
1 0190100006-201 的最
公司 特材 2015 年岳支 特 金洲字第
5 年（岳支）字 高余
长沙 （抵）字 0018 材 715014184
0106 号、 额内
岳麓 号） 号、宁房权证
0190100006-201
山支 金洲字第
5 年（岳支）字
行 715014186
0143 号、
号、宁房权证
0190100006-201
金洲字第
5 年（岳支）字
715014187 号
0157 号）
房产、宁（1）
国用（2015）
第 0421 号土
地）
（3）采购合同
序 合同主体 合同对方 合同名称 主要内容 签订时间
号
宁乡分公 贵州省松桃汇丰锰 工矿产品供 电解金属锰
1 2016 年 2 月
司 业有限公司 销合同 片采购
宁乡分公 松桃三和锰业集团 工矿产品供 电解金属锰
2 2016 年 2 月
司 鑫旺有限公司 销合同 片采购
（4）销售合同
序
合同主体 合同对方 合同名称 主要内容 签订时间
号
工业品买卖
1 湖南特材 鞍钢股份有限公司 金属锰销售 2016.2
合同
宁乡分公 海宁由拳铁路器材 高纯四氧化
2 订购单 2016.1
司 有限公司 三锰销售
宁乡分公 横店集团东磁股份 四氧化三锰
3 供应合同 2015.12
司 有限公司 销售
7、税务与政府补助
（1）税务
① 税务登记证
截至本法律意见书出具之日，湖南特材及其分公司现持有的税务登记证情况
如下：
序
主体 证书编号 颁发机关 颁发日期
号
湖南省长沙市高
地税湘字 430104183897251
1 湖南特材 新技术产业开发 2015.9.8
号《税务登记证》
区地方税务局
湘国税登字 430104183897251 长沙市高新区国
2 湖南特材 2015.9.6
号《税务登记证》 家税务局
宁乡分公 地税湘字 430124698584991 湖南省宁乡县地
3 2015.9.15
司 号《税务登记证》 方税务局
宁乡分公 湘国税登字 430124698584991 湖南省宁乡县国
4 2015.9.21
司 号《税务登记证》 家税务局
② 税种和税率
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90446 号《审计报告》，湖南特材及
其分公司目前所执行的主要税种、税率情况如下：
城市维护建设
企业名称 企业所得税 增值税 营业税
税
湖南特材 15% 17% 5% 7%
③ 税收优惠
湖南特材为经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南
省地方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》
的规定，按照 15%的税率缴纳企业所得税。
④ 税务合规
根据湖南特材及其分公司主管税务机关出具的证明文件以及湖南特材的承
诺，湖南特材及其分公司报告期内未因违反税收法律法规或其他税务问题而受到
行政处罚。
（2）政府补助
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90446 号《审计报告》及湖南特材提
供的材料，湖南特材及其分公司报告期内享受并确认收入的主要专项拨款及财政
补助情况如下：
年度 政策依据 项目 金额（元）
《湖南省财政厅、湖南省经济和信
2013 年 息化委员会关于下达 2013 年第二
2013 年度产业服务平台奖 200,000
度 批信息化专项引导资金的通知》（湘
财企指[2013]72 号）
《中共长沙高新技术产业开发区工
作委员会、长沙高新技术产业开发
区管理委员会关于表彰 2012 年度
高新区税收先进企业、重点企业突
出贡献奖、创新型试点企业奖、创
新平台奖、自主品牌奖、知识产权
示范企业奖、发明专利实施奖、企
业标准化奖、质量奖、软件企业
CMMI 认证奖、本园区采购配套奖、
“两型企业”创建示范单位、突出 长沙市财政补助 30,000
贡献创新专家、优秀企业家、优秀
科技人才、“555”高层次人才奖、
院士工作站设站奖、博士后工作创
新奖、优秀海外高层次人才奖、博
士后站设站奖、统计先进单位、就
业工作先进单位、就业工作先进个
人、和谐劳动关系工作先进单位、
和谐劳动关系工作先进个人的决
定》
《长沙市发展和改革委员会关于下
达 2012 年长沙市新材料，生物产业
长沙市新材料、生物产业高新技
高新技术产业化专项及新认定市企 200,000
术产业化专项
业技术中心补助投资计划的通知》
（长发改[2013]252 号）
《关于下达长沙市 2013 年度第一
批科技计划项目资金的通知》（长财 长沙市市级科技项目 150,000
企指[2013]18 号）
《城市房屋拆迁补偿安置协议》 拆迁补助款 1,468,341.25
《企业安全生产费用提取和使用管 安全生产标准化引导资金申报
10,000
理办法》（财企[2012]16 号） 工作
《关于表彰 2013 年度“四优四强”
活动先进单位和先进部门的通报》 “四优四强”活动 50,000
（金工发[2014]7 号）
《关于清算 2012 年度节能减排财
政政策综合示范城市节能技术改造
长沙市能源局 2012 节能 403,212
2014 年 项目奖励奖金的通知》（长财建函
度 [2014]87 号）
《关于下达 2013 年长沙市中小微
企业知识产权及标准化战略推进工 中小微企业知识产权及标准化
50,000
程优秀企业补助资金的通知》（长财 战略推进工程
企指[2014]15 号）
《关于下达 2013 年中小企业贷款
贴息奖励资金的通知》（长财企指 贷款贴息 47,000
[2014]14 号）
《关于发放长沙市 2014 年度第一
批专利申请补助的通知》（长知发 专利权补贴 2,400
[2014]9 号）
《关于批复宁乡县 2014 年第一批
先进装备补贴项目的通知》（宁新工 先进装备补贴项目 59,000
发[2014]1 号）
《城市房屋拆迁补偿安置协议》 拆迁补助款 1,468,341.25
《关于 2014 年度工业经济工作考
核评定结果的通报》（宁办[2015]9 企业奖励项目 50,000
号）
《关于下达长沙市 2013 年度第一
2015 年
批科技计划项目资金的通知》（长财 长沙市科技计划项目 200,000
1 月至 8
企指[2013]18 号）
月
《关于发放长沙市 2014 年度第一
批专利申请补助的通知》（长知发 专利权补贴 1,600
[2014]9 号）
《城市房屋拆迁补偿安置协议》 拆迁补助款 978,894.17
8、环境保护
根据湖南特材及其分公司的环境保护主管部门出具的证明文件，湖南特材及
其分公司报告期内能够遵守国家有关环境保护法律、法规，不存在因违反环境保
护方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
9、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼
根据湖南特材出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
湖南特材不存在未决诉讼和仲裁事项。
（2）行政处罚
根据湖南特材及其分公司相关主管机关出具的证明文件以及湖南特材出具
的承诺，湖南特材及其分公司报告期内无因违反工商、税务、国土等方面的法律、
法规而受到其他重大行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，中钢投资、中钢制品院、中唯公司和湖南特材将成为中钢
天源全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及中钢投资、中钢制品院、中唯公司和湖南特材债权债务的转移，
符合有关法律、行政法规的规定。
八、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易事项的信息披露义务履行了
下列事项：
1、2015 年 2 月 25 日，公司就本次交易发布《重大事项停牌公告》，公司股
票自 2015 年 2 月 25 日开市起停牌。
2、2015 年 4 月 9 日，公司就本次交易发布《关于筹划重大资产重组的停牌
公告》，公司股票自 2015 年 4 月 9 日开市时起停牌，计划于 2015 年 5 月 8 日前
复牌交易。公司于 2015 年 4 月 16 日、2015 年 4 月 23 日、2015 年 4 月 30 日发
布了《重大资产重组停牌进展公告》。
2015 年 5 月 6 日，公司发布《重大资产重组进展及延期复牌公告》，公司股
票自 2015 年 5 月 8 日起继续停牌，计划不晚于 2015 年 7 月 8 日开市时起复牌。
公司分别于 2015 年 5 月 13 日、2015 年 5 月 20 日、2015 年 5 月 27 日、2015 年
6 月 3 日、2015 年 6 月 10 日、2015 年 6 月 17 日、2015 年 6 月 25 日、2015 年 7
月 2 日、2015 年 7 月 8 日发布了《重大资产重组进展公告》。
2015 年 7 月 15 日，公司发布《重大资产重组进展及股票延期复牌公告》，
公司股票自 2015 年 7 月 15 日开市起继续停牌，计划不晚于 2015 年 10 月 8 日开
市起复牌。公司分别于 2015 年 7 月 22 日、2015 年 7 月 29 日、2015 年 8 月 5
日、2015 年 8 月 12 日、2015 年 8 月 19 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 9 月 2
日、2015 年 9 月 11 日、2015 年 9 月 18 日发布了《重大资产重组进展公告》。
3、2015 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并通过指定信息披露媒体于 2015 年 9
月 25 日发布了该次董事会会议决议及其他相关文件的公告，同时发布了《关于
披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，公司股票继续停牌。
4、深交所对公司本次交易文件进行了事后审查，并于 2015 年 10 月 12 日出
具了《关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（需行政许可）[2015]第 25 号），公司对问询函进行了回复，并于 2015
年 10 月 16 日在指定信息披露媒体公告，同时发布了《重大资产重组复牌公告》，
公司股票于 2015 年 10 月 16 日开市起复牌。
5、公司分别于 2015 年 10 月 10 日、2015 年 11 月 09 日、2015 年 12 月 09
日、2016 年 01 月 08 日发布《重大资产重组进展公告》，于 2016 年 1 月 30 日发
布《关于公司重大资产重组涉及资产的评估结果获得国务院国资委备案暨重大资
产重组进展公告》。
6、2016 年 2 月 23 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审
计通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》、《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并拟
与本法律意见书一同发布该次董事会会议决议、《中钢集团安徽天源科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相
关文件的公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中钢天源已履行了现阶
段法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
协议、事项或安排。本次交易各方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理
办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易涉及关联交易
中钢天源本次拟向交易对方中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿
业以发行股份的方式，购买中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股权、中唯
公司 100%股权和湖南特材 100%股权；同时，中钢天源拟向不超过 10 名特定对
象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%。其中，中钢股份为中钢天源控股股东，中钢制品工程和中钢热能院为
中钢股份的全资子公司，冶金矿业为中钢天源实际控制人中钢集团出资设立的全
民所有制企业，中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业为中钢天源的
关联方，中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业作为交易对方参与本
次交易的行为构成与中钢天源之间的关联交易。
中钢天源已召开董事会对本次交易所涉及事项分别作出决议，关联董事按照
规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认
为本次交易定价公允，不存在损害中钢天源及其股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序符
合有关法律法规和中钢天源公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得中钢
天源股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司及上市公司
非关联股东利益的情形。
2、标的公司报告期内的关联交易情况
（1）中钢投资
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90445 号《审计报告》，中钢投资报
告期内的关联交易情况如下：
① 关联交易情况
A、销售商品
关联方 本期发生额 上期发生额
中钢股份 - 1,264,933,096.03
中钢贸易有限公司 85,492,652.65 20,000.00
中钢期货有限公司 6,965,537.25 -
中钢德远矿产品有限公
81,675,027.77 -
司
中钢集团 - 180,534,734.30
中钢钢铁有限公司 - 96,180,395.33
中钢再生资源有限公司 - 211,409,041.53
B、采购商品、接受劳务
关联方 本期发生额 上期发生额
中钢集团 - 511,489,656.36
中钢国际控股有限公司 - 231,711,726.16
Sinosteel Australia Pty Ltd - 236,690,084.15
中钢（中国）国际贸易有
- 51,563,433.56
限公司
中钢集团广东有限公司 - 205,663,687.84
中钢集团沈阳有限公司 - 3,028,806.67
中钢期货有限公司上海
- 316,633,450.80
营业部
中钢期货有限公司 - 3,118,508.15
② 关联方应收应付款项
A、应收项目
期末余额 年初余额
项目 关联方
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
应收账款 中钢股份 - - 10,652,411.09
预付账款 谨信投资 58,381,350.30 -
其他应收 谨信投资 - - 26,185,302.80
款 中钢集团 - - 950,799,363.99
B、应付项目
2015.08.31 2014.12.31
项目 关联方
账面余额 账面余额
中钢国际货运天津
22,943.21 22,943.21
有限责任公司
应付账款
中钢国际控股有限
43,741,865.67 43,741,865.67
公司
中钢期货有限公司 59,846,010.00 15,406,000.00
其他应付款 谨信投资 16,305,977.72 -
中钢股份 49,139,541.80 -
③ 担保
2014 年 8 月 25 日，中钢投资与农行海淀支行签署了《最高额保证合同》，
中钢投资对农行海淀支行与中钢股份、中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、
中钢再生资源有限公司、中钢钢铁有限公司等五家关联企业自 2014 年 8 月 25
起至 2015 年 7 月 17 日止办理约定的各类业务形成的债权提供连带责任保证，担
保的债权最高余额为七十亿元人民币，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复
利、费用等，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（2）中钢制品院
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90442 号《审计报告》及中钢制品院
提供的资料，中钢制品院报告期内的关联交易情况如下：
① 关联方交易
A、销售商品
关联方 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
番禺制品厂 - - 69,518.79
B、采购商品
关联方 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
中钢集团广东有
- 16,895,699.47 9,941,378.97
限公司
番禺制品厂 - 6,642,791.07 2,214,406.28
C、销售商品以外的其他资产
关联方 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
番禺制品厂 - - 923.08
中钢钢铁有限公
- - 23,342,533.05
司
D、提供劳务
关联方 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
中钢集团天澄环
保科技股份有限 - - 616,354.70
公司
E、担保
担保是否
担保金额 担保到期
担保方 被担保方 担保起始日 已经履行
（万元） 日
完毕
2015 年 2 月 2016 年 2
中钢股份 中钢制品院 3,000 否
9日 月9日
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上述担保合同已经履行完毕。
2016 年 1 月 22 日，中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签
署《最高额保证合同》，中钢股份为中钢制品院自 2016 年 1 月 22 日起至 2017
年 1 月 22 日止的期间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融
资业务所发生的债务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币
3300 万元。
② 关联方应收、应付款项余额
期末余额 年初余额
项目 关联方
金额 所占余额 金额 所占余额
（元） 比例% （元） 比例%
中钢制品
2,709,542.31 34.28 - -
工程
其他应收
中钢科技
款
发展有限 680,000.00 8.60 - -
公司
合计 3,389,542.31 42.88 - -
根据中钢制品院提供的资料及说明，上述其他应收款的具体情况如下：
1、应收中钢科技发展有限公司 680,000 元为暂借给中钢科技发展有限公司
的运营费用。
根据中钢制品院提供的资料，中钢制品院分别于 2015 年 9 月 29 日、2015
年 11 月 02 日暂借给中钢科技发展有限公司 130,000 元、260,000 元。
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，中钢科技发展有限公司已于
2015 年 12 月 10 日向中钢制品院归还上述款项。
2、应收中钢制品工程 2,709,542.31 元分为两部分，其中一部分为中钢制品
院代发及代缴中钢制品工程 2015 年 7 月及 8 月的员工工资及五险一金，金额为
1,092,805.81 元；其中一部分为追溯调整中钢制品工程应承担的职工福利费（2013
年度 989,223.69 元、2014 年度 879,254.15 元、2015 年上半年 440,040.49 元）和
租金（2015 年 7 月、8 月共计 63,072.00 元）与中钢制品工程应收中钢制品院 2015
年 7 月及 8 月租金、服务费（共计 754,863.83 元）的差额，金额为 1,616,736.50
元。
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，中钢制品工程已于 2015 年
12 月 29 日向中钢制品院支付上述款项。
（3）中唯公司
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90444 号《审计报告》，中唯公司报
告期内的关联交易情况如下：
① 关联方交易
A、销售商品
关联方 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
中钢热能院 - 29,914.53 58,974.36
B、采购商品
关联方 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
中钢集团洛阳耐
火材料研究院有 - - 59,679.49
限公司
中钢集团耐火材
- - 663,058.97
料有限公司
C、关联方资金拆借利息支出
关联方 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
中钢热能院 105,161.54 29,002.60 63,694.11
D、担保
担保是否
担保金额 担保到期
担保方 被担保方 担保起始日 已经履行
（万元） 日
完毕
2015 年 4 月 2016 年 3
中唯公司 中钢热能院 7,997.4 否
2日 月 31 日
E、租赁
租赁起始 租赁终止 租赁费定 本期确认
出租方 承租方 租赁资产
日 日 价依据 的租赁费
中钢热能 2015 年 8 2016 年 7
中唯公司 厂房 合同约定 19,749.53
院 月1日 月 31 日
② 关联方应收、应付款项余额
期末余额 年初余额
项目 关联方 所占余额 所占余额
金额 金额
比例% 比例%
中钢设备
预收账款 679,579.48 10.38 495,489.74 14.93
有限公司
合计 679,579.48 - 495,489.74 -
其他应付 中钢热能
7,885,414.33 99.37 13,610,735.32 100.00
款 院
合计 7,885,414.33 - 13,610,735.32 -
（4）湖南特材
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90446 号《审计报告》及湖南特材提
供的资料，湖南特材报告期内的关联交易情况如下：
① 采购商品/接受劳务情况
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
占该类 占该类 占该类
关联方
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例% 例% 例%
冶金矿
- - - - 22,124,871.81 9.92
业
中环冶
金总公 4,230,769.25 4.09 - - 3,487,179.49 1.56
司
合计 4,230,769.25 4.09 - - 25,612,051.30 11.48
② 关联方应收应付款项
A、应收项目
2015 年 8 月 31 日余
2014 年末余额 2013 年末余额
关联 额
项目
方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
其他
冶金
应收 44,635,000.00 - 40,034,000.00 - 40,034,000.00 -
矿业
款
中环
预付 冶金
630,000.00 - - - - -
款项 总公
司
根据湖南特材提供的资料及说明，上述其他应收款的具体情况如下：
1、应收冶金矿业的 4,000.00 万元为资金拆借款。
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，冶金矿业已于 2015 年 9 月 18
日向湖南特材归还。
2、应收冶金矿业的 460.00 万元为节能项目政府补助款。
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，冶金矿业已于 2015 年 11 月
30 日向湖南特材支付。
3、应收冶金矿业的 3.5 万元为湖南特材向冶金矿业支付的风险抵押金和安
全保证金。
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，冶金矿业已于 2015 年 12 月
09 日向湖南特材归还。
B、应付项目
2015 年 8 月 31
项目 关联方 2014 年末余额 2013 年末余额
日余额
其他应付款 冶金矿业 30,237,837.46 33,700,000.00 24,537,333.33
中环冶金总公
4,955,775.00 - -
司
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，应付冶金矿业的 30,237,837.46
元已由湖南特材分别于 2015 年 9 月 21 日、2015 年 9 月 23 日、2015 年 11 月 5
日、2015 年 11 月 13 日分四次予以归还。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，标的公司与中钢集团及其下属公司存在持续性的关联交易，具
体情况如下：
（1）中钢投资
中钢投资及其子公司与中钢集团下属公司现存在的持续性关联交易，主要为
中钢投资及华一科技租赁中钢物业管理有限公司的房屋用于办公。
根据中钢投资与谨信投资签署的《合作备忘录》，中钢投资委托全资子公司
华一科技以谨信投资在境外开立的账户进行期货业务，谨信投资负责提供平台及
境外交易资金，中钢投资负责在此平台进行境外期货交易（主要是伦敦期货交易
所及香港交易所相关金属品种）。中钢投资在谨信投资账户上只进行套期保值和
套利操作，不进行单边操作；中钢投资承担谨信投资在此期间的境外期货的资金
成本以及交易产生的盈亏。
（2）中钢制品院
中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主
要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采
购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁番禺制品
厂厂房、委托番禺制品厂进行加工。
根据中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保
证合同》，中钢股份为中钢制品院自 2016 年 1 月 22 日起至 2017 年 1 月 22 日止
的期间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生
的债务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币 3300 万元。
（3）中唯公司
中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司
租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。
根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》（编号：
营贷保 15003），中唯公司为中钢热能院自 2015 年 4 月 2 日至 2016 年 3 月 31 日
期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷
15003）承担连带保证责任，主债务最高额为 7997.4 万元。为避免中唯公司为中
钢热能院提供担保对中钢天源造成损失，中钢热能院出具承诺，拟与交通银行股
份有限公司鞍山分行进行协商，争取以持有的鞍山开炭热能新材料有限公司股权
置换中唯公司股权，以解除中唯公司股权加固担保状态。如未能置换上述担保措
施，中钢热能院将以所持有的鞍山开炭热能新材料有限公司 40%股权质押给中唯
公司的方式向中唯公司提供反担保。
本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢
集团及其下属公司产生持续性关联交易。
中钢天源已召开董事会对本次交易完成后标的公司与中钢集团及其下属公
司产生的持续关联交易作出决议，并拟提交公司股东大会审议。公司独立董事就
此关联交易事项发表了独立意见。
4、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，中钢天源与中钢集团及其下属公司产生持续关联交易。为
减少和规范本次交易完成后的关联交易行为，规范未来可能发生的关联交易行
为，交易对方、公司实际控制人中钢集团出具了相关承诺函。
交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
2、承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控
制的其他法人提供任何形式的担保；
3、承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接
损失承担赔偿责任。”
公司实际控制人中钢集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内
容如下：
“1、本公司将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向本公司及本公司投资或
控制的其他法人提供任何形式的担保；
2、本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
3、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接
损失承担赔偿责任。
4、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本
公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。”
综上，本所律师认为，交易对方、公司实际控制人中钢集团就减少和规范关
联交易进行的承诺对承诺方构成合法有效的义务，如前述承诺得到切实履行，将
有利于减少和规范中钢天源与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联
交易行为，将能够保证中钢天源与关联方的相关关联交易公允，有利于保护中钢
天源及其其他股东的合法权益；中钢天源已在公司章程、三会议事规则等文件中
对关联交易做出规定，本次交易完成后将继续执行该等规定以规范关联交易；本
次交易完成后中钢天源与中钢集团及其下属公司的关联交易不会对中钢天源生
产经营和独立性构成重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁
电机的研发、生产与销售。2014 年度，上述主营业务收入占营业总收入的比重
为 98.46%。
根据公司控股股东、实际控制人的承诺，其直接/间接控制的企业目前均未
以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为中钢天源的全资子公司，中钢天源控股股
东和实际控制人不变。中钢天源的控股股东和实际控制人未投资其他相关公司。
因此本次交易不会导致中钢天源与其控股股东、实际控制人及其下属企业产生同
业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，充分保护上市公司及其股东利益，中钢天源控股股东中钢
股份和实际控制人中钢集团均出具了避免同业竞争的承诺函。
中钢股份出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其
控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天
源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，承诺人进一步保证：
1、将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；
2、将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控制权的公司、企业及其他
经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；
3、将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企
业权益的活动。
承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责
任。”
中钢天源实际控制人中钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“1、本公司直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其
控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、在本次交易后，本公司直接/间接控制的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天
源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，本公司进一步保证：
1、将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；
2、将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他
经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；
3、将不利用中钢天源实际控制人的身份，进行其他任何损害中钢天源及其
控股企业权益的活动。
4、本公司对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿
责任。
5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本
公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。”
经核查，本所律师认为，本次交易完成前中钢天源不存在同业竞争，本次交
易不会使中钢天源新增同业竞争。中钢天源控股股东中钢股份和实际控制人中钢
集团出具的上述避免同业竞争的承诺，对承诺方构成合法有效的义务，若上述承
诺得到有效实施，可有效避免上市公司与中钢股份、中钢集团及其控制的其他企
业产生同业竞争。
十、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具
体情况如下：
（一）关于重大资产重组的实质条件
1、中钢投资主要从事期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务、资产
管理业务和典当业务；中钢制品院主营业务主要包括金属制品、军工及不锈材料
的研究与开发，质检及信息技术的服务等业务；中唯公司主要从事芴系功能材料
的芴酮业务及冶金自动化业务；湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经
营。中钢天源通过本次交易取得中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股权、
中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权，符合国家产业政策；根据标的公司
确认和标的公司及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所
律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，标的公司的经营业务符合国家有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易不违反国家有关反垄断
的法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，中钢天源的股本总额为 199,381,670 股。中
钢天源本次发行股份上限为 285,379,119 股，按上述发行上限计算，本次交易完
成后，中钢天源的股本总额将增至 484,760,789 股，且社会公众持有中钢天源的
股份不低于中钢天源届时总股本的 25%，上市公司的股本总额和股权分布符合
《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据国务院国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，中钢投资
100%股权的评估价值为 132,402.27 万元；中钢制品院 100%股权的评估价值为
27,349.25 万元；中唯公司 100%股权的评估价值为 4,838.50 万元；湖南特材 100%
股权的评估价值为 9,169.87 万元。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，
各方同意以国务院国资委备案确认的评估值为标的资产的交易价格。本次交易
中，中钢天源向交易对方发行股份的价格为 11.31 元/股，该发行价格不低于本次
交易定价基准日前 120 个交易日中钢天源股票交易均价的 90%，符合中国证监会
的相关规定。中钢天源的独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。因此，
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据交易对方出具的承诺函及标的公司的工商登记资料并经本所律师核
查，本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易完成后，标的公司将成为中钢天源的全资子公司。根据《发行
股份购买资产报告书》，本次交易将有利于中钢天源进一步提高资产质量，扩大
业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致中钢天源重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易前，中钢天源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立；本次交易后，中钢天源仍将在资产、业务、机构、人员、财务
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据中钢天源提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理
制度文件以及中钢天源工作制度文件，本次交易前，中钢天源已经按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易对中钢天源保持健全
有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，中钢天源公司章程及基本
制度对法人治理结构的规定继续有效，中钢天源仍将保持健全有效的法人治理机
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于发行股份购买资产的实质条件
本次交易包括发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
发行股份购买资产符合如下实质条件：
1、根据《发行股份购买资产报告书》，本次交易将有利于提高中钢天源资产
质量、改善中钢天源财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书“九、本次
交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”部分所述，本次交易完
成后中钢天源与中钢集团及其下属公司的关联交易不会对中钢天源的生产经营
和独立性构成重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。本次交易不会使中钢
天源新增同业竞争。本次交易对方、中钢天源实际控制人中钢集团和控股股东中
钢股份等相关方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》和《关于避免同业
竞争的承诺函》，本次交易不会增加同业竞争，并有利于中钢天源减少关联交易，
避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
2、根据中天运出具的中天运[2015]审字第 90228 号《审计报告》，中钢天源
2014 年度财务报告经注册会计师出具无保留意见审计报告。中钢天源截至 2015
年 9 月 30 日财务报告未经审计。中钢天源不存在最近一年及一期财务报告被注
册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据中钢天源及其现任董事、高级管理人员提供的资料及说明，中钢天
源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项的规定。
4、根据交易对方出具的承诺函及标的公司的工商登记资料并经本所律师核
查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不
存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据《发行股份购买资产报告书》，中钢天源本次募集配套资金金额不超
过 153,088 万元，本次募集配套资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的
100%。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
6、根据《发行股份购买资产报告书》，中钢天源本次发行股份购买资产所发
行股份的市场参考价确定为本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票的交
易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易总量），发行价格不低于市场参考价的 90%，据此计算的发行价格为
11.32 元/股。由于本次交易停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公告日至定价
基准日期间，公司于 2015 年 7 月 8 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度分红方案，
因此本次发行的发行价格调整为 11.31 元/股。上述定价方式符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
7、根据中钢天源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方
出具的承诺函，交易对方取得的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起
满三十六个月。上述安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）关于募集配套资金的实质条件
本次募集配套资金符合《公司法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等
相关法律法规规定的证券发行的如下实质条件：
1、中钢天源本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《发行股份购买资产报告书》，本次募集配套资金的发行方式为向不
超过十名特定对象非公开发行，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
3、根据《发行股份购买资产报告书》，本次募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（交易均价=决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的 90%，
据此计算的发行底价为 11.63 元/股；由于本次交易停牌公告日为 2015 年 2 月 25
日，停牌公告日至定价基准日期间，公司于 2015 年 7 月 8 日完成了每 10 股派
0.1 元的年度分红方案，所以调整后的发行底价为 11.62 元/股，符合《发行管理
办法》第三十八条第（一）项的规定。
4、根据《发行股份购买资产报告书》，本次募集配套资金所发行的股份自该
等股份上市之日起十二个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）
项的规定。
5、根据《发行股份购买资产报告书》并经本所律师核查，中钢天源本次募
集配套资金不超过 153,088 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，
扣除发行费用后用于中钢天源及标的公司募投项目及补充流动资金，符合《发行
管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
6、根据中钢天源及其全体董事、高级管理人员提供的资料及说明并经本所
律师核查，中钢天源不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（一）
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益
被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违
规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据中银国际持有的统一社会信用代码为 91310000736650364G 的《营业执
照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：13190000，有效期：2015
年 11 月 04 日至 2018 年 11 月 04 日），中银国际具备担任本次交易的独立财务顾
问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的证号为 21101200910187522 的《律师事务所执业许可证》，
本所具备担任本次交易的法律顾问的资格。经办律师持有《律师执业证》，具有
合法的执业资格。
（三）审计机构
根据中天运持有的注册号为 110102016589450 的《营业执照》、《会计师事务
所执业证书》（证书序号：NO. 019566）、《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书序号：000154），中天运具备担任本次交易的审计机构的资格。经办
会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中联评估持有的注册号为 110000001312261 的《营业执照》、《资产评估
资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编
号：0100001001），中联评估具备担任本次交易的评估机构的资格。经办评估师
均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为公司股票连续停牌前 6 个月内及公司股
票复牌至 2016 年 2 月 23 日期间。自查范围包括公司、现任董事、监事、高级管
理人员、其他知情人员，以及前述自然人的直系亲属；交易对方及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）、其他知情人员，以及前述自然人的直系亲属；
标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员、相关知情人员，以及前述自然人
的直系亲属；相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属。
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次发行股份购买资产的相关各方及中介
机构出具的自查报告，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
（一）中钢天源现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖中钢天
源股票的情况
根据中登公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，中钢天源现任董事、
监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖中钢天源股票的行
为。
（二）中钢天源为本次交易聘请的证券服务机构买卖中钢天源股票的情况
根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中登公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，中钢天源为本次交易聘请的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构在自查期间不存在买卖中
钢天源股票的行为。
（三）交易对方、标的公司及其他知情人员买卖中钢天源的情况
根据交易对方和标的公司出具的《自查报告》及中登公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间内，本次交易对方之
一中钢股份及其子公司中钢科技发展有限公司员工金摇光之父金菊林、本次交易
标的公司之一湖南特材党委书记曾克新之子周清汉、本次交易标的公司之一中钢
制品院副院长陶善龙存在买卖中钢天源股票的情况。
1、经核查，中钢股份在自查期间内存在买卖中钢天源股票的情形如下：
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
2014 年 8 月 21 日 -1,660,000 41,400,000 卖出
根据中钢股份出具的《关于减持股份行为的说明》，载明下述内容：“本公司
上述行为系正常的减持行为，并已按照相关规定履行了内部决策程序。本公司在
上述时间减持中钢天源股票时，中钢天源本次重大资产重组筹划工作尚未开始，
本公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
2、经核查，中钢股份子公司中钢科技发展有限公司员工金摇光之父金菊林
在自查期间内存在买卖中钢天源股票的情形如下：
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
2015 年 2 月 17 日 100 100 买入
根据金菊林出具的《买卖股票行为的说明》，载明下述内容：“本人于 2015
年 2 月 17 日购买中钢天源股票 100 股，系本人基于对市场的独立判断而进行的
投资，本人在上述时间买卖中钢天源股票时，并未获知中钢天源重大资产重组事
项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
根据金摇光出具的《关于父亲买卖股票行为的说明》，载明下述内容：“自然
人金菊林系本人父亲，其于 2015 年 2 月 17 日买入中钢天源股票 100 股，本人对
金菊林购入中钢天源股票一事并不知情，金菊林购入中钢天源股票时并未获知中
钢天源重大资产重组事项的任何信息。本人在知悉中钢天源重大资产重组事项的
相关信息后未将该相关信息透露给其他人，也未明示或暗示其他人购买中钢天源
股票。”
3、经核查，湖南特材党委书记曾克新之子周清汉在自查期间内存在买卖中
钢天源股票的情形如下：
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
2015 年 2 月 16 日 10,600 10,600 买入
根据周清汉出具的《关于买卖中钢天源股票的情况说明》，载明下述内容：
“本人于 2015 年 2 月 16 日在二级市场一次性购买中钢天源股票 10600 股，总成
本 148250 元，2 月 17 日收盘时盈利 1104 元，收盘时总市值为 149354 元，然后
就停牌了。当时购买此股完全是随机的。没有条件或渠道去获得任何所谓内幕消
息，特此声明。”
根据曾克新出具的《关于买卖中钢天源股票的情况说明》，载明下述内容：
“周清汉是我儿子，他于 2015 年 2 月 16 日在二级市场一次性购买了中钢天源股
票 10600 股。本人在此特别说明：一、他所购中钢天源股票，我毫不知情，完全
是他自主行为，我没有和他讨论过此事。二、中钢天源于 2015 年 2 月 25 日停牌
及 2015 年 3 月提出重大资产重组一事，我是在之后才知晓的。2015 年 2 月 25
日之前没有听到过任何消息，也不可能获得任何内幕消息。”
4、经核查，中钢制品院副院长陶善龙在自查期间内存在买卖中钢天源股票
的情形如下：
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
2016 年 1 月 12 日 2,100 2,100 买入
2016 年 1 月 21 日 2,500 2,500 买入
根据陶善龙出具的《关于买卖中钢天源股票的情况说明及承诺》，载明下述
内容：
“本人在中钢天源停牌前并未知悉本次重组的相关信息。本人的上述买卖中
钢天源股票行为发生于中钢天源本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息
以及本人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
自签署本说明及承诺之日起至中钢天源本次重组实施完毕之日，本人及本人
之近亲属不再买卖中钢天源的股票。中钢天源本次重组事宜实施完毕后，本人将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
相关监管机构颁布的规范性文件的规定买卖中钢天源的股票。”
综上所述，本所律师认为，如上述相关公司及人员确认情况属实，则该等人
员买卖中钢天源股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、中钢天源本次交易的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及中钢天
源公司章程的规定。
2、中钢天源和交易对方均依法设立并有效存续，均具备本次交易的主体资
格。
3、本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
4、中钢天源本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
取得中钢天源股东大会、国务院国资委和中国证监会的批准、核准后方可实施。
5、本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿
协议》及补充协议的内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就
时生效。
6、本次发行股份购买的标的资产中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股
权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权均权属清晰，不存在质押、冻结、
司法查封情形，标的资产过户至中钢天源不存在实质性法律障碍。
7、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
8、截止本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履
行信息披露义务的情形。
9、本次交易涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和中钢
天源公司章程对上市公司关联交易的规定。本次交易不会导致上市公司与控股股
东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
10、中钢天源本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、已披露的相关交易主体买卖发行人股票的行为不属于利用本次交易的内
幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
本法律意见书一式四份，本所及本所律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号天
辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 张雄涛：
石岩：
2016 年 2 月 23 日
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