证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-006
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
重大资产重组交易对方变更承诺的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的要求，现将中国中钢股份有限公司（以下简称
“中钢股份”）在中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中
钢天源”）第五届董事会第九次（临时）会议中作出的解除中钢投资有限公司（以
下简称“中钢投资”）股权质押及担保的承诺事项变更方案公告如下：
一、承诺的背景情况
2014 年 8 月 14 日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中
国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，并与中国农业银行北京海淀支行
签署《最高额权利质押合同》（合同编号：20141117-3），以持有的中钢投资 100%
股权向中国农业银行北京海淀支行提供质押担保（担保的债权最高余额为 23.48
亿元、最高额担保债权的确定期间自 2014 年 7 月 18 日起至 2015 年 7 月 17 日止），
截至目前中钢股份与中国农业银行北京海淀支行尚未办理相关的股权出质登记。
2014 年 8 月 25 日，中钢投资与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额保
证合同》，中钢投资为中钢股份及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢
钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司对中国农业银行北京海淀支行的七十亿
元授信承担连带责任保证，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金以及实现债权的费用，担保期限自 2014 年 8 月 25 日起至 2015 年 7
月 17 日止。
为避免因中钢投资股权质押及担保事宜对中钢天源造成重大风险，中钢股份
承诺将于中钢天源因重大资产重组召开审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案的
董事会会议之前解除中钢投资的股权质押及担保。
二、原承诺的内容
2015 年 9 月 24 日，中钢股份出具《中国中钢股份有限公司关于中钢投资有
限公司股权质押及担保的承诺函》，承诺将于中钢天源因重大资产重组召开审议
《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除中钢投资的股权质押
及担保。
三、变更承诺的原因和方案
受中国中钢集团公司债务重组等因素的影响，中钢股份出具新承诺替代原有
承诺，具体承诺如下：
“1、本公司将于中钢天源本次重大资产重组交割前解除中钢投资的股权质
押及担保。
2、除目标公司上述股权质押及保证担保之外，目标公司不存在其他为本公
司及关联方担保的情形，如因未及时披露存在的其他担保情形而给目标公司或中
钢天源造成损失的，本公司将承担相应损失。”
四、审议程序
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的
相关规定，为保护中小投资者利益，《关于重大资产出售暨关联交易相关主体调
整债务偿还期限、变更承诺事项的议案》已经公司第五届董事会第十一次（临时）
会议（公司关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏回避表决）和
第五届监事会第十次（临时）会议审议通过。独立董事发表事前认可意见和独立
意见，并需提交股东大会审议。根据公司第五届董事会第十一次（临时）会议，
审议该议案的股东大会暂缓召开，具体召开时间另行通知。
五、风险提示及防范措施
如该承诺未能履行，将对本次交易标的之一——中钢投资的股权交割产生风
险。提请投资者注意相关风险。
中钢股份及其控股股东中国中钢集团公司将继续积极与中国农业银行沟通，
争取尽快履行该承诺。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，中钢股份变更承诺合法合规、符合公司及全体股东的利
益，不会损害非关联股东的利益。中钢股份本次变更承诺事项的审议程序符合《公
司法》、《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和《公司章程》的规定。
七、监事会意见
公司监事会认为，中钢股份变更承诺合法合规、符合公司及全体股东的利益，
不会损害非关联股东的利益。中钢股份本次变更承诺事项的审议程序符合《公司
法》、《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等法律法规和《公司章程》的规定。
八、独立财务顾问意见
中银国际证券有限责任公司出具《关于重大资产重组交易对方更改承诺的独
立财务顾问意见》，认为：
“该承诺的承诺方为上市公司控股股东，承诺无法履行的原因合理且将充分
披露，承诺方已经提出新承诺替代原有承诺。因此，该承诺变更不违反《监管指
引第 4 号》之要求，并制定了合规的承诺变更程序。
该承诺的变更充分考虑了中钢集团整体债务重组等外部客观因素的影响，并
处于审慎性原则制定了承诺变更方案和新的承诺期限，该承诺变更具有合理性也
在原承诺的基础上提高了可行性。”
九、律师法律意见
北京市君致律师事务所出具《关于重大资产重组交易对方变更承诺合法合规
的法律意见书》，认为：
“除尚需召开中钢天源股东大会审议通过相关议案外，中钢股份本次变更承
诺事项的审议程序符合《公司法》、《监管指引第 4 号》等法律法规和《公司章程》
的规定。”
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月二十五日
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