中钢天源：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市地：深圳证券交易所证券代码：002057 证券简称：中钢天源

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方交易对方住所（通讯地址）

郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号

中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司

楼 1-4 层

中钢集团鞍山热能研究院有限公司鞍山市鞍千路 301 号

中国冶金矿业总公司北京市朝阳区广渠路 33 号院

中国中钢股份有限公司北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层

独立财务顾问

中银国际证券有限责任公司

签署日期：2016 年 2 月 23 日

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本交易报告书内容的真实、准确、完整，并

对本交易报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本交易报告

书中的财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢

股份已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任

何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或

保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负

责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本交易报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项

的实质性判断、确认或批准，本交易报告书所述本次重大资产重组相关事项的

生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本交易报告书“释义”所述词语或简称具有相同

含义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院 100%股权、

向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行股份

购买其持有的湖南特材 100%股权、向中钢股份发行股份购买其持有的中钢投资

100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易

总额的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为

条件。

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临

时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日

上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发

行价格为 11.32 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公告

日至定价基准日期间，2015 年 7 月 8 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度

分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 11.31 元/股。标

的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资

委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为

27,349.25 万元，中唯公司的交易价格为 4,838.50 万元，湖南特材的交易价格为

9,169.87 万元，中钢投资的交易价格为 132,402.27 万元。上市公司拟向中钢制品

工程发行 24,181,476 股购买其持有的中钢制品院 100%股权、向中钢热能院发行

4,278,072 股购买其持有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行 8,107,754 股购

买其持有的湖南特材 100%股权、向中钢股份发行 117,066,551 股购买其持有的

中钢投资 100%股权。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若

上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行

为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。上述发行股份购

买资产完成后，本公司将持有中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权、湖

南特材 100%股权和中钢投资 100%股权。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为增强重组完成后上市公司持续经营能力，中钢天源计划向不超过十名特

定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 153,088 万

元。本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 70,544 万元用

于拟上市公司和标的资产的募投项目，预计 6,000 万元用于支付发行费用，余下

76,544 万元拟用于补充流动资金，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超

过募集配套资金的 50%。由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的

募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实

际发行费用高于 6,000 万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低

于 6,000 万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。配套募集资

金将用于如下项目：

使用募集资金金额

项目实施方项目名称

（万元）

中钢天源年产 6000 吨高性能永磁铁氧体器件项目 10,486

年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目 13,175

中钢制品院

新型金属制品检测检验技术服务项目 8,969

芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建

中唯公司 4,654

设项目

年产 1000 吨金属磁粉芯项目 4,518

湖南特材

年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目 3,642

中钢投资北京华隆典当有限责任公司增资项目 25,100

支付发行费用 6,000

补充流动资金 76,544

总计 153,088

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会

第九次（临时）会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.63 元/股。由于本次重组停

牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于 2015

年 7 月 8 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度分红方案，因此配套融资的发行底价

调整为 11.62 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场

询价结果来确定。

二、本次交易标的评估情况

标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国

务院国资委备案的评估结果为依据确定。

（一）中钢制品院

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1557 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基

础法的评估结果如下：

单位：万元

收益法资产基础法

账面值

评估值增值额增值率评估值增值额增值率

总资产 31,293.70 - - - 42,392.97 11,099.27 35.47 %

负债 16,901.53 - - - 16,901.53 0 0%

股东权益 14,392.17 27,349.25 12,957.08 90.03% 25,491.44 11,099.27 77.12%

考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注

入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（二）中唯公司

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1558 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础

法的评估结果如下：

单位：万元

收益法资产基础法

账面值

评估值增值额增值率评估值增值额增值率

总资产 4,045.65 - - - 4,471.79 426.14 10.53%

负债 1,798.08 - - - 1,798.08 0 0%

股东权益 2,247.57 4,838.50 2,590.93 115.28% 2,673.71 426.14 18.96%

考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入

资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（三）湖南特材

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1559 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2015 年 8 月 31 日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础

法的评估结果如下：

单位：万元

收益法资产基础法

账面值

评估值增值额增值率评估值增值额增值率

总资产 16,905.55 - - - 17,141.23 235.68 1.39%

负债 7,971.36 - - - 7,971.36 0 0%

股东权益 8,934.18 2,665.50 -6,268.69 -70.17% 9,169.87 235.68 2.64%

考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展

受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法

从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

（四）中钢投资

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1560 号《资产评估报告》，截至

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中钢投资在持续经营情况下，收益法和资产基础

法的评估结果如下：

单位：万元

收益法资产基础法

账面值

评估值增值额增值率评估值增值额增值率

总资产 257,720.62 - - - 289,779.88 32,059.26 12.44%

负债 182,818.31 - - - 180,790.81 -2,027.5 -1.11%

股东权益 74,902.31 132,402.27 57,499.96 76.77% 108,989.07 34,086.76 45.51%

考虑中钢投资的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入

资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（五）评估备案情况

本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资

的评估结果已于 2016 年 1 月 25 日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得

《国有资产评估项目备案表》，备案编号分别为 20160002 号、20160003 号、

20160004 号、20160005 号。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

（一）定价基准日及发行价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临

时）会议决议公告日。

本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的

交易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行价格为 11.32 元

/股。由于本次重组停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公告日至定价基准日

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

期间，2015 年 7 月 8 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度分红方案，因此

本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 11.31 元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交

易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个

交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股

数也随之进行调整。

具体公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，

调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。

2、非公开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的

董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价的 90%，即 11.63 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2015 年 2 月 25

日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于 2015 年 7 月 8 日完成了每 10 股

派 0.1 元的年度分红方案，因此配套融资的发行底价调整为 11.62 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场

询价结果来确定。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

具体公式如下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，

调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。

3、价格调整方案

为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，

拟引入股票发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

（2）价格调整方案的生效条件

A、国务院国资委核准本次价格调整方案；

B、中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

（4）调价触发条件

A、中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续 30 个交易日中至少

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 2 月 25 日收盘数

（即 6,568.07 点）跌幅超过 10%；

B、制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续 30 个交

易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 2 月

25 日收盘数（即 1,603.00 点）跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 A 或 B 条件满足至少一项任一交

易日当日。

（6）发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董

事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调

整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股

数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（二）发行股票数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的

交易价格为 27,349.25 万元，中唯公司的交易价格为 4,838.50 万元，湖南特材的

交易价格为 9,169.87 万元，中钢投资的交易价格为 132,402.27 万元。以 11.31 元

/股的发行价格计算，本公司拟向中钢制品工程发行 24,181,476 股购买其持有的

中钢制品院 100%股权、向中钢热能院发行 4,278,072 股购买其持有的中唯公司

100%股权、向冶金矿业发行 8,107,754 股购买其持有的湖南特材 100%股权、向

中钢股份发行 117,066,551 股购买其持有的中钢投资 100%股权。

最终发行数量以经国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过并经中国

证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相

应调整，具体公式见上述。

2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量

本公司将以询价方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者

和自然人等共计不超过 10 名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定

对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的

100%。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会

与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相

应调整，具体公式见上述。

3、零股处理方案

发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份

的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金

分别向交易对方支付。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（三）锁定期安排

根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次

交易完成后，上述交易对方因本次交易获得的新增股份自该新增股份发行上市

之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份

所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得

的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定

执行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行

价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本

次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份

锁定的要求。

符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之

日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执

行。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上

市

本次交易上市公司拟购买标的资产的评估值为 173,759.89 万元，上市公司

2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 60,838.85 万元，拟注入资

产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2014 年）的合并财务会计报告期末资

产总额的比例超过 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢股份为上市公司控股股东；中

钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶金矿业为中钢股份控股股东

中钢集团出资设立的全民所有制企业。故本次交易也构成关联交易。根据《重组

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事回

避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在上市公司审议本次交易的股东大

会表决时，关联股东所持股份将回避表决。

本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为 25.94%，并

通过中钢马矿院间接持有 8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，

上市公司的控股股东和实际控制人仍为中钢股份和中钢集团。本次交易不会导

致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易的交易对方触发要约收购义务

根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，中

钢股份及其一致行动人中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业、中钢马矿院合计

持有的上市公司股份比例触发了要约收购义务。中钢股份及其一致行动人已分

别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36 个月内不转让其在本次发行

中取得的上市公司股份。

中钢股份及其一致行动人豁免本次要约收购义务尚需经过上市公司股东大

会非关联股东审议通过。

六、本次交易标的的利润补偿安排

中钢制品工程、冶金矿业和中钢股份分别对中钢制品院、中唯公司、中钢投

资自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至公司名下之日）起

连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交

割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产

交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）作

出承诺，具体如下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（1）中钢制品院

中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经

常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机

构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利

润数；

中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事

务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份

数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补

偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为

限。补偿计算方式为：

A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易

价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大

会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每

一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数

量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）中唯公司

中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损

益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出

具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润

数；

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务

所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数

后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中

钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿

计算方式为：

A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易

价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大

会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一

年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数

量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（3）中钢投资

中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益

后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具

并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所

审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数

后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢

股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算

方式为：

A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易

价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大

会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢股份每一年

度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数

量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

七、本次交易方案的风险提示

（一）本次交易可能取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大

信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。尽管公司已经按照相关规定制定了

保密措施，并对本次交易的内幕信息知情人在本公司股票停牌前 6 个月内买卖股

票的情况进行了自查，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波

动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可

能。

2、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事

项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则

交易需面临重新定价的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第五届董事会第

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

十一次（临时）会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于股

东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。截至本交易报

告书签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得

相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存

在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）标的资产业绩补偿承诺实现的风险

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要交易对方基于标的公司目前的

经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的

业绩作出承诺，利润承诺期内承诺净利润根据《资产评估报告》所列明的预测净

利润为依据确定。

1、根据《资产评估报告》，中钢制品院 2016 年度、2017 年度、2018 年度

和 2019 年度合并归属于母公司净利润分别为 2,762.50 万元、3,110.87 万元、

3,541.83 万元和 4,165.09 万元；如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016

年度、2017 年度及 2018 年度；如资产交割日在 2017 年度的，利润承诺期为 2017

年度、2018 年度及 2019 年度；

2、根据《资产评估报告》，中唯公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和

2019 年度合并归属于母公司净利润分别为 680.58 万元、720.88 万元、776.20 万

元和 835.43 万元；如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017

年度及 2018 年度；如资产交割日在 2017 年度的，利润承诺期为 2017 年度、2018

年度及 2019 年度；

3、根据《资产评估报告》，中钢投资 2016 年度、2017 年度、2018 年度合

和 2019 年度并归属于母公司净利润分别为 12,338.82 万元、12,412.34 万元、

12,510.84 万元和 12,714.73 万元；如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为

2016 年度、2017 年度及 2018 年度；如资产交割日在 2017 年度的，利润承诺期

为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩

承诺无法实现的风险，可能导致本交易报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未

来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

（四）宏观经济风险

自 2015 年以来，国际宏观经济低迷。发达国家债务沉重，需求萎缩，市场

预期美联储缩减回购规模的概率上升，将引发新一轮风险规避潮，导致市场的投

资策略转为保守；同时，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。

上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生不利影

响。

（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本公司拟采用询价发行方式向不超过十名投资者非公开发行股份募集配套

资金，总金额不超过 153,088 万元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价计算，

公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 13,174.53 万股。受资本市场影响，募

集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司将以自有资

金或采用银行贷款等融资方式解决在建筹建项目的实施，若本公司采用上述融资

方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

（六）股票价格波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利

率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化

的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，上市公

司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规

则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露

有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投

资者注意投资风险，谨慎参与投资。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（七）业务整合风险

本次交易完成后中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资将成为公司的

全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续。

1、“科技+资本”的整合风险

本次交易完成后，公司的主营业务将由重组前的单一主业变更为新材料业务

与金融投资业务，上市公司将成为中钢集团“科技+资本”战略落地实施的主要

平台，各科技新材产业子公司与中钢投资的资本力量整合后，有望形成科技引导

产业、产业回馈资本的良性循环。本次交易完成后，本公司将根据实际情况，从

公司经营和资源配置等角度出发，对新材料业务与金融投资业务的业务分工、管

理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次重组的绩效。虽然标

的公司中钢投资与上市公司同为中钢集团的控股子公司，但金融投资业务与新材

料业务在管理模式、运营模式和盈利模式等方面有存在诸多不同，管理层在人员

构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合存在一定的

复杂性，能否顺利实施存在不确定性。

2、新材料业务的整合风险

本次交易完成后，公司的新材料业务板块除原有的磁性材料、磁器件、磁分

离相关配套设备和磁电机的研发、生产与销售业务外，将增加金属制品、军工及

不锈材料的研究与开发业务，质检及信息技术的服务业务，芴系功能材料的芴酮

业务，冶金自动化业务，以及锰系产品的开发和深加工业务。虽然标的公司中钢

制品院、中唯公司和湖南特材与上市公司同为中钢集团的控股子公司，且属于相

同的业务板块，但在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在

诸多不同，产品的类别、生产和研发也存在一定差异。因此，新材料业务板块的

整合存在一定的复杂性和不确定性。

综上，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性，

协同效应可能无法全部有效发挥，整合可能无法达到预期效果，可能影响上市公

司和/或各标的公司的经营与发展，提请投资者注意业务整合风险。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（八）公司治理风险

本次交易完成前，中钢股份和中钢马矿院合计持有本公司 34.22%的股权，

为本公司控股股东，中钢集团为本公司实际控制人。本次交易完成后，中钢股份

仍是控股股东，中钢集团仍拥有对本公司实际控制权。

因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系

列措施，但如果中钢股份利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的

决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利

益造成损害。

（九）募集资金投资项目实施风险

上市公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为增强重组完成后上市

公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金扣除发行费用后拟

用于公司及各标的公司的募投项目及补充流动资金。

如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实

施，将有助于实现公司技术革新、提升产能，并进一步扩大市场份额。虽然上市

公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充

分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、提升产能，并进一步

扩大市场份额以后，上市公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。

另一方面，募集配套资金完成后，标的资产的基本经营模式和盈利模式不会发生

改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等

可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，上市公司需要时间适应商业模

式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。

（十）冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿的

风险

本次交易的标的资产之一湖南特材 100%的股权拟以成本法评估值为定价依

据，交易对方冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未作出利润补偿安排，上市

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司提醒投资者关注此风险。

（十一）其他风险

本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信

等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了独立财务顾

问中银证券等中介机构对交易对方的诚信状况，标的资产的财务状况、盈利能力

等进行了尽职调查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市

公司及投资者带来风险，《发行股份购买资产协议》中约定，任意对方违反协议

约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或

取消，进而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方

式向上市公司足额赔偿。

八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任

何上市公司重大资产重组情形

本次交易的相关主体未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

本次交易的相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。

九、中钢集团正在进行债务重组

受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等外部因素影响，中钢集团受累于沉

重的历史包袱，2014 年下半年起产生了贷款逾期。目前，中钢集团处于债务重

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

组过程中，债务重组可能对本次交易债权人同意函获取等事项产生影响，受制

于债务重组过程及结果的不确定性，可能会对本次交易产生不利影响。

十、本次重组已履行的及尚未履行的程序

本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议和第十一次（临

时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息

披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计 [2015]1126 号和科工财审

[2015]1271 号。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：

1、国务院国资委批复同意；

2、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人

免于以要约收购方式增持公司股份；

3、中国证监会核准。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明 ............................................................................................................ 0

重大事项提示 ..................................................................................................... 1

一、本次交易方案概述............................................. 1

二、本次交易标的评估情况......................................... 3

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排......................... 5

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市.......... 10

五、本次交易的交易对方触发要约收购义务.......................... 11

六、本次交易标的的利润补偿安排.................................. 11

七、本次交易方案的风险提示...................................... 14

八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形.... 19

九、中钢集团正在进行债务重组.................................... 19

十、本次重组已履行的及尚未履行的程序............................ 20

目录 ................................................................................................................. 21

释义 ................................................................................................................. 24

第一章本次交易概述....................................................................................... 27

一、本次交易的背景和目的........................................ 27

二、本次交易的基本情况.......................................... 29

三、本次交易的具体方案.......................................... 29

四、过渡期损益的归属............................................ 41

五、上市公司滚存未分配利润安排.................................. 41

六、本次交易的决策过程.......................................... 41

七、本次交易构成关联交易........................................ 42

八、本次交易构成重大资产重组.................................... 42

九、本次交易不构成借壳上市...................................... 42

十、注入资产相关的人员安排...................................... 43

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第二章上市公司基本情况 ............................................................................... 44

一、公司概况.................................................... 44

二、公司设立及股份变化情况...................................... 44

三、公司最近三年重大资产重组情况................................ 48

四、最近三年公司主营业务发展情况................................ 48

五、公司主要财务数据情况........................................ 48

六、公司控股股东及实际控制人概况................................ 50

第三章交易对方基本情况 ............................................................................... 52

一、中钢制品工程................................................ 52

二、中钢热能院.................................................. 55

三、冶金矿业.................................................... 61

四、中钢股份.................................................... 66

第四章交易标的基本情况 ............................................................................... 74

一、中钢制品院.................................................. 74

二、中唯公司................................................... 104

三、湖南特材................................................... 128

四、中钢投资................................................... 154

第五章标的资产评估情况 ............................................................................. 187

一、中钢制品院................................................. 187

二、中唯公司................................................... 192

三、湖南特材................................................... 196

四、中钢投资................................................... 199

第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................... 205

一、《发行股份购买资产协议》.................................... 205

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》.......................... 208

三、《盈利预测补偿协议》........................................ 208

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》.............................. 212

第七章发行股份情况..................................................................................... 214

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

一、发行股份的基本情况......................................... 214

二、本次交易前后的主要财务数据................................. 224

三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况............... 225

第八章财务会计信息..................................................................................... 227

一、中钢制品院的财务会计信息................................... 227

二、中唯公司的财务会计信息..................................... 233

三、湖南特材的财务会计信息..................................... 239

四、中钢投资的财务会计信息..................................... 245

五、本次交易后上市公司的备考财务会计信息....................... 251

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释义

本交易报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在交易报告书

中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五

入造成的。

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、

指中钢集团安徽天源科技股份有限公司

中钢天源

中钢集团指中国中钢集团公司

中钢资产指中钢资产管理有限责任公司

中钢股份指中国中钢股份有限公司

中钢马矿院指中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司

中钢制品工程指中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司

中钢制品院指中钢集团郑州金属制品研究院有限公司

奥赛公司指广州市奥赛钢线科技有限公司

奥威公司指中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司

中钢热能院指中钢集团鞍山热能研究院有限公司

中唯公司指中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司

冶金矿业指中国冶金矿业总公司

湖南特材指湖南特种金属材料有限责任公司

湖南特材厂指湖南特种金属材料厂

中钢投资指中钢投资有限公司

中钢投上海指中钢投上海有限公司

华一科技指北京华一科技投资发展有限责任公司

华隆典当指北京华隆典当有限责任公司

谨信投资有限公司（PROVIDENT FAITH INVESTMENT

谨信投资指

LIMITED）

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资这四家标

标的资产指

的公司 100%股权

标的公司指中钢制品院、中唯公司、湖南特材及中钢投资

交易对方指中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业及中钢股份

中钢天源发行股份购买中钢制品院 100%股权、中唯公司

本次交易、本次重组指 100%股权、湖南特材 100%股权和中钢投资 100%股权，

同时募集配套资金

上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技

《购买资产协议》指

股份有限公司发行股份购买资产协议》

《购买资产协议之补充上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技

指

协议》股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》

上市公司与中钢制品工程、中钢热能院和中钢股份分别

《盈利预测补偿协议》指签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份

购买资产协议之盈利预测补偿协议》

上市公司与中钢制品工程、中钢热能院和中钢股份分别

《盈利预测补偿协议之

指签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份

补充协议》

购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》

交易报告书、《交易报《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资

指

告书（草案）》产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

审计、评估基准日指 2015 年 8 月 31 日

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局

商务部指中华人民共和国商务部

公安部指中华人民共和国公安部

报告期、两年一期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月

独立财务顾问、中银证券指中银国际证券有限责任公司

君致律师指北京市君致律师事务所

中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23

《重组办法》指

日修订）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第

《格式准则第 26 号》指

26 号上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

二、专业释义

美国汽车工程师协会（Society of Automotive Engineers）

SAE9254 指

的不锈钢和耐热钢的钢号标准中的 9254 牌号产品

55CrSi 指含硅、含铬的低合金钢

8Cr17Mo 指含铬、钼的马氏体不锈钢

利用期货市场和现货市场针对同一交易品种，由于参与

人员、交易模式、贸易方式、时间效率等原因，两者价

期现套利指

格经常出现不同步，但临近到期交割日时又会收敛趋于

一致的原理来赚取期货市场和现货市场的差价

在同一市场同时买入和卖出同种商品不同交割月份的期

跨期套利指货合约，以期在有利时机将这两个交割月份不同的合约

对冲平仓而获利

在某些存在很强的关联性的商品之间的价差远远超过

（低于）正常差价，买进某一相对偏低的商品，卖出另

跨品种套利指

一相对偏高商品，待两者价差恢复到合理水平时获利平

仓

指同一商品在不同的市场（或地域）的价差超过合理差

价，就买进相对便宜地方的商品，卖出另外相对较高地

跨市场套利指

方的商品，待两者价差恢复到合理水平时获利平仓或者

通过实物商品的进口来实现利润。

建立股票投资组合的同时卖空股指期货，目的在于降低

量化对冲策略指资产组合净值变动与股票市场涨跌的相关性，投资收益

主要来源于股票组合相对于股指的超额收益

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次重组的背景

为加快推进中钢集团内部业务结构调整、着力优化资本结构，中钢集团拟

以中钢天源为核心，整合旗下新材料业务板块及投资服务板块，实现优质业务

资产证券化。

本次拟注入中钢天源的新材料板块业务包括质检及信息服务业务、特种钢

丝业务、芴酮业务、冶金自动化业务和磁性材料业务；拟注入中钢天源的投资

服务板块业务包括期现贸易业务、证券投资业务、资产管理业务、期货投资业

务和典当业务。

本次重组拟注入的业务中，质检及信息服务业务及冶金自动化业务在技术

方面均处于国内领先地位；特种钢丝业务及芴酮业务均属细分市场龙头，具有

广阔的市场空间；磁性材料业务在与上市公司现有业务整合后将跃居国内行业

第一，其市场推广、渠道覆盖及定价能力将较重组前显著提升；投资服务板块

业务具有较强的盈利能力。

因此，对中钢天源进行资产重组，为实现新材料业务及投资服务业务进一

步优化升级创造有利条件，将上市公司打造成为集团旗下“科技+资本”的资本

运作及发展平台，以合理的价格筹集到其发展所需资金，打造其优势核心竞争

力，既是中钢集团当前扭亏增盈面临的一项紧迫任务，也是改革脱困的一项重

要举措。

（二）本次重组的目的

1、形成“科技+资本”的双业务核心

本次重组完成后，上市公司将以“科技+资本”为业务核心，主营业务由重

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

组前的新材料单一主业经营变更为新材料业务与投资服务业务双主业经营。本

次重组完成后，中钢集团旗下的新材料业务将共享上市公司这一资本平台的融

资优势，后续的产品研发与市场化过程将得到资本的强力支持；同时，本次重

组拟注入的投资服务板块业务未来将承担为上市公司新材料业务持续助力的职

能，将通过多种投融资方式的灵活结合，在上市公司内部及体外发掘、孵化并

培育新兴产业企业，在做强上市公司业务的同时，择机通过并购重组等方式将

培育成熟的新业务纳入上市公司体系，源源不断地为上市公司持续提供业绩增

长点，实现以资本促动科技发展，以科技发展回馈资本投入，实现资本与科技

相互促进长远发展的良性循环。

2、成为国内软磁材料领域的行业龙头

本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的

龙头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，

在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提

升。

3、实现软磁材料领域整合效应

本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场

推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步整合与优

化。同时，上市公司也能依托其管理和销售方面的经验、优势及资源，对湖南

特材现有的管理体系和销售模式进行改造和升级，充分发挥湖南特材产能和技

术研发的优势，实现整合效应并提升湖南特材的盈利能力。

4、彻底解决公司与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形

根据中钢集团于 2011 年出具的《中国中钢集团公司关于锰系列产品业务相

关问题的说明》，中钢天源与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情

形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争，因

此，中国冶金矿业总公司和中钢天源的锰系列产品业务不构成实质性同业竞

争。为了彻底解决上述业务相同的情形，并基于中钢集团的相关承诺，在本次

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易中由中钢天源向冶金矿业发行股份购买其持有湖南特材 100%的股权。本次

重组完成后，公司将彻底解决与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同

产品的情形。

5、进一步提升上市公司的技术和研发能力

本次重组拟注入的质检及信息服务业务、冶金自动化业务在技术和研发方

面均处于国内领先地位，本次重组完成后，上市公司的技术和研发能力将进一

步增强。

6、增加未来的业绩增长点

本次重组拟注入的特种钢丝业务及芴酮业务均在国内各自细分市场占主导

地位，属于各细分市场的龙头企业，未来该等产品市场空间广阔，成为上市公

司未来业绩的增长点。

二、本次交易的基本情况

本次交易方案为上市公司以发行股份的方式购买中钢制品院 100%股权、中

唯公司 100%股权、湖南特材 100%股权和中钢投资 100%股权。在发行股份购买

资产的同时上市公司拟募集配套资金，用于上市公司和标的公司的拟投资项目

及补充流动资金。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为

中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、标的资产及评估情况

本次交易的标的资产为中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权、湖南

特材 100%股权和中钢投资 100%股权。标的资产的交易价格将以经具有证券期

货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。本

次交易标的资产的合计估值为 173,759.89 万元，股东权益账面值合计 100,476.23

万元，增值率为 72.94%。各标的公司的评估情况如下：

（1）中钢制品院

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1557 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基

础法的评估结果如下：

单位：万元

收益法资产基础法

账面值

评估值增值额增值率评估值增值额增值率

总资产 31,293.70 - - - 42,392.97 11,099.27 35.47 %

负债 16,901.53 - - - 16,901.53 0 0%

股东权益 14,392.17 27,349.25 12,957.08 90.03% 25,491.44 11,099.27 77.12%

考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注

入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（2）中唯公司

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1558 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础

法的评估结果如下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位：万元

收益法资产基础法

账面值

评估值增值额增值率评估值增值额增值率

总资产 4,045.65 - - - 4,471.79 426.14 10.53%

负债 1,798.08 - - - 1,798.08 0 0%

股东权益 2,247.57 4,838.50 2,590.93 115.28% 2,673.71 426.14 18.96%

考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入

资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（3）湖南特材

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1559 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2015 年 8 月 31 日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础

法的评估结果如下：

单位：万元

收益法资产基础法

账面值

评估值增值额增值率评估值增值额增值率

总资产 16,905.55 - - - 17,141.23 235.68 1.39%

负债 7,971.36 - - - 7,971.36 0 0%

股东权益 8,934.18 2,665.50 -6,268.69 -70.17% 9,169.87 235.68 2.64%

考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展

受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法

从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

（4）中钢投资

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1560 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中钢投资在持续经营情况下，收益法和资产基础

法的评估结果如下：

单位：万元

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

收益法资产基础法

账面值

评估值增值额增值率评估值增值额增值率

总资产 257,720.62 - - - 289,779.88 32,059.26 12.44%

负债 182,818.31 - - - 180,790.81 -2,027.5 -1.11%

股东权益 74,902.31 132,402.27 57,499.96 76.77% 108,989.07 34,086.76 45.51%

考虑中钢投资的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入

资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（5）评估备案情况

本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资

的评估结果已于 2016 年 1 月 25 日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得

《国有资产评估项目备案表》，备案编号分别为 20160002 号、20160003 号、

20160004 号、20160005 号。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临

时）会议决议公告日。

（2）发行股份的价格和定价依据

本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的

交易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行价格为 11.32 元

/股。由于本次重组停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公告日至定价基准日

期间，2015 年 7 月 8 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度分红方案，因此

本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 11.31 元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交

易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个

交易日上市公司股票交易总量。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股

数也随之进行调整。

具体公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，

调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。

5、发行数量及零股处理方案

（1）发行数量

本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估

并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的

交易价格为 27,349.25 万元，中唯公司的交易价格为 4,838.50 万元，湖南特材的

交易价格为 9,169.87 万元，中钢投资的交易价格为 132,402.27 万元。以 11.31 元

/股的发行价格计算，本公司拟向中钢制品工程发行 24,181,476 股购买其持有的

中钢制品院 100%股权、向中钢热能院发行 4,278,072 股购买其持有的中唯公司

100%股权、向冶金矿业发行 8,107,754 股购买其持有的湖南特材 100%股权、向

中钢股份发行 117,066,551 股购买其持有的中钢投资 100%股权。

最终发行数量以经国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过并经中国

证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相

应调整，具体公式见上述。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（2）零股处理方案

发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份

的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金

分别向交易对方支付。

6、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

7、股份锁定期

根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次

交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日

起 36 个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派

生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股

份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执

行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本

次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份

锁定的要求。

8、盈利承诺补偿

中钢制品工程、冶金矿业和中钢股份分别对中钢制品院、中唯公司、中钢投

资自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至公司名下之日）起

连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交

割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产

交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）作

出承诺，具体如下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（1）中钢制品院

中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经

常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机

构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利

润数；

中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事

务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份

数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补

偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为

限。补偿计算方式为：

A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易

价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大

会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每

一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数

量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）中唯公司

中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损

益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出

具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润

数；

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务

所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数

后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中

钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿

计算方式为：

A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易

价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大

会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一

年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数

量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（3）中钢投资

中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益

后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具

并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所

审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数

后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢

股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算

方式为：

A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易

价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大

会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢股份每一年

度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数

量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（二）非公开发行股份募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：

1、股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

2、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的

董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价的 90%，即 11.63 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2015 年 2 月 25

日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于 2015 年 7 月 8 日完成了每 10 股

派 0.1 元的年度分红方案，因此配套融资的发行底价调整为 11.62 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场

询价结果来确定。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

具体公式如下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，

调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。

3、发行数量

本公司将以询价方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者

和自然人等共计不超过 10 名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定

对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的

100%。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会

与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相

应调整，具体公式见上述。

4、配套募集资金用途

配套募集资金将用于如下项目：

使用募集资金金额

项目实施方项目名称

（万元）

中钢天源年产 6000 吨高性能永磁铁氧体器件项目 10,486

年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目 13,175

中钢制品院

新型金属制品检测检验技术服务项目 8,969

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建

中唯公司 4,654

设项目

年产 1000 吨金属磁粉芯项目 4,518

湖南特材

年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目 3,642

中钢投资北京华隆典当有限责任公司增资项目 25,100

支付发行费用 6,000

补充流动资金 76,544

总计 153,088

由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充

流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于 6,000

万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于 6,000 万元，则相应

调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。

配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集

资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行

投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

5、锁定期安排

本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得

转让。

6、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

（三）价格调整方案

为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，

拟引入股票发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、价格调整方案的生效条件

（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；

（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

4、调价触发条件

（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续 30 个交易日中至

少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 2 月 25 日收盘

数（即 6,568.07 点）跌幅超过 10%；

（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续 30 个交

易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 2 月

25 日收盘数（即 1,603.00 点）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任

一交易日当日。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董

事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调

整。

7、发行股份数量调整

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股

数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

四、过渡期损益的归属

自评估基准日起至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的

净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部

分，由交易对方以现金方式补足。

五、上市公司滚存未分配利润安排

自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记至交易对方名下之日起，标的资产未分配利润由包括交易对方在内的公司所

有股东共同享有。

六、本次交易的决策过程

本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议和第十一次（临

时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案和信息披露豁免的

批准，批复文件标号分别为科工计[2015]1126 号和科工财审[2015]1271 号。本次

交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：

1、国务院国资委批复同意；

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人

免于以要约收购方式增持公司股份；

3、中国证监会核准。

七、本次交易构成关联交易

截至 2015 年 8 月 31 日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢股份

为上市公司控股股东；中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶

金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。故本次交易

也构成关联交易。

本次交易已经中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议、第五届董事会第

十一次（临时）会议审议通过。董事会审议时，中钢天源的关联董事已就相关议

案回避表决。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买标的资产的评估值为 173,759.89 万元，上市公司

2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 60,838.85 万元，拟注入资

产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2014 年）的合并财务会计报告期末资

产总额的比例超过 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为 25.94%，并

通过中钢马矿院间接持有 8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，

上市公司的控股股东和实际控制人仍为中钢股份和中钢集团。本次交易不会导

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

十、注入资产相关的人员安排

标的资产为四家合法存在的有限责任公司股权，因此不存在变更人员劳动

关系情况。根据中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资已经获取的有关

部门证明文件，不存在欠付职工工资和社保情况。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第二章上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称中钢集团安徽天源科技股份有限公司

英文名称 SINOSTEEL ANHUITIANYUAN TECHNOLOGYCO.,LTD

证券简称中钢天源

证券代码 002057

股票上市地深圳证券交易所

成立日期 2002 年 3 月 27 日

注册资本人民币 199,381,670 元

法定代表人洪石笙

营业执照号 3400001300254(1/1)

税务登记证 340506737315488

组织机构代码证 73731548-8

公司注册地址安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号

公司办公地址安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号

邮编 243000

联系电话 0555-5200209

公司邮箱 sattty@ty-magnet.com.cn

公司网址 http://www.ty-magnet.com

磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配

套设备的开发、电动机、微电机及其他电机的开发、生产与销售；矿物

经营范围新材料，新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自

产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口

业务（以上依法经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。

二、公司设立及股份变化情况

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（一）公司设立

中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121 号文批准，由中钢马矿院作

为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有

限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发

有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为

人民币 4,000.00 万元。于 2002 年 3 月 27 日在安徽省工商行政管理局登记注册，

取得注册号为 3400001300254 的《企业法人营业执照》。

（二）公司设立后的股本变动情况

1、2005 年股权划转和转让

2005 年 10 月 8 日，公司的主发起人中钢马矿院与中钢集团签订了《股权划

转协议》。根据该协议，中钢马矿院同意将其所持有的公司 2040 万股（占公司

总股本的 51%）划转至中钢集团。

2005 年 11 月 20 日，公司召开 2005 年度第一次临时股东大会，同意中钢马

矿院将其持有的公司 51%股份划转至中钢集团，同意马鞍山市森隆房地产开发

有限责任公司将其持有的公司 1.25%股份转让给黄志刚。

2005 年 12 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1553

号《关于安徽天源科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》同意了该等

股权划转事宜，并确认股份划转后，中钢集团、中钢马矿院分别持有公司股份

2040 万股和 760 万股，分别占公司总股本的 51％和 19％，股份性质均为国有法

人股。其余股东拥有的股权比例和股份性质保持不变。

2005 年 11 月 21 日，公司的发起人马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司

与自然人黄志刚签订了《股权转让协议》。根据该协议，马鞍山市森隆房地产开

发有限责任公司同意将其所持有的公司 50 万股（占总股本的 1.25％）转让给黄

志刚。转让价款在上海立信长江会计师事务所有限公司出具的公司 2004 年度

《审计报告》（信长会师报字（2005）第 20280 号）的基础上，经双方协商确定

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

为人民币 57.53 万元。转让后，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司不再持有

公司的股份。

2005 年 12 月 26 日，安徽省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执

照》。

2、2006 年首次公开发行并上市

2006 年 7 月 5 日，经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有

限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]33 号文）核准，公司采用

上网定价方式向社会公开发行人民币普通股不超过 3,800 万股。2006 年 7 月 19

日，公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行价格为

4.68 元/股。经深圳证券交易所《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民

币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]85 号）同意，公司发行的人民币普通

股股票于 2006 年 8 月 2 日在深圳证券交易所上市，证券简称为天源科技，证券

代码为 002057。2006 年 9 月 11 日，公司股票名称变更为中钢天源，股票代码不

变。

3、2007 年未分配利润转增股本

根据 2007 年 5 月 10 日召开的 2006 年度股东大会决议，公司以 2006 年 12

月 31 日股份总额 7,000 万股为基数，用未分配利润向全体股东按每 10 股转增 2

股的比例转增股本，合计转增股份 1,400 万股，转增后公司股份总额为 8,400 万

股。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信验字[2007]第 2062 号验资报

告验证。增资后的注册资本为人民币 8,400.00 万元。

2007 年 10 月 11 日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更

登记手续，并取得注册号为 340000000003285(1/1)的《企业法人营业执照》。公

司注册资本为人民币 8,400.00 万元，注册地址为马鞍山市经济技术开发区红旗

南路 51 号，法定代表人：洪石笙。

4、2012 年非公开发行股票

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2012 年 5 月 10 日，中钢天源经中国证券监督管理委员会于 2012 年 2 月 12

日以证监许可 [2012]181 号文核准，采用非公开发行股票的方式增发股票

15,690,835 股。2012 年 8 月 25 日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的

工商变更登记手续，并取得注册号为 3400001300254(1/1)的《企业法人营业执

照》，公司注册资本为人民币 99,690,835 元。本次增发后，公司总股本增加至

9,969.0835 万股。公司就前述增资取得了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的中瑞岳华验字[2012]第 0115 号《验资报告》。

5、2014 年资本公积转增股本

2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度的权益分

派方案，以截至 2013 年 12 月 31 日总股本 99,690,835 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10

股，共计转增 99,690,835 股。2014 年 5 月 27 日，公司完成权益分派事宜，股份

数相应发生变化，股本总数由 99,690,835 股变为 199,381,670 股。

（三）公司前十大股东情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量

股份状态数量

质押 25,859,147

中钢股份国有法人 25.94% 51,718,294 0

冻结 4,400,000

中钢马矿院国有法人 8.28% 16,502,858 0 - -

吴轶境内自然人 1.55% 3,100,000 0 - -

苏州玛利德资产管理境内非国有

1.19% 2,380,000 0 - -

有限公司法人

马方明境内自然人 0.77% 1,528,788 0 - -

吕进亮境内自然人 0.65% 1,300,000 0 - -

马超境内自然人 0.60% 1,203,470 0 - -

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

厦门国际信托有限公

司－多宝新型结构化

其他 0.59% 1,168,996 0 - -

证券投资集合资金信

托计划

施美利境内自然人 0.43% 860,200 0 - -

中国建设银行股份有

限公司－摩根士丹利

其他 0.42% 845,760 0 - -

华鑫多因子精选策略

混合型证券投资基金

三、公司最近三年重大资产重组情况

中钢天源最近三年内未进行过《重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、最近三年公司主营业务发展情况

中钢天源的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机

的研发，生产与销售。公司的主要产品为高纯四氧化三锰软磁材料，电解金属

锰，磁分离及相关配套设备和高效脱水设备等。公司是国内领先的四氧化三锰

生产商，具有雄厚的生产和研发实力。在设备制造领域，公司拥有数十年的经

验，与各大矿山企业建立了良好的联系，并在行业内享有较高知名度。公司是

国内外永磁铁氧体行业知名企业，是海尔、格力、惠而浦等知名企业的供应

商。

五、公司主要财务数据情况

根据公司 2013 年度、2014 年度经审计的合并财务报告以及 2015 年 1-9 月未

经审计的合并财务报告，公司合并口径最近两年及截至 2015 年 9 月 30 日主要财

务数据及指标如下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（一）合并资产负债表摘要

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产合计 60,387.82 60,838.85 58,659.73 63,831.82

负债合计 9,503.70 11,162.30 10,693.74 18,022.12

股东权益合计 50,884.12 49,676.55 47,966.00 45,809.70

归属于母公司股东权益合计 50,880.61 49,670.75 47,952.53 45,793.41

（二）合并利润表摘要

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 22,583.51 35,024.52 31,763.13 36,797.3

利润总额 1,585.27 2,114.40 2,440.89 -3,553.57

净利润 1,421.41 1,943.27 2,127.93 -3,470.80

归属于母公司所有者的净利润 1,423.70 1,950.94 2,130.76 -3,451.56

（三）合并现金流量表摘要

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 28.34 -1,288.41 925.79 402.83

投资活动产生的现金流量净额 -2,162.17 -3,302.49 -2,628.05 -243.09

筹资活动产生的现金流量净额 -304.39 956.64 -5,007.12 16,114.30

现金及现金等价物净增加额 -2,438.22 -3,634.27 -6,709.38 16,274.04

（四）主要财务指标

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

每股净资产（元/股） 2.55 2.49 4.81 4.59

资产负债率（%） 15.74% 18.35% 18.23% 28.23%

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

基本每股收益（元/股） 0.07 0.10 0.11 -0.37

加权平均净资产收益率（%） 2.83% 4.00% 4.54% -8.71%

六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

公司控股股东为中钢股份，实际控制人为中钢集团。截至本交易报告书签署

之日，中钢集团通过全资子公司中钢股份持有上市公司 25.94%的股份，第二大

股东中钢马矿院是中钢股份的全资子公司，持有上市公司 8.28%的股份，因此截

至本交易报告书签署之日，公司的实际控制人中钢集团共持有公司 6,822.1152 万

股，占公司股本总额的 34.22%。

（二）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东介绍

中钢股份为本公司的控股股东。中钢股份的基本情况如下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司名称：中国中钢股份有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层

法定代表人：徐思伟

公司类型：股份有限公司

注册资本：人民币 79.23 亿元

实收资本：人民币 79.23 亿元

成立时间： 2008 年 3 月 21 日

营业执照注册号： 100000000041554

税务登记证号：京税证字 110108710935337

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶

金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、

仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型

材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销

售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、实际控制人介绍

中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，中钢集团的基本情况如下：

公司名称：中国中钢集团公司

法定代表人：徐思伟

成立日期： 1993 年 2 月

注册资本： 631,579.80 万元

经营范围：许可经营项目：（无）。

一般经营项目：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标

工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业

进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金

属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡

胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、

木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的

销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破

器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询

服务。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第三章交易对方基本情况

一、中钢制品工程

（一）公司概况

公司名称中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司

注册地址郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼 1-4 层

法定代表人毛海波

公司类型一人有限责任公司

注册资本人民币 29,900.76 万元

实收资本人民币 29,900.76 万元

成立时间 2015 年 6 月 29 日

营业执照注册号 410199000101772

经营范围金属制品及机械设备的延至、开发、生产、销售；质量检测；工程

咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货物进

出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

（二）历史沿革

1、2015 年公司设立

2015 年 5 月 7 日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限

公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。

2015 年 5 月 7 日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行

存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属

制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为 5,370 万元，中钢制

品工程的注册资本为 2,908 万元。

2015 年 5 月 9 日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。

2015 年 6 月 16 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第 655

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据

上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估

值为 685.92 万元。上述评估结果已经中钢集团备案。

2015 年 6 月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立

协议》。

2015 年 6 月 26 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了

中钢制品院本次分立的工商变更登记。

本次分立后，中钢制品工程的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

1 中钢股份 2,908 100%

2、2015 年股东增资

2015 年 8 月 19 日，中钢股份作出股东决定，同意以中钢制品院 100%股权

认缴出资，增加中钢制品工程注册资本。中联资产评估集团有限公司出具中联评

报字[2015]第 1067 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，中钢制品院

的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 27,073.57 万元。

2015 年 8 月 24 日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，中钢制品工程的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

1 中钢股份 29,900.76 100%

（三）产权控制关系结构图

截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程为中钢股份的全资子公司。中

钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人，中钢集团基本情况见“第二章上

市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

中钢制品工程的产权和控制关系结构图如下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

国务院国资委

100%

中钢集团

99% 中钢资产

中钢股份 1%

100%

中钢制品工程

（四）主要下属企业

截至本交易报告书签署之日，除持有中钢制品院 100%股权以外，中钢制品

工程未投资其他企业。

（五）主要业务发展状况

中钢制品工程的主营业务为金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工

程。中钢制品工程可以根据用户要求的各项参数研制各类设备，包括盘条预处

理生产线、各系列直线式拉丝、机械脱脂机、单丝往复绕式化镀生产线、展开

式多丝气保焊丝化镀生产线、气保焊丝高速精密层绕机组、埋弧焊丝精密层绕

机组及各种收放线设备等。中钢制品工程也具备热工仪表及生产过程检测与控

制系统的研制开发能力，可以生产各类智能数显温控仪表。

（六）最近一年主要财务数据

中钢制品工程于 2015 年 6 月 29 日设立，截至 2015 年 8 月 31 日，无 2014

年财务数据。

（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级

管理人员的情况

1、中钢制品工程与中钢天源之间的关联关系

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易前，中钢制品工程的控股股东为中钢股份，中钢股份为中钢天源的

控股股东，直接持有中钢天源 25.94%的股份，并通过子公司中钢马矿院间接持

有中钢天源 8.28%的股份，合计持有中钢天源 34.22%的股份。

2、中钢制品工程向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程未向中钢天源推荐董事或高级

管理人员。

（八）中钢制品工程及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑

事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中钢制品工程及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年

内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）中钢制品工程的声明和承诺

中钢制品工程承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有

关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

二、中钢热能院

（一）公司概况

公司名称中钢集团鞍山热能研究院有限公司

注册地址鞍山市鞍千路 301 号

法定代表人张功多

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 8,949 万人民币

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

实收资本 8,949 万人民币

成立时间 1991 年 05 月 24 日

营业执照注册号 210300005047698

经营范围许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金

能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节

能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、

工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不

含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分

析仪器制造；机械加工；广告业务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、1976 年 8 月，企业设立

中钢热能院的前身是冶金工业部鞍山热能研究所。1976 年 8 月 15 日，根据

冶金工业部下发的《关于建立鞍山冶金热能研究所的批复》（[76]冶科字第 1539

号），建立冶金工业部鞍山热能研究所。

2、1989 年 9 月，企业名称变更

1989 年 9 月 25 日，经冶金工业部下发《关于鞍山热能研究所更名的批复》

（[89]冶人函字第 156 号）批准，企业名称由“冶金工业部鞍山热能研究所”更

名为“冶金工业部鞍山热能研究院”。

3、1991 年 5 月，公司设立

1991 年 5 月 24 日，根据《关于申请企业法人营业执照的请示》（热能字[91]

第 38 号）及《审批企业通知单》（鞍计工一批字[1991]3 号），冶金工业部鞍山

热能研究院设立，注册资本为 399 万元，实收资本为 399 万元，1991 年 5 月 17

日由鞍山审计师事务所出具《新办（筹建）企业注册资金审计公证表》发表出资

公证意见。冶金工业部鞍山热能研究院领取了 24-11891096 号营业执照。

4、1999 年 6 月，股东变更

1999 年 6 月，作为 10 个国家局所属的 242 家科研院所之一，冶金工业部鞍

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

山热能研究院于 6 月 30 日整体转制为科技企业，进入中国钢铁工贸集团公司。

股东由“冶金工业部”变更为“中国钢铁工贸集团公司”。

5、2000 年 11 月，注册资本变更

2000 年 11 月 22 日，根据《鞍山热能研究院增加注册资本金的请示》（中

钢投[2000]296 号）的批复，冶金工业部鞍山热能研究院将注册资本由 399 万元，

变更为 1,800 万元。2000 年 11 月 28 日，根据中惠会计师事务所出具的辽中惠发

验字[2000]第 0102 号验资报告，冶金工业部鞍山热能研究院收到新增注册资本

1,401 万元。本次变更后，冶金工业部鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政

管理局换发的 2103011126191 号营业执照。

6、2002 年 7 月，公司名称变更

2002 年 7 月 10 日，根据《关于冶金工业部鞍山热能研究院名称和章程的批

复》（中钢投[2002]160 号），公司名称由“冶金工业部鞍山热能研究院”更名

为“鞍山热能研究院”。本次变更后，鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政

管理局换发的 210301120091 号营业执照。

7、2004 年 4 月，公司名称变更

2004 年 4 月 19 日，根据《关于六家研究院名称变更的通知》（中钢投[2004]67

号），公司名称由“鞍山热能研究院”更名为“中钢集团鞍山热能研究院”。本

次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的

210300005047698 号营业执照。

8、2006 年 8 月，注册资本变更

2006 年 8 月 3 日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院转增实收资本的批

复》（中钢财函[2006]107 号），中钢集团鞍山热能研究院将注册资本由 1,800

万元，变更为 4,000 万元。2006 年 10 月 10 日，根据鞍山华诚会计师事务所有限

公司出具的鞍华诚验字[2006]第 1328 号验资报告，中钢集团鞍山热能研究院收

到新增注册资本 2,200 万元。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

山市工商行政管理局换发的 210300005047698 号营业执照。

9、2008 年 3 月，公司改制、注册资本变更、名称变更、股东变更

2008 年 3 月 7 日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院改制方案的批复》

（中钢企[2008]57 号），中钢集团鞍山热能研究院由全民所有制企业变更为有限

责任公司（法人独资）；注册资本由 4,000 万元，变更为 8,771 万元；公司名称

由“中钢集团鞍山热能研究院”变更为“中钢集团鞍山热能研究院有限公司”。

2008 年 3 月 17 日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字[2008]

第 030 号验资报告，中钢热能院收到新增注册资本 4,771 万元。2008 年 3 月 24

日，根据《关于股东变更的批复》（中钢企[2008]91 号），中钢热能院股东由中

国中钢集团公司变更为中钢股份。本次变更后，中钢热能院领取了由鞍山市工商

行政管理局换发的 210300005047698 号营业执照。

10、2012 年 6 月，注册资本变更

2012 年 6 月 1 日，根据中钢股份《中钢集团鞍山热能研究院有限公司 2012

年第 1 次股东决定》，中钢热能院将注册资本由 8,771 万元，变更为 8,949 万元。

根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚会验[2012]9 号验资报告，中

钢热能院收到中钢股份新增注册资本 178 万元。本次变更后，中钢热能院领取了

由鞍山市工商行政管理局换发的 210300005047698 号营业执照。

（三）产权控制关系结构图

截至本交易报告书签署之日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司。中钢

热能院股权结构如下图所示：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

国务院国资委

100%

中钢集团

99% 中钢资产

中钢股份 1%

100%

中钢热能院

（四）主要下属企业

截至本交易报告书签署之日，除持有中唯公司 100%股权以外，中钢热能院

主要对外投资的企业具体如下表：

序号单位名称注册资本股权比例主营业务

许可经营项目：煤系针状焦产品制造、销售、

鞍山开炭热能新

1 11,200 40% 贸易、研发及技术服务。（依法须经批准的项

材料有限公司

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。

（五）主要业务发展状况

中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳-碳复合及化学功能材

料、环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产

品开发的优势，拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质，加上近

几年的创新管理，2013 年启动的业务结构调整已进入成熟期，在未来 1 至 2 年，

中钢热能院的能源与节能领域的工程设计业务将会为其带来更大的经济增长

点，环境保护领域的工程设计及咨询服务等业务也将会在 2 至 3 年为其带来更多

的业务机会。

（六）最近一年主要财务数据

1、合并资产负债表摘要

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 57,254.95

负债合计 61,967.81

所有者权益合计 -4,712.86

归属于母公司所有者权益合计 -4,712.86

2、合并利润表摘要

单位：万元

项目 2014 年度

营业总收入 10,657.29

利润总额 -2,383.24

净利润 -4,432.64

归属于母公司所有者的净利润 -4,432.64

3、合并现金流量表摘要

单位：万元

项目 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 380.58

投资活动产生的现金流量净额 1,691.62

筹资活动产生的现金流量净额 -3,830.33

现金及现金等价物净增加额 -1,758.13

（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级

管理人员的情况

1、中钢热能院与中钢天源之间的关联关系

截至本交易报告书签署之日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司，中钢

股份为中钢天源的控股股东，中钢热能院与中钢天源同属为中钢股份子公司。

2、中钢热能院向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

截至本交易报告书签署之日，中钢热能院不存在向中钢天源推荐董事、监

事及高级管理人员的情况。

（八）中钢热能院及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中钢热能院及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内

未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）中钢热能院的声明和承诺

中钢热能院承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关

文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

三、冶金矿业

（一）公司概况

公司名称中国冶金矿业总公司

注册地址北京市朝阳区广渠路 33 号院

法定代表人成秉任

公司类型全民所有制

注册资本人民币 18,277.8 万元

实收资本人民币 18,277.8 万元

成立时间 1991 年 1 月 7 日

营业执照注册号 100000000010892

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

经营范围进出口业务，冶金矿业的投资，金属矿产品销售，冶金矿山设备、

备品备件、机械、材料的销售，机械租赁，办公楼物业管理，高新

技术开发、咨询、服务，矿山机械修理，矿山技术咨询、技术服务，

工程地质勘查。

（二）历史沿革

1、设立与更名

冶金矿业的前身是中国冶金工业部的矿山技术咨询部，于 1986 年 11 月设

立。根据（88）冶劳函字第 053 号和（88）冶劳函字第 213 号文件，1988 年 3

月、11 月先后更名为“京云矿山开发公司”、“中国冶金矿山开发公司”，注

册资金 1,000 万元，经营范围：组织开发中小矿山；为全国冶金矿山企业提供技

术咨询、设计服务；组织承包冶金工程地质、矿山建设和技术改造等工程；开

拓矿产品延伸加工和资源综合利用及新产品开发、销售；代购、代销、代办、

调剂、修配、租赁冶金矿山企业内部二手设备；发展横向联合，组织多种形式

的矿山企业集团；承担冶金部委托办理的有关业务等。

1993 年，根据《冶金部关于贯彻<关于党政机关与所办经济实体脱钩的规

定>实施意见的通知》（冶人字第 577 号）的要求，再次更名组建“中国冶金矿

业总公司”，注册资本 14,343 万元，工商登记号为 1000001001089，法人代表为

张树麟。

2、管辖权变更

按照《国家冶金工业局关于中国冶金矿业总公司等四家企业资产划转的通

知》（国冶体[2000]242 号）的规定，2000 年 4 月，冶金矿业划归国家冶金局机

关服务中心管辖。按照《关于将国家冶金工业局机关服务中心下属中国冶金矿业

总公司划入中央企业工委机关服务中心有关资产问题的函》（国冶办[2001]24

号）的规定，2001 年 2 月划归中央企业工委机关服务中心管辖。

3、股权划转至中钢集团

按照《关于中国冶金矿业总公司等五家企业全部国有产权无偿划转有关问题

的批复》（国资产权[2008]423 号）的通知，2008 年 5 月，冶金矿业的股权由国

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资委机关服务中心划转至中国中钢集团，成为其全资所有的全民所有制企业，

注册资本 18,277.8 万元，工商登记号为 100000000010892（4-4），法人代表为成

秉任。2010 年 7 月，经营范围变更为：许可经营项目（无）一般经营项目：进

出口业务；冶金矿业的投资；金属矿产品及石墨产品的深加工、销售；冶金矿

山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；办公楼物业管理；高新技

术开发、咨询、服务；矿山机械修理、矿用轮胎修理；矿山技术咨询、技术服

务；工程地质勘查。2014 年 10 月营业执照不再年审，经营期限为长期。

（三）产权控制关系结构图

截至本交易报告书签署之日，冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制

企业，中钢集团基本情况见“第二章上市公司基本情况 / 六、公司控股股东

及实际控制人概况”。

冶金矿业的产权和控制关系结构图如下：

国务院国资委

100%

中钢集团

100%

冶金矿业

（四）主要下属企业

截至本交易报告书签署之日，除持有湖南特材 100%股权以外，冶金矿业主

要对外投资的企业具体如下表：

序号单位名称注册资本股权比例主营业务

主要生产和销售悍马牌金属磁

1 北京金发工贸公司 636.35 100% 性衬板，代理销售矿用汽车、小

精灵励磁柜以及各种钢材。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号单位名称注册资本股权比例主营业务

中环公司主营安全评价、环保工

2 中环冶金总公司 902.40 100% 程和冶金炉料、矿产品金属材料

贸易。

3 三亚度假村有限公司 3,961.14 42.27% 主要从事酒店运营和管理。

主要从事生产冶金矿山开发的

4 中冶矿民爆器材有限公司 51.00 51%

民爆器材。

主要从事金属矿山科研、环保技

中国冶金矿业长春矿产资源开

5 200.00 40% 术及设备研究、开发生产和技术

发有限公司

服务。

6 北京云湖度假村有限公司 3,096.58 23.64% 主要从事酒店运营和管理。

（五）主要业务发展状况

本着“开发矿业，多种经营”的宗旨，冶金矿业积极参与国内外矿山投资

和开拓矿产品市场，同时开展进出口贸易、矿山应用技术开发、矿产品延伸加

工、环保工程设计施工、金属冶炼压延加工和非煤矿山安全评价、节能产品开

发应用、矿山资源回收利用等多项业务。

（六）最近一年主要财务数据

1、合并资产负债表摘要

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 33,785.43

负债合计 14,579.21

所有者权益合计 19,206.22

归属于母公司所有者权益合计 15,434.20

2、合并利润表摘要

单位：万元

项目 2014 年度

营业收入 32,760.80

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 2014 年度

利润总额 -4,173.89

净利润 -4,238.59

归属于母公司股东净利润 -3,956.76

3、合并现金流量表摘要

单位：万元

项目 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,700.18

投资活动产生的现金流量净额 -246.20

筹资活动产生的现金流量净额 -92.33

现金及现金等价物净增加额 -3,038.72

（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级

管理人员的情况

1、冶金矿业与中钢天源之间的关联关系

本次交易前，冶金矿业的控股股东为中钢集团，中钢集团为中钢天源的实

际控制人。

2、冶金矿业向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

截至本交易报告书签署之日，冶金矿业未向中钢天源推荐董事或高级管理

人员。

（八）冶金矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

冶金矿业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未

受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（九）冶金矿业的声明和承诺

冶金矿业承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文

件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

四、中钢股份

（一）公司概况

公司名称中国中钢股份有限公司

注册地址北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层

法定代表人徐思伟

公司类型股份有限公司

注册资本人民币 79.23 亿元

实收资本人民币 79.23 亿元

成立时间 2008 年 03 月 21 日

营业执照注册号 100000000041554

经营范围对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。

冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、

销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；

冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、

生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工

程；对外咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、设立

根据国务院国资委上报国务院同意以及《关于中国中钢集团公司整体重组改

制并境内外上市的批复》（国资改革 2007[1294]号）批准的中钢集团重组改制方

案，中钢集团与其全资子公司中钢资产于 2008 年 3 月 21 日共同发起设立中钢股

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

份。

根据前述重组方案及国务院国资委《关于中国中钢股份有限公司(筹)国有股

权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》（国

资产权[2008]196 号）和《关于设立中国中钢股份有限公司的批复》（国资改革

[2008]267 号），中钢集团将其所拥有的矿产资源开发与加工、冶金原料和产品

贸易与物流，以及相关工程技术服务与设备制造等核心资产和业务（除因特殊情

况无法纳入上市范围的业务和资产留在中钢集团外）全部纳入中钢股份。中钢股

份设立时的注册资本为 57 亿元，每股面值 1 元，其中中钢集团拥有 99%的股

权，中钢资产拥有 1%的股权。

2、第一次增资

经中钢股份 2011 年第二次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本

897,795,757.58 元，其中中钢集团增资 896,818,181.82 元；中钢资产增资

977,575.76 元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为 6,694,575,757.58 元。

3、第二次增资

经中钢股份 2013 年度第一次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资

本 460,151,515.15 元，其中中钢集团增资 455,550,000.00 元；中钢资产增资

4,601,515.15 元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为 7,154,727,272.73 元。

4、第三次增资

经中钢股份 2013 年第三次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本

808,080,808.08 元，其中中钢集团增资 800,000,000.00 元，中钢资产增资

8,080,808.08 元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为 7,962,808,080.81 元。

（三）产权控制关系结构图

截至本交易报告书签署之日，中钢集团和中钢资产分别持有中钢股份 99%

和 1%的股份，中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股

东及实际控制人，中钢集团基本情况见“第二章上市公司基本情况 / 六、公

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

司控股股东及实际控制人概况”。

中钢股份的产权和控制关系结构图如下：

国务院国资委

100%

中钢集团

99% 中钢资产

中钢股份 1%

（四）主要下属企业

截至本交易报告书签署之日，除持有中钢投资 100%股权以外，中钢股份主

要对外投资的企业具体如下表：

序号单位名称注册资本股权比例主营业务

1 中钢矿业开发有限公司 42,000.00 万元 100.00% 矿物勘探、开采、生产

实业项目投资及管理，冶金资

2 东悦投资有限公司 3.00 港元 100.00% 源、冶金制品、冶金设备等的进

出口贸易

3 中钢澳大利亚有限公司 1,500.00 万澳元 100.00% 经营恰那铁矿项目、进出口贸易

铁矿项目的勘探可研及其经营

4 中钢澳大利亚矿业有限公司 4,403.44 万澳元 100.00%

管理；进出口贸易

9,000.00 万菲律宾

5 中钢菲律宾有限公司 100.00% 矿石进出口贸易

比索

矿产资源的矿权申请、勘探、开

4,000.00 万菲律宾

6 中钢菲律宾汇洋矿业公司 60.00% 发、基建、深加工、销售、贸易

比索

等业务

7 中钢印尼有限公司 382.80 亿印尼盾 100.00% 冶金市场开拓；进出口贸易

投资及经营管理中钢南非铬业

8 东亚金属投资公司 5,000.00 美元 100.00%

有限公司铬矿项目

中钢津巴布韦铬业控股（毛运营津巴布韦 Zimasco 铬矿项

9 1,606.08 万美元 86.30%

里求斯）有限公司目

10 中钢津巴布韦有限公司 100.00 万美元 100.00% 矿产资源开发、贸易、技术服务

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号单位名称注册资本股权比例主营业务

和综合投资

冶金矿物勘察、勘探、开采、加

11 中钢南非有限公司 1,000 兰特 100.00% 工及进出口贸易；一般冶金产品

贸易；工程承包

12 中钢喀麦隆有限公司 100.00 万美元 97.50% 铁矿勘查

国内外工程总承包；冶金机电成

中钢国际工程技术股份有限

13 64,256.21 万元 35.13% 套设备集成及备品备件供应和

公司

服务；工程项目管理

中钢集团邢台机械轧辊有限冶金轧辊和冶金成台套设备及

14 65,351.77 万元 100.00%

公司备件的设计、制造和销售

钢铁生产用冶金设备以及矿山

15 中钢集团西安重机有限公司 71,543.54 万元 51.00% 机械等大型机械设备的设计和

制造

重型冶金、矿山设备及配件的制

16 中钢集团衡阳重机有限公司 49,854.00 万元 100.00%

造

冶金矿山及钢铁生产配套的机

中钢集团吉林机电设备有限

17 11,500.00 万元 100.00% 电设备、变压器及电控设备加工

公司

制作

冶金市场开拓；冶金矿产品、一

18 中钢印度有限公司 25,000.00 万卢比 100.00% 般冶金产品、设备及相关技术的

贸易与运输

19 中钢德国有限公司 89.00 万欧元 100.00% 冶金市场开拓；进出口贸易业务

投资、开发建设新资源、新材料、

20 中钢科技发展有限公司 5,000.00 万元 100.00%

新能源项目

中钢集团马鞍山矿山研究院矿山综合技术开发，岩土工程勘

21 25,032.00 万元 100.00%

有限公司察设计监测，矿山工程

中钢集团洛阳耐火材料研究

22 32,459.57 万元 100.00% 耐火材料的研究开发及产业化

院有限公司

中钢集团武汉安全环保研究工业废水、城市污水工程设计与

23 10,341.00 万元 100.00%

院有限公司总承包业务、安全科技服务

冶金特种设备、煤焦专用仪器仪

中钢集团鞍山热能研究院有

24 8,949.00 万元 100.00% 表产品；精细化工产品的开发研

限公司

制、生产销售

线材制品研发与生产、机械设备

中钢集团郑州金属制品工程

25 29900.76 万元 100.00% 制造、工程设计承包、质量检测

技术有限公司

和信息技术服务

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号单位名称注册资本股权比例主营业务

矿产地质勘查与科学研究；矿产

中钢集团天津地质研究院有

26 8,301.47 万元 100.00% 品开发和商检；珠宝饰品的加工

限公司

与销售

耐火材料制品研发制造和销售；

27 中钢集团耐火材料有限公司 43,106.00 万元 96.42%

生产工艺设计和技术服务

中钢集团安徽天源科技股份磁性材料、磁器件、磁分离及相

28 19,938.17 万元 34.22%

有限公司关配套设备研发、生产与销售

黑色与有色金属原料及制品国

29 中钢德远矿产品有限公司 25,000.00 万元 100.00%

际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

30 中钢贸易有限公司 64,310.66 万元 100.00%

际国内贸易

货物运输(水运、陆运、空运及

31 中钢国际货运有限公司 17,028.22 万元 100.00% 船舶代理)、保险、货代、仓储

及监管

冶金原材料产品进出口贸易、金

32 中钢国际控股有限公司 1,000.00 万港元 100.00%

融投资

33 中钢钢铁有限公司 12,663.12 万元 100.00% 钢材（坯）国际国内贸易

中钢集团烟台钢格板有限公

34 129.11 万美元 100.00% 加工压焊钢格板生产与销售

司

黑色与有色金属原料及制品国

35 中钢集团上海有限公司 37,363.30 万元 100.00%

际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

36 中钢集团天津有限公司 40,045.00 万元 100.00%

际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

37 中钢集团深圳有限公司 16,812.00 万元 100.00%

际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

38 中钢集团四川有限公司 10,000.00 万元 100.00%

际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

39 中钢集团新疆有限公司 7,000.00 万元 100.00%

际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

40 中钢集团山西有限公司 10,000.00 万元 100.00%

际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

41 中钢集团辽宁有限公司 8,000.00 万元 100.00%

际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

42 中钢集团沈阳有限公司 7,000.00 万元 100.00%

际国内贸易

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号单位名称注册资本股权比例主营业务

中钢集团北方金属资源有限黑色与有色金属原料及制品国

43 16,500.00 万元 100.00%

公司际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

44 中钢集团安徽有限公司 7,000.00 万元 100.00%

际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

45 中钢集团浙江有限公司 7,000.00 万元 100.00%

际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

46 中钢集团广东有限公司 7,000.00 万元 100.00%

际国内贸易

黑色与有色金属原料及制品国

47 中钢集团湖南有限公司 6,000.00 万元 100.00%

际国内贸易

48 中钢上海钢材加工有限公司 8,904.30 万元 55.00% 金属制品加工

国内商品期货代理，期货咨询、

49 中钢期货有限公司 28,000.00 万元 98.00%

培训

国内外货物采购招标代理；招标

50 中钢招标有限责任公司 2,000.00 万元 100.00% 项下合同的进出口业务；工程建

设招标业务

中钢集团金信咨询有限责任钢铁行业各类项目评估、咨询及

51 5,000.00 万元 100.00%

公司由此衍生的其它业务

注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。

（五）主要业务发展状况

中钢股份是一家为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务，集矿产资

源、工程装备、科技新材、贸易物流、投资服务为一体的大型跨国企业。中钢

股份主要从事冶金矿产资源开发与加工，冶金原料、产品贸易与物流，相关工

程技术服务与设备制造，并着力打造成为以贸易物流业务为基础，以工程科技

业务为重点，以资源装备业务为支撑，提升投资服务能力及产融结合深度，并

关注产业延伸的拓展，为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务的大型跨国

企业。

（六）最近一年主要财务数据

1、合并资产负债表摘要

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 10,020,298.07

负债合计 9,506,692.53

所有者权益合计 513,605.54

归属于母公司所有者权益合计 382,044.20

2、合并利润表摘要

单位：万元

项目 2014 年度

营业总收入 13,704,385.86

利润总额 74,324.45

净利润 9,973.62

归属于母公司所有者的净利润 -8,754.33

3、合并现金流量表摘要

单位：万元

项目 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -194,224.08

投资活动产生的现金流量净额 99,202.86

筹资活动产生的现金流量净额 -673,332.23

现金及现金等价物净增加额 -793,027.55

（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级

管理人员的情况

1、中钢股份与中钢天源之间的关联关系

本次交易前，中钢股份为中钢天源的控股股东，直接持有中钢天源 25.94%

的股份，并通过子公司中钢马矿院间接持有中钢天源 8.28%的股份，合计持有

中钢天源 34.22%的股份。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、中钢股份向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

本次交易前，中钢股份向上市公司推荐董事姜宝才、王云琪；中钢股份子

公司中钢马矿院向上市公司推荐董事虞夏。

（八）中钢股份及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中钢股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未

受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

（九）中钢股份的声明和承诺

中钢股份承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文

件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第四章交易标的基本情况

根据本次重大资产重组的方案，本次交易的注入资产为中钢制品工程持有

的中钢制品院 100%股权、中钢热能院持有的中唯公司 100%股权、冶金矿业持

有的湖南特材 100%股权、中钢股份持有的中钢投资 100%股权。

一、中钢制品院

（一）基本情况

公司名称中钢集团郑州金属制品研究院有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址郑州高新开发区科学大道 70 号

主要办公地址郑州高新开发区科学大道 70 号

法定代表人毛海波

注册资本人民币 5,370.00 万元

成立日期 1990 年 12 月 12 日

营业执照注册号 410199000000091

税务登记证号 410102415802160

经营范围金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；期刊

发行；广告经营；工程咨询及技术服务；金属材料、矿产品销售；

从事技术、货物的进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、1990 年公司设立

1990 年 8 月 3 日，冶金工业部人事司作出（90）冶人编字第 264 号《关于

同意金属制品研究院办理营业登记注册的批复》，同意金属制品院实行企业化管

理，并向当地工商行政管理部门申请登记注册。

1990 年 9 月 8 日，河南省科学技术委员会作出豫科条字[1990]56 号《关于

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动办理营业登记注册的批复》，同意

冶金工业部金属制品研究院从事经营活动。经营活动范围以金属制品的材料、

工艺、设备等方面的科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、

技术承包，检验测试、工程设计和新产品的研制销售为主。

1990 年 12 月 3 日，河南省冶金建材工业厅、财政部驻河南省财政厅出具《资

信证明》，载明冶金部金属制品研究院（企业法人）的登记注册资金，由冶金工

业部投入人民币（大写）伍佰贰拾玖万元，作为该企业的注册资金，并对上述注

册资金的真实性承担责任。

1990 年 12 月 12 日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

2、1999 年公司转制进入中国钢铁工贸集团公司

1999 年 4 月 20 日，科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员

会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育

部、对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量技

术监督局下发《关于印发<关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理

体制改革的实施意见>的通知》，对国家经贸委管理的内贸局、煤炭局、机械

局、冶金局、石化局、轻工局、纺织局、建材局、烟草局、有色金属局等 10 个

国家局所属 242 个科研机构的管理体制改革提出实施意见如下：242 个科研机构

按照实现产业化的总体要求，从实际情况出发，自主选择改革方式，包括转变

成科技型企业、整体或部分进入企业和转为技术服务与中介机构等。

1999 年 5 月 20 日，科学技术部和国家经济贸易委员会下发国科发政字

[1999]197 号《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的

通知》，确定国家冶金工业局 19 个科研机构转制方案，其中金属制品研究院进

入中国钢铁工贸集团公司。

3、2002 年名称变更

2002 年 6 月 3 日，中国钢铁工贸集团公司作出中钢投[2002]140 号《关于郑

州金属制品研究院工商营业执照变更有关问题的批复》，同意冶金工业部金属制

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

品研究院名称变更为郑州金属制品研究院。

2002 年 6 月 24 日，郑州市工商行政管理局核发（郑工商）名称预核内字

[2002]238 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金

属制品研究院。

2002 年 6 月 25 日，河南省工商行政管理局核发（豫工商）名称预核内字[2002]

第 03394 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属

制品研究院。

2002 年 7 月 1 日，河南省工商行政管理局核发新《企业法人营业执照》。

4、2008 年改制为有限责任公司

2007 年 12 月 31 日，北京中证资产评估有限公司出具中证评报字[2007]第

032-28 号《中国中钢集团公司拟重组改制设立股份公司并上市项目涉及下属中钢

集团郑州金属制品研究院资产评估报告书》，载明截至 2007 年 3 月 31 日，中钢

集团郑州金属制品研究院经审计后的总资产账面值为 19,674.83 万元、调整后账

面值为 19,674.83 万元、评估价值 22,533.21 万元、增值幅度为 14.53%；总负债

的账面值为 14,254.48 万元、调整后账面值为 14,254.48 万元、评估价值 14,254.48

万元；净资产的账面值为 5,420.35 万元、调整后账面值为 5,420.35 万元、评估值

8,278.73 万元、增值幅度为 52.73%。

2008 年 3 月 7 日，中钢集团作出中钢企[2008]57 号《关于中钢集团郑州金

属制品研究院改制方案的批复》，同意中钢集团郑州金属制品研究院改制方案；

根据资产评估机构评估确定的净资产值，核准中钢集团郑州金属制品研究院改

制方案注册资本为 8,278 万元，股东为中钢集团，持股比例 100%。

2008 年 3 月 18 日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（2008）第

03 号《验资报告》，载明截至 2008 年 3 月 17 日止，中钢制品院已收到中钢集

团缴纳的注册资本合计人民币 8,278 万元，于 2007 年 12 月 31 日经北京中证资

产评估有限公司出具的中证评报字[2007]第 032-28 号资产评估报告书，评估后

的净资产为 8,278.73 万元，中钢集团认缴人民币 8,278 万元，占改制后注册资本

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的 100%，剩余 0.73 万元转入资本公积。

5、2008 年股东变更

2008 年 3 月 24 日，中钢集团作出中钢企[2008]91 号《关于股东变更的批

复》，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]196 号文批准，中钢

集团将所持中钢集团郑州金属制品研究院有限公司 100%股权作为出资投入中钢

股份。变更后中钢集团郑州金属制品研究院有限公司为一人有限责任公司（法人

独资），中钢股份为出资人，公司注册资本为 8,278 万元。

2008 年 3 月 25 日，郑州工商行政管理局核发新《企业法人营业执照》。

2008 年 3 月 27 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发（郑

工商）名称变核高新内字[2008]第 4 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业

名称变更为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司。

本次作价出资后，中钢制品院的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

1 中钢股份 8,278 100%

6、2015 年公司分立

2015 年 5 月 7 日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限

公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。

2015 年 5 月 7 日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行

存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属

制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为 5,370 万元，中钢制

品工程的注册资本为 2,908 万元。

2015 年 5 月 9 日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。

2015 年 6 月 16 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第 655

号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据

上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

值为 685.92 万元。上述评估结果已经中钢集团备案。

2015 年 6 月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立

协议》。

2015 年 6 月 26 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了

中钢制品院本次分立的工商变更登记。

本次分立后，中钢制品院的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

1 中钢股份 5,370 100%

7、2015 年股东变更

2015 年 8 月 19 日，中钢股份作出股东决定，同意以所持经评估后的中钢制

品院 100%股权对中钢制品工程增资。增资完成后，中钢制品院股东由中钢股份

变更为中钢制品工程。中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第

1067 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，中钢制品院的股东全部权

益价值按收益法评估的市场价值评估值为 27,073.57 万元。

2015 年 8 月 31 日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，中钢制品院的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

1 中钢制品工程 5,370 100%

（三）产权和控制关系

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院的股东为中钢制品工程，其实际

控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团。

1、股权结构图

截至 2015 年 8 月 31 日，中钢制品院的股权结构图如下所示：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

国务院国资委

100%

中钢集团

99% 中钢资产

中钢股份 1%

100%

中钢制品工程

100%

中钢制品院

2、控股股东和实际控制人

中钢制品院的控股股东是中钢制品工程，中钢制品工程的基本情况详见本

交易报告书“第三章交易对方基本情况 / 一、中钢制品工程”。

中钢制品院的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告

书“第二章上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

3、控股及参股公司

序号名称注册资本（万元）持股比例

1 广州市奥赛钢线科技有限公司 248.00 100%

2 中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司 1,000.00 100%

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院合法拥有上述公司的股权，且股

权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。

4、控股子公司基本情况

（1）广州市奥赛钢线科技有限公司

公司名称广州市奥赛钢线科技有限公司

公司类型法人独资

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

注册地址广东省广州市番禺区石基镇石岗东村金达路 1 号

法定代表人毛海波

注册资本人民币 248.00 万元

成立日期 2003 年 4 月 23 日

营业执照注册号 4401261101122

经营范围金属制品和机械设备的研究、开发、制造和销售；金属材料（不

含贵金属）的销售以及金属制品的加工和技术服务

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院持有奥赛公司 100%股权。

（2）中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司

公司名称中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司

公司类型法人独资

注册地址郑州高新开发区科学大道 70 号

法定代表人毛海波

注册资本人民币 1,000.00 万元

成立日期 2009 年 5 月 6 日

营业执照注册号 410199000005934

经营范围特殊钢线的设计、研究、生产、销售及工程应用技术服务（法

律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得

经营）。

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院持有奥威公司 100%股权。

（四）主要业务发展情况

中钢制品院的主营业务主要包括金属制品、军工及不锈材料的研究与开

发，质检及信息技术的服务等业务。

1、主要产品和服务介绍

（1）金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务

A、弹簧钢丝：由 SAE9254、55CrSi 等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔及

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

热处理加工制成，主要用于汽车、摩托车和机械制造业，应用于制造发动机的

气门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等产品。

B、特种丝绳：由特种合金经表面处理、拉丝、热处理、捻股合绳加工制

成，主要用于军工、以神舟号系列航天飞船为代表的航空、航天等领域。

C、异型钢丝：由 SAE9254、55CrSi、8Cr17Mo 等优质低合金盘圆经表面处

理、拉拔、轧制及热处理加工制成，主要用于模具开模、制簧、压力机嵌和成

型、活塞环制造等。

（2）质检及信息技术服务业务

A、质检业务

产品质量检验、检测服务通过中钢制品院下属的国家金属制品质检中心开

展，主要包括为金属制品、有色冶炼、交通运输、公路航空航天、邮电通讯、煤

炭等行业进行质检服务。中钢制品院的检测业务实现了黑色与有色、金属材料与

非金属材料、破坏性检测与无损检测、室内检测与现场检测相结合，达到了材料

性能检测、整体结构检测、失效原因分析和事故仲裁鉴定的综合统一。

B、信息技术服务业务

信息技术服务业务通过中钢制品院下属的金属制品信息中心开展，该中心拥

有金属制品行业甲级咨询资质，信息服务业务主要包括中国期刊方阵双百期刊、

中国科技核心期刊《金属制品》、全国金属制品信息网网刊《制品信息》的编辑

发行及行业技术咨询服务、项目可行性研究报告的编写、金属制品产业园区的规

划、专题资料调研等。信息技术服务属于新兴产业，包括电子商务、互联网+和

新技术推广应用及项目咨询服务等。

2、主要业务的业务流程介绍

（1）金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务的工艺流程介绍

A、弹簧钢丝

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

弹簧钢丝的生产工艺流程图及介绍请见下图：

成盘的钢丝，即原材料

盘条

用钢丸喷射钢丝表面，去除钢丝表面氧化铁皮

喷丸

用无损探伤机检查钢丝表面缺陷

探伤

利用模具进行钢丝变径

拉拔

通过感应或其它加热方式，利用油或水进行淬火处理后回火的过程

感应淬回火

产品质量及性能检验

检验

包装、入库

B、特种丝绳

a、特种丝材

特种丝材的生产工艺流程图及介绍请见下图：

成盘的钢丝，即原材料

盘条

在不锈钢丝表面涂覆润滑载体的一种工艺

涂层

利用模具进行钢丝变径

拉丝

在不锈钢丝热处理过程中，采用气体保护或者是真空状态，避免或

减少被热处理的工件表面与氧气接触而发生氧化，从而达到工件表

光亮热处理

面的光亮或相对光亮

利用模具进行钢丝变径

拉丝

产品质量及性能检验

检验

包装、入库

b、特种钢丝绳

特种钢丝绳的生产工艺流程图及介绍请见下图：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

成盘的钢丝，即原材料

盘条

在不锈钢丝表面涂覆润滑载体的一种工艺

涂层

利用模具进行钢丝变径

拉丝

在不锈钢丝热处理过程中，采用气体保护或者是真空状态，避免或

减少被热处理的工件表面与氧气接触而发生氧化，从而达到工件表

光亮热处理

面的光亮或相对光亮

利用模具进行钢丝变径

拉丝

将钢丝从大工字轮收卷到小工字轮的过程

返轴

将数根钢丝围绕丝芯捻制成一股的过程

捻股

产品质量及性能检验

检验

包装、入库

C、异型钢丝

异型钢丝的生产工艺流程图及介绍请见下图：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

成盘的钢丝，即原材料

盘条

喷丸用钢丸喷射钢丝表面，去除钢丝表面氧化铁皮

电解磷化将电流通过磷化液，快速在钢丝表面生成磷化膜的过程

利用模具进行钢丝变径

拉拔

是使钢中碳化物球化而进行的退火工艺

球化退火

将电流通过磷化液，快速在钢丝表面生成磷化膜的过程

电解磷化

将钢丝通过轧辊进行变形的过程

轧制

利用辊拉模对钢丝进行变形的过程

辊拉

将金属加热到一定温度，保持足够时间，然后以适宜速度冷却的一种金属

退火热处理工艺

将电流通过磷化液，快速在钢丝表面生成磷化膜的过程

电解磷化

将钢丝通过轧辊进行变形的过程

轧制

为了达到所需尺寸而进行的复压

精整

产品质量及性能检验

检验

包装、入库

（2）质检及信息技术服务业务的业务流程介绍

质检及信息技术服务的业务流程图及介绍请见下图：

业务、

签订采集业务实施数据编制审核、

样品登

合同试样分发检测分析报告批准

记

中钢制品院在与客户签订合同后首先将采集式样，随后将样品进行登记，并

根据样品或业务的种类分发至检测小组。检测小组收到分发的业务后开展检测和

数据分析，并将结论形成报告。检测报告经内部审核部门审核及批准后将交送至

客户。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

3、主要经营模式

（1）采购模式

中钢制品院制定了完善的采购流程，用以有效控制包括原材料和生产设备

等物资的采购活动，确保物资及时供应，为中钢制品院的生产经营提供可靠保

证。采购流程如下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

<采购管理流程>

相关部门采购部门采购主管仓库财务部负责人输出文档

需求计划

开始

02 03 采购计划

需求计划采购计划

04 采购价格表

采购价格

采购计划

供方评价报告

05 06 07

供方选择审核批准

采购方式建议

采购方式

08 09 10

采购方式审核批准

采购合同

12 13 用款申请

用款申请审核 14

批准

采购实施

实施采购

入库单

验收入库

结算申请

18 19

审核批准

凭证单据

采购结算

结算

结束

（2）生产模式

为提高生产效率，中钢制品院实行“分级授权、权责统一、逐级负责”的

管理体制。中钢制品院的生产管理由各经营实体负责。各经营实体实行产、

供、销一体化经济独立核算。按 GB/T19001 体系要求，中钢制品院在接到顾客

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

需求时，首先将进行合同评审，评审结果同顾客沟通，取得一致意见后以书面

形式通知生产、技术、质量、采购等相关部门，进行生产计划的编制和实施。

为规范生产和保证服务质量，中钢制品院制定了一系列相关制度，包括《与顾客

有关过程控制程序》、《生产和服务提供控制程序及客户供应商管理办法》和《存

货管理办法》等。中钢制品院生产部门对质量监督、工艺考核、质量测试等工作

均制定有严格的规范文件，最大程度保障公司生产。

（3）销售模式

中钢制品院的各经营实体负责产品销售，主要为直销模式，重点实行大客

户战略和品牌战略。中钢制品院的销售人员均具备专业技术背景，能充分了解

客户对产品的要求及技术指标。公司各经营实体拥有独立的经营自主权，能迅

速对市场及客户需求的变化做出反应和决策，调整产销计划，保证中钢制品院

的运营效率。

4、报告期内主要产品和服务销售情况

（1）主要产品和业务的销售情况

单位：万元

产品 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

弹簧钢丝 10,268 17,984 17,663

军工及不锈丝绳 1,161 2,085 2,131

异型钢丝 3,951 6,647 4,770

产品质量检验、检测

4,303 6,638 5348

服务

（2）主要产品的产销情况

报告期内，中钢制品院主要产品中，弹簧钢丝的产销情况如下：

产品 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（吨） 17,000 25,000 25,000

产量（吨） 11,558 18,303 19,213

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

销量（吨） 10,990 18,439 18,047

产销率 95% 101% 94%

产能利用率 68% 73% 77%

报告期内，中钢制品院主要产品中，特种丝绳的产销情况如下：

产品 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（吨） 1,700 2,500 2,500

产量（吨） 409 680 876

销量（吨） 399 698 759

产销率 96% 103% 87%

产能利用率 24% 27% 35%

报告期内，中钢制品院主要产品中，异型钢丝的产销情况如下：

产品 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（吨） 5,000 7,500 7,500

产量（吨） 3,879 7,237 5,533

销量（吨） 3,683 6,853 5,257

产销率 95% 95% 95%

产能利用率 76% 96% 74%

（3）收入情况

中钢制品院 2015 年 1 至 8 月向前五名客户的销售额占期间销售总额的

23.15%，具体情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

客户 A 1,534.84 7.75%

客户 B 1,279.26 6.46%

客户 C 640.63 3.24%

客户 D 574.18 2.90%

客户 E 553.12 2.79%

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

合计 4,582.04 23.15%

中钢制品院 2014 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 22.97%，具

体情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

客户 A 2,955.62 8.70%

客户 B 1,411.41 4.16%

客户 C 1,377.77 4.06%

客户 D 1,182.47 3.48%

客户 E 874.59 2.57%

合计 7,801.86 22.97%

中钢制品院 2013 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 24.84%，具

体情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

客户 A 3,221.69 10.04%

客户 B 1,754.49 5.47%

客户 C 1,338.70 4.17%

客户 D 921.67 2.87%

客户 E 735.52 2.29%

合计 7,972.07 24.84%

中钢制品院不存在向单一客户销售额超过总销售额 50%或严重依赖单一客

户的情况。中钢制品院董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权

5%或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

（4）采购情况

中钢制品院 2015 年 1 至 8 月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的

50.51%，具体情况如下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

供应商 A 3,793.17 22.06%

供应商 B 3,166.56 18.41%

供应商 C 672.35 3.91%

供应商 D 595.58 3.46%

供应商 E 459.01 2.67%

合计 8,686.67 50.51%

中钢制品院 2014 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 49.96%，

具体情况如下：

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

供应商 A 5,029.45 16.12%

供应商 B 4,560.81 14.62%

供应商 C 3,790.63 12.15%

供应商 D 1,322.34 4.24%

供应商 E 881.61 2.83%

合计 15,584.84 49.96%

中钢制品院 2013 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 48.85%，

具体情况如下：

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

供应商 A 5,298.03 17.45%

供应商 B 5,221.27 17.19%

供应商 C 2,236.16 7.36%

供应商 D 1,038.81 3.42%

供应商 E 1,038.37 3.42%

合计 14,832.64 48.85%

中钢制品院不存在向单一供应商采购额超过总采购额 50%或严重依赖单一

供应商的情况。中钢制品院董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司 5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权

益。

（5）主营业务最近三年毛利及毛利率情况

中钢制品院 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1 至 8 月的主营业务毛利分别

为 7,995.14 万元、10,779.72 万元和 6,544.11 万元，具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1 至 8 月 2014 年 2013 年

项目毛利占比毛利占比毛利占比

金属制品、军工

及不锈材料的

3,656.03 55.90% 6,555.52 60.80% 4,548.93 56.90%

研究与开发业

务

质检及信息技

2,888.08 44.10% 4,224.20 39.20% 3,446.21 43.10%

术服务业务

合计 6,544.11 100.00% 10,779.72 100.00% 7,995.14 100.00%

中钢制品院 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1 至 8 月的主营业务毛利率分

别为 27.02%、32.84%和 33.32%，具体情况如下：

项目 2015 年 1 至 8 月 2014 年 2013 年

金属制品、军工及不锈材

27.60% 29.07% 21.56%

料的研究与开发业务

质检及信息技术服务业务 45.20% 41.10% 40.60%

合计 33.32% 32.84% 27.02%

5、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

中钢制品院历来注重树立与维护自身市场和品牌形象，通过严格执行质量

标准，有效落实质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。中钢制品院产

品的质量控制严格按照国家标准《GB/T18983-2003 油淬火-回火弹簧钢丝》、

《GB/T4357-2009 碳素弹簧钢丝》、《 GB/T24588-2009 不锈弹簧钢丝》、

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《GB/T9944-2002 不锈钢丝绳》、《GB/T5953-2009 冷镦钢丝》、《YB/T4295-2012

承压机械设备缠绕用扁钢丝》、《YB/T5183-2006 汽车内燃机软轴用异型钢丝》

执行。

（2）质量控制措施

中钢制品院通过制定完整的质量控制制度和严格落实质量控制措施确保产

品质量达到相关国家和行业标准的规定。中钢制品院的主要质量控制措施包

括：

A、制定产品的监视和测量控制程序，对采购产品、过程产品、最终产品

的监视和测量进行了相关规定；

B、制定不合格品控制程序，对不合格品的管理做出了规定；

C、制定生产过程的监视和测量控制程序；

D、制定产品生产的纠正和预防措施控制程序。

6、与生产经营有关的资质文件

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院及子公司所获得的资质及认证如

下：

（1）高新技术企业证书

中钢制品院现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局

和河南省地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201341000099 的《高新技术企业

证书》，发证时间为 2013 年 10 月 23 日，有效期三年。奥赛公司现持有广东省

科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发

的证书编号为 GF201444000048 的《高新技术企业证书》，发证时间为 2014 年

10 月 9 日，有效期三年。

（2）生产经营资质

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院主要的生产经营资质如下：

序号证书名称批准/发证部门到期日

1 《军工产品质量管理体系认证证书》中联认证中心 2017.12.28

2 《武器装备科研生产许可证》国防科工局 2017.11.19

国防武器装备科研生产单位

3 《二级保密资格单位证书》 2018.5.9

和保密资格审查认证委员会

中国国家认证认可监督管理

4 《资质认定计量认证证书》 2017.11.14

委员会

中国国家认证认可监督管理

5 《资质认定授权证书》 2017.11.14

委员会

6 《建设工程质量检测机构资质证书》河南省住房和城乡建设厅 2015.11.18

7 《安全生产检测检验机构资质证书》国家安全生产监督管理总局 2015.12.10

中华人民共和国国家发展和

8 《工程咨询单位资格证书》 2018.08.13

改革委员会

注：

1、中钢制品院现持有的《建设工程质量检测机构资质证书》的有效期已过，截至本交易报

告书签署之日，河南省住房和城乡建设厅已在资质证书上加盖延期专用章，资质证书的有效

日期变为 2015 年 11 月 18 日至 2018 年 11 月 18 日；

2、中钢制品院现持有的《安全生产检测检验机构资质证书》的有效期已过，但根据 2015

年 10 月 30 日，国家安全生产监督管理总局下发《公告》（2015 年第 18 号），对 2015 年

和 2016 年 6 月 30 日前资质到期的甲级安全评价、安全生产检测检验机构，经省级安全监管

监察部门考核复审合格的，加盖年审合格章，资质有效期统一延期至 2016 年 6 月 30 日。目

前，中钢制品院已通过河南省安全生产监督管理局现场评审，新的《安全生产检测检验机构

资质证书》正在获取中。

（3）其他证书

除上述生产经营资质外，中钢制品院还持有中华人民共和国新闻出版总署

颁发的《期刊出版许可证》和郑州市工商行政管理局颁发的《广告经营许可证》，

有效期分别至 2018 年 12 月 31 日和 2017 年 04 月 30 日。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（五）主要财务指标

中钢制品院最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 33,939.87 29,362.21 29,591.46

负债合计 18,501.07 16,403.91 19,369.95

股东权益合计 15,438.80 12,958.30 10,221.52

其中：归属于母公司所

15,438.80 12,852.70 10,118.90

有者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 19,791.99 33,967.71 32,096.06

营业成本 13,207.34 23,251.32 23,959.05

营业利润 2,627.34 2,775.38 1,729.97

利润总额 3,154.62 3,042.45 2,269.90

净利润 2,638.82 2,736.78 1,908.89

归属于母公司所有者的

2,632.31 2,733.81 1,906.87

净利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净 442.47 217.66 456.75

利润

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中钢制品院的资产负债情况如下：

单位：万元

资产负债

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目金额项目金额

流动资产：流动负债：

货币资金 4,506.53 短期借款 5,000.00

应收票据 2,100.81 应付票据 3,950.00

应收账款 8,315.64 应付账款 1,867.78

预付账款 1,595.50 预收款项 2,444.49

其他应收款 702.73 应付职工薪酬 1,828.05

存货 5,359.10 应交税费 554.52

其他流动资产 33.57 其他应付款 1,598.56

流动资产合计 22,613.89 流动负债合计 17,243.40

非流动资产： - 非流动负债： -

固定资产 7,651.84 递延收益 1,257.67

在建工程 319.85 非流动负债合计 1,257.67

无形资产 2,887.09 负债合计 18,501.07

商誉 78.19

长期待摊费用 133.23

递延所得税资产 255.78

非流动资产合计 11,325.98

资产总计 33,939.87

1、主要资产的权属状况

（1）固定资产情况

中钢制品院及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运

输设备及办公设备，公司依法拥有相关的产权。截至 2015 年 8 月 31 日，公司固

定资产成新率为 60.36%，均处于良好状态，具体情况如下：

单位：万元

固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物 4,392.26 1,097.09 - 3,295.17 75.02%

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备 7,413.59 3,514.12 - 3,899.47 52.60%

运输设备 497.10 168.46 10.00 318.64 64.10%

办公设备 259.36 205.32 - 54.04 20.84%

其他 115.10 30.59 - 84.51 73.43%

合计 12,677.42 5,015.58 10.00 7,651.84 60.36%

截至 2015 年 8 月 31 日，中钢制品院及其控股子公司拥有 7 处房产，具体情

况如下：

规划用

序号权证号所有者建筑面积（㎡）地址

途

郑房权证高开字第

1 中钢制品院 3,252.04 化工路 26 号工业

20080297 号

郑房权证高开字第

2 中钢制品院 835.33 化工路 26 号工业

20080298 号

郑房权证高开字第

3 中钢制品院 5,910.74 化工路 26 号工业

20080299 号

郑房权证高开字第

4 中钢制品院 5,245.26 化工路 26 号工业

20080300 号

郑房权证高开字第

5 中钢制品院 3,597.60 化工路 26 号工业

20080301 号

郑房权证高开字第

6 中钢制品院 339.64 化工路 26 号工业

20080302 号

郑房权证高开字第

7 中钢制品院 5,009.55 化工路 26 号工业

20080303 号

（2）无形资产情况

截至 2015 年 8 月 31 日，中钢制品院及其控股子公司的无形资产主要是土地

使用权和商标，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：

单位：万元

无形资产类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权 3,366.20 583.47 - 2,782.73

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

无形资产类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

商标 115.96 11.60 - 104.36

合计 3,482.16 595.07 - 2,887.09

A、土地使用权

中钢制品院于 2004 年 11 月 19 日与郑州市高新技术产业开发区管理委员会

规划与国土资源分局签订了《国有土地使用权出让合同》（郑国土高新分（2004）

第 040 号），高新区国土分局出让位于郑州高新区怡红路以东、化工路以北、碧

桃路以西的使用权面积为 69,924.32 平方米的土地给中钢制品院，土地用途为科

研用地，出让年限为自签订合同之日起 50 年。该土地的使用权证正在办理中。

B、商标

截至 2015 年 8 月 31 日，中钢制品院及其控股子公司已有 1 项商标取得商标

注册证，具体情况如下：

核定使用

序号商标权利人商标名称商标图样注册日期有效期至

商品

1 中钢制品院期刊；杂志金属制品 2013.2.21 2023.2.20

C、专利

截至 2015 年 8 月 31 日，中钢制品院及其控股子公司已有 26 项专利权取得

专利权证书，具体情况如下：

序号权利人专利名称专利类型专利号申请日

马氏体不锈钢钢

1 中钢制品院发明 ZL201110039948.4 2011.02.18

丝加工用涂层

接触网零部件补

2 中钢制品院实用新型 ZL201020544220.8 2010.09.21

偿用锻打钢丝绳

多规格钢丝索氏

3 中钢制品院体化水淬火热处实用新型 ZL201220213797.X 2012.05.17

理设备

4 中钢制品院钢丝剥皮装置实用新型 ZL201220226470.6 2012.05.21

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号权利人专利名称专利类型专利号申请日

便携式煤矿窄轨

5 中钢制品院车辆连接器测定实用新型 ZL201220339369.1 2012.07.13

装置

三向机械弯曲祛

6 中钢制品院实用新型 ZL201220339368.7 2012.07.13

氧化皮设备

拉丝润滑剂搅拌

7 中钢制品院实用新型 ZL201220462204.3 2012.09.12

装置

淬火油清理及分

8 中钢制品院实用新型 ZL201420498208.6 2014.09.01

离装置

钢丝绳及绳股轴

9 中钢制品院向应力疲劳测定实用新型 ZL201520297684.6 2015.05.08

装置

扁钢丝轧制开裂

10 奥威公司实用新型 ZL201120322375.1 2011.08.31

在线检测装置

一种新型高强度

耐疲劳无脱碳合

11 奥赛公司发明 ZL201010102577.5 2010.01.25

金弹簧钢及其钢

丝制备方法

一种汽车悬架用

12 奥赛公司弹簧钢及其制备发明 ZL201210101849.9 2012.04.09

方法和应用

油淬火回火弹簧

13 奥赛公司钢丝圈径在线控实用新型 ZL201020224062.8 2010.06.05

制器

钢丝油淬火回火

14 奥赛公司实用新型 ZL201020224061.3 2010.06.05

工艺智能控制器

15 奥赛公司工字轮翻转装置实用新型 ZL201020224049.2 2010.06.05

控制钢丝磷化膜

16 奥赛公司实用新型 ZL201020224063.2 2010.06.05

厚度的装置

17 奥赛公司一种滑动轴承实用新型 ZL201020224056.2 2010.06.05

弹簧钢丝在线探

18 奥赛公司伤检测定位控制实用新型 ZL201220257415.3 2012.06.04

器

一种辊拉模用硬

19 奥赛公司实用新型 ZL201220257447.3 2012.06.04

质合金镶套轧辊

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号权利人专利名称专利类型专利号申请日

弹簧钢丝线径在

20 奥赛公司线检测超差报警实用新型 ZL201320312883.0 2013.06.03

控制器

一种弹簧钢剥皮

21 奥赛公司实用新型 ZL201320313792.9 2013.06.03

模

一种钢丝酸洗磷

22 奥赛公司化废水处理系统实用新型 ZL201320313766.6 2013.06.03

自动控制装置

一种辊拉模用硬

23 奥赛公司实用新型 ZL201320312938.8 2013.06.03

质合金轧辊

一种自排污滑动

24 奥赛公司实用新型 ZL201320312937.3 2013.06.03

轴承

剥皮弹簧钢丝韧

25 奥赛公司化处理工艺智能实用新型 ZL201320312884.5 2013.06.03

控制器

一种弹簧钢钢丝

26 奥赛公司发明 ZL201410088362.0 2014.03.11

拉拔用润滑剂

除上述专利外，截至本交易报告书签署之日，中钢制品院及其子公司正在

申请的专利如下：

序号发明创造名称申请号类型申请人申请日

一种金属加工

用水基型切削

1 201410439789.0 发明中钢制品院 2014.09.01

液及其配制方

法

一种钢丝绳破

断拉伸浇铸物

2 201510480870.8 发明中钢制品院 2015.08.03

及其浇铸试验

方法的装置

钢丝疲劳试验

3 夹具工装固定 201520297685.0 实用新型中钢制品院 2015.05.08

装置

一种切割钢筋

4 混凝土绳锯用 201520293420.3 实用新型中钢制品院 2015.05.08

钢丝绳

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号发明创造名称申请号类型申请人申请日

一种钢丝绳破

断拉伸试样浇

5 201520588610.8 实用新型中钢制品院 2015.08.03

铸试验方法的

装置

钢丝水浴索氏

体化热处理超

6 201520786259.3 实用新型中钢制品院 2015.10.12

声波清洗作业

线

电机通风用槽

7 201510231442.1 发明奥威公司 2015.05.08

钢的加工方法

一种合金异形

弹簧钢丝在线

8 201510684295.3 发明奥威公司 2015.10.22

感应退火热处

理生产方法

一种在线钢丝

9 201520823406.5 实用新型奥威公司 2015.10.23

快速烘干装置

扁钢丝轧制侧

10 201520909527.6 实用新型奥威公司 2015.11.16

压装置

2、对外担保情况

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院合并范围内不存在对外担保情

况。

3、主要负债情况

根据中天运出具的中钢制品院《审计报告》（中天运[2015]普字第 90442

号），中钢制品院负债情况具体如下：截至 2015 年 8 月 31 日，中钢制品院负债

合计为 18,501.07 万元，其中流动负债合计为 17,243.40 万元，非流动负债合计为

1,257.67 万元。流动负债中主要为短期借款、应付票据和预收款项，占总负债的

比例分别为 29.00%、22.91%和 14.18%，资产流动性较好，具体如下：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 5,000.00 6,899.12 4,458.33

100

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付票据 3,950.00 1,950.00 8,347.50

应付账款 1,867.78 1,227.51 964.37

预收款项 2,444.49 873.91 651.36

应付职工薪酬 1,828.05 2,299.96 2,446.44

应交税费 554.52 388.48 409.76

应付股利 - 4.73 4.73

其他应付款 1,598.56 1,406.97 1,410.37

流动负债合计 17,243.40 15,050.68 18,692.86

非流动负债：

递延收益 1,257.67 1,353.23 677.08

非流动负债合计 1,257.67 1,353.23 677.08

负债合计 18,501.07 16,403.91 19,369.95

（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

1、最近三年评估情况

最近三年，中钢制品院的评估情况具体如下表：

单位：万元

序号事由时间转让方受让方转让比例转让价格估值

1 分立 2015.6 - - - - 21,450.47

中钢制品

2 股权增资 2015.8 中钢股份 100.00% 27,073.57 27,073.57

工程

2、与本次估值存在差异的原因

（1）分立

公司分立评估值 22,152.39 万元，本次评估值 27,349.25 万元，评估差异为

5,196.86 万元。

根据 2015 年 5 月 7 日中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股东决定，同

101

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

意公司通过存续分立方式，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下

简称“存续公司”）和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司。评估目的是反

映中钢集团郑州金属制品研究院有限公司存续公司净资产于评估基准日 2014 年

12 月 31 的市场价值，由于公司分立行为，未来经营规划尚未明确，仅选用资产

基础法进行评估。

本次评估对象是中钢集团郑州金属制品研究院有限公司的股东全部权益，采

用资产基础法和收益法进行评估，由于评估对象主营业务为金属制品，近年来对

该类产品的需求持续增长，未来预测期，企业各类产品的销售随着行业的持续进

步预计将会稳步增加。再者评估对象的技术、人力、管理、客户资源、供销渠道

等无形价值对企业的发展贡献较大，收益法估值结果更能够反映企业内在价值，

相比较而言资产基础法评估值仅是对评估基准日评估对象各项资产负债重置价

值的反映，难以体现上述资源价值。

（2）股权增资

股权增资评估值 27,068.64 万元，本次评估值 27,349.25 万元，评估差异为

280.61 万元。

中国人民银行决定，自 2015 年 8 月 26 日起，下调金融机构人民币贷款和存

款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率

下调 0.25 个百分点至 4.6%;其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存

贷款利率相应调整，企业财务费用有所下降。另一方面，企业于两次评估基准日

的溢余资产、非经营性资产有所不同也导致评估值有所变化。

3、最近三年交易情况

中钢制品院最近三年交易情况请详见本章节“一、中钢制品院 / （二）历

史沿革”。

4、最近三年增资情况

中钢制品院最近三年交易情况请详见本章节“一、中钢制品院 / （二）历

102

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

史沿革”。

5、中钢制品院最近三年改制情况

中钢制品院最近三年内未进行改制。

（八）资产交易涉及的债务和无形资产转移

本次交易的注入资产为中钢制品院 100%的股权，不涉及债务和无形资产的

转移事项。

（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

报告期内，中钢制品院应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组

完成后，中钢制品院将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除

上述外，中钢制品院与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存

在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

（十）中钢制品院的诉讼情况

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院有诉讼和仲裁案件，情况如下：

1、2015 年 6 月 29 日，李鹏向郑州高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁

委员会（以下简称“高新区劳动仲裁委”）提交《劳动争议申请书》，请求中钢

制品院向其支付违法终止劳动合同的赔偿金共计 58998.4 元。

2015 年 7 月 7 日，高新区劳动仲裁委出具郑开劳仲裁字[2015]第 133 号《仲

裁调解书》，李鹏与中钢制品院经高新区劳动仲裁委调解，达成调解协议如下：

（1）中钢制品院一次性支付李鹏现金 44248.8 元，含李鹏申诉请求所有事项；

（2）上述款项 2015 年 7 月 15 日前支付完毕；（3）李鹏与中钢制品院确认双方

已于 2015 年 7 月 1 日终止劳动关系。

2015 年 7 月 31 日，李鹏向河南省郑州市高新技术产业开发区人民法院（以

下简称“高新区人民法院”）申请强制执行。

103

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 8 月 29 日，高新区人民法院向中钢制品院送达（2015）开法执字第

2503 号《执行通知书》，责任中钢制品院履行：（1）向李鹏支付 44248.8 元；

（2）向李鹏加倍支付迟延履行期间的债务利息（自 2015 年 7 月 6 日起至实际付

款之日止）；（3）负担案件申请执行费 564 元。

2015 年 9 月 9 日，李鹏与中钢制品院签署《协议》，约定中钢制品院向李

鹏支付 42248.8 元，由中钢制品院承担执行费 564 元，李鹏放弃其他主张并向高

新区人民法院申请结案。

截至本交易报告书签署之日，中钢制品院已向李鹏支付上述款项。

2、2015 年 7 月 5 日，张肖伟（系劳务派遣工）驾驶中钢制品院所属小型客

车在沿郑尉路由南向北行驶至郑电李代线 39 号时与同方向行驶的吕存堂驾驶自

行车发生碰撞，事故后张肖伟驾车逃逸，吕存堂死亡。经郑州市公安局交通警察

支队第四大队对该事故进行认定，并出具郑公交认字[2015]第 00160 号《道路交

通事故认定书》，该认定书显示张肖伟负事故全部责任，吕存堂无责任。

2015 年 11 月 2 日，原告吕三福、方军、王梅英、吕文刚、吕文佩起诉被告

张肖伟、中钢制品院、中国人民财产保险股份有限公司郑州市金水支公司、郑州

市升环人才咨询有限公司、丁军强，请求判令五被告赔偿受害人死亡赔偿金、赡

养费、交通费、住宿费、误工费、精神损害抚慰金及其他经济损失，以上各项费

用赔偿金总计 647,426.8 元。

截至本交易报告书签署之日，上述案件正在审理过程中。

除上述情况外，中钢制品院及其控股子公司不存在作为被告尚未了结或可预

见的、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件。

二、中唯公司

104

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（一）基本情况

公司名称中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址鞍山市千山区衡业街 7 号

主要办公地址鞍山市鞍千路 301 号

法定代表人张功多

注册资本人民币 3,400.00 万元

成立日期 1998 年 10 月 16 日

营业执照注册号 210381009134681

税务登记证号国税鞍字 210311701529345 号

经营范围 9-芴酮、9,9-双（4-氨基苯基）芴、双酚芴的研发、生产、销售；

冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；试验焦炉工程化的

研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、1998 年 10 月，公司成立

1998 年 8 月 7 日，国家发展计划委员会出具《国家发展计划委员会关于炼

焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》，根据中国国际工程

咨询公司的评估意见，同意以中钢热能院为依托，建设炼焦技术国家工程研究

中心项目，管理体制上，要按照现代企业制度的要求，组建有限公司，自主经

营，自负盈亏。

1998 年 8 月 19 日，国家冶金工业局出具《国家冶金工业局转发<国家发展

计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复>的

通知》，同意以中钢热能院为依托建设炼焦技术国家工程研究中心。

1998 年 10 月 16 日，中唯公司注册成立，注册资本 3,400 万元，股东为中冶

集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院和中钢热能院，中唯公司领取了

210381009134681 号营业执照。

105

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中唯公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 中钢热能院 3,000 88.24%

冶金工业部鞍山焦化耐

2 400 11.76%

火材料设计研究院

合计 3,400 100%

2、2007 年 7 月，股权转让

2007 年 7 月 26 日，中唯公司召开股东会并做出决议，股东中冶集团鞍山焦

化耐火材料设计研究总院将股权持有中唯公司 400 万股份转让给中钢热能院所

有。同日，中冶集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院和中钢热能院签订股权转

让协议。

本次股权转让后，中唯公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 中钢热能院 3,400 100%

合计 3,400 100%

3、2012 年 9 月，变更出资方式

2012 年 9 月 15 日，中钢热能院作出股东决定，将公司的注册资本 3,400 万

元由原货币出资 1,400 万元和实物出资 2,000 万元，变更为货币出资 3,400 万元。

同时修改公司章程。

2012 年 9 月 5 日，鞍山中颐华会计师事务所有限公司出具鞍中颐华验

[2012]61 号《验资报告》，载明截至 2012 年 8 月 24 日止，中唯公司已完成变更

出资方式事宜，变更后的注册资本为 3,400 万元。

2012 年 9 月 20 日，鞍山市工商行政管理局出具鞍注工商核变通内字[2012]

第 1200191646 号《核准变更登记通知书》。

4、2015 年 6 月，业务重组

2015 年 6 月 26 日，中钢热能院向中钢股份报送《关于中钢集团鞍山热能研

究院有限公司资产重组的请示》（热能发〔2015〕11 号），申请以中唯公司为

106

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

平台，通过资产协议转让的方式，根据转让基准日 2014 年 12 月 31 日的审计数

据为基础，对芴酮系列功能材料业务及冶金自动化仪器仪表业务进行整合，并

剥离中唯公司其余业务至中钢热能院。2015 年 7 月 27 日，中钢股份下发《关于

中钢热能院与中唯公司资产转让事宜的批复》（中钢股份企函[2015]42 号），同

意中钢热能院与中唯公司进行资产重组。2015 年 7 月 30 日，中钢热能院与中唯

公司签订《中钢集团鞍山热能研究院有限公司与中唯炼焦技术国家工程研究中心

有限责任公司之资产转让协议》，约定本次中钢热能院与中唯公司资产重组的转

让价格以经审计的转让基准日重组资产的审计值，以及交割基准日为 7 月 31

日。截至 2015 年 8 月 31 日，上述中钢热能院与中唯公司资产重组已经全部完

成。

（三）产权和控制关系

中唯公司是依法设立、合法存续的有限责任公司。中钢热能院持有中唯公

司 100%的股权。

1、股权结构图

截至 2015 年 8 月 31 日，中唯公司的股权结构图如下所示：

国务院国资委

100%

中钢集团

99% 中钢资产

中钢股份 1%

100%

中钢热能院

100%

中唯公司

2、控股股东和实际控制人

107

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中唯公司的控股股东是中钢热能院，中钢热能院的基本情况详见本交易报

告书“第三章交易对方基本情况 / 二、中钢热能院”。

中唯公司的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书

“第二章上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

3、控股及参股公司

截至本交易报告书签署之日，中唯公司无对外投资的子公司。

（四）主要业务发展情况

1、主要产品和服务介绍

（1）芴酮业务产品

A、9-芴酮：主要用于合成的含芴结构光学树脂材料，具有良好的光学特性

和成型性，耐热性能好，透明度高、折射率高等特点，应用于手机及数码相机

镜头、液晶显示器用膜、行车记录仪探头等光电子材料；

B、双酚芴：常用作聚酯、聚碳酸酯及环氧树脂的改性剂，用它制成的聚

合体叫做 Cardo 聚合体。由于双酚芴结构独特，则可用于耐热材料、分离膜及

光学材料等。双酚芴制备的双酚芴环氧树脂，目前已应用于覆铜板、环氧塑封

料（EMC）、航空航天材料等产品中；

C、双胺芴：具有较好的光学性质和半导体性质，是性能优异的空穴传输

材料，也是合成聚芴类和聚亚酰胺类材料的重要中间体。

（2）冶金自动化业务产品

A、实验焦炉系列

a、大型试验焦炉：分 200 公斤、300 公斤、400 公斤三种规模，为焦化企业

从事炼焦煤特性评价和配煤炼焦试验研究提供了必要的试验手段，从规模、技

术性能和试验数据方面对比，与生产焦炉具有良好的相关性，对炼焦生产的指

108

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

导意义更加科学化、合理化；是在分析、比较和总结国内外各种类型焦炉的基

础上自主开发、设计而成，克服了国内小型试验焦炉的不足之处，吸收了国外

大型试验焦炉的优点，是目前国内理想的新一代试验焦炉；

b、中小型试验焦炉：分 40 公斤、70 公斤、100 公斤三种规模，分为底开门

升降式和侧开门推拉式，炭化室由炭化硅砖砌成，试验焦炉采用程序控温加

热，有良好的工作界面，可按要求设定加热速度。控制系统分计算机控制和

PLC 控制，按照客户要求选择。上位机管理控制系统采用嵌入式工业控制触摸

屏计算机，下位机控制系统采用德国西门子 PLC 对炉墙的温度进行闭环 PID 控

制并对焦饼中心、炉顶空间温度进行检测。

B、试验焦炉配套焦炭检测装置

a、焦炭及烧结矿机械强度测定转鼓：又叫米库姆转鼓，是用于测定焦炭机

械强度、焦炭试样的专用设备；测试时将焦炭按量放入鼓内，转鼓按要求不停

地转动，使焦炭与鼓壁之间相互产生撞击、磨擦，使焦炭沿裂纹破裂以及表面

被磨损，达到测定抗碎强度和耐磨强度；

b、JXS-5 型焦炭筛分组成机械筛：用于焦炭机械强度测定的筛分，装有时

间续电器，电器控制，使筛内试样得准确的定时筛分，可消除手筛操作人为误

差。

C、煤质分析检测设备

a、智能型全自动胶质层测定仪和胶质层指数测定仪：用于烟煤胶质层指数

（胶质层最大厚度、最终收缩度和体积曲线类型等三种指标）的专用仪器，符合

GB/T479-2000《烟煤胶质层指数测定方法》的要求；

b、粘结指数测定仪：用于测定烟煤粘结指数的专用仪器，由转鼓试验装

置、压样器、转鼓自动控制记数器和机械搅拌等组成。仪器设计合理、性能可

靠、记数准确，符合国家标准 GB5447 的技术要求；

c、自动奥亚膨胀度测定仪：应用于指导炼焦配煤和焦炭质量预测中测试煤

109

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的奥亚膨胀度；奥亚膨胀度是煤的膨胀度测定中的一种常用方法，膨胀度是以

煤样干馏时体积发生膨胀或收缩的程度表征煤的塑性和胶质体不透气性指标，

它和煤的岩相组成有密切关系。

D、焦炭检测装置

a、焦炭反应性及反应后强度测定装置：用于高炉炼铁所用焦炭反应性及反

应后强度的测定，符合 GB/T4000-2008 标准操作要求，是 GB/T1996-2003“冶金

焦炭”中检测 CRI、CSR 指标的必备装置。该装置完全实现温度自动控制，气

路自动切换以及所有气体漏气提示，并能自动控制所有气体的流量，显示和记

录所有气体流量曲线和温度控制曲线，装炉出炉自动控制，能自动生成试验报

告并具有试验报告打印功能，同时具有历史数据存储及查找等功能；

b、焦炭显气孔率测定仪：焦炭显气孔率是指块状焦炭中开气孔体积所占的

比率.它反应了焦炭的燃烧性能,是铸造焦质量的一个重要指标。本仪器是测定铸

造焦、冶金焦等焦炭显气孔率的专用仪器,性能完全符合国家标准

GB4511.1-2008。整台仪器由真空干燥箱、真空泵、电热干燥箱和下挂钩天平等

组成。

E、烧结杯试验装置：是根据工业生产需求条件，完全模拟烧结生产过程并

可进行相关试验研究的综合试验装置，使用杯状小型试验设备，模拟生产条件

进行铁矿石烧结的试验。试验包括原料的制备、烧结、成品处理和检验以及技

术指标计算等几个步骤。世界上大部分高炉炼铁使用烧结矿作为炉料，但是烧

结矿质量的改进，烧结机产量的提高，无一不是在烧结杯试验的基础上获得

的。通过烧结杯试验，可进行烧结矿的固结机理和数学模型的研究，来改进工

艺提高烧结矿的产量和质量，也可通过烧结杯试验进行新原料、新工艺的研

究。烧结杯试验具有对生产的较好的模拟性，也可为设计部门提供可靠的依

据。

F、铁矿石冶金性能综合测定仪：是测定铁矿石的高温还原性指数、铁矿石

低温还原粉化指数、铁矿球团相对自由膨胀指数等技术指标的专用仪器。这三

项指数是铁矿石冶炼的重要技术经济指标，通过此三项指标测定来确定铁矿石

110

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的品质。

G、铁矿石高温荷重还原软熔滴落测定仪：是模拟高炉还原过程、测定含

铁原料的开始软化、熔化及滴落等高温性能的专用设备。

2、主要业务的业务流程介绍

（1）芴酮业务

中唯公司芴酮业务产品主要包括 9-芴酮、双酚芴及双胺芴。各产品主要生

产流程如下：

A、9-芴酮生产工艺流程

9-芴酮生产工艺流程主要包括以下环节：

重结晶

催化氧化溶剂回收产品精制

溶剂回收

a、催化氧化：将工业芴与溶剂加入反应釜，开动搅拌，缓慢加入氢氧化钠

和催化剂，通入氧气。缓慢加热，控温 80~90℃反应 24 小时，循环水降温，停

止反应；

b、溶剂回收：反应结束后，通入循环水温度降温，过滤出碱和催化剂回用，

剩余物水洗，有机层进入溶剂蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入回收溶剂储罐循环使

用；

c、产品精制：蒸馏釜液缓慢放入结晶釜，冷却结晶。过滤，得黄色固体粗

品芴酮，烘干。干燥后的粗产品进入精制釜，加入溶剂，加热溶解搅拌半小时，

过滤，滤液进入重结晶釜，循环水降至室温，过滤得产品，烘干、分析，验收合

格后包装入库；

d、重结晶溶剂回收：重结晶滤液进入溶剂回收釜，蒸馏回收剩余溶剂，进

入回收溶剂储罐循环使用。

B、双酚芴生产工艺流程

111

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

双酚芴生产工艺流程主要包括以下环节：

合成减压蒸馏粗品结晶

a、合成：在氮气保护下，将芴酮、苯酚和溶剂加入到反应釜，开动搅拌，

加入催化剂，缓慢加热到 50~60℃，控温反应 15 小时。反应液放入水洗釜，加

入碱液和乙酸乙酯进行萃取操作；

b、减压蒸馏：萃取后静置分层，有机层进入蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入

回收溶剂罐循环使用，继续升温减压蒸出反应过量的苯酚，进入原料回收储罐循

环使用；

c、粗品结晶：溶剂蒸馏釜剩余物用溶剂冲入混合釜，加入甲醇，加热溶解，

控温半小时，过滤，滤液进入结晶釜，降温至室温结晶 2 小时以上，过滤，得白

色固体，烘干，得白色产品，分析合格后包装入库。

C、双胺芴生产工艺流程

双胺芴生产工艺流程主要包括以下环节：

合成缩合反应粗品结晶

a、合成：将苯胺和浓盐酸加入到反应釜，开动搅拌，氮气保护下，缓慢加

热到 50~60℃，控温反应 2 小时。反应液过滤得固体，滤液回收，经处理循环使

用；

b、缩合反应：上述固体产品、9-芴酮、苯胺和溶剂按比例加入反应釜，逐

渐升温至回流，控温反应 6 小时，降温至 90℃，加入碱液，萃取分层，有机层

进入蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入回收溶剂罐循环使用，釜液结晶得粗品；

c、粗品结晶：粗品用乙醇冲洗，加入混合釜，加入溶剂，加热溶解，控温

半小时，过滤，滤液进入精制釜，降温至室温结晶 2 小时以上，过滤，得白色固

体，烘干，得白色产品，分析合格后，包装入库。

112

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（2）冶金自动化业务

公司生产过程主要分为生产计划、机械加工、电子装配、整机集成调试（包

括软件安装调试）、整机检验、产品入库等几个主要过程。公司产品均由公司自

主研发设计，并自主生产，少量非核心工序进行外协。公司生产的非标件比较

多，公司自主生产可以保证质量、控制成本、增强持续服务能力。公司在涉及高

能耗、污染性的工作流程方面（热处理、电镀、化学镀、喷涂）委托外部加工工

厂完成。针对外协加工部分，由外部厂家严格按照公司的产品规格要求和工艺进

行定制生产。

3、主要经营模式

（1）采购模式

中唯公司采用订货点采购模式，即预先确定一个订货周期和最高库存水准，

定期采购。中唯公司原材料采购流程如下：

申报采购计划生产部门审批物资部门审批组织采购验收入库

A、申报采购计划

在此环节，生产部门根据实际生产经营情况及预先确定的订货周期及最高库

存水准情况作出采购判断，并申报物资采购计划；

B、生产部门审批

在此环节，生产部门主管领导对申报的物资采购计划进行核实审查，确认无

误后签字；

C、物资部门审核

在此环节，物资部门首先核对物资采购计划，包括核查物资实际库存情况以

及采购经费的落实，并对物资采购计划签字确认，将批准后的物资采购计划回执

交回发起采购的生产部门；

113

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

D、组织采购

在此环节，根据不同的采购商品，分不同的方式进行：

a、对于大宗原材料和包装材料的采购，按合格供应商名录所提供的供应商

组织采购，并由主管领导小组负责监督；

b、燃料的采购由物资采购部门通过招标、竞价和定点等方式组织采购，生

产部门主管及燃料使用部门负责监督；

c、药品、备品备件和杂品等的采购由物资采购部门通过竞价、询价和定点

的方式组织采购，主管领导小组负责监督；

d、标准设备及外围加工设备的采购由物资采购部门和设备使用部门通过招

标、竞价、询价和定点等方式组织采购，主管领导小组负责监督。

E、验收入库

在此环节，采购商品送达库房后，由采购部门下达质量验收通知单，并分别

由质管部门组织质量验收并下达入库通知单，以及综合部门组织验收数量并入

库，最终由综合部门组织办理资产建账、报账手续。

中唯公司采购计划制定和生产设备采购模式按照《中唯公司采购管理办法》

进行，五万以下常规元件采购由供应商报价、比价、议价后制定采购合同；超过

五万以上的设备或者部件采购则通过正式的招标程序，对设备性能、技术参数、

所报价格及售后服务等多方面进行比较后确定供应商，再制定采购合同。

（2）销售模式

中唯公司采用直销为主，代理为辅的销售模式，以国内市场采用直接销售；

国外市场采用直接销售和间接销售相结合的方式搭建销售渠道。

A、芴酮产品的销售模式

芴酮产品的营销战略是市场领先者战略，充分体现了“顾客第一、全面领先”

114

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的原则。产品主要销往国外，多集中在东南亚和欧美等地区。中唯公司芴酮产品

客户比较集中，主要包括住友化学等，因此销售工作的重点是在做好大客户销售

的基础上，加强技术销售工作。

B、冶金自动化业务产品销售模式

冶金自动化业务产品在营销战略上贯穿“技术领先、差异竞争”理念，以产

品创造客户价值，以服务增加客户粘性，在不同目标市场建立稳定的客户群，建

立客户数据库，及时掌握和更新客户信息，发现和满足客户需求。冶金自动化业

务产品在销售渠道上采取直接销售为主，代理销售为辅的模式，直接销售对象主

要是国内市场各大钢厂、焦化厂等。冶金自动化业务产品的销售过程是以销售人

员为核心，凭借自身行业影响力，在业内各个钢厂和焦化厂进行产品销售；中唯

公司还设有专门的销售内勤，负责接听销售电话、冶金仪表备品备件的销售等。

同时，市场销售人员必须懂得技术才能与客户进行沟通和交流，所以安装调试及

售后服务的人员身兼销售业务人员，进行投标、商务洽谈等销售业务。

4、报告期内主要产品和服务销售情况

（1）主要产品和业务的销售情况

单位：万元

产品 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

一、芴酮业务

9-芴酮 1,763 2,398 2,728

双酚芴 0 - -

二、冶金自动化业务

大型试验焦炉 - 788 386

冶金性能综合测定仪 - 108 43

烧结杯实验装置 - 83 73

40kg 试验焦炉 51 63 56

胶质层测定仪 8 16 80

115

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

焦炭反应性装置 91 158 205

（2）主要产品的产销情况

报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中，9-芴酮的产销情况如下：

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（吨） 467 700 500

产量（吨） 374 479 464

销量（吨） 331 406 424

产销率 88.54% 84.83% 91.27%

产能利用率 80.06% 68.41% 92.80%

报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中，双酚芴的产销情况如下：

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（吨） 38 - -

产量（吨） 0 - -

销量（吨） 0 - -

产销率 15.00% - -

产能利用率 0.53% - -

报告期内，由于双酚芴及双胺芴属于芴酮业务新推出产品，目前正在商业推

广阶段，双酚芴销量较小，双胺芴目前尚未有任何销售。

报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，大型试验焦炉的产销情况

如下：

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（套） 2.00 3.00 3.00

产量（套） - 1.00 1.00

销量（套） - 1.00 1.00

产销率 - 100.00% 100.00%

116

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能利用率 - 33.33% 33.33%

报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，冶金性能综合测定仪的产

销情况如下：

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（套） 7 10 10

产量（套） - 5 3

销量（套） - 5 3

产销率 - 100.00% 100.00%

产能利用率 - 50.00% 50.00%

报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，烧结杯实验装置的产销情

况如下：

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（套） 1 2 2

产量（套） - 1 1

销量（套） - 1 1

产销率 - 100.00% 100.00%

产能利用率 - 50.00% 50.00%

报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，40kg 试验焦炉的产销情

况如下：

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（套） 9 18 18

产量（套） 6 4 5

销量（套） 3 4 5

产销率 50.00% 100.00% 100.00%

产能利用率 66.67% 22.22% 27.78%

报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，胶质层测定仪的产销情况

117

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

如下：

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（套） 15 25 20

产量（套） 4 3 9

销量（套） 2 3 9

产销率 50.00% 100.00% 100.00%

产能利用率 26.67% 12.00% 45.00%

报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，焦炭反应性装置的产销情

况如下：

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（套） 23 40 40

产量（套） 13 17 22

销量（套） 8 17 22

产销率 61.54% 100.00% 100.00%

产能利用率 56.52% 42.50% 55.00%

（3）收入情况

中唯公司的芴酮业务的主要客户为商贸公司，冶金自动化业务的主要客户群

为钢铁企业、焦化企业、能源企业等。2013 年度、2014 年度、2015 年 1 至 8 月

向前五名客户的销售额分别占期间营业收入的 90.06%、81.92%和 77.15%。

中唯公司 2015 年 1 至 8 月向前五名客户的销售额占期间销售总额的 90.06%，

具体情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

中化农化有限公司 1,835.77 84.29%

河北安丰钢铁有限公司 74.53 3.42%

新疆蒙科能源科技有限公司 24.35 1.12%

曲靖大为焦化制供气有限公司 13.76 0.63%

118

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

鞍钢股份有限公司 13.26 0.61%

合计 1,961.68 90.06%

中唯公司 2014 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 81.92%，具体

情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

中化农化有限公司 2,389.86 66.56%

山西焦化股份有限公司 329.91 9.19%

沧州中铁装备制造材料有限公司 115.32 3.21%

上海宝钢工业技术服务有限公司 55.22 1.54%

上海宝锋工程技术有限公司 51.05 1.42%

合计 2,941.36 81.92%

中唯公司 2013 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 77.15%，具体

情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

中化农化有限公司 2,405.15 55.52%

攀钢集团西昌钢钒有限公司 368.26 8.50%

盐城市国宁商贸有限公司 185.47 4.28%

北京首钢新钢有限责任公司 185.47 4.28%

南京国宁商贸有限公司 101.28 2.34%

合计 3,245.63 77.15%

报告期内，中唯公司向中化农化有限公司销售额超过 50%，主要原因是目前

中唯公司芴酮产品主要用户为日本企业客户，中华农化有限公司为出口公司，系

由日本客户选取的出口代理公司，中唯公司向日本客户的销售主要通过该代理公

司进行所造成的。中唯公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股

权 5%或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

（4）采购情况

119

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中唯公司 2015 年 1 至 8 月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的

68.99%，具体情况如下：

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

锦州利诺化工科技开发有限公司 500.00 37.32%

鞍钢实业三块石化工厂 332.00 24.78%

盘锦运通化工有限公司 50.80 3.79%

海城市航科高温合金材料有限责任

22.80 1.70%

公司

锦州天发化工有限责任公司 18.60 1.39%

合计 924.20 68.99%

中唯公司 2014 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 42.17%，具

体情况如下：

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

锦州利诺化工科技开发有限公司 445.81 19.45%

鞍钢实业三块石化工厂 349.74 15.26%

辽阳市新光机械厂 63.29 2.76%

鞍山市大正机电设备经销有限公司 54.77 2.39%

盘锦仁智化工有限公司 53.02 2.31%

合计 966.63 42.17%

中唯公司 2013 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 53.57%，具

体情况如下：

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

锦州利诺化工科技开发有限公司 874.71 29.27%

鞍钢实业三块石化工厂 521.9 17.46%

盘锦仁智化工有限公司 99.38 3.33%

洛阳迈乐耐火材料有限公司 61.02 2.04%

抚顺特殊钢股份有限公司 44.00 1.47%

120

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

合计 1600.99 53.57%

中唯公司不存在向单一供应商采购额超过总采购额 50%或严重依赖单一供

应商的情况，中唯公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司

5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。

（5）主营业务最近三年毛利及毛利率情况

中唯公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1 至 8 月的主营业务毛利分别为

1,344.19 万元、1,298.31 万元和 838.42 万元，具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1 至 8 月 2014 年 2013 年

项目毛利占比毛利占比毛利占比

芴酮业务 685.55 81.77% 795.07 61.24% 920.06 68.45%

冶金自动化业务 152.87 18.23% 503.24 38.76% 424.13 31.55%

合计 838.42 100% 1,298.31 100% 1,344.19 100%

中唯公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1 至 8 月的主营业务毛利率分别

为 31.03%、36.16%和 38.49%，具体情况如下：

项目 2015 年 1 至 8 月 2014 年 2013 年

芴酮业务 37.21% 33.08% 33.73%

冶金自动化业务 45.51% 42.39% 26.43%

合计 38.49% 36.16% 31.03%

5、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制制度

中唯公司依据 GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008《质量管理体系要求》标

准制定了《质量手册》、《质量方针和质量目标》、《文件控制》、《记录控制》、

《内部审核》、《不合格品控制》、《纠正和预防措施控制》等质量控制文件，

121

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

构建完善的质量控制体系。业务部门严格遵守文件要求，芴系功能材料事业部和

冶金检测装备事业部各设立专岗专人负责质量检查，所有出厂产品均检查检验合

格并可追溯，由运营部负责每年进行内部审核，并由中国质量认证集团辽宁有限

公司进行外部审核，审核合格后颁发质量体系认证证书。

（2）质量控制措施

除上述质量控制制度外，中唯公司在日常生产过程中，还采取了以下质量控

制措施，保障产品质量。

A、严格遵循质量控制流程：中唯公司以严格的质量控制流程来保证产品质

量，根据实际生产过程制定了质量手册、程序文件、质量记录清单以及作业指导

书等质量控制体系文件，对产品开发生产的各个环节进行具体的控制；

B、供应商遴选机制：中唯公司建立了合格供应商制度，动态维护合格供应

商名单，对新建立采购关系的经销商，经过样品检测、试用，评审合格后方可批

量供货；定期对供应商进行内部评价，对交货不及时或计量不合格的供应商，引

入淘汰机制；

C、生产过程全流程监测机制：对生产过程中的原材料和半成品，包括电路

板、传感器、耐高温材料等，都进行严格检测和老化实验，以确保合格品进入下

一道工序。产品生产完成后要经过全面的测试和检验，以确保符合客户要求，每

台仪器出厂前，均要完成连续 72 小时以上的检验；

D、产品质量跟踪和问责机制：中唯公司售后服务部建立了定期回访和终生

免费上门服务制度，主动及时了解客户在使用产品中出现的各种问题，如发现因

质量问题引起的投诉，将对在产品生产过程中的相关责任人予以问责。

6、与生产经营有关的资质文件

中唯公司芴酮业务及冶金自动化业务属于一般性生产业务，无特殊行业准入

经营资质要求。

122

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（五）主要财务指标

中唯公司最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 4,045.65 3,749.22 2,894.56

负债合计 1,798.08 2,001.67 1,864.12

股东权益合计 2,247.57 1,747.55 1,030.44

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 2,178.09 3,590.39 4,332.53

营业成本 1,339.67 2,292.08 2,988.33

营业利润 668.75 901.91 958.52

利润总额 668.75 900.43 958.52

净利润 500.02 717.11 727.84

扣除非经常性损益后的

500.02 718.22 727.84

净利润

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中唯公司的资产负债情况如下：

单位：万元

资产负债

项目金额项目金额

流动资产：流动负债：

货币资金 1,169.27 短期借款 -

应收票据 - 应付票据 -

123

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

应收账款 563.28 应付账款 180.32

预付账款 37.20 预收账款 654.56

应收股利 - 应付职工薪酬 -

其他应收款 16.37 应交税费 169.66

存货 1,167.22 应付利息 -

流动资产合计 2,953.34 应付股利 -

非流动资产：其他应付款 793.54

可供出售金融资产 - 流动负债合计 1,798.08

长期股权投资 - 非流动负债：

投资性房地产 - 长期应付款 -

固定资产 228.48 递延所得税负债 -

无形资产 816.01 非流动负债合计 -

递延所得税资产 47.82 负债合计 1,798.08

非流动资产合计 1,092.31

资产总计 4,045.65

1、主要资产的权属状况

（1）固定资产情况

截至 2015 年 8 月 31 日，中唯公司主要的固定资产为机器设备和电子产品。

固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备 399.79 183.64 - 216.15 54.07%

运输设备 48.73 40.42 - 8.31 17.05%

办公设备及其他 17.24 13.22 - 4.02 23.32%

合计 465.77 237.29 - 228.48 49.05%

（2）无形资产情况

截至 2015 年 8 月 31 日，中唯公司无形资产主要包括土地使用权及专利技术，

具体情况如下：

124

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

A、土地使用权

中唯公司的土地使用权是其根据未来业务发展及产能扩张的需要，在 2015

年业务重组过程中，以协议转让的方式从热能院购买所得，该部分土地位于鞍山

市达道湾工业园区，土地面积为 23,826.3 平方米，本次重组基准日经审计土地使

用权账面价值为 816.01 万元。截至本交易报告书出具日，该土地使用权资产过

户工作正在办理当中。

B、专利

截至 2015 年 8 月 31 日，中唯公司芴酮业务拥有 5 项专利技术，冶金自动化

业务拥有 9 项专利技术，共计拥有 14 项专利技术。由于前述专利在形成过程中

中钢热能院、中唯公司并未对其进行资本化，因此，前述专利在财务报表中会计

价值为零，没有具体金额体现。中唯公司专利具体情况如下：

序号权利人专利名称专利类型专利号申请日

一、芴酮业务

一种高效制备 9-

1 中唯公司芴酮的固定床反实用新型 ZL201520201369.9 2015.04.04

应装置

一种真空减压连

2 中唯公司实用新型 ZL 201520230763.5 2015.04.16

续分水装置

一种用于气液反

3 中唯公司应的高压自吸式实用新型 ZL 201520272028.0 2015.04.30

反应装置

一种用于芴酮生

4 中唯公司产的自动分层装实用新型 ZL 201520276003.8 2015.04.30

置

一种分析芴类衍

5 中唯公司生物中多种残留实用新型 ZL 201510246102.6 2015.05.14

有机溶剂的方法

二、冶金自动化业务

电加热试验焦炉

6 中钢热能院的化产回收控制实用新型 ZL 201020627478.4 2010.11.25

系统

125

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号权利人专利名称专利类型专利号申请日

试验焦炉荒煤气

7 中钢热能院实用新型 ZL 201120132406.7 2011.04.29

燃烧装置

试验焦炉的化产

8 中唯公司实用新型 ZL 201020647524.7 2010.12.08

回收装置

应用于 200kg 试

9 中唯公司实用新型 ZL 201120175059.6 2011.05.27

验焦炉的推焦机

试验焦炉用推焦

10 中唯公司实用新型 ZL 201120174963.5 2011.05.27

送煤捣固一体机

中唯公司一种试验焦炉炉

11 内压力自动调节实用新型 ZL 201320608809.3 2013.09.29

装置

中唯公司一种矿石还原性

12 实验装置的自动实用新型 ZL 201320621706.0 2013.10.08

操作支架

一种侧开式试验

13 中唯公司焦炉自动炉门系实用新型 ZL 201420726622.8 2014.11.26

统

一种测量烟煤热

14 中唯公司解过程中的膨胀实用新型 ZL 201520639005.9 2015.08.21

行为的实验装置

上述专利中，第 1 项至第 4 项是由中唯公司提出申请，并已经取得《授予实

用新型专利权通知书》。

第 5 项、第 14 项是由中唯公司提出申请，并已取得《专利申请受理通知书》。

第 6 项、第 7 项是由中钢热能源提出申请，并已取得《实用新型专利证书》，

2013 年 9 月 10 日，中钢热能院与中唯公司签订《专利实施许可合同》，根据合

同约定，此两项专利以独占许可中唯公司无偿使用，合同有效期至 2020 年 9 月

10 日。该项合同已于 2013 年 11 月 21 日备案，专利实施许可合同备案号

2013210000137。

第 8 项至第 13 项是由中钢热能院提出申请，并已经取得《实用新型专利证

书》。在 2015 年中唯公司业务重组中，随冶金自动化业务一并转让至中唯公司，

变更手续已经办理完成。

126

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、对外担保情况

2015 年 4 月 2 日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》（编号：

营贷保 15003），约定在 7,997.4 万元的最高额内为中钢热能院与交通银行股份

有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷 15003）提供保证，保证

期间为主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止，保证方

式为连带责任保证。截至本交易报告书签署之日，上述担保合同仍在执行当中。

除上述担保外，截至本交易报告书签署之日，中唯公司不存在其他对外担保

情况。

3、主要负债情况

根据中天运出具的《中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司审计报

告》（中天运〔2015〕普字第 90444 号），中唯公司负债情况具体如下：截至

2015 年 8 月 31 日，中唯公司负债合计为 1,798.08 万元，其中全部为流动负债。

流动负债中主要为应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款，占总负债的比

例分别为 10.03%、36.40%、9.44%和 44.13%，资产流动性较好，具体如下：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 - - -

应付票据 - - -

应付账款 180.32 258.49 241.85

预收款项 654.56 331.78 293.79

应付职工薪酬 - - -

应交税费 169.66 50.32 57.82

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 793.54 1,361.07 1,270.66

127

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债合计 1,798.08 2,001.67 1,864.12

非流动负债：

长期应付款 - - -

递延所得税负债 - - -

非流动负债合计 - - -

负债合计 1,798.08 2,001.67 1,864.12

（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，中唯公司无交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。

（八）资产交易涉及的债务和无形资产转移

本次交易的注入资产为中唯公司 100%的股权，不涉及债务和无形资产的转

移事项。

（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

报告期内，中唯公司应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组完

成后，中唯公司将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述

外，中唯公司与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规

定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

（十）中唯公司的诉讼情况

截至本交易报告书签署之日，中唯公司不存在作为被告尚未了结或可预见

的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

三、湖南特材

128

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（一）基本情况

公司名称湖南特种金属材料有限责任公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

注册地址长沙市高新开发区岳麓大道 158 号盛大泽西城第 5 栋 N 单元 5 层

502 号

主要办公地址长沙市高新开发区岳麓大道 158 号盛大泽西城第 5 栋 N 单元 5 层

502 号

法定代表人许定胜

注册资本人民币 8,934.18 万元

成立日期 1992 年 10 月 16 日

营业执照注册号 430193000002663

税务登记证号湘税证字 430104183897251 号

经营范围无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制品、其他非危险基础化

学原料、其他合成材料的制造；金属表面处理及热处理加工；其他

常用有色金属冶炼、工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、

技术开发；化工产品研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；

矿山工程技术研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；

环保技术推广服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、1992 年公司设立

1992 年 8 月 1 日，冶金工业部全国锰业技术委员会作出《关于建设湖南冶

金实验厂请示报告的批复》（92）冶锰技字第 38 号，同意长沙锰业技术开发公

司建设湖南冶金实验厂，并要求尽快向有关部门申请，办理有关手续。

1992 年 9 月 24 日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称核准通知函》

（1992）企名核函字 099 号，核准企业名称为湖南冶金实验厂。

1992 年 9 月 26 日，长沙会计师事务所出具《验资报告书》长会开验字第 2

号，对注册资本进行了审核，长沙锰业技术开发公司划拨流动资金 50 万元，固

定资金 100 万元，共计 150 万元。

129

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1992 年 10 月 16 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发

《企业法人营业执照》。湖南特材设立时的投资结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

1 长沙锰业技术开发公司 150 100%

2、1994 年名称及经营范围变更

1994 年 1 月 28 日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称核准通知函》

（1994）企名核函字 345 号，核准企业名称为：湖南特种金属材料厂。

1994 年 2 月 3 日，湖南冶金实验厂向长沙市工商行政管理局高新技术企业

开发区分局申请变更登记企业名称为湖南特种金属材料厂，经营范围为主营金属

锰粉加工，各种超细粉，金属添加剂，四氧化三锰，兼营有色金属、合金材料、

特种材料加工、新型材料开发、技术咨询服务。

1994 年 2 月 4 日，长沙市工商行政管理局高新技术企业开发区分局核发新

的《企业法人营业执照》。

3、2006 年主管部门变更

2002 年 9 月 6 日，冶金矿业出具《关于变更湖南特种金属材料厂隶属关系

的通知》中冶矿人［2002］91 号，通知长沙冶金矿业材料总公司、湖南特种金

属材料厂，根据中央企业工委领导的有关指示精神，为适应实际工作需要，经研

究决定，将隶属长沙冶金矿业材料总公司的湖南特种金属材料厂变更为中国冶金

矿业总公司下属的全民所有制企业。

2006 年 10 月 23 日，湖南特材向长沙市工商行政管理局高新技术产业开发

区分局申请变更主管部门（出资人）为冶金矿业及变更经营范围为特种金属材料

及其制品的生产、经营（需资质证、许可证的凭有效的资质证、许可证经营），

电子产品（不含电子出版物）、化工原料（不含国家监控、易制毒、易燃易爆产

品和危险品）的生产、销售；新材料、新技术、新工艺的研究、开发和相关的技

术服务，自营和代理各种商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口

的商品和技术除外）。

130

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2006 年 12 月 19 日，长沙市工商行政管理局高新技术企业开发区分局核发

新的《企业法人营业执照》。本次变更后，投资结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

1 冶金矿业 150 100%

4、2007 年湖南特材第一次增资

2007 年 11 月 5 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事项

变更的决定》，同意注册资本金由 150 万元增加到 600 万元人民币，由冶金矿业

增加资本投入 450 万元。

2007 年 11 月 7 日，湖南长江有限责任会计师事务所出具湘长验字［2007］

2153 号《验资报告》，截至 2007 年 11 月 6 日，已收到股东冶金矿业缴纳的新

增注册资本（实收资本）合计人民币 450 万元整，股东均以货币出资。

2007 年 11 月 9 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，投资结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

1 冶金矿业 600 100%

5、2008 年第二次增资

2008 年 11 月 28 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事

项变更的决定》，同意注册资本金由 600 万元增加到 1000 万元人民币，由冶金

矿业增加资本投入 400 万元。

2008 年 11 月 27 日，湖南希望会计师事务所有限责任公司出具希望验字

［2008］200049 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 26 日，已收到法人股东冶

金矿业缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元整，各股东以货币出资人民币

400 万元。

2008 年 12 月 3 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，投资结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

131

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1 冶金矿业 1,000 100%

6、2009 年第三次增资

2009 年 11 月 12 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂增加注册资

本金的批复》，同意注册资本金由 1000 万元增加到 5000 万元人民币，并在一个

月内完成工商变更注册工作。

2009 年 12 月 9 日，湖南天鸿会计师事务所有限责任公司出具天鸿审字［2009］

20007 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 9 日，已收到发人股东冶金矿业缴纳

的新增注册资本合计人民币 4,000 万元整，股东以货币出资人民币 4,000 万元。

2009 年 12 月 22 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，投资结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

1 冶金矿业 5,000 100%

7、2015 年改制为有限责任公司

2015 年 4 月 1 日，湖南特材取得湖南省工商行政管理局核发的《企业名称

变更核准通知书》（湘）名内字［2015］第 123 号，预先核准的企业名称为：“湖

南特种金属材料有限责任公司”。

2015 年 8 月 20 日，湖南特材召开第一次职工代表大会，会议审议通过了《湖

南特种金属材料厂企业改制方案》、《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方

案》。

2015 年 8 月 26 日，冶金矿业出具《湖南特种金属材料有限责任公司股东决

定》，同意湖南特材改制为冶金矿业出资的有限责任公司（法人独资），名称为

湖南特种金属材料有限责任公司；确认中审亚太会计师事务所审计报告及中联资

产评估公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估报告的评估结果；同意以湖南

特种金属材料厂净资产 8,934.18 万元为湖南特种金属材料有限责任公司注册资

本、实收资本；同意经营期限及经营范围变更。

2015 年 8 月 26 日，冶金矿业向湖南特材下发冶金矿业运[2015]38 号《关于

132

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公司

（法人独资）；经中联评估，湖南特材净资产值为人民币 8,934.18 万元，基于整

体重组的原则，湖南特材的资产全部进入新公司；同意《湖南特种金属材料厂企

业改制人员安置方案》，并尽快完成工商登记手续。

2015 年 8 月 26 日，中钢集团向冶金矿业下发中钢集团企[2015]106 号《关

于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公

司（法人独资）；同意经中联评估评估，湖南特材净资产值为人民币 8,934.18 万

元，改制后湖南特材的资产全部进入新公司；同意经中钢集团批准的《湖南特种

金属材料厂企业改制人员安置方案》。

2015 年 8 月 27 日，湖南特种金属材料有限责任公司获得长沙市工商行政管

理局颁发新的《企业法人营业执照》。本次改制完成后，股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

1 冶金矿业 8,934.18 100%

（三）产权和控制关系

截至本交易报告书签署之日，湖南特材的股东为冶金矿业，其实际控制人

为国务院国资委管理的中央企业中钢集团。

1、股权结构图

截至 2015 年 8 月 31 日，湖南特材的股权结构图如下所示：

国务院国资委

100%

中钢集团

100%

冶金矿业

100%

湖南特材

133

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、控股股东和实际控制人

湖南特材的控股股东是冶金矿业，冶金矿业的基本情况详见本交易报告书

“第三章交易对方基本情况 / 三、冶金矿业”。

湖南特材的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书

“第二章上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

3、控股及参股公司

截至本交易报告书签署之日，湖南特材无对外投资的子公司。

（四）主要业务发展情况

湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，主要产品为四氧化三锰、

金属锰、电解金属锰、电解金属锰粉和铁硅粉。

1、主要产品介绍

（1）四氧化三锰

目前国内的四氧化三锰产品基本上用作锰锌铁氧体的生产原料，用作电子计

算机中存储信息的磁芯、磁盘和磁带，电话用变压器和商品质电感器，电视回归

变压器，磁头，电感器，磁放大器，饱和电感器，天线棒等；同时用于光学玻璃

的制造和低温热敏电阻的制造和高档环保的涂料。

由四氧化三锰生产而成的软磁铁氧体，即由锰、锌、铁的氧化物按一定配比

混合后烧结成型制造的锰锌铁氧体，具有狭窄的剩磁感应曲线，可以反复磁化，

同时其直流电阻率很高，可以避免涡流损失。同时，四氧化三锰用作某些油漆或

涂料的色料，含有四氧化三锰的油漆或涂料喷洒在钢铁上比含二氧化钛或含氧化

铁的油漆或涂料具有更好的抗腐蚀性能。

（2）金属锰

金属锰主要用于生产高温合金、不锈钢、有色金属合金和低碳高强度钢的添

134

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

加剂、脱氧剂和脱硫剂；其中绝大部分用于铝锰合金、不锈钢和不锈钢焊条等。

电解锰片由于比表面大，比重轻，作为合金添加剂用途时烧损严重，因此，

一般把电解锰片重熔，制备金属锰，使其添加容易，烧损小。

（3）电解金属锰

电解金属锰是用锰矿石经酸浸出获得锰盐，再送电解槽电解析出的单质金

属。外观似铁，呈不规则片状，质坚而脆，一面光亮，另一面粗糙，为银白色到

褐色，加工为粉末后呈银灰色。

锰是冶炼工业中不可缺少的添加剂，电解锰加工成粉状后是生产四氧化三锰

的主要原料，电子工业广泛使用的磁性材料原件就是用四氧化三锰生产的，电子

工业、冶金工业和航空航天工业都需要电解金属锰。随着科学技术的不断发展和

生产力水平的不断提高，电解金属锰由于它的高纯度、低杂质特点，现已成功而

广泛地运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、

电焊条业、航天工业等各个领域。

（4）电解金属锰粉

电解金属锰粉是制造四氧化三锰的主体材料，是生产不锈钢、高强度低合金

钢、铝锰合金、铜锰合金、减振合金和永磁合金等的重要合金元素。在钢铁工业

中常用作脱氧剂和脱硫剂。

电解金属锰粉比锰片使用起来更便捷和有效，比如铝材因锰的加入可有效地

改善合金的机械性能、热性能和防腐性能；以金属锰粉代替金属锰片炼制铝锰合

金，不仅可以节约能源和金属锰，还可以提高合金质量；生产特种合金，可采用

金属锰粉进行喷射冶金制成金属部件，产品致密性好。

（5）铁硅粉

铁硅粉广泛用于各种磁性材料：磁芯、电感、磁环、吸波材料、屏蔽材料等。

采用气雾化制取粉末的工艺生产铁硅粉产品，粉末球形度好，化学成分均匀，松

装、振实密度高，杂质含量低，流动性好。产品具有优异的直流偏置特性、更高

135

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的饱和磁感应强度、更低的损耗、良好的温度稳定性和更好的耐蚀性能。

2、主要产品的工艺流程图

湖南特材的主要产品为四氧化三锰、金属锰、电解金属锰、电解金属锰粉、

铁硅粉，下面分别介绍上述五种产品的生产工艺流程。

（1）四氧化三锰

生产四氧化三锰原材料为电解金属锰片、空气、去离子水，催化剂为氯化铵。

生产过程中有合格达标废水、水蒸气以及微量的粉尘排出。

（2）金属锰

136

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

生产金属锰的原材料为电解金属锰片，辅助材料为炉料、废旧钢铁，生产过

程中有少许烟尘排出，能达到国家规定标准排放。

（3）电解金属锰

137

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

生产电解金属锰原材料为锰矿粉、硫酸，生产过程中有合格达标废水、水蒸

气的排出。

（4）电解金属锰粉

生产电解金属锰粉原材料为电解金属锰片，生产过程中有少量金属粉尘以及

少量废水排出，均能达标排放。

（5）铁硅粉

138

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

生产铁硅粉原材料为纯铁和工业金属硅，生产过程中有少量合金粉尘均能达

标排放。

3、主要经营模式

（1）采购模式

湖南特材采用实行集中采购和分散采购、人工采购与电子商务采购相结合的

采购模式。

（2）生产模式

湖南特材采用接单式生产与存货式生产相结合的生产模式：常规产品按标准

要求组织生产，不下达生产计划；有特殊要求的产品由销售部门根据合同下达《合

同要求》至生产主管部门生产调度部，生产调度部根据《合同要求》下达《生产

任务单》至生产车间组织生产。

（3）销售模式

139

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

湖南特材以直销为主进行销售，销售渠道采用传统营销和网络营销相结合的

方式。

4、报告期内主要产品和服务销售情况

（1）主要产品和业务的销售情况

单位：万元

产品 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

锰粉 1,449 2,234 1,383

四氧化三锰 7,597 12,746 12,592

金属锰 2,084 429 6,064

铁硅粉 34 1 -

（2）主要产品的产销情况

报告期内，湖南特材主要产品中，四氧化三锰的产销情况如下：

产品 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（吨） 16,680 25,020 25,020

产量（吨） 9,418 14,636 12,073

销量（吨） 9,498 14,462 12,082

产销率 100.85% 98.81% 100.07%

产能利用率 56.46% 58.50% 48.25%

报告期内，湖南特材主要产品中，金属锰的产销情况如下：

产品 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（吨） 6,667 10,000 10,000

产量（吨） 1,835 3,610 4,888

销量（吨） 1,971 3,559 4,834

产销率 107.39% 98.59% 98.88%

产能利用率 27.53% 36.10% 48.88%

报告期内，湖南特材主要产品中，锰粉的产销情况如下：

140

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

产品 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（吨） 13,333 20,000 20,000

产量（吨） 1,310 2,167 1,220

销量（吨） 1,409 1,946 1,220

产销率 107.56% 89.81% 100.00%

产能利用率 9.83% 10.83% 6.10%

报告期内，湖南特材主要产品中，铁硅粉的产销情况如下：

产品 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产能（吨） 400 600 -

产量（吨） 41 1.45 -

销量（吨） 15 0.3 -

产销率 36.52% 21% -

产能利用率 10.25% 0.24% -

（3）收入情况

湖南特材 2015 年 1 至 8 月向前五名客户的销售额占期间销售总额的

51.09%，具体情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

鞍钢股份有限公司 1,778.17 13.67%

海宁由拳铁路器材有限公司 1,413.64 10.86%

厦门 TDK 有限公司 1,270.99 9.77%

海宁联丰磁业有限公司 1,167.10 8.97%

横店集团东磁股份有限公司 1,017.98 7.82%

合计 6,647.89 51.09%

湖南特材 2014 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 53.48%，具体

情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

141

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

鞍钢股份有限公司 3,734.52 15.51%

东北特钢集团大连物资贸易有限公

2,670.58 11.09%

司

海宁由拳铁路器材有限公司 2,383.43 9.90%

海宁联丰磁业有限公司 2,127.80 8.84%

横店集团东磁股份有限公司 1,957.87 8.13%

合计 12,874.20 53.48%

湖南特材 2013 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 52.44%，具体

情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

东北特钢集团大连物资贸易有限公

3,820.41 14.96%

司

鞍钢股份有限公司 3,264.45 12.78%

海宁由拳铁路器材有限公司 2,315.70 9.07%

海宁联丰磁业有限公司 2,286.26 8.95%

铜仁市万山区恒兴铁合金有限责任

1,705.33 6.68%

公司

合计 13,392.15 52.44%

湖南特材不存在向单一客户销售额超过总销售额 50%或严重依赖单一客户

的情况。湖南特材董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权 5%或

以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

（4）采购情况

湖南特材 2015 年 1 至 8 月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的

68.64%，具体情况如下：

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

贵州建强锰业有限公司 2,587.69 22.58%

142

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

铜仁市万山凯山锰业有限公司 2,031.57 17.73%

贵州铜仁康龙矿业有限公司 1,490.65 13.01%

中信大锰矿业有限责任公司大新分

919.00 8.02%

公司

金瑞新材料科技股份有限公司 836.36 7.30%

合计 7,865.27 68.64%

湖南特材 2014 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 84.06%，具

体情况如下：

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

贵州建强锰业有限公司 5,941.81 27.17%

贵州铜仁康龙矿业有限公司 4,244.51 19.41%

秀山恒旺锰业有限公司 4,024.61 18.40%

泸溪县鑫兴冶化有限公司 2,100.23 9.60%

泸溪县万顺工贸有限公司 2,071.19 9.47%

合计 18,382.35 84.06%

湖南特材 2013 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 68.06%，具

体情况如下：

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

万山特区兴隆锰业有限公司 4,180.83 17.78%

秀山恒旺锰业有限公司 4,027.55 17.13%

泸溪县鑫兴冶化有限公司 3,032.65 12.90%

中国冶金矿业总公司 2,588.61 11.01%

泸溪县万顺工贸有限公司 2,172.40 9.24%

合计 16,002.04 68.06%

湖南特材不存在向单一供应商采购额超过总采购额 50%或严重依赖单一供

应商的情况，湖南特材董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司

5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。

143

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（5）主营业务最近三年毛利及毛利率情况

湖南特材 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1 至 8 月的主营业务毛利分别为

2,023.32 万元、2,203.86 万元和 1,553.22 万元，具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1 至 8 月 2014 年 2013 年

项目毛利占比毛利占比毛利占比

四氧化三锰 1343.33 86.49% 1694.12 76.87% 1,517.46 75.00%

金属锰 128.01 8.24% 239.43 10.86% 298.86 14.77%

电解金属锰 36.96 2.38% 167.87 7.62% 269.24 13.31%

电解金属锰粉 33.17 2.14% 102.34 4.64% -62.24 -3.08%

铁硅粉 11.75 0.76% 0.1 0.00% - -

合计 1,553.22 100.0% 2,203.86 100.00% 2,023.32 100.00%

湖南特材 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1 至 8 月的主营业务毛利率分别

为 8.61%、9.16%和 11.93%，具体情况如下：

项目 2015 年 1 至 8 月 2014 年 2013 年

铁硅粉 34.33% 11.76% -

四氧化三锰 15.02% 11.73% 12.05%

电解金属锰 10.60% 6.42% 4.90%

金属锰 5.79% 5.34% 4.93%

电解金属锰粉 0.98% 3.33% -4.58%

合计 11.93% 9.16% 7.92%

5、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

湖南特材产品的质量控制严格按照国家标准 GB/21836-2008《软磁铁氧体用

四氧化三锰》、YB/T051-2003《电解金属锰》、GB/T2774-2006《金属锰》执行。

（2）质量控制措施

144

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

湖南特材按 ISO9000 标准建立了完善的质量保证体系:

A、对全员进行质量意识教育和岗位技能培训，确保满足岗位能力需求；配

备充足和先进的生产、检测设备满足生产需求。

B、按公司管理体系文件规定，明确规定各类人员的质量职责。严格执行管

理体系要求，对产品质量进行全过程控制，坚持预防为主的原则，对关键工序质

量控制点进行重点控制。

C、生产过程实行“三检”制度。严格按照操作规程和工艺文件进行操作。

最后，对不合格品按《不合格品控制程序》进行，对不合格原因按《纠正和预防

措施控制程序》进行原因分析，使产品质量得到持续改进。

6、与生产经营有关的资质文件

截至本交易报告书签署之日，湖南特材及子公司所获得的资质及认证如

下：

（1）高新技术企业证书

2015 年 10 月 28 日，湖南特材取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、

湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合批准发布的《高新技术企业证书》

（编号 GR201543000063），有效期为三年。目前，证书持证人更名手续正在办

理中

（2）生产经营资质

截至本交易报告书签署之日，湖南特材主要的生产经营资质如下：

序号证书名称批准/发证部门到期日

1 排放污染物许可证宁乡县环境保护局 2016.5.31

（3）其他证书

湖南特材还取得了《湖南省认定企业技术中心证书》、《湖南省名牌产品证

书》、《ISO9000 质量体系证书》、《安全生产标准化证书》、《湖南省新材料

145

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业证书》、《计量检测保证能力确认证书》、《计量标准考核证书》和《中华

人民共和国海关报关单位注册登记证书》等证书，其中《湖南省认定企业技术中

心证书》和《湖南省新材料企业证书》正在进行持有人更名，由湖南特材厂变更

至湖南特材。

（五）主要财务指标

湖南特材最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 16,905.55 17,105.99 17,157.65

负债合计 7,971.36 10,998.10 9,183.61

股东权益合计 8,934.18 6,107.89 7,974.03

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 13,012.16 24,072.49 25,536.30

营业成本 11,458.95 21,868.63 23,512.98

营业利润 -365.82 -2,095.43 -972.76

利润总额 -242.66 -1,888.01 -767.17

净利润 -246.42 -1,866.14 -786.27

扣除非经常性损益后的

-369.57 -2,073.56 -991.87

净利润

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，湖南特材的资产负债情况如下：

单位：万元

146

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资产负债

项目金额项目金额

流动资产：流动负债：

货币资金 62.93 短期借款 2,000.00

应收票据 207.97 应付账款 140.77

应收账款 4,885.38 预收账款 283.22

预付款项 781.18 应付职工薪酬 83.76

其他应收款 4,593.33 应交税费 248.65

存货 1,329.66 其他应付款 3,599.96

流动资产合计 11,860.46 流动负债合计 6,356.36

非流动资产：非流动负债：

固定资产 4,229.12 长期应付款 0.00

无形资产 760.09 递延收益 460.00

长期应付职工薪

递延所得税资产 55.88 1,155.00

酬

非流动资产合计 5,045.09 非流动负债合计 1,615.00

资产总计 16,905.55 负债合计 7,971.36

1、主要资产的权属状况

（1）固定资产情况

湖南特材主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备及运输工具，公司依法拥

有相关的产权。截至 2015 年 8 月 31 日，公司固定资产成新率为 79.65%，均处

于良好状态，具体情况如下：

单位：万元

固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物 2,831.66 456.70 0 2,374.96 83.87%

机器设备 2,176.76 366.61 0 1,810.15 83.16%

运输工具 301.37 257.36 0 44.01 14.60%

147

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

合计 5,309.79 1,080.67 0 4,229.12 79.65%

截至 2015 年 8 月 31 日，湖南特材拥有 6 处房产，具体情况如下：

规划用

序号权证号所有者建筑面积（㎡）地址

途

湖南省长沙市

宁房权证金洲字第工厂厂

1 湖南特材 1,119.25 金洲新区金水

715014186 号房

东路 038 号

湖南省长沙市

宁房权证金洲字第综合用

2 湖南特材 2,953.29 金洲新区金水

715014183 号房

东路 038 号

湖南省长沙市

宁房权证金洲字第工厂厂

3 湖南特材 4,016.60 金洲新区金水

715014184 号房

东路 038 号

湖南省长沙市

宁房权证金洲字第

4 湖南特材 1,286.90 金洲新区金水仓库

715014181 号

东路 038 号

湖南省长沙市

宁房权证金洲字第工厂厂

5 湖南特材 1,107.15 金洲新区金水

713014947 号房

东路 038 号

湖南省长沙市

宁房权证金洲字第工厂厂

6 湖南特材 2,565.20 金洲新区金水

715014182 号房

东路 038 号

除以上房屋所有权外，2009 年 2 月 17 日，湖南特材与湖南盛大投资有限公

司签署《长沙市商品房买卖合同》（合同编号：20086565501-20086565519），

湖南特材购买位于岳麓区岳麓大道 158 号盛大泽西城 5 栋 N 单元 5 层房屋（共

计 1160.55 平方米，价格为 4,477,969.00 元）和负 2 层地下车位（合同编号：

20086565501-20086565519）。湖南特材于 2009 年 2 月 17 日支付了全部款项，

但由于湖南盛大投资有限公司并未按合同约定履行向长沙市房屋产权管理局申

请登记的义务，导致湖南特材至今未取得房产证。

针对上述事项，湖南特材于 2015 年 12 月 25 日出具《情况说明》：湖南特

材于 2009 年 2 月 17 日一次性付款购置位于长沙市岳麓区岳麓大道 158 号的盛大

泽西城小区 5 栋 5 楼 501-519 号房（购房合同编号：20086565501-20086565519）

148

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

共 19 间，合同面积合计为 1160.55 平方米，合计金额肆佰肆拾柒万柒仟玖佰陆

拾玖元整（4,477,969.00 元），同时购置盛大泽西城五个地下车位使用权，每个

车位柒万柒仟元整，两项共计金额肆佰捌拾陆万贰仟玖佰陆拾玖元整

（4,862,969.00 元）。因开发商原因，盛大泽西城项目产权未按期办理。该项目

目前已纳入长沙市处遗办项目，开发商已于 2015 年 9 月 29 日完成该项目 1-5 栋

栋证办理，5 栋 501-519 号房的栋证证号为：715249993-715250011。目前，处于

办证核对资料阶段。湖南特材购置的盛大泽西城 5 栋 5 楼 501-519 号房产权清晰，

可取得产权证。2015 年 12 月 25 日，长沙市岳麓区住房和城乡建设局在《情况

说明》上加盖公章并注明“情况属实”的字样。

针对上述情况，冶金矿业出具如下承诺：

“A、该办公用房不是生产性用房，未办理房产证对湖南特材持续性生产不

构成实质影响；

B、本公司将积极协助湖南特材办理办公用房的房产证，并承担房产证办理

过程中的相关税费，本公司承诺未办理房产证的行为如给中钢天源造成重大损

失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（2）无形资产情况

截至 2015 年 8 月 31 日，湖南特材的无形资产主要是土地使用权、专利技术

和商标，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：

单位：万元

无形资产类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权 727.77 89.07 0 638.71

专利权 133.09 11.71 0 121.38

合计 860.86 100.77 0 760.09

注：湖南特材商标账面价值为 0，但有 2 项商标取得商标注册证

A、土地使用权

截至 2015 年 8 月 31 日，湖南特材拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：

149

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

土地使用面积取得他项权

序号权证编号座落用途终止日期

权人（m2）方式利

宁（1）国用宁乡

工业

1 湖南特材（2015）第金洲 24,818.2 2061.08.15 出让抵押

用地

0421 号新区

B、专利

截至 2015 年 8 月 31 日，湖南特材已有 9 项专利权取得专利权证书，具体情

况如下：

序号权利人专利名称专利类型专利号申请日

北京北冶功能低气体含量金属

1 材料有限公司；锰锭及其制备方发明专利 ZL201010142491.5 2010/4/9

湖南特材法

一种金属锰锭浇

2 湖南特材实用新型 ZL201320481662.6 2013/8/8

铸装置

一种铁硅合金浇

3 湖南特材实用新型 ZL201420215299.8 2014/4/30

铸装置

一种四氧化三锰

4 湖南特材实用新型 ZL201420320114.X 2014/6/17

制备装置

一种废气除尘及

5 湖南特材实用新型 ZL201420246139.X 2014/5/15

吸收装置

一种提高四氧化

6 湖南特材三锰干燥料浆浓实用新型 ZL201420362839.5 2014/7/3

度的装置

一种金属锰块浇

7 湖南特材实用新型 ZL201420517860.8 2014/9/11

铸装置

一种使氧气快速

8 湖南特材溶入四氧化三锰实用新型 ZL201420362810.7 2014/7/3

溶液的装置

一种微波处理废

9 湖南特材实用新型 ZL201420246556.4 2014/5/15

水的工艺与装置

注：

1、上述第 1 项专利为北京北冶功能材料有限公司与湖南特材前身湖南特种金属材料厂共同

拥有。2012 年 2 月 26 日，双方签署《专利共有协议书》，约定双方各拥有该专利 50%的专

利权和相关成果的知识产权；双方均无权单独向任何第三方转让或许可使用专利所保护的所

有权利；专利权转让或许可使用收益的分配比例为双方各分配 50%等。根据《中华人民共

150

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

和国专利法》第十五条的规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从

其约定。因此上述约定合法有效；

2、截至本交易报告书签署之日，上述专利的专利权人更名手续正在办理中。

截至 2015 年 8 月 31 日，湖南特材拥有 1 项获授权独占许可使用的专利，具

体情况如下：

专利权许可合同有效期

序号专利名称专利号类型

人签订日期至

一种直接氧化游离

发明北京科

1 二价锰离子制备四 ZL200610113849.5 2012/5/10 2018/5/9

专利技大学

氧化三锰的方法

注：2012 年 5 月 10 日，湖南特材与北京科技大学签署《专利独占实施许可合同》，授权湖

南特材在全国范围内独占实施上述专利技术。该《专利独占实施许可合同》于 2012 年 6 月

4 日在国家知识产权局备案。

截至 2015 年 8 月 31 日，湖南特材拥有 2 项正在申请的专利，具体情况如

下：

序号发明创造名称申请号类型申请人申请日期

一种电池级高

湖南特种金属材料

1 纯一水硫酸锰 201210483754.8 发明 2012.11.23

厂

及其制备方法

一种电解金属

锰生产四氧化湖南特种金属材料

2 201310163019.3 发明 2013.5.6

三锰过程中制厂宁乡分厂

备氢气的方法

C、商标

截至 2015 年 8 月 31 日，湖南特材已有 2 项商标取得商标注册证，具体情况

如下：

核定使用

序号商标权利人商标名称商标图样注册日期有效期至

商品

化学制剂；

1 湖南特材华岳 2007.2.7 2017.2.6

肥料

151

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

金属锰粉，

铝合金添

2 湖南特材加剂，金属华岳 2007.5.28 2017.5.27

超细粉，锰

粉

2、对外担保情况

截至本交易报告书签署之日，湖南特材合并范围内不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90446 号《审计报告》，湖南特材负

债情况具体如下：截至 2015 年 8 月 31 日，负债合计为 7,971.36 万元，其中流动

负债合计为 6,356.36 万元，非流动负债合计为 1,615.00 万元。流动负债中主要为

其他应付款、短期借款和预收款项，占总负债的比例分别为 45.16%、25.09%和

3.55%，具体如下：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 2,000.00 2,400.00 2,400.00

应付票据 0.00 0.00 0.00

应付账款 140.77 141.14 84.56

预收款项 283.22 424.05 446.74

应付职工薪酬 83.76 167.53 197.30

应交税费 248.65 381.88 509.30

应付利息 0.00 0.00 0.00

应付股利 0.00 0.00 0.00

其他应付款 3,599.96 3,417.86 2,488.24

流动负债合计 6,356.36 6,932.48 6,126.15

非流动负债：

长期应付职工薪 1,155.00 1,155.00 0.00

152

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

酬

长期应付款 0.00 10.94 10.94

递延收益 460.00 2,899.69 3,046.52

非流动负债合计 1,615.00 4,065.63 3,057.46

（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

1、最近三年评估情况

最近三年，湖南特材的评估情况具体如下表：

单位：万元

序号事由时间转让方受让方转让比例转让价格估值

1 改制 2014.12 - - - - 8,934.18

2、与本次估值存在差异的原因

本次重大资产重组交易选用资产基础法结论作为本次湖南特种金属材料有

限责任公司股东全部权益价值参考依据。按照中联资产评估有限责任公司出具的

中联评报字[2015]第 1559 号评估报告，资产基础法下湖南特材净资产的评估值

为 9,169.87 万元，与改制时的估值相比略有增加，增值额为 235.68 万元，增值

率 2.64%，原因是：（1）由于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税

金和一定的产品销售利润后确定评估值，因此产成品评估值中考虑了部分利润带

来产成品的评估增值；（2）房屋建筑物盛大泽西城办公楼和构筑物评估原值增

值以及企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限。

3、最近三年交易情况

湖南特材最近三年交易情况请详见本章节“三、湖南特材 / （二）历史沿

革”。

4、最近三年增资情况

湖南特材最近三年交易情况请详见本章节“三、湖南特材 / （二）历史沿

153

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

革”。

5、湖南特材最近三年改制情况

湖南特材最近三年改制情况请详见本章节“三、湖南特材 / （二）历史沿

革”。

（八）资产交易涉及的债务和无形资产转移

本次交易的注入资产为湖南特材 100%的股权，不涉及债务和无形资产的转

移事项。

（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

报告期内，湖南特材应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组完

成后，湖南特材将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述

外，湖南特材与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规

定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

（十）湖南特材的诉讼情况

截至本交易报告书签署之日，湖南特材不存在作为被告尚未了结或可预见

的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

四、中钢投资

（一）基本情况

公司名称中钢投资有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市海淀区海淀大街 8 号 19 层

主要办公地址北京市海淀区海淀大街 8 号 19 层

154

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

法定代表人丁建明

注册资本人民币 55,959.16 万元

成立日期 1988 年 8 月 19 日

营业执照注册号 100000000005544

税务登记证号京税证字 110108100005546

经营范围销售食品、化工产品；实业、金融等项目的投资；企业并购、资产

管理及相关的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色

金属、金银制品及其饰品的销售。依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动

（二）历史沿革

1、1987 年公司设立

1987 年 9 月 4 日，国务院办公厅出具《关于成立中国国际钢铁投资公司的

复函》（国办函[1987]62 号），同意成立中国国际钢铁投资公司，由国家计委和

冶金部领导。

2、1993 年公司进入中国钢铁工贸集团公司

1993 年 2 月 16 日，国务院经济贸易办公室出具《关于同意成立中国钢铁工

贸集团公司和中国钢铁工贸集团的批复》（国经贸企[1993]85 号），同意以中国

钢铁工贸集团公司为核心企业，以中国国际钢铁投资公司等公司为紧密层企

业，组建中国钢铁工贸集团。

1993 年 2 月 20 日，冶金工业部出具《关于组建中国钢铁工贸集团公司实施

方案的批复》（（1993）冶体字第 734 号），同意将中国国际钢铁投资公司等公

司合并组建成中国钢铁工贸集团公司，继续保留中国国际钢铁投资公司牌子，

作为中国钢铁工贸集团的核心企业。

1993 年 4 月 29 日，冶金工业部出具《关于中国冶金进出口总公司等四家公

司国有资产划转的批复》（(1993)冶经字第 235 号），同意中国国际钢铁投资公

司 2,000 万元国有资产划入中国钢铁工贸集团公司。

155

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1998 年 10 月 26 日，国家冶金工业局出具《关于将中国国际钢铁投资公司

划入中国钢铁工贸集团公司管理的通知》（国冶体[1998]309 号文件），中国国

际钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司。

3、2004 年更名为中钢投资公司

2004 年 11 月 12 日，中国中钢集团公司出具《关于变更中国国际钢铁投资

公司名称的通知》（中钢投[2004]309 号），决定将中国国际钢铁投资公司名称

变更为中钢投资公司。

2004 年 11 月 16 日，国家工商行政管理总局出具《准予变更登记通知说》

（（国）内资登记字[2004]第 581 号），同意中国国际钢铁投资公司名称变更为

中钢投资公司。

4、2008 年改制为有限责任公司、股东变更

2007 年 6 月 9 日，中钢投资公司召开职工代表，并通过关于《<中钢投资公

司改制方案>和<中钢投资有限公司公司章程>》等事项的决议。

2007 年 12 月 5 日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中

钢企[2007]495 号），同意中钢投资公司改制方案。

2008 年 3 月 7 日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中

钢企[2008]57 号），同意中钢投资改制为一人有限公司（法人独资），经北京中

证资产评估有限公司评估净资产值为 55,959.16 万元。

2008 年 3 月 21 日，中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签署《股权

转让协议》，中国中钢集团公司将所持中钢投资 100%的股权转让给中钢股份有

限公司。

2008 年 3 月 24 日，中钢集团出具《关于股东变更的批复》（中钢企[2008]91

号），中钢集团将中钢投资有限公司 100%股权出资投入中钢股份。变更后，中

钢股份为中钢投资出资人，公司注册资本为人民币 55,959.16 万元。

156

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2008 年 3 月 24 日，中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签署《资产

交接确认书》，中钢投资 100%的股权自签署日移交。

2008 年 3 月 25 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2008]

第 2025 号《验资报告》，载明截至 2008 年 3 月 25 日止，已收到中钢股份以净

资产缴纳的出资 55,959.16 万元。

（三）产权和控制关系

截至本交易报告书签署之日，中钢投资的股东为中钢股份，其实际控制人

为国务院国资委管理的中央企业中钢集团。

1、股权结构图

截至 2015 年 8 月 31 日，中钢投资的股权结构图如下所示：

国务院国资委

100%

中钢集团

99% 中钢资产

中钢股份 1%

100%

中钢投资

2、控股股东和实际控制人

中钢投资的控股股东是中钢股份，中钢股份的基本情况详见本交易报告书

“第三章交易对方基本情况 / 四、中钢股份”。

中钢投资的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书

“第二章上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

3、控股及参股公司

157

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号名称注册资本（万元）持股比例

1 中钢投上海有限公司 5,000.00 95.00%

2 北京华一科技投资发展有限责任公司 2,468.00 100.00%

3 北京华隆典当有限责任公司 4,900.00 72.45%

截至本交易报告书签署之日，中钢投资合法拥有上述公司的股权，且股权

权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。

4、控股子公司基本情况

（1）中钢投上海有限公司

公司名称中钢投上海有限公司

公司类型有限责任公司（国内合资）

注册地址上海市普陀区中山北路 2550 号 2909-2925 室

法定代表人顾渊

注册资本人民币 5,000.00 万元

成立日期 2007 年 6 月 14 日

营业执照注册号 310107000505035

经营范围金属材料、矿产品（除专项）、食用农产品（除生猪产品）、

化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸

物品、易制毒化学品）、金银制品及其饰品的销售及专业技术

咨询；实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物及

技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

截至本交易报告书签署之日，中钢投资持有中钢投上海 95%股权，中钢投资

全资子公司华一科技持有中钢投上海 5%股权，即中钢投资间接持有中钢投上海

100%股权。

（2）北京华一科技投资发展有限责任公司

公司名称北京华一科技投资发展有限责任公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市海淀区中关村南大街甲 12 号寰太大厦 1501

158

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

法定代表人朴池明

注册资本人民币 2,468.00 万元

成立日期 2001 年 10 月 15 日

营业执照注册号 110108003331968

经营范围投资管理；科技项目开发；企业管理咨询及市场调查；技术培

训；研制、销售高新技术产品；开发、销售计算机软件、硬件

及网络通讯设备、石油化工产品及设备、机械电器设备、环保

节能设备、建筑材料及设备、冶金及工业自动化的产品和设备；

电子计算机网络系统集成；承包成套设备项目；自营和代理各

类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外；设计、制作国内及外商来华广告；举办

展览展示；组织文化艺术交流活动；对自有房产进行物业管理；

销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、新鲜蔬菜、新鲜水果、

化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、黄金制品、

首饰；技术咨询；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本交易报告书签署之日，中钢投资持有华一科技 100%股权。

（3）北京华隆典当有限责任公司

公司名称北京华隆典当有限责任公司

公司类型有限责任公司

注册地址北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆 1 层 61518 房间

法定代表人张波

注册资本人民币 4,900.00 万元

成立日期 2003 年 09 月 12 日

营业执照注册号 110000006138940

经营范围动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、

自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建

工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估

及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至本交易报告书签署之日，中钢投资持有华隆典当 72.45%股权，中钢投

资全资子公司华一科技持有华隆典当 27.55%股权，即中钢投资间接持有华隆典

当 100%股权。

159

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（四）主要业务发展情况

中钢投资主要从事期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务、资产管理

业务和典当业务。报告期内，中钢投资充分利用国内外期货市场及金融衍生品工

具，密切关注现货、期货两个市场的价格差异，采用期现套利、跨期套利和跨品

种套利等交易模式，有效规避市场的价格波动风险，获取绝对收益。目前，中钢

投资已形成稳定的业务模式及专业的操作团队。

1、主要业务模式

（1）期现贸易业务

期现贸易业务主要利用现货、期货等金融工具，从事低风险或无风险的期现

套利、跨期套利、跨市场套利和跨品种套利业务及有色金属进口业务。

期现套利是利用期货市场和现货市场针对同一交易品种，由于参与人员、交

易模式、贸易方式、时间效率等原因，两者价格经常出现不同步，但临近期货到

期交割日时又会收敛趋于一致的原理来赚取期货市场和现货市场的差价。期现套

利业务的交易品种多种多样，由最初的铜、铝、锌锭等有色金属，不断向化工产

品、农产品及贵金属扩展，覆盖三大商品交易所的所有期货品种和上海黄金交易

所的白银。

跨期套利是指在同一市场同时买入和卖出同种商品不同交割月份的期货合

约，以期在有利时机将这两个交割月份不同的合约对冲平仓而获利。正向市场当

价差过大的情况下会出现无风险套利机会。

跨品种套利是指在某些存在很强的关联性的商品之间的价差远远超过（低

于）正常差价，买进某一价格相对偏低的商品，卖出另一价格相对偏高商品，待

两者价差恢复到合理水平时获利平仓。

跨市场套利是指同一商品在不同的市场（或地域）的价差超过合理差价，就

买进相对便宜地方的商品，卖出另外相对较高地方的商品，待两者价差恢复到合

理水平时获利平仓或者通过实物商品的进口来实现利润。

160

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中钢投资的期现贸易业务于 2005 年从上海开始起步，自 2005 年进驻上海物

贸有色金属现货市场，从事有色金属的期现贸易，经营规模不断扩大，年销售收

入从 50 亿元稳定增长到 2014 年的 265 亿元，交易规模在上海物贸有色市场稳定

在前列。

为开拓华北有色金属的市场，2009 年起，中钢投资在天津开展有色金属的

期现贸易，经过多年市场开拓，中钢投资现已成为华北主流的有色金属贸易商。

经过长期的市场开拓，中钢投资先后与 300 余家企业开展了贸易，并遴选了

50 余家信誉度高、管理规范的企业作为重点供应商，保证了中钢投资稳定的现

货购销渠道。

同时，中钢投资还培养了一支大宗商品套利交易团队，确保了中钢投资期现

套利业务的长远发展。

在风险控制方面，为保证期现业务的顺利开展，规避业务风险，中钢投资建

立了完整的业务操作细则与风险管理措施，随着这些措施在业务中的实施，带动

相关供应商、客户管理措施的跟进与效仿，提升了整个市场的交易规范程度和风

险管理措施。

（2）证券投资业务

证券投资业务主要负责中钢投资自有资金的证券投资业务。具体业务类型包

括：证券二级市场投资及与其配套的股指期货套保业务、基金产品套利、新股网

下申购、参与上市公司定向增发等业务。

中钢投资具备专业的证券投资操作团队和丰富的证券投资市场经验，多年来

在证券投资方面取得了稳定的收益，收益率一直高于同期市场主要指数。2010

年股指期货推出后，中钢投资积极探索利用股指期货进行套期保值，重点开展了

股指与 ETF 套利，取得了较好的收益。2012 年以来，中钢投资将期现套利模式

移植到证券市场，利用股指期货与具有超越市场的阿尔法收益的证券组合进行对

冲套利，实现回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法收益，建立起收益稳定、

风险可控的投资套利组合，在严格执行风控止损制度的前提下，取得了良好的效

161

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

果，既有效避免了股票的系统性风险，同时取得了稳定的业绩。

证券二级市场投资及与其配套的股指期货套保业务采取量化对冲策略，即建

立股票投资组合的同时卖空股指期货，目的在于降低资产组合净值变动与股票市

场涨跌的相关性，投资收益主要来源于股票组合相对于股指的超额收益，即回避

系统性风险下的超越市场指数的阿尔法投资收益。

与此同时，证券投资业务陆续开发其他策略的投资组合，运用对冲手段低风

险获取股指期货和分级基金的折溢价套利（即基金产品套利）机会，并逐步扩展

策略，积极寻求股指期货跨期、期权等投资品种的套利机会。

除前述证券二级市场投资之外，中钢投资也积极参与上市公司定向增发项

目，通过长期投资储备未来业绩。公司参与的上市公司定向增发项目包括 2011

年 10 月京新药业非公开发行、2011 年 12 月东南网架非公开发行、2011 年 12 月

奥维通信非公开发行、2012 年 11 月高鸿股份非公开发行、2014 年 3 月星星科技

非公开发行及 2014 年 9 月宏达爆破非公开发行等。

（3）期货投资业务

期货投资业务主要利用期货市场，开展期货投机业务与期货套利业务。近年

来，中钢投资的期货投资业务逐步形成了多种模式的投资组合和稳健的投资风

格，增加跨期套利和蝶式套利操作的比例，减少单边投机规模，以降低收益曲线

的波动性。

期货投机业务在宏观研究和基本面研究分析的基础上，开展各期货品种的投

机业务。期货投机业务以中长周期的趋势交易为主要策略，把握商品因宏观环境

变化下以及供求关系上的不平衡所可能产生的趋势性行情进行交易，以获得较为

稳定的收益。期货投机业务的范围为所有在国内四大期货市场上市交易的期货品

种，在充分研究的基础上选择其中流动性好，成交活跃的期货品种进行投机交易。

期货套利是指利用不同期货品种或者同一期货品种不同合约之间的相对价

格关系变化，在多个合约不同方向上建立持仓头寸，以获得相对低波动稳定收益

的交易策略。期货套利业务以多年的研究结果及交易经验为基础，开展了包括跨

162

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

品种、跨期等在内的多个套利业务。

（4）资产管理业务

资产管理业务拥有一批在价值投资、量化和系统化交易方面经验丰富的投资

人员，从最早的 ETF 期现套利起步，先后在行业轮动、事件驱动、趋势追踪、

期指日内和跨期、多因子等方面研究了一批实用的策略。

资产管理业务主要与银行、券商合作，发行私募投资基金产品，主要策略为

股票与期指的对冲套利。2014 年，中钢投资取得中国证券投资基金业协会颁发

的“私募投资基金管理人”管理证书，成为其特别会员。

中钢投资自 2012 年底开始发行产品，至今发行 5 只产品，针对银行客户低

风险偏好的特点，使用低风险的策略满足其需求，穿越牛熊，在市场动荡的 2013

年及 2015 年 1-8 月，产品都有稳定的回报，在银行、投资者、证券公司等方面

取得了良好的市场反响。

其中，“外贸信托-中钢投资稳健套利 1 号信托计划”资金规模 1 亿元，单

位净值 1.0573；“外贸信托-中钢投资稳健套利 2 号集合资金信托计划”资金规

模 4,160 万元，单位净值 1.142。即将清算的“外贸信托中钢投资套利优选集

合资金信托计划”资金规模 1.15 亿元，截至 2015 年 8 月 31 日单位净值 1.126。

公司管理的产品如下：

单位净值

产品名称发行时间产品期限状态

（元）

外贸信托中钢投资稳健套利 1 号信

2012.12 一年已清算 1.0573

托计划

外贸信托中钢投资稳健套利 2 号集

2013.3 一年已清算 1.142

合资金信托计划

外贸信托中钢投资套利优选集合资

2014.4 一年待清算 1.126

金信托计划

中钢多策略 1 期 2015.4 长期运行中 1.103

中钢多策略 2 期 2015.4 长期运行中 1.133

163

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

注：单位净值指已结束产品清算时的单位净值或存续产品 2015 年 8 月 31 日的单位净值

（5）典当业务

典当业务主要开展动产、财产权利质押典当业务，房地产抵押典当业务，绝

当品的销售等业务。

中钢投资的典当业务均通过其子公司华隆典当开展，华隆典当具有《特种行

业许可证》和《典当经营许可证》，符合商务部、公安部《典当管理办法》及商

务部《典当行业监管规定》规定的经营典当业务的条件。华隆典当是是北京典当

行业协会副会长单位、海淀区典当专业委员会主任单位，在行业内具备一定的影

响力。

报告期内，华隆典当的业务主要集中在北京地区，以小微企业、个体工商户

为主，通过抵押贷款和质押贷款等方式为其提供短期应急融资服务。其中，抵押

贷款主要是指房产抵押贷款（如：住宅、车库、商业用房、办公楼等），质押贷

款主要有权利质押（如：证券、仓单等）、车辆质押（如：轿车、客车、货车、

工程车辆等）、民品质押（如：黄金、铂金、钻石、珠宝玉器、电脑、照相器材、

数码产品、电子产品等）等。在上述传统业务主线基础上，华隆典当积极探讨典

当业务新模式。2012 年重点拓展与亚运村车行开展战略合作，2013 年、2014 年

重点拓展与华夏典当行等同业的战略合作。

2、主要业务的业务流程图

（1）期现贸易业务

A、现货采购业务

164

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

部门/岗位

业务岗领导财务部风控部

业务

开始

3.2

根据合同、联

系单付款

付款联系单

业 Y

务询价签订合同

流

程采购合同付款联系单

3.3

网上银行付款

3.1 银行

付款联系单付款清单

保值

审批

4、5

取得提单、

上交提单

审核保管提单

提单/仓单

7 8 9

确认提单结余款保管合同、提

准确数量收发票单合同/提单

仓单

结束

相

关提单/仓单付款联系单

银行

提单/仓单

合同/提单

采购合同付款联系单付款联系单

单付款清单仓单

据

B、现货销售业务

部门/岗位

业务部风险控制部财务部

业务

开始

查收货款

销售合同

业

务 1

流销售平仓 4.1

审核货款

程

与客户签订销

售合同 6

提单、仓单销售合同 4.2

结余款

提单出库

提单、仓单开发票

确认准确数量

保管合同提单

销售合同

提单、仓单

结束

相

关销售合同提单、仓单

单

据

（2）证券投资业务

165

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

部门 /岗位

资产管理部风险控制部副总经理 /总经理

业务

起始

业

务 1 2 3

流提交合同风险审核审批

程委托资产

管理合同

项目执行

是否到达 Y

止损

项目运行

项目期满结束

相

关委托资产批示

周净值数据

管理合同

单

据

（3）期货投资业务

部门/岗位

副总经理/ 期货投资部

总经理风险控制部副总经理/总经理

业务研究员部门经理交易员

起

始

公司授权

Y 投资计划

6.2

N 达到预期

审批

审批目标离场

文件

4 5.2 6.1

5.1 7.1 8.

跟踪市场 Y 内部风险根据交易策

审批亏损≥15% 审批

制定策略审批评估略进场交易投资

停止操作

文件总结

交易记录报告

6.3

发生风险

7.2

亏损范围

修正操作 10%~15%

风险提示

10.

结束

停止账户操作

审批文件审批文件投资计划停止操作

交易记录风险提示投资总结

报告

（4）资产管理业务

166

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

部门/岗位

资产管理部风险控制部副总经理/总经理

业务

起始

业

务 1 2 3

流提交合同风险审核审批

程委托资产

管理合同

项目执行

是否到达 Y

止损

项目运行

项目期满结束

相

关委托资产批示

周净值数据

管理合同

单

据

3、主要经营模式

（1）采购模式

A、部门经理（业务经理）向市场询价，确认购买后签订采购合同；

B、业务部门当天在期货市场保值；

C、由业务员跟进记录、确认并签订购买合同；经部门经理确认后盖章；

D、财务根据购买合同付款，付款前由业务员、主管领导及部门经理、风险

管理部在付款单上签字确认；

E、业务员根据付款凭证（或者在对方确认收到货款后）取得提单、仓单，

过户后转风险管理部登记；

F、合同及提单复印件应在 5 个工作日内交至风险管理部保管，如取得的提

单（提单复印件）与供应商名称不一致，需要供应商在提单或提单复印件上加盖

公章；

G、风险管理部负责检查监督业务员提交的合同、提单。每周将不能按时提

交单据的合同汇总，上报公司主管领导和风控部；

167

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

H、业务员在货物过户或者销售后需在当月确认准确数量并返回财务；

I、财务根据准确数量结余款、收到增值税发票后业务负责匹配；

J、购买合同、仓单/提单由风险管理部指定专人保管，按月装订并按期核对。

（2）销售模式

A、部门经理（业务经理）确定销售后的当天在期货市场平仓；

B、由业务员跟进记录、确认并签订销售合同；经部门经理确认后盖章；

C、财务根据销售合同查收货款，款到后通知业务员和风险管理部；

D、风险管理部根据业务部的出库要求。开具提单/仓单；

E、业务部在货物销售后，要在当月确认准确数量并返回财务；对于超过一

个月没有准确数量的销售合同，财务部、风险管理部要通知业务员并向公司财务

部书面汇报；

F、财务根据准确数量结余款，业务部门提交增值税发票申请，财务审批；

G、销售合同、提单/仓单由风险管理部指定专人保管，按月装订并按期核对。

4、报告期内主要产品和服务销售情况

（1）主要业务的经营情况

单位：万元

产品 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

铜 883,781.70 2,329,289.10 2,330,959.52

铝 5,443.46 85,283.89 36,130.99

锌 6,441.77 27,627.33 39,803.03

白银 46,278.92 36,553.29 89,298.78

（2）收入情况

168

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中钢投资的主要客户群为大宗商品贸易商、有色金属加工企业等。2013 年

度、2014 年度、2015 年 1 至 8 月向前五名客户的销售额分别占期间营业收入的

22.98%、24.94%和 28.59%。

中钢投资 2015 年 1 至 8 月向前五名客户的销售额占期间销售总额的 28.59%，

具体情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

上海万钲祥金属材料有限公司 93,561.40 9.00%

中国兵工物资华东有限公司 65,937.11 6.35%

上海浦原对外经贸公司 49,941.90 4.81%

亿阳集团股份有限公司 44,864.82 4.32%

江苏红鹭贸易有限公司 42,764.76 4.12%

合计 297,069.98 28.59%

中钢投资 2014 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 24.94%，具体

情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

上海智立金属材料有限公司 193,941.82 7.33%

中国中钢股份有限公司 126,493.31 4.78%

上海红鹭国际贸易有限公司 122,503.53 4.63%

铜陵有色金属集团上海国际贸易有

117,805.46 4.45%

限公司

上海万钲祥金属材料有限公司 99,181.20 3.75%

合计 659,925.33 24.94%

中钢投资 2013 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 22.98%，具体

情况如下：

企业名称销售额（万元）占销售总额的比例

天津市浩通物产有限公司 184,062.52 7.08%

上海智立金属材料有限公司 119,398.35 4.59%

169

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上海物资贸易股份有限公司有色金

108,850.89 4.19%

属分公司

上海中天金属材料有限公司 93,783.30 3.61%

上海红鹭国际贸易有限公司 91,304.97 3.51%

合计 597,400.02 22.98%

中钢投资不存在向单一客户销售额超过总销售额 50%或严重依赖单一客户

的情况。除中钢股份以外，中钢投资董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、

拥有股权 5%或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

（3）采购情况

中钢投资的主要供应商为大宗商品贸易商、有色金属生产企业等。2013 年

度、2014 年度、2015 年 1 至 8 月向前五名供应商的采购额分别占期间营业成本

的 54.04%、43.04%和 59.59%。

中钢投资 2015 年 1 至 8 月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的

59.59%，具体情况如下：

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

亿阳集团股份有限公司 402,220.29 38.85%

上海浦原对外经贸公司 119,675.08 11.56%

深圳市飞马国际供应链股份有限公

38,766.50 3.74%

司

江铜国际贸易有限公司 35,347.88 3.41%

上海红鹭国际贸易有限公司 20,982.16 2.03%

合计 616,991.91 59.59%

中钢投资 2014 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 43.04%，具

体情况如下：

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

亿阳集团股份有限公司 343,354.28 12.95%

170

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

上海浦原对外经贸公司 312,533.44 11.78%

上海智立金属材料有限公司 194,745.28 7.34%

上海红鹭国际贸易有限公司 159,763.52 6.02%

上海均杰金属材料有限公司 131,148.16 4.94%

合计 1,141,544.67 43.04%

中钢投资 2013 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 54.04%，具

体情况如下：

企业名称采购额（万元）占营业成本的比例

山西晋煤集团国际贸易有限责任公

446,356.28 17.04%

司

大同煤矿集团外经贸有限责任公司 425,661.70 16.25%

同至嘉（上海）国际贸易有限公司 216,954.87 8.28%

上海浦原对外经贸公司 172,060.84 6.57%

甘肃省公路航空旅游投资集团有限

154,297.43 5.89%

公司物资分公司

合计 1,415,331.12 54.04%

中钢投资不存在向单一供应商采购额超过总采购额 50%或严重依赖单一供

应商的情况。除中钢集团以外，中钢投资董事、监事、高级管理人员、核心技术

人员、拥有本公司 5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商

中均未持有权益。

5、风险控制情况

（1）期现贸易业务的风险控制

针对期现贸易业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司

期现贸易经营管理办法》，对期现贸易业务进行规范管理，降低经营风险。中钢

投上海、华一科技的期现贸易业务亦遵守该办法执行。

现货存货管理方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，公

171

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

司的现货贸易严格遵守“钱货两清”和“货物、资金、发票一一匹配”原则，严

禁赊销业务，严禁参与任何没有实际发生的业务；现货存货以提单管理为核心，

开具和保管提单由风险管理部负责，独立运行；对每一笔购进业务均需及时取得

提单、及时核实提单，保留提单原件或复印件；提单必须办理过户手续；严格按

照“先收款后发货”原则对外开具提单；各业务部门应选择交易所指定或交割部

认可的仓库储存货物，风险管理部需定期或不定期到仓库实地查库。

期货保值管理方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，各

业务部门可在核定的库存额度内，购入一定数量的货物短期内持有，隔夜货物必

须在期货市场保值，期货保值基准比例为 85%；跨市和跨期交易必须按比例进行

保值，未经批准不得进行单向操作。

内部控制方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，风险管

理部、财务部是中钢投资内部控制的责任单位，在各自职权范围内，对期限贸易

及时跟踪、核实和反映，发现问题有权立即纠正，重大问题应立即反映。

（2）证券投资业务的风险控制

针对证券投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司

证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，

对证券投资业务进行规范管理，降低经营风险。

在操作权限的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细

则》，中钢投资证券操作以独立核算的账户为单位，中钢投资总经理办公会核定

各账户的投资额度及投资范围，各业务部门负责人和风险管理部进行双重监控，

不得超权限操作；对于超范围，超权限的操作，风险管理部将情况通报相应负责

人和主管领导，操作人员应在下一个交易日将仓位降至权限范围内，并提交书面

说明。

在操作过程的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细

则》，风险管理部日常与各业务部门进行交流，了解投资过程中的思路与安排，

并跟踪实际操作过程，评价其符合性，并在市场发生重大突发事件、单日股票指

172

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

数（上证指数）震荡幅度超过 8%或单日股票指数跌幅超过 5%时向操作人员提

示风险；具体操作中应遵循的原则包括：①除公司总经理办公会议批准的专项投

资外，单一股票仓位不得超过操作账户总资产的 30%，高风险品种（包括但不限

于权证，ST 类股票）的仓位不得超过操作总资产的 15%；②各账户单一股票持

仓比例达到账户资产 10%以上的为重仓股票，如操作过程中出现重仓股票，自出

现之日起，操作人员以《重仓股票池》表格形式通报给风险管理部，在实际操作

过程中，如各项指标发生重大调整，应及时与风险管理部沟通；③不得买入有明

显退市风险或流动性差的证券、权证，或者公司禁止买入的证券品种。

在操作损益的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细

则》，风险管理部负责进行数据统计，各业务部门负责人和具体操作人员每周与

风险管理部确认账户损益、持仓品种及资金；在账户出现①独立核算账户的亏损

率达到 10%；或②重仓股票亏损率达到 20%或重仓股票出现连续第二个跌停；

或③其他违反公司规定的操作或突发风险事件等情况时，由风险管理部向操作人

员、业务部门负责人、公司领导提示风险，同时操作人员应向风险管理部提交书

面报告，说明原因及后续操作思路；操作账户资产亏损率超过 15%时，风险管理

部报请公司领导暂停操作人员的操作权限，交由由主管领导、各业务部门负责人

及风险管理部组成的后续小组按相关程序处理，以控制损失、降低风险为原则结

合证券市场实际情况提出处理意见。

（3）期货投资业务的风险控制

针对期货投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司

证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，

结合期货投资高风险高收益的特点，对期货投资业务进行全过程严格监控，降低

经营风险。

在事前控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，单个

品种单边净持仓保证金不得超过客户权益的 25%；所有品种单边净持仓保证金总

量不得超过客户权益的 60%，遇节假日前交易所临时上调保证金时，保证金总量

不得超过客户权益的 75%，节假日后随交易所降低保证金比例时相应下调回

173

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

60%；在进行跨期套利交易时，每对套利组合的持仓保证金不得超过客户权益的

30%；超出以上规定的期货头寸须事前向公司提交投资报告，经批准后实行。

在事中控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，期货

业务每笔交易建仓时设立止损价位，并严格按止损价位操作；风险管理部负责每

日收盘后核对结算单据，检查并记录当日客户权益，当期货账户客户权益低于初

始保证金的 90%时，向相应责任人及主管领导警示风险，当期货账户客户权益低

于初始保证金的 85%时报请公司终止责任人的操作权限，账户由公司接管。

在事后控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，业务

部门，每月计算当期资金占用率、盈亏状况及风险度分析，并向主管领导、总经

理汇报月度操作情况；风险管理部负责结算单据进行统计分析，并定期向主管领

导提交风险分析报告。

（4）资产管理业务的风险控制

资产管理业务风险控制流程如下表所示：

序号步骤操作描述岗位

1 投资投资团队进行金融投资操作投资团队

2 数据下载风控部每日监控各投资账户并下载账户数据风险管理部

3 核算风控部进行数据核算风险管理部

经核算若投资账户盈亏正常，风控部根据核算数

4 正常据生成盈亏数据表，并将数据表发送给主管副总、风险管理部

总经理及相应投资团队和业务人员

经核算若投资账户亏损 10%<亏损比例<15%，风

亏损范围

5 控部对投资团队或业务人员进行风险提示，并报风险管理部

10%~15%

送给公司领导

经核算若投资账户亏损超过 15%，风控部报请公

6 亏损＞15% 风险管理部

司领导停止投资团队或业务人员的操作权限

7 审阅公司领导审阅盈亏数据表、风险提示公司领导

公司领导对风险管理部的停止操作权限报告进行

8 审批批示，如同意进入流程 9 和流程 12，如不同意进公司领导

入流程 10

174

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

风险管理部根据公司领导批示，停止亏损超限操

9 停止账户操作风险管理部

作团队、操作人员的操作权限

投资团队或业务人员调整操作，并将修改方案反

10 修正操作投资团队

馈给风险管理部。

11 跟踪风险管理部负责跟踪修正方案执行情况风险管理部

12 公司接管账户公司接管风险超限的证券帐户后续处理小组

13 形成处理方案后续处理小组经商议形成后续处理方案后续处理小组

后续处理小组将形成的处理方案报决策委员会，

14 审批由决策委员会进行审批。如同意，进入流程 15，决策委员会

如否决，后续处理小组修改处理方案

15 按照方案操作后续处理小组负责执行具体操作后续处理小组

（5）典当业务的风险控制

A、专业的风险控制团队：华隆典当设置了专门的风险控制部，由精通法律、

财务专业知识的人员对公司所有典当融资项目进行审慎核查，同时聘请了专门的

外部法律顾问，对重大的或复杂的融资项目由法律顾问全程参与，帮助把控风险。

B、严格的分级授权和监督制衡机制：华隆典当按照典当融资金额大小，对

业务部门负责人、分管副总经理、总经理、总经理办公会、董事会进行了严格的

权限划分，不允许越权决策，实行层层把关、逐级负责，最大程度避免项目审批

风险。业务部、风控部、财务部在各自职责范围内进行审慎决策，相互监督、相

互制衡，实行严格的业务合同审核流程，明确各部门及相关人员的责任，最大限

度规避业务合同风险。

C、完善的风险控制流程：目前公司业务风控制度和流程涉及房地产、股权、

商品车、民品等所有实际开展的业务，从业务洽谈、客户资质审核、资信调查、

当物评估、签署合同、抵押/质押登记、保管，当金发放等前期管理，以及续当、

赎当等贷中管理，直至出现问题进行绝当处置等每一步都有较为详细的业务要求

和程序。

6、与生产经营有关的资质文件

截至本交易报告书签署之日，中钢投资及其子公司持有的与经营资质相关的

175

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

证书情况如下：

序号证书名称持证单位批准/发证部门到期日

1 私募基金管理人登记证书中钢投资中国证券投资基金业协会无

2 特种行业许可证华隆典当北京市公安局无

3 典当经营许可证华隆典当北京市商务委员会 2020.1.22

7、中钢投资外盘交易业务情况

报告期内，中钢投资通过与谨信投资进行业务合作的方式开展外盘交易业

务，具体情况如下：

中钢投资与谨信投资签署《合作协议备忘录》，自 2016 年 1 月 1 日至 2016

年 12 月 31 日，谨信投资提供平台及交易所需资金，中钢投资负责在谨信投资平

台进行外盘交易（伦敦交易所金属品种交易）；中钢投资在谨信投资账户进行有

色金属的套期保值和套利操作，不进行单边操作；中钢投资的操作范围包括：有

色金属进出口业务套保、跨市场套利、期现套利、跨品种套利等；中钢投资承担

在此期间谨信投资的境外期货的资金成本，交易产生的全部费用和盈亏。

虽然中钢投资与谨信投资签署《合作协议备忘录》，但是实际由中钢投资委

托全资子公司华一科技以谨信投资在境外开立的账户进行期货业务。根据《国有

企业境外期货套期保值业务管理办法》（证监发[2001]81 号）第三条“本办法所

称境外期货业务是指境内企业从事境外期货交易所上市标准化合约交易的经营

活动。”、第五条“中国证监会对从事境外期货业务的企业实行许可证制度。企

业从事境外期货业务必须经国务院批准，并取得中国证监会颁发的境外期货业务

许可证。未取得境外期货业务许可证的企业，不得从事境外期货业务。”、第九

条“获得境外期货业务许可证的企业（以下简称持证企业）在境外期货市场只能

从事套期保值交易，不得进行投机交易。前款所称套期保值是为冲抵现货价格

风险而买卖期货合约的行为。”和《期货交易管理暂行条例》第四十九条第一款

“未经批准，任何单位或者个人不得直接或者间接从事境外期货交易。确需利用

境外期货市场进行套期保值的，由中国证监会会同国务院有关部门审核，报国务

院批准后，颁发境外期货业务许可证。”等规定，华一科技作为中钢投资的境内

176

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

全资子公司未直接开展境外期货业务，谨信投资为在香港地区设立的境外企业，

不属于《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》和《期货交易管理暂行条例》

规定的需履行行政审批程序的情形。

根据《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》第十九条“持证企业在境

外期货经纪机构应当以本企业的名义开设交易帐户，并以本企业的名义通过境外

期货经纪机构从事期货业务。”的规定，中钢投资及华一科技开展境外期货业务

需履行境内行政审批程序，但是截至本交易报告书签署之日，中钢投资及华一科

技未直接开展境外期货业务，仅是与谨信投资合作在境外开展业务，谨信投资不

属于境内企业，不需要获得境外期货业务许可证，故中钢投资及华一科技与谨信

投资合作并利用谨信投资在境外开立的账户进行境外期货业务不违反境内的相

关法律法规。

（五）主要财务指标

中钢投资最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 295,991.59 323,918.96 281,922.03

负债合计 213,588.11 257,451.73 221,647.74

股东权益合计 82,403.47 66,467.23 60,274.29

其中：归属于母公司所

82,403.47 66,467.23 60,274.29

有者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 1,039,095.72 2,646,577.45 2,599,198.73

营业成本 1,035,382.21 2,652,238.59 2,619,105.15

177

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业利润 16,556.88 10,396.94 4,416.39

利润总额 19,299.08 7,663.41 4,537.20

净利润 15,169.66 6,514.91 3,471.51

归属于母公司所有者的

15,169.66 6,514.91 3,471.51

净利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净 13,113.01 8,565.06 3,380.90

利润

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中钢投资的资产负债情况如下：

单位：万元

资产负债

项目金额项目金额

流动资产：流动负债：

货币资金 78,364.39 短期借款 59,893.47

以公允价值计量且

其变动计入当期损益的 28,439.10 应付账款 45,367.41

金融资产

应收账款 55,347.92 预收账款 69,676.38

预付账款 59,780.17 应付职工薪酬 1,685.83

应收股利 11.38 应交税费 4,858.53

其他应收款 2,857.89 应付利息 7,709.07

存货 23,019.07 应付股利 2.76

其他流动资产 12,749.84 其他应付款 23,303.89

流动资产合计 260,569.77 流动负债合计 212,497.34

非流动资产：非流动负债：

可供出售金融资产 30,917.05 递延所得税负债 1,090.77

长期股权投资 311.75

178

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资产负债

项目金额项目金额

固定资产 232.61

无形资产 1,551.35

长期待摊费用 35.10

递延所得税资产 2,373.96

非流动资产合计 35,421.81 非流动负债合计 1,090.77

资产总计 295,991.59 负债合计 213,588.11

1、主要资产的权属状况

（1）固定资产情况

中钢投资及其控股子公司主要固定资产为房屋建筑物、专用设备、运输工具

及办公设备，公司依法拥有相关的产权。截至 2015 年 8 月 31 日，公司固定资产

成新率为 36.05%，均处于良好状态，具体情况如下：

单位：万元

固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋建筑物 68.07 33.38 - 34.69 50.96%

专用设备 10.00 6.56 - 3.44 34.42%

运输工具 356.38 206.54 - 149.84 42.04%

办公设备及其他 210.73 166.09 - 44.64 21.19%

合计 645.18 412.57 - 232.61 36.05%

截至 2015 年 8 月 31 日，中钢投资及其控股子公司拥有 1 处房产，具体情况

如下：

规划用

序号权证号所有者建筑面积（㎡）地址

途

朝阳区小关北

京房权证朝国 07 字

1 中钢投资 45.85 里 203 号楼 903 住宅

第 002967 号

号

（2）无形资产情况

179

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

截至 2015 年 8 月 31 日，中钢投资及其控股子公司的无形资产主要是土地使

用权，具体情况如下：

单位：万元

无形资产类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权 1,690.37 139.02 - 1,551.35

合计 1,690.37 139.02 - 1,551.35

A、土地使用权

截至 2015 年 8 月 31 日，中钢投资及其控股子公司拥有 1 宗土地使用权，具

体情况如下：

土地使用面积取得他项权

序号权证编号座落用途终止日期

权人（m2）方式利

北京

经济

开有限国用技术

公建

1 中钢投资（2009）第开发 9,961.5 2053.11.4 出让查封

用地

17 号区 43

号街

区

根据北京经济技术开发区国家土地管理局于 2015 年 10 月 13 日出具的《查

询结果》，中钢投资名下位于北京经济技术开发区 43 号街区 43C1 地块[开有限

国用（2009）第 17 号]土地抵押及查封情况如下：

a、抵押情况：无

b、土地查封情况

序号案号查封法院原告查封日起查封期限

（2015）大民初字北京市大兴区河北中瑞建设 2015.3.30 至

1 2015.3.30

第 3464-1 号人民法院集团有限公司 2018.3.29

上述查封情况所涉诉讼情况见本章之“四、中钢投资”之“（十）中钢投资

的诉讼情况”部分。

经核查，2008 年 9 月 12 日，中钢投资以现金 300 万元、土地使用权作价 1,695

万元，共计出资 1,995 万元（实缴 300 万元）、北京大仁装饰装修工程有限公司

180

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

以货币出资 2,388 万元和北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司以货币出资 2,388 万

元共同成立北京大仁雅居乐房地产投资有限公司。2015 年 1 月 12 日，中钢投资、

北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司和北京大仁雅居乐房地产投资有限公司签署

《合作推进协议书》，约定中钢投资完成土地使用权过户至北京大仁雅居乐房地

产投资有限公司名下后，中钢投资即通过减资、挂牌转让等方式，将其拥有的全

部北京大仁雅居乐房地产投资有限公司股权进行转让，退出北京大仁雅居乐房地

产投资有限公司。截至本交易报告书签署之日，中钢投资已经收到北京大仁雅居

乐房地产投资有限公司支付的 400 万元和北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司支

付的 1,800 万元，共计 2,200 万元的预付款。同时，北京大仁雅居乐房地产投资

有限公司起诉中钢投资、北京勤耕宇咨询有限公司要求中钢投资将其名下的位于

北京市大兴区亦庄经济开发区 43C1 地块过户至北京大仁雅居乐房地产投资有限

公司名下以完成其出资义务。2014 年 8 月 22 日，北京市海淀区人民法院作出

（2014）海民（商）初字第 17780 号《民事判决书》，判决中钢投资将其名下的

位于北京市大兴区亦庄经济开发区 43C1 地块过户至北京大仁雅居乐房地产投资

有限公司名下。但是，由于位于北京经济技术开发区 43 号街区的土地使用处于

司法查封状态，未能办理产权变更登记手续。

本次重组的法律顾问君致律师认为，根据《物权法》的相关规定，上述土地

的使用权人为中钢投资，但中钢投资须依据上述判决将上述土地过户至北京大仁

雅居乐房地产投资有限公司。

B、专利

截至 2015 年 8 月 31 日，中钢投资及其控股子公司未拥有任何专利权，亦未

在经营过程中使用任何专利权。

C、商标

截至 2015 年 8 月 31 日，中钢投资及其控股子公司未拥有任何商标，亦未在

经营过程中使用任何商标。

2、对外担保情况

181

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2014 年 8 月 25 日，中钢投资与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行（以

下简称“中国农业银行海淀支行”）签署《最高额保证合同》，中钢投资为中钢股

份及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再生资源

有限公司对中国农业银行海淀支行自 2014 年 8 月 25 日起至 2015 年 7 月 17 日止

办理约定的各类业务形成的债务提供连带责任保证，担保的债务最高余额为七十

亿元，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实

现债权的费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

除上述担保外，截至本交易报告书签署之日，中钢投资不存在其他对外担保

情况。

3、主要负债情况

根据中天运出具的中钢投资《审计报告》（中天运[2015]普字第 90445 号），

中钢投资负债情况具体如下：截至 2015 年 8 月 31 日，中钢投资负债合计为

213,588.11 万元，其中流动负债合计为 212,497.34 万元，非流动负债合计为

1,090.77 万元。流动负债中主要为预收款项、短期借款和应付账款，占总负债的

比例分别为 32.62%、28.04%和 21.24%，具体如下：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 59,893.47 - 10,000.00

应付票据 - 17,000.00 12,000.00

应付账款 45,367.41 152,058.12 127,681.83

预收款项 69,676.38 29,138.58 23,377.98

应付职工薪酬 1,685.83 1,608.65 2,656.19

应交税费 4,858.53 1,837.47 1,440.42

应付利息 7,709.07 9.85 27.33

应付股利 2.76 8,054.69 8,054.69

其他应付款 23,303.89 46,718.10 34,981.67

182

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债合计 212,497.34 256,425.45 220,220.11

非流动负债：

递延所得税负债 1,090.77 1,026.28 1,427.63

非流动负债合计 1,090.77 1,026.28 1,427.63

负债合计 213,588.11 257,451.73 221,647.74

（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，中钢投资无交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。

（八）资产交易涉及的债务和无形资产转移

本次交易的注入资产为中钢投资 100%的股权，不涉及债务和无形资产的转

移事项。

（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

报告期内，中钢投资应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组完

成后，中钢投资将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述

外，中钢投资与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规

定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

（十）中钢投资的诉讼情况

截至本交易报告书签署之日，除中钢投资外，华一科技、华隆典当和中钢投

上海不存在尚未了结的诉讼、仲裁情形。

中钢投资未决诉讼事项如下：

1、河北中瑞建设集团有限公司在 2015 年 2 月 10 日向北京市大兴区人民法

院提诉讼，起诉中钢投资及北京大仁雅居乐房地产投资有限公司连带给付河北中

瑞建设集团有限公司工程款 2,670.79 万元。2015 年 3 月 20 日，北京市大兴区人

183

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

民法院作出（2015）大民初字第 3464-1 号《民事裁定书》，裁定查封中钢投资名

下位于北京经济技术开发区 43 号街区，地号为开发区 43 号街区 43C1 地块 9961.5

平方米土地的使用权（土地证使用权证号；开有限国用（2009）第 17 号），保全

金额以 1,950 万元为限。

2015 年 8 月 3 日，大兴区人民法院作出（2015）大民初字第 3464-3 号《民

事裁定书》，因中钢投资在北京市第二中级人民法院起诉河北中瑞建设集团有限

公司一案正在审理中，需以该案的审理结果为依据，故本院审理的案件中止审理。

截至本交易报告书签署之日，上述案件正在审理中。

2、2015 年 5 月 7 日，中钢投资向北京市第二中级人民法院起诉河北中瑞建

设集团有限公司，要求解除 2011 年 6 月 15 日签订的《北京市房屋建筑和市政基

础施工工程施工总承包合同》；要求河北中瑞建设集团有限公司将亦庄开发区核

心区 43C1 地块的建筑物（简易活动板房）、构筑物（基坑、护坡桩）向中钢投

资移交，并撤出该工程地点；要求中钢投资、河北中瑞建设集团有限公司及第三

人北京大仁雅居乐房地产投资有限公司就工程施工总承包合同履行中所涉及费

用进行结算。

截至本交易报告书签署之日，上述案正在审理过程中。

（十一）中钢投资股权质押情况

中钢股份于 2014 年 8 月 14 日向中国农业银行股份有限公司出具《关于提供

抵质押品的函》，并与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行签署《最高额权

利质押合同》（合同编号：20141117-3），以持有的中钢投资 100%股权向中国

农业银行股份有限公司北京海淀支行提供质押担保，担保的债权最高余额为

23.48 亿元，最高额担保债权的确定期间为自 2014 年 7 月 18 日至 2015 年 7 月

17 日止。截至本交易报告书签署日，中钢股份与中国农业银行股份有限公司北

京海淀支行尚未就中钢投资股权办理相关的质押登记。

根据《物权法》第二百二十六条的规定，以基金份额、证券登记结算机构登

记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出

184

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。根据前述规定，基于中钢

投资股权的质押权并未设立，中国农业银行并未享有相应的质押权。

针对上述情况，中钢股份曾出具承诺，承诺在本次重大资产重组召开审议《交

易报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。中钢投资实际

控制人中钢集团目前正处于债务重组的特殊阶段，为配合债务重组的整体进度，

中钢投资控股股东中钢股份拟根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定变更上述承诺，

承诺期限由“本次重大资产重组召开审议《交易报告书（草案）》等相关议案的

董事会会议之前”调整至“本次重大资产重组资产交割前”。

变更后的承诺如下：

“本公司作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”）

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）

的交易对方之一，现持有的中钢投资有限公司（以下简称“目标公司”）100%的

股权（以下简称“标的资产”）。2014 年 8 月 14 日，本公司向中国农业银行股份

有限公司（以下简称“中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，并与中

国农业银行北京海淀支行签署《最高额权利质押合同》（合同编号：20141117-3），

以持有的目标公司 100%股权向中国农业银行北京海淀支行提供质押担保（担保

的债权最高余额为 23.48 亿元、最高额担保债权的确定期间自 2014 年 7 月 18 日

至 2015 年 7 月 17 日止），但目前尚未办理相关的质押登记。2014 年 8 月 25 日，

目标公司与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额保证合同》，目标公司为本

公司及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再生资

源有限公司对中国农业银行海淀支行的七十亿元授信承担连带责任保证，保证范

围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，

担保期限自 2014 年 8 月 25 日起至 2015 年 7 月 17 日止。

为避免因目标公司股权质押及担保事宜对中钢天源产生重大风险，现出具承

诺如下：

1、本公司将于中钢天源本次重大资产重组交割前解除目标公司的股权质押

及担保。

185

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、除目标公司上述股权质押及保证担保之外，目标公司不存在其他为本公

司及关联方担保的情形，如因未及时披露是否存在其他担保情形给目标公司或中

钢天源造成损失的，本公司将承担相应损失。”。

186

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第五章标的资产评估情况

一、中钢制品院

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1557 号《资产评估报告》，中钢

制品院的评估情况如下：

（一）评估对象及范围

评估对象是中钢制品院的股东全部权益。

评估范围为中钢制品院在基准日的全部资产及相关负债。

（二）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，

为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资

产基础法进行评估。

被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择

收益法进行评估。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，

在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽

完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规

模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般

187

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足

市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

2013 年 10 月 23 日，中钢集团郑州金属制品研究院有限公司被认定为高新技术

188

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业（证书编号：GF201341000099），认定有效期为三年。根据《企业所得税

法》及相关政策，郑州院自认定当年起三年内减按 15%的税率征收企业所得税。

根据对郑州院的尽职调查，其员工结构符合高新技术企业要求，在生产经营中不

断获得新的无形资产，且未来各年预测的每年的研发费用均符合高新技术企业要

求。故在 2015 年及之后仍按照 15%的企业所得税率对其所得税进行预测；

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收

入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来

可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）评估结论

1、资产基础法评估结论

中钢制品院资产账面价值 31,293.70 万元，评估值 42,392.97 万元，评估值与

账面价值比较增值 11,099.27 万元，增值率 35.47%。

中钢制品院负债账面值 16,901.53 万元，评估值 16,901.53 万元，评估无增减

值变化。

中钢制品院净资产账面价值 14,392.17 万元，评估值 25,491.44 万元，评估值

与账面价值比较增 11,099.27 万元，增值率 77.12%。

189

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、收益法评估结论

中钢制品院在评估基准日 2015 年 8 月 31 日的净资产账面值为 14,392.17 万

元，采用现金流折现方法（DCF）对中钢制品院股东全部权益价值进行评估后的

股东全部权益资本价值为 27,349.25 万元，评估增值 12,957.08 万元，增值率

90.03%。

3、评估结果的选取

中钢制品院主营业务为金属制品的生产销售及质检信息服务，主要用于一些

特种行业，近年来行业对该类产品的需求持续增长，带动企业产品销售逐步扩大。

未来预测期，企业各类产品的销售随着行业的持续进步预计将会稳步增加，促进

企业的发展。再者中钢制品院的技术、人力、管理、客户资源、供销渠道等无形

价值对企业的发展贡献较大，收益法估值结果更能够反映企业内在价值，相比较

而言资产基础法评估值仅是对评估基准日评估对象各项资产负债重置价值的反

映，难以体现上述资源价值。

通过以上分析，中联评估选用收益法评估值作为中钢制品院的全部股权价值

参考依据。由此得到中钢制品院的股东全部权益在基准日时点的评估价值为

27,349.25 万元。

（五）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明

1、最近三十六个月评估情况

最近三十六个月，中钢制品院的评估情况具体如下表：

单位：万元

序号事由时间转让方受让方转让比例转让价格估值

1 分立 2015.6 - - - - 21,450.47

中钢制品

2 股权增资 2015.8 中钢股份 100.00% 27,073.57 27,073.57

工程

2、与本次估值存在差异的原因

190

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（1）分立

公司分立评估值 22,152.39 万元，本次评估值 27,349.25 万元，评估差异为

5,196.86 万元。

根据 2015 年 5 月 7 日中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股东决定，同

意公司通过存续分立方式，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下

简称“存续公司”）和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司。评估目的是反

映中钢集团郑州金属制品研究院有限公司存续公司净资产于评估基准日 2014 年

12 月 31 的市场价值，由于公司分立行为，未来经营规划尚未明确，仅选用资产

基础法进行评估。

本次评估对象是中钢集团郑州金属制品研究院有限公司的股东全部权益，采

用资产基础法和收益法进行评估，由于评估对象主营业务为金属制品，近年来对

该类产品的需求持续增长，未来预测期，企业各类产品的销售随着行业的持续进

步预计将会稳步增加。再者评估对象的技术、人力、管理、客户资源、供销渠道

等无形价值对企业的发展贡献较大，收益法估值结果更能够反映企业内在价值，

相比较而言资产基础法评估值仅是对评估基准日评估对象各项资产负债重置价

值的反映，难以体现上述资源价值。

（2）股权增资

股权增资评估值 27,068.64 万元，本次评估值 27,349.25 万元，评估差异为

280.61 万元。

中国人民银行决定，自 2015 年 8 月 26 日起，下调金融机构人民币贷款和存

款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率

下调 0.25 个百分点至 4.6%;其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存

贷款利率相应调整，企业财务费用有所下降。另一方面，企业于两次评估基准日

的溢余资产、非经营性资产有所不同也导致评估值有所变化。

191

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

二、中唯公司

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1558 号《资产评估报告》，中唯

公司的评估情况如下：

（一）评估对象及范围

评估对象是中唯公司的股东全部权益。

评估范围为中唯公司在基准日的全部资产及相关负债。

（二）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估目的是为中钢集团安徽天源科技股份有限公司拟收购中钢集团鞍

山热能研究院有限公司所控股的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司

之经济行为提供价值参考意见，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，

为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基

础法进行评估。

被评估企业历史年度经营稳定，在未来年主要经营 9-芴酮、9,9-双（4-氨基

苯基）芴、双酚芴的研发、生产、销售；冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、

销售；试验焦炉工程化的研发、设计、制造、销售。未来年度其收益与风险可以

可靠地估计，同时扩产计划有可行性研究支撑，因此本次可以选择收益法进行评

估。

本次评估未找到相关的交易案例，无法采用市场法进行评估。

192

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法。

（三）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、评估对象在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等政策无重大变化。

3、评估对象在未来预测期内的管理层尽职。评估对象在未来预测期内的管

理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

4、根据中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司芴酮系列功能材料生

产线及冶金检测设备生产线建设项目可行性研究报告（以下简称可研报告），2015

年底将在鞍山市千山区衡业街 7 号的土地上建设芴酮系列功能材料生产线及冶

金检测设备生产线。截至评估基准日尚未开展安全评估和环境评估等工作，尚未

在集团备案。根据可研报告该项目 2017 年建成后理论产能为芴酮系材料 1000 吨，

并可生产双酚芴、双氨芴等衍生产品和冶金检测设备。同时根据中唯公司可研报

告及访谈结果，中唯公司老生产线现拆除工作将在新生产线试生产时进行，假设

建设期内生产不会受到影响。本次评估是在假设该可研可以正常实施的基础上做

出的。

5、中唯公司目前生产用地为名下 77,837 平方米的土地根据《鞍山市国有土

地使用权收回补偿协议》，补偿款 3,113.48 万元，并由中唯公司负责宗地内设备

的拆迁、产权证灭籍、宗瑕疵的处理及附属物的拆扒工作。同时约定待拆扒净地

并设立围挡由土地储备中心验收合格后，中唯公司需配合土地储备中心将协议标

的移交给海城市政府，由海城市政府负责该宗地出让前的监管维护工作。热能院

已收到财政拨付的补偿款共计 2900 万元。根据中国中钢股份有限公司于 2015 年

7 月 27 日《关于中钢热能院与中唯公司资产转让事宜的批复》（中钢股份企函

[2015]42 号）及《中钢集团鞍山热能研究院有限公司资产重组方案》确定资产负

债范围已按该土地账面价值及该拆迁义务履行主体转至中钢集团鞍山热能研究

193

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

院有限公司，热能院承诺与该拆迁有关的权利义务均归热能院予以承接，此事项

尚未取得土地储备中心的确认。同时根据中唯公司可研报告及访谈结果，中唯公

司于 2017 年将建成新生产线，为保证生产不中断，拆除工作将在新生产线试生

产时进行。

6、根据中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司芴酮系列功能材料生

产线及冶金检测设备生产线建设项目可行性研究报告（以下简称可研报告），2015

年底将在鞍山市千山区衡业街 7 号的土地上建设芴酮系列功能材料生产线及冶

金检测设备生产线。截至评估基准日尚未开展安全评估和环境评估等工作，尚未

在集团备案。该项目 2017 年建成后理论产能为芴酮系材料 1000 吨，并可生产双

酚芴、双氨芴等衍生产品和冶金检测设备。同时根据中唯公司可研报告及访谈结

果，中唯公司老生产线现拆除工作将在新生产线试生产时进行，假设建设期内生

产不会受到影响。本次评估假设中唯公司可以按照可研报告建设新生产线。

7、纳入本次评估范围的土地使用权 1 宗，位于鞍山市千山区衡业街 7 号，

中钢针状焦以北，红旗东街以西，面积 23,826.30 平方米。截至评估基准日土地

证正在办理中。本次评估假设未来可以取得土地证，并在该宗地上根据可研报告

进行生产建设。

8、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用会根据可研的施工情况相

应的发生变化，并随经营规模的变化而同步变动。评估时不考虑存款产生的利息

收入。

9、本次评估假设评估对象在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应

商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。

未来生产销售模式保持企业现有的以销定产的生产模式。

10、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用会根据可研的施工情况相

应的发生变化，并随经营规模的变化而同步变动。评估时不考虑存款产生的利息

收入。

11、本次评估假设评估对象在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应

194

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。

未来生产销售模式保持企业现有的以销定产的生产模式。

12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

（四）评估结论

1、资产基础法评估结论

资产账面价值 4,045.65 万元，评估值 4,471.79 万元，评估值较账面值变动

426.14 万元，变动率 10.53%。

负债账面价值 1,798.08 万元，评估值 1,798.08 万元，评估值较账面值变动 0

万元。

股东全部权益价值（所有者权益）账面价值 2,247.57 万元，评估值 2,673.71

万元，评估值较账面值变动 426.14 万元，变动率 18.96%。

2、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用

现金流折现方法（DCF）对企业所有者权益价值进行评估。中唯公司在评估基准

日 2015 年 8 月 31 日的净资产账面值为 2,247.57 万元，评估后的股东全部权益价

值（净资产价值）为 4,838.50 万元，评估增值 2,590.93 万元，增值率 115.28%。

3、评估结论的选取

中唯公司主要业务为芴系材料和冶金检测仪器的生产与销售，资产基础法从

资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，收益法强调的是企业整体资

产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化。由于近年来国家出台相关政策鼓励精细化工行业的发展，加上中唯公司的

芴系材料生产加工在国内也处于领先地位，同时考虑到 2017 年有扩大产能的计

划，收益法可以更加准确的反映企业的盈利能力与价值。

通过以上分析，本次评估选取收益法结论作为本次中唯炼焦技术国家工程研

195

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

究中心有限责任公司股东全部权益价值参考依据。由此得到中唯炼焦技术国家工

程研究中心有限责任公司股东全部权益在基准日时点的价值为 4,838.50 万元。

（五）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明

中唯公司最近三十六个月没有进行评估情况，因此与本次评估相比无差异。

三、湖南特材

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1559 号《资产评估报告》，湖南

特材的评估情况如下：

（一）评估对象及范围

评估对象是湖南特材的股东全部权益。

评估范围为湖南特材在基准日的全部资产及相关负债。

（二）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估目的是冶金矿业以其持有的湖南特材股权参与中钢天源重大资产

重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的

经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

湖南特材历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地

196

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选择市场法进

行评估。

综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

197

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（2）湖南特材所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

变化；

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）评估结论

1、资产基础法评估结论

湖南特种金属材料有限责任公司在评估基准日 2015 年 8 月 31 日的资产账面

价值 16,905.55 万元，评估值 17,141.23 万元，评估增值 235.68 万元，增值率 1.39%。

负债账面价值 7,971.36 万元，评估值 7,971.36 万元，评估无增减值变化。

净资产账面价值 8,934.18 万元，评估值 9,169.87 万元，评估增值 235.68 万

元，增值率 2.64%。

2、收益法评估结论

湖南特种金属材料有限责任公司在评估基准日 2015 年 8 月 31 日的净资产账

面值为 8,934.18 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 2,665.50 万

元，评估减值 6,268.69 万元，减值率 70.17。

3、评估结果的选取

198

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

湖南特种金属材料有限责任公司主要业务为销售四氧化三锰、金属锰、锰粉、

铁硅粉和锰片，其未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响

较大，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价

值；再者资产基础法的评估结果相对收益法结果来说，是比较客观合理地体现了

基准日股东全部权益价值。

通过以上分析，我们选用资产基础法结论作为本次湖南特种金属材料有限责

任公司股东全部权益价值参考依据。由此得到湖南特种金属材料有限责任公司股

东全部权益在基准日时点的价值为 9,169.87 万元。

（五）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明

2015 年 8 月 27 日，湖南特种金属材料厂改制为湖南特种金属材料有限责任

公司，冶金矿业以其截至 2014 年 12 月 31 日所持有的湖南特材厂全部净资产出

资，按照中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2015]第 1065 号评估报

告中，资产基础法下湖南特种金属材料厂净资产评估值为 8,934.18 万元，全部进

入注册资本。

本次重大资产重组交易选用资产基础法结论作为本次湖南特种金属材料有

限责任公司股东全部权益价值参考依据。按照中联资产评估有限责任公司出具的

中联评报字[2015]第 1559 号评估报告，资产基础法下湖南特材净资产的评估值

为 9,169.87 万元，与改制时的估值相比增值额为 235.68 万元，增值率 2.64%，主

要原因是：

1、产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利

润后确定评估值，产成品评估值中考虑了部分利润带来产成品的评估增值；

2、房屋建筑物盛大泽西城办公楼和构筑物评估原值增值以及企业会计折旧

年限短于建筑物的经济寿命年限。

四、中钢投资

199

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1560 号《资产评估报告》，中钢

投资的评估情况如下：

（一）评估对象及范围

评估对象是中钢投资有限公司的股东全部权益。

评估范围为中钢投资有限公司在基准日的全部资产及相关负债。

（二）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估可以选择资产基

础法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选择市场法进

行评估。

被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择

收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

200

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收

入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来

可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

201

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（8）中钢投资与瑾信投资有限公司（瑾信投资）在 2013 年度至 2015 年度

签署 3 份合作协议备忘录（每个年度签署一次），合作内容主要是开展伦敦交易

所商品交易。合作期间，瑾信投资提供平台及交易所需资金，由中钢投资下属全

资子公司——北京华一科技投资发展有限责任公司负责在瑾信投资平台进行外

盘交易，华一科技公司承担在合作期间瑾信投资垫付的资金成本及交易过程中发

生的全部费用和盈亏。

本次评估假设以上经营方式在预测期长期持续下去。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）评估结论

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法对中钢投资有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评

估基准日 2015 年 8 月 31 日的评估结论如下：

资产账面价值 257,720.62 万元，评估值 289,779.88 万元，评估值与账面价值

比较增值 32,059.26 万元，增值率 12.44%。

负债账面值 182,818.31 万元，评估值 180,790.81 万元，无增减值变化。

净资产账面价值 74,902.31 万元，评估值 108,989.07 万元，评估值与账面价

值比较增值 34,086.76 万元，增值率 45.51%。

2、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用

现金流折现方法(DCF)对中钢投资股东全部权益价值进行评估。中钢投资有限公

司在评估基准日 2015 年 8 月 31 日的净资产账面值为 74,902.31 万元，评估后的

股东全部权益价值为 132,402.27 万元，评估变动 57,499.96 万元，增值率 76.77%。

202

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

3、评估结果分析及最终评估结论

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的中钢投资股东全部权益价值为 132,402.27 万元，

比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 108,989.07 万元，高 23,413.20 万元，

高 21.48%。两种评估方法差异的原因主要是：

A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购

建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化；

B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（2）评估结果的选取

中钢投资有限公司主要从事期货套利业务、证券股指期货、期货跨月跨品种

跨市场套利及典当业务，资产基础法无法反应企业在金融产品盈利操作和管理方

面的无形资产价值，而收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上的，能

够充分反应金融产品盈利操作和管理方面等方面的价值。收益法主要包含以下 3

个方面的无形价值。

A、在现货交易业务渠道方面：

中钢投资的期现贸易业务于 2005 年从上海开始起步，自 2005 年进驻上海物

贸有色金属现货市场，从事有色金属的期现贸易，经营规模不断扩大，年销售收

入从 50 亿元稳定增长到 2014 年的 265 亿元，交易规模在上海物贸有色市场稳定

在前列。为开拓华北有色金属的市场，2009 年起，中钢投资在天津开展有色金

属的期现贸易，经过多年市场开拓，中钢投资现已成为华北主流的有色金属贸易

商。经过长期的市场开拓，中钢投资先后与 300 余家企业开展了贸易，并遴选了

203

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

50 余家信誉度高、管理规范的企业作为重点供应商，保证了中钢投资稳定的现

货购销渠道。

B、在期货投资和证券投资人才和经验方面：

中钢投资培养了一支大宗商品套利交易团队，确保了中钢投资期现套利业务

的长远发展。中钢投资具备专业的证券投资操作团队和丰富的证券投资市场经

验，多年来在证券投资方面取得了稳定的收益，收益率一直高于同期市场主要指

数。2010 年股指期货推出后，中钢投资积极探索利用股指期货进行套期保值，

重点开展了股指与 ETF 套利，取得了较好的收益。2012 年以来，中钢投资将期

现套利模式移植到证券市场，利用股指期货与具有超越市场的阿尔法收益的证券

组合进行对冲套利，实现回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法收益，建立

起收益稳定、风险可控的投资套利组合，在严格执行风控止损制度的前提下，取

得了良好的效果，既有效避免了股票的系统性风险，同时取得了稳定的业绩。

C、在风险控制方面：

为保证期现业务的顺利开展，规避业务风险，中钢投资建立了完整的业务操

作细则与风险管理措施，随着这些措施在业务中的实施，带动相关供应商、客户

管理措施的跟进与效仿，提升了整个市场的交易规范程度和风险管理措施。

针对证券投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司

证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，

对证券投资业务进行规范管理，降低经营风险。

通过以上分析，评估机构选用收益法评估结论作为本次经济行为的参考依

据。由此得到中钢投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 132,402.27

万元。

（五）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明

最近三十六个月，中钢投资 100%股权无其他评估情况。

204

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第六章本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》

2015年9月24日，上市公司分别与中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和

中钢股份分别签署了《发行股份购买资产协议》。主要内容如下：

（一）合同主体

收购方为：中钢天源

转让方为：中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份

（二）交易价格和定价依据

各方同意，标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评

估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。

（三）支付方式、发行股份的数量和价格

本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易各方发行股份购买转让方

分别持有的标的公司100.00%股权。

交易各方同意，定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议

公告日，即上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。

本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均

价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价

基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票

交易总量），发行价格不低于市场参考价的90%，据此计算的发行价格为11.32

元/股。由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期

间，甲方于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行

的发行价格调整为11.31元/股。

205

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，公司将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发

行数量作相应调整。

（四）锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经交易各方同意

并确认，中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份分别同意对本次交易

项下取得的对价股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份若由于上市公司

送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（五）资产交付或过户的时间安排

各方同意，在本次交易获得中国证监会核准之日起 6 个月内完成向上市公司

过户标的资产的工商登记手续，上市公司应提供必要协助。自资产交割日（包含

当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑

义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市

公司所有。

各方同意，上市公司应在资产交割日后 1 个月内向深交所和登记结算公司申

请办理相关股份登记至交易各方名下的手续，交易各方应按照上市公司的要求提

供必要的文件及协助。

各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关

政府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》的手续未在上述限定期

限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一

方故意或重大过失造成。

（六）期间损益

各方同意，自资产交割日起十五个工作日内，由各方共同认可的具有证券期

货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关

期间内标的资产的损益。

206

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原

因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的

净资产部分，由交易各方以现金方式向标的公司全额补足。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记至交易对方名下之日起，上市公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有

股东共同享有。

（八）协议生效条件

各方同意，自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

并在下述条件全部满足之日起生效：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

3、本次交易涉及的军工事项获得国家国防科技工业局批准；

4、本次交易获得中国证监会的核准。

各方同意，若出现协议上述条件不能实现或满足的情况，各方应友好协商，

在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规

定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。

（九）违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证和承诺，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方

的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应

当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超

207

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损

失。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》

2016 年 2 月 23 日，上市公司分别与中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业

和中钢股份分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。主要内容如下：

（一）合同主体

收购方为：中钢天源

转让方为：中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份

（二）标的资产作价

标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务

院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为

27,349.25 万元，中唯公司的交易价格为 4,838.50 万元，湖南特材的交易价格为

9,169.87 万元，中钢投资的交易价格为 132,402.27 万元。

三、《盈利预测补偿协议》

2015年9月24日，上市公司与中钢制品工程、中钢热能院、中钢股份分别签

署了《盈利预测补偿协议》。主要内容如下：

（一）合同主体

收购方为：中钢天源

补偿责任人为：中钢制品工程、中钢热能院、中钢股份

208

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（二）补偿义务

各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在利润承诺期的预测利润数

据为依据确定补偿责任人对标的公司在利润承诺期的预测利润数，补偿责任人应

就标的公司相关年度净利润不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承

诺。

补偿责任人承诺，标的公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报

告》载明的相对应年度的净利润数。最终承诺净利润数为《资产评估报告》中载

明的相对应年度的预测净利润数。

（三）标的资产盈利预测差异的确定

各方同意并确定，在利润承诺期内每年标的公司进行年度审计时，应首先对

截至当年累积实现的净利润与《盈利预测补偿协议》约定的累积承诺净利润数额

的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师

事务所对差异情况出具《专项审核报告》，补偿责任人应当根据《专项审核报告》

的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

（四）补偿的方式

《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补

偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预

测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当

年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担

补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月

内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购

并予以注销。

利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格

209

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

－已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经

补偿的金额不冲回。

补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行

的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的

上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《盈利预测补偿协议》约定

的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。

各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协

议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

（五）减值测试

在保证期间届满且补偿责任人已履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协

商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前

一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补

偿期限内已补偿金额，则补偿责任人应向上市公司另行补偿股份，减值测试补偿

数量为：

期末应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的补偿金

额）÷本次发行价格。

期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若补偿责任人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行

补偿。

210

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（六）补偿调整

利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司

审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具标的公司年度审计报告时出具减

值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总

数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿

程序另行进行补偿。

补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总

数×本次发行价格）。

（七）补偿股份的调整

各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协

议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收

益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股

本的，则补偿股份的数量调整为：按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补

偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（八）股份补偿方式的调整

若上市公司在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得

股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在

股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿责任人，补偿责任人应在接到通

知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合法律法规和监管部门要求的前提下，

将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册

的除补偿责任人之外的其他股东，除补偿责任人之外的其他股东按照其持有的股

份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人持有的股份数后的股本数量的比

例获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股

份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。。

211

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（九）协议生效

《盈利预测补偿协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起

成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。

各方同意，就业绩承诺的具体事宜，将在标的资产审计、评估工作完成以后，

根据相关情况和上述原则另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。

除《盈利预测补偿协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《盈利

预测补偿协议》时，该协议各方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终

止，则该协议同时解除或终止。

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》

2016年2月23日，上市公司与中钢制品工程、中钢热能院、中钢股份分别签

署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。主要内容如下：

（一）合同主体

收购方为：中钢天源

补偿责任人为：中钢制品工程、中钢热能院、中钢股份

（二）承诺净利润数

1、中钢制品院

根据《资产评估报告》，中钢制品院 2016 年度、2017 年度、2018 年度和

2019 年度合并归属于母公司净利润分别为 2,762.50 万元、3,110.87 万元、3,541.83

万元和 4,165.09 万元；如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、

2017 年度及 2018 年度；如资产交割日在 2017 年度的，利润承诺期为 2017 年度、

2018 年度及 2019 年度。

212

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、中唯公司

根据《资产评估报告》，中唯公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019

年度合并归属于母公司净利润分别为 680.58 万元、720.88 万元、776.20 万元和

835.43 万元；如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度；如资产交割日在 2017 年度的，利润承诺期为 2017 年度、2018

年度及 2019 年度。

3、中钢投资

根据《资产评估报告》，中钢投资 2016 年度、2017 年度、2018 年度合和

2019 年度并归属于母公司净利润分别为 12,338.82 万元、12,412.34 万元、12,510.84

万元和 12,714.73 万元；如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、

2017 年度及 2018 年度；如资产交割日在 2017 年度的，利润承诺期为 2017 年度、

2018 年度及 2019 年度。

213

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第七章发行股份情况

一、发行股份的基本情况

（一）定价依据及其合理性

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协

商，为兼顾各方利益，本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日

上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行

价格为 11.32 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公告日

至定价基准日期间，2015 年 7 月 8 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度分

红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 11.31 元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易

均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交

易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上

市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，

本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

本次交易将董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市

场参考价，并按其 90%定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水

平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平

进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

2、非公开发行募集配套资金

214

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

按照《发行办法》、《非公开发行细则》相关规定，上市公司非公开发行股票，

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价的 90%，即 11.63 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停

牌公告日至定价基准日期间，2015 年 7 月 8 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元

的年度分红方案，因此配套融资的发行价格调整为 11.62 元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行

调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询

价结果来确定。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取非公开的方式发行。

（四）发行股份的对象及数量

1、发行股份购买资产

中钢天源拟向交易对方中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份发

行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计 153,633,853 股。本次发行具

体情况如下：

序号交易对方本次交易所获股份数（股）

1 中钢制品工程 24,181,476

215

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2 中钢热能院 4,278,072

3 冶金矿业 8,107,754

4 中钢股份 117,066,551

合计 153,633,853

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价

基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价

格做相应调整。

2、非公开发行募集配套资金

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境

内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规

规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增

股份。

本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 153,088 万元配套资金，发行股份

不超过 13,174.53 万股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准

的数量为准。

（五）价格调整方案

为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，

拟引入股票发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

2、价格调整方案的生效条件

（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；

（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。

216

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

3、可调价期间

中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

4、调价触发条件

（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续 30 个交易日中至

少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 2 月 25 日收盘

数（即 6,568.07 点）跌幅超过 10%；

（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续 30 个交

易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 2 月

25 日收盘数（即 1,603.00 点）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任

一交易日当日。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董

事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调

整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股

217

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（六）拟发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次

交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日

起 36 个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派

生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股

份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执

行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本

次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份

锁定的要求。

2、非公开发行募集配套资金

本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得

转让。

（七）上市地点

本次非公开发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次非公开发行的股

票将依据有关规定在深交所交易。

（八）募集资金用途

配套募集资金将用于如下项目：

使用募集资金金额

项目实施方项目名称

（万元）

中钢天源年产 6,000 吨高性能永磁铁氧体器件项目 10,486

中钢制品院年产 10,000 吨高品质金属制品产业升级项目 13,175

218

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

新型金属制品检测检验技术服务项目 8,969

芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建

中唯公司 4,654

设项目

年产 1,000 吨金属磁粉芯项目 4,518

湖南特材

年产 2,000 吨气雾化制备铁硅粉项目 3,642

中钢投资北京华隆典当有限责任公司增资项目 25,100

支付发行费用 6,000

补充流动资金 76,544

总计 153,088

由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充

流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于 6,000

万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于 6,000 万元，则相应

调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。

配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集

资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行

投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

1、配套募集资金的必要性分析

（1）年产 6,000 吨高性能永磁铁氧体器件项目

A、符合国家节能减排的发展趋势

随着技术的发展和社会对能源效率要求的日益提高，变频技术的应用越来

越广泛。尤其是在中国，政府大力提倡节能措施，并着重推荐变频节能技术。

我国政府也出台了一些列政策，促进家用电器产品结构升级，满足国家节能减

排要求。与交流变频家用电器相比，直流变频家用电器的优点包括效能高、噪

音低、控制精确，是家用电器驱动技术的发展趋势。直流变频家用电器电机的

核心部件就是高效变频电机用高性能铁氧体磁性材料。

B、符合我国磁性材料产业技术发展趋势

铁氧体材料中 FB9 系列以上产品是目前该类永磁体中的高性能产品，其生

219

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

产工艺技术含量高，影响因素众多，因此生产的每个环节均要求做到精细控

制，中钢天源是国家地方联合工程研究中心和安徽省磁性材料工程技术研究中

心的依托单位，从事多年磁性材料生产制造和工艺研究，并在年产 6,000 吨高性

能永磁铁氧体器件项目上拥有自主知识产权。低成本、高性能方向新技术的应

用将会大力提升国产磁性材料的竞争力，也是我国以及全球磁性材料产业技术的

发展趋势。

C、进一步提高公司的盈利能力

这两年随着节能家电的快速发展，高性能铁氧体的需求不断增长，中钢天源

积极跟进行业发展的趋势，近两年来在技术创新过程中加强高性能铁氧体研发方

面的投入，产品性能和质量迅速提高，产品的毛利率稳步提升。产品性能、质量

的提升的同时，公司也与国内领先的下游应用企业建立了长久的合作关系。中钢

天源年产 6,000 吨高性能永磁铁氧体器件项目的开展有利于公司进一步扩大市场

份额、提升市场地位、并增强盈利能力。

（2）年产 10,000 吨高品质金属制品产业升级项目

A、符合国家产业调整结构的大方向

中钢制品院年产 10,000 吨高品质金属制品产业升级项目产品配套汽车产业、

大飞机制造等领域，属于国家产业政策中鼓励类产品。通过项目实施，还可使中

钢制品院异型材料产业由附加值较低的普通压机缠绕用异型钢丝、普通活塞环用

异型钢丝向具有国际领先水平的高附加值异型钢丝进行产业升级，满足国内模具

弹簧、涡卷簧及活塞环、模锻压机等行业对高精密异型钢丝的需求，替代进口，

促进我国相关行业的快速发展。

B、满足清洁生产循环利用的需要

中钢制品院年产 10,000 吨高品质金属制品产业升级项目旨在利用清洁生产

新技术，资源综合利用、循环利用，通过使用清洁能源，符合国家产业政策和符

合“中原区经济区规划。

220

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

C、推动中钢制品院整体产业结构升级并提高业务规模

根据中钢制品院的发展战略，把主业金属制品“做大、做强”，同时在金属

制品行业实施清洁化战略。年产 10,000 吨高品质金属制品产业升级项目将有利

于推动中钢制品院整体产业结构升级。同时，项目投产后，将进一步巩固中钢制

品院在相关产品领域的行业地位，提升新产品的研发能力，扩张业务规模。

（3）新型金属制品检测检验技术服务项目

A、符合我国金属制品产业的整体发展趋势

目前我国钢丝绳检测检验机构 90%以上只能为客户提供钢丝绳拆股钢丝的

拉力、反复弯曲、扭转、缠绕等常规的、简单的检测检验项目，少数几个检测检

验机构可以开展中小规格的钢丝绳破断拉力试验，难以满足众多重要行业客户的

检测检验需求。中钢制品院新型金属制品检测检验技术服务项目的开展将促进我

国整体金属制品产业检测服务的发展。

B、进一步优化中钢制品院业务结构

中钢制品院目前的主营业务为金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，

和质检及信息技术服务相结合，生产与服务板块相辅相成，形成了互补性的产业

链协同效应。本次新型金属制品检测检验技术服务项目有利于进一步优化中钢制

品院的业务结构，形成以高技术服务推动生产业务，再由生产业务延生服务业务

的良性循环。

（4）芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目

A、有利于促进我国整体冶金行业的发展

冶金行业的技术升级是我国整体产业发展方针之一。近年来，我国冶金工业

水平发展较快，但配套的冶金检测技术和设备水平则发展相对较慢。缺乏新的检

测方法、检测技术及配套的新型分析检测仪器，冶金企业难以全面、灵敏、高效、

可靠、便捷地获取研发阶段、生产过程、生产环境等方面的诸多信息，更无从保

障工作效率、实现节能降耗、提升产品产量及保证产品质量等。因此，提高分析

221

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

检验技术与设备水平是进一步提升冶金工业科技水平的重要途径。

B、促进我国新材料行业发展

芴酮系列功能材料生产线项目采用先进的生产工艺，生产芴酮系列功能材

料，应用于新兴的光学及电子材料领域，对推动国内化工新材料，特别是高性能

芴系列功能材料行业的发展，具有重要意义。

C、推动煤焦油深加工行业的产业升级

芴酮系列功能材料生产线项目以煤焦油洗油馏分提取的工业芴为主要原料，

可充分利用我国丰富的煤炭和煤焦油资源，提高煤焦油深加工产品的附加值和精

细化程度，进一步推动煤焦油深加工行业的产业升级。

D、提高中唯公司的业务规模和盈利能力

芴酮系列功能材料和冶金检测设备的需求较旺盛，中唯公司芴酮系列功能材

料生产线及冶金检测设备生产线建设项目有利于进一步扩大业务规模，同时提高

盈利能力。

（5）年产 1,000 吨金属磁粉芯项目

A、满足下游应用领域对对电子磁材的需求

随着科技水平的快速发展，高精度、高灵敏度和大容量、小型化是对各种电

子产品提出的总要求和发展方向，这也是对广泛应用于各种电子产品中的软磁材

料提出的要求和发展方向，也加大了对金属磁粉芯的需求。湖南特材年产 1,000

吨金属磁粉芯项目的建设有利于进一步推动国产磁性材料行业的发展，满足下游

逐步增加的需求。

B、为湖南特材创造新的业绩增长点

通过年产 1,000 吨金属磁粉芯项目的实施，湖南特材引进了一批先进生产设

备，同时吸收行业先进生产技术，不仅为市场提供了一批高性能合金磁粉芯产品，

满足了国内外市场的需求，有效缓解合金磁粉芯产业供不应求的现状，同时也是

222

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

顺应市场的多样化需求，提高自主研发和设计制造能力，重点发展能够显著促进

结构升级和提高附加值的产品与核心关键技术，迎合市场的发展趋势。金属磁粉

芯是一种具有良好综合性能的新型软磁材料，具有良好的市场前景，因此，新项

目的建设将成为湖南特材新的业绩增长点。

（6）年产 2,000 吨气雾化制备铁硅粉项目

A、符合国家产业发展趋势

根据我国《新能源产业振兴和发展规划》，预计到 2020 年，中国在新能源

领域的总投资将超过 3 万亿元。新能源产业是衡量一个国家和地区高新技术发展

水平的重要依据，也是推进产业结构调整的重要举措，我国未来对光伏产业和风

力发电产业等新能源领域的扶持政策预计将持续。因此，气雾化铁硅粉作为相关

新能源产业的原材料，也将拥有广阔的发展前景。

B、发挥现有渠道优势，形成新的利润增长点

湖南特材的主打产品四氧化三锰，主要应用于锰锌铁氧体软磁行业，企业多

年来一直为软磁行业提供优质原料，在软磁行业中具有良好的市场资源优势。铁

硅粉和四氧化三锰面向同样的市场，公司能够充分发挥企业现有的市场优势快速

占领软磁行业的高端市场，形成新的利润增长点。

（7）北京华隆典当有限责任公司增资项目

A、符合国家小微金融领域发展趋势

小微企业在国民经济发展中具有重要的意义，在解决就业、增加税收、经济

增长中发挥了积极的作用。然而，小微企业融资难却是一个巨大的难题。目前，

小微企业在融资方面存在的主要问题，突出表现在四个方面，即融资难、融资贵、

融资乱、融资险。

作为新兴的非主流融资渠道，典当融资的服务对象是在生产经营中对季节

性、应急性的资金有强烈需求的小微企业，而这些企业在融资时往往对资金的时

效性有较高要求，但自身的融资能力又十分有限。典当融资在解决这些企业的融

223

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资需求时具有其它融资方式不可替代的优势。

B、扩大规模效应，提高华隆典当经济效益

进一步扩大注册资本，将促进华隆典当的人才队伍建设力度、业务创新力度、

以及业务规模，从而进一步提升规模效应，建立行业竞争优势、实现长远可持续

发展，将中钢投资的典当业务单元打造成为另一大品牌业务。

（8）补充流动资金

扣除募投项目和支付发行费用，本次募集配套资金其余部分用于补充上市公

司流动资金，有助于提升公司的流动性，扩展公司规模，提高公司盈利能力与可

持续发展能力。

根据中天运出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司备考财务报表专项

审计报告》（中天运[2015]普字第 90452 号），截至 2015 年 8 月 31 日，上市公

司备考总资产 412,234.57 万元，本次募集资金扣除用于募投项目和支付发行费用

部分后共计 76,544 万元。补充流动资金后，上市公司货币总额占备考合并资产

总额的比例与上市公司现有货币资金占资产总额的比例接近。本次募集资金的数

额与上市公司现有生产经营规模相匹配。

综上，本次募集资金有利于本次交易完成后上市公司业务整合，能有效推动

标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

二、本次交易前后的主要财务数据

通过本次交易，将注入盈利能力强的业务，提升本公司核心竞争力和可持续

发展能力，符合本公司全体股东的利益。根据上市公司截至 2015 年 8 月 31 日和

2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表和中天运出具的《中钢集团安徽天源科技

股份有限公司备考财务报表专项审计报告》，本次交易前后本公司主要财务数据

的变化情况如下表所示：

224

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

备考非备考变动率备考非备考变动率

总资产（万元） 412,234.57 61,351.91 571.92% 434,975.23 60,838.85 614.96%

总负债（万元） 253,450.09 11,591.46 2086.52% 298,017.71 11,162.30 2569.86%

所有者权益（万元） 158,784.48 49,760.46 219.10% 136,957.52 49,676.55 175.70%

归属于母公司所有

158,780.71 49,756.69 219.11% 136,846.12 49,670.75 175.51%

者权益（万元）

每股净资产（元/

3.01 2.50 20.58% 2.73 2.49 11.56%

股）

注：每股净资产公式：1、每股净资产公式：每股净资产 = 加权平均净资产 / 发行在外的

普通股加权平均数；2、备考每股净资产计算时假设本次交易按上限发行，即本次发行股份

购买资产并募集配套资金后，公司的总股本达到 484,760,789 股。

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目

备考非备考变动率备考非备考变动率

营业总收入（万元） 1,094,138.83 20,060.87 5354.10% 2,743,232.57 35,024.52 7732.32%

营业成本（万元） 1,077,705.07 16,316.90 6504.84% 2,728,367.02 28,716.41 9401.07%

净利润（万元） 18,335.00 272.91 6618.28% 10,045.93 1,943.27 416.96%

归属于母公司所有

18,330.52 274.94 6567.03% 10,050.62 1,950.94 415.17%

者的净利润（万元）

基本每股收益（元/

0.38 0.01 2642.14% 0.21 0.10 111.89%

股）

净资产收益率 12.56% 0.55% 2183.64% 7.59% 4.00% 89.75%

注：1、基本每股收益公式：本每股收益 = 归属于公司普通股股东的净利润 / 发行在外的

普通股加权平均数；

2、净资产收益率公式：净资产收益率 = 归属于公司普通股股东的净利润 / 加权平均

净资产；

3、备考基本每股收益计算时假设本次交易按上限发行，即本次发行股份购买资产并募集配

套资金后，公司的总股本达到 484,760,789 股。

三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况

本次交易前，公司的总股本为 199,381,670 股，本次发行股份购买资产并募

225

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

集配套资金后，公司的总股本预计将达到 484,760,789 股，交易前后股本结构变

化情况如下：

交易完成前交易完成后

股东

持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例

中钢股份 51,718,294 25.94% 168,784,845 34.82%

中钢马矿院 16,502,858 8.28% 16,502,858 3.40%

中钢制品工程 - 0.00% 24,181,476 4.99%

中钢热能院 - 0.00% 4,278,072 0.88%

冶金矿业 - 0.00% 8,107,754 1.67%

配套融资投资者 - 0.00% 131,745,266 27.18%

其他投资者 131,160,518 65.78% 131,160,518 27.06%

合计 199,381,670 100.00% 484,760,789 100.00%

注：发行股份购买资产的发行价格为 11.31 元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价 11.62

元/股计算

本次交易完成后，控股股东中钢股份直接及间接的持股比例由本次交易前的

34.22%变为 45.77%，仍为公司控股股东，中钢集团仍为公司的实际控制人。

226

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第八章财务会计信息

一、中钢制品院的财务会计信息

根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90442 号审计报告，中钢制品院 2013

年度、2014 年度和 2015 年 1 至 8 月的财务情况具体如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 4,506.53 1,552.87 2,381.76

交易性金融资产 - - -

应收票据 2,100.81 1,754.90 2,023.80

应收账款 8,315.64 7,773.20 6,394.85

预付账款 1,595.50 1,145.70 958.04

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 702.73 492.94 446.93

存货 5,359.10 5,236.55 5,982.51

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 33.57 0.26 -

流动资产合计 22,613.89 17,956.42 18,187.88

非流动资产： - - -

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

227

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 7,651.84 7,475.82 8,029.74

在建工程 319.85 600.63 169.44

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 2,887.09 2,939.70 2,894.93

开发支出 - - -

商誉 78.19 78.19 78.19

长期待摊费用 133.23 - 6.70

递延所得税资产 255.78 311.44 224.57

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 11,325.98 11,405.79 11,403.58

资产总计 33,939.87 29,362.21 29,591.46

流动负债： - - -

短期借款 5,000.00 6,899.12 4,458.33

交易性金融资产 - - -

应付票据 3,950.00 1,950.00 8,347.50

应付账款 1,867.78 1,227.51 964.37

预收账款 2,444.49 873.91 651.36

应付职工薪酬 1,828.05 2,299.96 2,446.44

应交税费 554.52 388.48 409.76

228

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应付利息 - - -

应付股利 - 4.73 4.73

其他应付款 1,598.56 1,406.97 1,410.37

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 17,243.40 15,050.68 18,692.86

非流动负债： - - -

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延收益 1,257.67 1,353.23 677.08

递延所得税负债 - - -

非流动负债合计 1,257.67 1,353.23 677.08

负债合计 18,501.07 16,403.91 19,369.95

股东权益： - - -

实收资本 5,370.00 5,370.00 5,370.00

资本公积 - - -

盈余公积 520.27 520.27 499.66

未分配利润 3,560.07 927.76 -1,785.44

归属于母公司所有者权益合计 15,438.80 12,852.70 10,118.90

少数股东权益 - 105.60 102.62

股东权益合计 15,438.80 12,958.30 10,221.52

229

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

负债和股东权益总计 33,939.87 29,362.21 29,591.46

（二）合并利润表

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 19,791.99 33,967.71 32,096.06

其中：营业收入 19,791.99 33,967.71 32,096.06

二、营业总成本 17,196.55 31,192.34 30,366.09

其中：营业成本 13,207.34 23,251.32 23,959.05

营业税金及附加 140.08 221.94 331.03

销售费用 813.97 1,402.92 1,458.46

管理费用 2,795.62 5,354.72 4,375.59

财务费用 513.49 379.20 536.22

资产减值损失 -273.94 582.23 -294.27

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 31.90 - -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

汇兑收益 - - -

三、营业利润 2,627.34 2,775.38 1,729.97

加：营业外收入 533.94 618.52 584.24

其中：非流动资产处置利得 5.13 0.94 -

减：营业外支出 6.66 351.45 44.32

其中：非流动资产处置损失 6.66 350.40 -

四、利润总额 3,154.62 3,042.45 2,269.90

230

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

减：所得税费用 515.80 305.67 361.00

五、净利润 2,638.82 2,736.78 1,908.89

归属于母公司所有者的净利润 2,632.31 2,733.81 1,906.87

少数股东损益 6.51 2.97 2.02

六、综合收益总额 2,638.82 2,736.78 1,908.89

归属于母公司所有者的综合收益总额 2,632.31 2,733.81 1,906.87

归属于少数股东的综合收益总额 6.51 2.97 2.02

（三）合并现金流量表

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 12,903.41 24,312.85 22,801.57

处置交易性金融资产净增加额 - - -

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 2,468.07 2,856.83 1,834.57

经营活动现金流入小计 15,371.49 27,169.68 24,636.14

购买商品、接受劳务支付的现金 5,133.88 10,575.81 9,934.96

支付给职工以及为职工支付的现金 3,633.61 5,011.81 4,915.11

支付的各项税费 1,820.91 2,572.00 2,024.92

支付其他与经营活动有关的现金 2,194.82 3,215.95 5,409.68

经营活动现金流出小计 12,783.22 21,375.58 22,284.67

经营活动产生的现金流量净额 2,588.27 5,794.10 2,351.47

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

231

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

取得投资收益收到的现金 27.17 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

647.96 1.53 -

收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 675.13 1.53 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

214.79 566.23 433.13

所支付的现金

投资支付的现金 - - -

质押贷款净增加额 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

- - -

额

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 214.79 566.23 433.13

投资活动产生的现金流量净额 460.34 -564.70 -433.13

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 5,000.00 10,305.16 10,374.65

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 7,749.07 16,021.56 24,585.93

筹资活动现金流入小计 12,749.07 26,326.72 34,960.58

偿还债务支付的现金 6,949.12 8,723.53 12,147.05

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 240.07 480.73 680.55

支付其他与筹资活动有关的现金 7,654.83 22,266.40 23,790.77

筹资活动现金流出小计 14,844.02 31,470.66 36,618.37

筹资活动产生的现金流量净额 -2,094.95 -5,143.94 -1,657.79

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

232

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

五、现金及现金等价物净增加额 953.66 85.46 260.55

加：期初现金及现金等价物余额 577.31 491.86 231.31

六、期末现金及现金等价物余额 1,530.97 577.31 491.86

二、中唯公司的财务会计信息

根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90444 号审计报告，中唯公司 2013

年度、2014 年度和 2015 年 1 至 8 月的财务情况具体如下：

（一）资产负债表

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,169.27 1,115.79 169.47

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 563.28 572.83 554.82

预付账款 37.20 21.06 35.20

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 16.37 7.44 34.94

存货 1,167.22 880.56 983.68

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - 10.25 9.53

流动资产合计 2,953.34 2,607.94 1,787.64

233

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

非流动资产： - - -

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 228.48 255.34 223.57

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产

无形资产 816.01 828.21 846.51

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 47.82 57.73 36.84

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 1,092.31 1,141.28 1,106.93

资产总计 4,045.65 3,749.22 2,894.56

流动负债：

短期借款 - - -

交易性金融资产 - - -

应付票据 - - -

应付账款 180.32 258.49 241.85

234

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

预收账款 654.56 331.78 293.79

应付职工薪酬 - - -

应交税费 169.66 50.32 57.82

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 793.54 1,361.07 1,270.66

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 1,798.08 2,001.67 1,864.12

非流动负债： - - -

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

非流动负债合计 - - -

负债合计 1,798.08 2,001.67 1,864.12

股东权益： - - -

实收资本（或股本） 3,400.00 3,400.00 3,400.00

资本公积 - - -

盈余公积 - - -

未分配利润 -1,152.43 -1,652.45 -2,369.56

外币报表折算差额 - - -

235

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

股东权益合计 2,247.57 1,747.55 1,030.44

负债和股东权益总计 4,045.65 3,749.22 2,894.56

（二）利润表

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入

其中：营业收入 2,178.09 3,590.39 4,332.53

二、营业总成本

其中：营业成本 1,339.67 2,292.08 2,988.33

营业税金及附加 19.71 39.03 29.82

销售费用 24.24 34.34 39.51

管理费用 144.28 236.29 292.08

财务费用 6.48 3.17 6.37

资产减值损失 -25.04 83.57 17.89

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -

其中：对联营企业和合营企

- - -

业的投资收益

汇兑收益 - - -

三、营业利润 668.75 901.91 958.52

加：营业外收入 - - -

其中：非流动资产处置利得 - - -

减：营业外支出 - 1.48 -

其中：非流动资产处置损失 - 1.48 -

236

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

四、利润总额 668.75 900.43 958.52

减：所得税费用 168.74 183.32 230.69

五、净利润 500.02 717.11 727.84

六、每股收益：

基本每股收益 - - -

稀释每股收益 - - -

七、其他综合收益 - - -

八、综合收益总额 500.02 717.11 727.84

归属于母公司所有者的综合收益总额 500.02 717.11 727.84

归属于少数股东的综合收益总额 - - -

（三）现金流量表

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,516.80 3,652.38 4,497.16

处置交易性金融资产净增加额 - - -

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 - 1,115.79 169.47

经营活动现金流入小计 2,516.80 4,768.18 4,666.63

购买商品、接受劳务支付的现金 1,320.36 1,922.29 3,114.64

支付给职工以及为职工支付的现金 301.70 459.64 516.53

支付的各项税费 223.42 406.94 203.86

支付其他与经营活动有关的现金 608.59 1,956.45 743.18

经营活动现金流出小计 2,454.07 4,745.32 4,578.20

237

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 62.74 22.85 88.43

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期

- - -

资产收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期

3.91 73.63 156.88

资产所支付的现金

投资支付的现金 - - -

质押贷款净增加额 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现

- - -

金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 3.91 73.63 156.88

投资活动产生的现金流量净额 -3.91 -73.63 -156.88

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 - - -

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 - - -

偿还债务支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现

10.52 2.90 6.37

金

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

238

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

筹资活动现金流出小计 10.52 2.90 6.37

筹资活动产生的现金流量净额 -10.52 -2.90 -6.37

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 48.31 -53.68 -74.82

加：期初现金及现金等价物余额 115.79 169.47 244.29

六、期末现金及现金等价物余额 164.10 115.79 169.47

三、湖南特材的财务会计信息

根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90446 号审计报告，湖南特材 2013

年度、2014 年度和 2015 年 1 至 8 月的财务情况具体如下：

（一）资产负债表

单位：万元

2015 年 2014 年 2014 年

项目

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 62.93 187.14 210.32

交易性金融资产 - - -

应收票据 207.97 1,170.13 1,204.33

应收账款 4,885.38 3,931.80 3,565.41

预付账款 781.18 234.07 854.66

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 4,593.33 4,084.73 4,102.85

存货 1,329.66 2,026.28 1,855.82

239

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2014 年

项目

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 11,860.46 11,634.15 11,793.39

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 4,229.12 4,398.13 4,315.42

在建工程 - 19.14 -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 760.09 567.71 583.83

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 55.88 486.87 465.00

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 5,045.09 5,471.84 5,364.25

资产总计 16,905.55 17,105.99 17,157.65

流动负债：

短期借款 2,000.00 2,400.00 2,400.00

240

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2014 年

项目

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

交易性金融资产 - - -

应付票据 - - -

应付账款 140.77 141.14 84.56

预收账款 283.22 424.05 446.74

应付职工薪酬 83.76 167.53 197.30

应交税费 248.65 381.88 509.30

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 3,599.96 3,417.86 2,488.24

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 6,356.36 6,932.48 6,126.15

非流动负债： - - -

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - 10.94 10.94

长期应付职工薪酬 1,155.00 1,155.00 -

专项应付款 - - -

递延收益 460.00 2,899.69 3,046.52

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

非流动负债合计 1,615.00 4,065.63 3,057.46

负债合计 7,971.36 10,998.10 9,183.61

股东权益：

241

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2014 年

项目

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

实收资本 8,934.18 5,183.33 5,183.33

资本公积 - 1,953.10 1,953.10

盈余公积 - 104.37 104.37

未分配利润 - -1,132.91 733.23

外币报表折算差额 - - -

股东权益合计 8,934.18 6,107.89 7,974.03

负债和股东权益总计 16,905.55 17,105.99 17,157.65

（二）利润表

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 13,012.16 24,072.49 25,536.30

其中：营业收入 13,012.16 24,072.49 25,536.30

二、营业总成本 13,377.98 26,167.91 26,509.06

其中：营业成本 11,458.95 21,868.63 23,512.98

营业税金及附加 26.09 37.52 41.24

销售费用 488.32 944.99 1,209.81

管理费用 1,042.02 2,627.80 991.27

财务费用 336.18 635.39 733.94

资产减值损失 26.44 53.59 19.82

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -

其中：对联营企业和合营企业的投资收

- - -

益

汇兑收益 - - -

242

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

三、营业利润 -365.82 -2,095.43 -972.76

加：营业外收入 123.15 209.45 205.89

其中：非流动资产处置利得 - - -

减：营业外支出 - 2.03 0.30

其中：非流动资产处置损失 - - -

四、利润总额 -242.66 -1,888.01 -767.17

减：所得税费用 3.75 -21.86 19.11

五、净利润 -246.42 -1,866.14 -786.27

六、综合收益总额 -246.42 -1,866.14 -786.27

（三）现金流量表

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 15,033.17 23,274.65 29,646.69

处置交易性金融资产净增加额 - - -

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 513.06 1,979.39 1,786.29

经营活动现金流入小计 15,546.23 25,254.04 31,432.98

购买商品、接受劳务支付的现金 13,153.30 22,369.75 28,297.22

支付给职工以及为职工支付的现金 855.08 989.34 855.08

支付的各项税费 329.24 547.34 416.88

支付其他与经营活动有关的现金 919.91 1,371.84 2,379.41

经营活动现金流出小计 15,257.53 25,278.26 31,948.59

经营活动产生的现金流量净额 288.70 -24.22 -515.61

243

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

- - -

收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

76.74 334.74 56.03

所支付的现金

投资支付的现金 - - -

质押贷款净增加额 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

- - -

额

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 76.74 334.74 56.03

投资活动产生的现金流量净额 -76.74 -334.74 -56.03

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 997.00

取得借款收到的现金 3,670.00 2,400.00 2,940.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,770.00 3,100.00

筹资活动现金流入小计 3,670.00 5,170.00 7,037.00

偿还债务支付的现金 3,670.00 2,400.00 2,940.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 336.18 634.22 749.23

支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,800.00 2,700.00

筹资活动现金流出小计 4,006.18 4,834.22 6,389.23

244

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

筹资活动产生的现金流量净额 -336.18 335.78 647.77

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -124.21 -23.18 76.12

加：期初现金及现金等价物余额 187.14 210.32 134.20

六、期末现金及现金等价物余额 62.93 187.14 210.32

四、中钢投资的财务会计信息

根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90445 号审计报告，中钢投资 2013

年度、2014 年度和 2015 年 1 至 8 月的财务情况具体如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 78,364.39 82,141.25 71,502.86

交易性金融资产 28,439.10 28,014.38 25,843.05

应收票据 - 500.00 9,900.00

应收账款 55,347.92 14,485.50 32,803.01

预付账款 59,780.17 1,217.34 12,073.95

应收利息 - - -

应收股利 11.38 680.17 725.58

其他应收款 2,857.89 97,792.12 4,033.99

存货 23,019.07 44,178.19 61,767.60

一年内到期的非流动资产 - - -

245

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

其他流动资产 12,749.84 14,862.20 17,347.96

流动资产合计 260,569.77 283,871.17 235,997.98

非流动资产：

可供出售金融资产 30,917.05 34,625.50 39,898.21

持有至到期投资 - - -

长期股权投资 311.75 338.16 338.16

投资性房地产 - - -

固定资产 232.61 234.40 229.87

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 1,551.35 1,576.63 1,614.54

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 35.10 46.33 -

递延所得税资产 2,373.96 3,226.77 3,843.26

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 35,421.81 40,047.80 45,924.05

资产总计 295,991.59 323,918.96 281,922.03

流动负债：

短期借款 59,893.47 - 10,000.00

交易性金融资产 - - -

246

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应付票据 - 17,000.00 12,000.00

应付账款 45,367.41 152,058.12 127,681.83

预收账款 69,676.38 29,138.58 23,377.98

应付职工薪酬 1,685.83 1,608.65 2,656.19

应交税费 4,858.53 1,837.47 1,440.42

应付利息 7,709.07 9.85 27.33

应付股利 2.76 8,054.69 8,054.69

其他应付款 23,303.89 46,718.10 34,981.67

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 212,497.34 256,425.45 220,220.11

非流动负债： - - -

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 1,090.77 1,026.28 1,427.63

非流动负债合计 1,090.77 1,026.28 1,427.63

负债合计 213,588.11 257,451.73 221,647.74

股东权益：

实收资本（或股本） 55,959.16 55,959.16 55,959.16

资本公积 - - -

其他综合收益 2,917.41 2,150.83 2,472.81

247

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 2014 年 2013 年

8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

盈余公积 810.09 810.09 349.83

未分配利润 22,716.82 7,547.16 1,492.50

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司所有者权益合计 82,403.47 66,467.23 60,274.29

少数股东权益 - - -

股东权益合计 82,403.47 66,467.23 60,274.29

负债和股东权益总计 295,991.59 323,918.96 281,922.03

（二）合并利润表

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 1,039,095.72 2,646,577.45 2,599,198.73

其中：营业收入 1,039,095.72 2,646,577.45 2,599,198.73

二、营业总成本 1,039,584.88 2,669,884.36 2,645,421.00

其中：营业成本 1,035,382.21 2,652,238.59 2,619,105.15

营业税金及附加 113.03 163.60 104.75

销售费用 505.90 2,483.36 1,052.71

管理费用 3,466.36 4,575.92 6,989.73

财务费用 3,121.05 3,348.42 8,230.00

资产减值损失 -3,003.67 7,074.48 9,938.67

加：公允价值变动收益 -373.70 -2,599.61 3,964.55

投资收益 17,419.74 36,303.45 46,674.11

其中：对联营企业和合营企

-26.42 - 1.69

业的投资收益

三、营业利润 16,556.88 10,396.94 4,416.39

248

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

加：营业外收入 2,743.74 5.83 150.48

其中：非流动资产处置利得 - 0.91 0.50

减：营业外支出 1.53 2,739.36 29.67

其中：非流动资产处置损失 1.53 - -

四、利润总额 19,299.08 7,663.41 4,537.20

减：所得税费用 4,129.42 1,148.50 1,065.69

五、净利润 15,169.66 6,514.91 3,471.51

归属于母公司所有者的净利润 15,169.66 6,514.91 3,471.51

少数股东损益 - - -

六、每股收益：

基本每股收益 - - -

稀释每股收益 - - -

七、其他综合收益 766.58 -321.98 2,162.39

八、综合收益总额 15,936.25 6,192.93 5,633.90

归属于母公司所有者的综合收益总额 15,936.25 6,192.93 5,633.90

归属于少数股东的综合收益总额 - - -

（三）合并现金流量表

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,156,129.12 3,066,158.66 3,068,536.60

处置交易性金融资产净增加额

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 10,936.46 21,103.29 9,595.60

249

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

经营活动现金流入小计 1,167,065.58 3,087,261.94 3,078,132.20

购买商品、接受劳务支付的现金 1,096,961.27 2,985,362.60 3,009,337.33

支付给职工以及为职工支付的现金 2,150.21 3,357.64 2,203.69

支付的各项税费 798.75 938.71 889.96

支付其他与经营活动有关的现金 21,357.94 50,473.78 19,083.65

经营活动现金流出小计 1,121,268.17 3,040,132.74 3,031,514.64

经营活动产生的现金流量净额 45,797.41 47,129.20 46,617.56

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 182,081.88 187,273.12 282,527.57

取得投资收益收到的现金 21,992.28 2,136.19 -

处置固定资产、无形资产和其他长期

1.16 - 1.50

资产收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 6,978.02 15,874.72 10,190.33

投资活动现金流入小计 211,053.34 205,284.03 292,719.40

购建固定资产、无形资产和其他长期

37.57 69.49 58.30

资产所支付的现金

投资支付的现金 184,681.79 173,935.81 247,131.89

质押贷款净增加额 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现

- - -

金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 184,719.36 174,005.30 247,190.19

投资活动产生的现金流量净额 26,333.98 31,278.73 45,529.21

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 - - 10,000.00

250

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 358.37 572,220.29 94,361.57

筹资活动现金流入小计 358.37 572,220.29 104,361.57

偿还债务支付的现金 - 10,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现

2,768.72 4,084.56 698.00

金

支付其他与筹资活动有关的现金 64,491.92 627,129.79 163,665.80

筹资活动现金流出小计 67,260.65 641,214.35 164,363.80

筹资活动产生的现金流量净额 -66,902.28 -68,994.06 -60,002.23

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 5,229.11 9,413.87 32,144.54

加：期初现金及现金等价物余额 50,134.51 40,720.64 8,576.10

六、期末现金及现金等价物余额 55,363.62 50,134.51 40,720.64

五、本次交易后上市公司的备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制基础

1、财务报表的编制基础

备考财务报表以持续经营假设为基础编制，除下述编制假设和方法外，根据

实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准

则——基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券

监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告

的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。

2、财务报表的编制假设与方法

251

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重

组申请文件》的相关规定，本财务报表按照以下假设编制：

（1）备考财务报表附注二（一）所述的资产重组议案能够获得本公司股东

大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

（2）假设公司对中钢制品院、中唯公司、湖南特材、中钢投资的企业合并

的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，自 2014 年 1 月 1 日起将上述公司纳

入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（3）收购中钢制品院、中唯公司、湖南特材、中钢投资股权而产生的费用

及税务等影响不在备考财务报表中反映。

（4）本备考财务报表系假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日完成，并依据

本次重组完成后的股权架构，以本公司经审计的 2014 年度、2015 年 1-8 月合

并财务报表，以及经审计的中钢制品院、中唯公司、湖南特材、中钢投资 2014

年度、2015 年 1-8 月财务报表为基础编制。编制时本财务报表所执行的会计政

策已按照本公司的会计政策进行了统一。

（5）本公司在编制备考财务报表时，按照备考财务报表附注二（一）所述

的交易方案确定以 2015 年 8 月 31 日中钢制品院、中唯公司、湖南特材、中钢

投资账面净资产作为长期股权投资成本，确定以 2015 年 8 月 31 日的中钢制品

院、中唯公司、湖南特材、中钢投资账面净资产评估价值作为可辨认净资产的公

允价值，长期股权投资成本与中钢制品院、中唯公司、湖南特材、中钢投资经审

计确认的 2015 年 8 月 31 日可辨认净资产公允价值之间的差额调整资本公积，

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（6）由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终

经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评

估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上

述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入

252

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备

考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表以及母公司财务报表。

（二）备考会计报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 93,619.73 96,909.21

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

28,439.10 28,014.38

金融资产

应收票据 6,184.12 8,041.50

应收账款 82,406.07 40,321.14

预付款项 63,063.00 3,052.00

应收利息 40.17 23.42

应收股利 11.38 680.17

其他应收款 9,014.89 103,182.63

存货 37,114.57 58,193.92

其他流动资产 12,935.57 14,943.92

流动资产合计 332,828.60 353,362.29

非流动资产：

可供出售金融资产 30,917.05 34,625.50

长期股权投资 668.02 690.10

投资性房地产 121.69 90.05

固定资产 31,285.53 26,761.87

在建工程 406.42 2,194.56

工程物资 0.31 0.56

253

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

固定资产清理 8.48 12.44

无形资产 12,638.71 12,656.88

商誉 78.19 78.19

长期待摊费用 168.33 46.33

递延所得税资产 3,113.23 4,456.45

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 79,405.97 81,612.94

资产总计 412,234.57 434,975.23

流动负债：

短期借款 68,893.47 11,299.12

应付票据 3,950.00 18,950.00

应付账款 52,651.17 157,645.72

预收款项 73,937.73 31,805.66

应付职工薪酬 4,035.45 5,226.30

应交税费 6,149.31 2,954.35

应付利息 7,732.74 9.85

应付股利 2.76 8,059.42

其他应付款 30,160.17 53,772.35

其他流动负债 - -

流动负债合计 247,512.79 289,722.77

非流动负债：

长期应付款 - 10.94

长期应付职工薪酬 1,155.00 1,155.00

专项应付款 440.74 440.74

递延收益 3,250.78 5,661.99

254

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

递延所得税负债 1,090.77 1,026.28

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 5,937.29 8,294.94

负债合计 253,450.09 298,017.71

所有者权益（或股东权益）：

归属于母公司所有者权益合计 158,780.71 136,846.12

少数股东权益 3.77 111.40

所有者权益合计 158,784.48 136,957.52

负债和所有者权益总计 412,234.57 434,975.23

2、备考合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

一、营业总收入 1,094,138.83 2,743,232.57

二、营业总成本 1,091,579.63 2,764,314.49

其中：营业成本 1,077,705.07 2,728,367.02

营业税金及附加 440.56 639.35

销售费用 3,194.26 6,868.99

管理费用 9,280.26 15,875.35

财务费用 3,988.06 4,369.85

资产减值损失 -3,028.57 8,193.92

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

-373.70 -2,599.61

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 17,455.97 36,297.38

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -22.09 -6.07

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 19,641.46 12,615.85

255

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

加：营业外收入 3,690.11 2,464.58

其中：非流动资产处置利得 6.95 4.16

减：营业外支出 66.45 3,247.75

其中：非流动资产处置损失 26.60 428.27

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,265.13 11,832.68

减：所得税费用 4,930.13 1,786.75

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,335.00 10,045.93

归属于母公司所有者的净利润 18,330.52 10,050.62

少数股东损益 4.48 -4.69

六、其他综合收益的税后净额 766.58 -321.98

归属于母公司所有者的其他综合收益的税

766.58 -321.98

后净额

七、综合收益总额 19,101.58 9,723.95

归属于母公司所有者的综合收益总额 19,097.10 9,728.64

归属于少数股东的综合收益总额 4.48 -4.69

256

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信