股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-29
中钨高新材料股份有限公司关于
发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易
预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 2 日披露了
《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》（以下简称“预案”）（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。公司根据
2016 年 2 月 4 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对中钨高新材料股份有限
公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 9 号），对预案进行了相应的
修订、补充和完善。
预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、对预案“重大事项提示/一、本次交易方案情况”进行了补充完善。
2、对预案“重大事项提示/二、本次重组构成关联交易、重大资产重组、不
构成借壳上市”进行了补充完善。
3、对预案“重大事项提示/六、本次重组相关方作出的重要承诺”进行了补
充完善。
4、对预案“重大事项提示/九、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响”
进行了补充完善。
5、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（一）前次重大资产重组盈利
预测未能实现的情况的特别风险提示”进行了补充完善。
6、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（二）就交易标的大额亏损的
情形做出的特别风险提示”进行了补充完善。
7、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（三）关于资产瑕疵潜在的诉
讼风险和行政处罚风险的特别风险提示”进行了补充完善。
8、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（四）部分采矿权证到期无法
延续的特别风险提示”进行了补充完善。
9、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（五）部分标的资产生产经营
资质证照到期无法延续的风险”进行了补充完善。
10、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（六）探矿权转采矿权存在
不确定性的特别风险提示”进行了补充完善。
11、对预案“重大风险提示/二、其他重大风险提示/（九）摊薄即期回报的
风险”进行了补充完善。
12、对预案“重大风险提示/二、其他重大风险提示/（十）因连续亏损被深
交所实施退市风险警示特别处理的风险”进行了补充完善。
13、对预案“第一章 交易的背景及目的/三、本次交易对上市公司的必要性”
进行了补充完善。
14、对预案“第二章 本次交易具体方案/第一节 本次交易方案情况/一、发
行股份购买资产”进行了补充完善。
15、对预案“第二章 本次交易具体方案/第一节 本次交易方案情况/二、募
集配套资金"进行了补充完善。
16、对预案“第二章 本次交易具体方案/第二节 本次交易构成关联交易、
重大资产重组，不构成借壳上市/三、本次交易不构成借壳上市”进行了补充完
善。
17、对预案“第三章 上市公司基本情况/第六节 最近三年重大资产重组情
况”进行了补充完善。
18、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/一、柿
竹园公司/（二）历史沿革”进行了补充完善。
19、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/一、柿
竹园公司/（四）对外担保、负债、标的股权权属情况”进行了补充完善。
20、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/一、柿
竹园公司/（五）最近三年主营业务发展情况”进行了补充完善。
21、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/一、柿
竹园公司/（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况”进行了补充完善。
22、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/一、柿
竹园公司/（九）柿竹园公司主要下属企业情况”进行了补充完善。
23、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/二、新
田岭公司/（二）历史沿革”进行了补充完善。
24、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/二、新
田岭公司/（四）对外担保、负债、标的股权权属情况”进行了补充完善。
25、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/二、新
田岭公司/（五）最近三年主营业务发展情况”进行了补充完善。
26、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/二、新
田岭公司/（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况”进行了补充完善。
27、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/三、瑶
岗仙公司/（二）历史沿革”进行了补充完善。
28、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/三、瑶
岗仙公司/（三）股权结构及控制关系”进行了补充完善。
29、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/三、瑶
岗仙公司/（四）对外担保、负债、标的股权权属情况”进行了补充完善。
30、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/三、瑶
岗仙公司/（五）最近三年主营业务发展情况”进行了补充完善。
31、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/三、瑶
岗仙公司/（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况”进行了补充完善。
32、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/四、南
硬公司/（二）历史沿革”进行了补充完善。
33、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/四、南
硬公司/（四）对外担保、负债、标的股权权属情况”进行了补充完善。
34、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/四、南
硬公司/（五）最近三年主营业务发展情况”进行了补充完善。
35、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/四、南
硬公司/（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况”进行了补充完善。
36、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/五、
HPTEC 集团/（四）对外担保、负债、标的股权权属情况”进行了补充完善。
37、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/五、
HPTEC 集团/（五）最近三年主营业务发展情况”进行了补充完善。
38、对预案“第五章 交易标的基本情况/第一节 标的资产基本情况/五、
HPTEC 集团/（九）HPTEC 集团主要下属企业情况”进行了补充完善。
39、对预案“第五章 交易标的基本情况/第二节 交易标的业务相关的主要
资产情况”进行了补充完善。
40、对预案“第五章 交易标的基本情况/第三节 中介机构对标的资产合规
情况的核查意见”进行了补充完善。
41、对预案“第五章 交易标的基本情况/第四节 标的资产预估和作价情况”
进行了补充完善。
42、对预案“第六章 发行股份及募集配套资金情况/第二节 募集配套资金
情况/二、募集配套资金的用途”进行了补充完善。
43、对预案“第六章 发行股份及募集配套资金情况/第二节 募集配套资金
情况/四、募投项目的可行性”进行了补充完善。
44、对预案“第六章 发行股份及募集配套资金情况/第二节 募集配套资金
情况/五、募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第二条的规定”进行了补充完善。
45、对预案“第六章 发行股份及募集配套资金情况/第二节 募集配套资金
情况/五、募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号》（以下简称《适用意见》）及中国证监会上市部发布的《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求”进行了补充完善。
46、对预案“第七章 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对公司同业
竞争的影响”进行了补充完善。
47、对预案“第七章 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对公司关联
交易的影响”进行了补充完善。
48、对预案“第七章 本次交易对上市公司的影响/五、本次交易有利于上市
公司改善财务状况和增强持续盈利能力”进行了补充完善。
49、对预案“第九章 风险因素/一、特别风险提示/（一）前次重大资产重组
盈利预测未能实现的情况的特别风险提示”进行了补充完善。
50、对预案“第九章 风险因素/一、特别风险提示/（二）就交易标的大额亏
损的情形做出的特别风险提示”进行了补充完善。
51、对预案“第九章 风险因素/一、特别风险提示/（三）关于资产瑕疵潜在
的诉讼风险和行政处罚风险的特别风险提示”进行了补充完善。
52、对预案“第九章 风险因素/一、特别风险提示/（四）部分采矿权证到期
无法延续的特别风险提示”进行了补充完善。
53、对预案“第九章 风险因素/一、特别风险提示/（五）部分标的资产生产
经营资质证照到期无法延续的风险”进行了补充完善。
54、对预案“第九章 风险因素/一、特别风险提示/（六）探矿权转采矿权存
在不确定性的特别风险提示”进行了补充完善。
55、对预案“第九章 风险因素/二、其他重大风险提示/（九）摊薄即期回报
的风险”进行了补充完善。
56、对预案“第九章 风险因素/二、其他重大风险提示/（十）因连续亏损被
深交所实施退市风险警示特别处理的风险”进行了补充完善。
本公司提请投资者注意：预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用
本公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案时，应以本次披露的预
案内容为准。《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十四日
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