国信证券股份有限公司
关于
杭州初灵信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年二月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受杭州初灵信息技术股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾
问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价，以供初灵信息全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对初灵信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由初灵信息董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对初灵信息的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对初灵信息本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果
所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利
预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或初灵信息的文件引述。
4、本核查意见仅供初灵信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行
法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实
进行了核查和验证。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ...................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................................ 9
一、本次交易基本情况 .................................................................................................................. 9
二、本次交易发行股份情况 ........................................................................................................ 10
第二节 本次交易履行的相关程序 ...................................................................................................... 15
第三节 本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 17
一、资产交付及过户 .................................................................................................................... 17
二、后续事项 ................................................................................................................................ 17
第四节 本次重组过程的信息披露情况 .............................................................................................. 18
第五节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 19
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
初灵信息、本公司、
指 杭州初灵信息技术股份有限公司
公司、上市公司
新余玄战投资有限公司，曾用名上海玄战电子有
玄战投资 指
限公司
北京视达科、标的公
指 北京视达科科技有限公司
司
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科
交易对方 指
技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司
交易对方合计持有的北京视达科科技有限公司
交易标的、标的资产 指
100%股权
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科
补偿义务人、承诺方 指
技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司
上市公司拟发行股份及支付现金购买北京视达科
本次交易、本次重
100%股权，同时拟向上市公司控股股东、实际控
组、本次重大资产重 指
制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资者发行股
组
份募集配套资金
成都视达科信息技术有限公司，北京视达科的子
成都视达科 指
公司
深圳搜浪数字技术有限公司，北京视达科的子公
搜浪数字 指
司
视达科香港信息技术有限公司，成都视达科的子
视达科香港 指
公司
视达科新媒体 指 视达科新媒体有限公司，视达科香港的子公司
威视天下 指 深圳市威视天下传媒有限公司
西藏光耀 指 西藏光耀荣合电子科技有限公司
初灵创投 指 杭州初灵创业投资有限公司
博瑞得 指 深圳市博瑞得科技有限公司
数码视讯 指 北京数码视讯科技股份有限公司
佳创视讯 指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司
思华科技 指 上海思华科技股份有限公司
茁壮网络 指 深圳市茁壮网络技术有限公司
华为技术 指 华为技术有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
由湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司负责具体
芒果 TV 指 运营的湖南广播电视台旗下唯一互联网视频供应
平台
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
观韬律师 指 北京观韬律师事务所
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支
报告书、重组报告书 指 付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告
书》
《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本核查意见 指
集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立
财务顾问核查意见》
杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现
《购买资产协议》 指
金及发行股份购买资产协议
《盈利预测补偿协 杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份
指
议》 购买资产之盈利预测补偿协议
《盈利预测补偿协 杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份
指
议之补充协议》 购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议
中企华为本次交易出具的中企华评报字（2015）
本评估报告、评估报 第 3796 号《杭州初灵信息技术股份有限公司拟以
指
告 现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技
有限公司股东全部权益项目评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，
定价基准日 指
即 2015 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近两年及
指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月
一期
报告期各期末 指 2013 年末、2014 年末及 2015 年 7 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2
名法人持有的北京视达科 100%股权，并募集配套资金不超过 25,000 万元。
中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第
3796 号《评估报告》，对北京视达科 100%股权进行了评估，采用收益法评估的
评估值为 66,059.02 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科
100%股权的整体价值确定为 66,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合
计支付 46,200 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 19,800
万元，占交易对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
序 交易对方
标的公司的 转让对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数
号 名称
持股比例 （元） （元） 量（股）
1 罗卫宇 17.9082% 118,193,980.46 35,458,194.14 82,735,786.32 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 109,384,464.04 32,815,339.21 76,569,124.83 1,731,550
3 严文娟 18.6698% 123,221,000.57 36,966,300.17 86,254,700.40 1,950,581
4 西藏光耀 16.8486% 111,200,554.93 33,360,166.48 77,840,388.45 1,760,298
5 初灵创投 30.0000% 198,000,000.00 59,400,000.00 138,600,000.00 3,134,328
合计 100% 660,000,000.00 198,000,000.00 462,000,000.00 10,447,761
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科 100%股权，罗卫宇、陈朱尧、
严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2 名法人将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过 5
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元，配套募集资金扣除发
行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所
需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
二、本次交易发行股份情况
本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买北京视达科 100%股权以及发
行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 30 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份数量为
10,447,761 股。最终发行价格和数量已经初灵信息股东大会批准。
3、发行价格和数量调整
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
4、股份锁定安排
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的
初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量
的 25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的 40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫
宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除
锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履
行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光
耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履
行股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创
投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并
且，本次交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份募集配套资金的金额及定价基准
公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定
投资者发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元，配套募集资金扣除发行费用
后，用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所需流动
资金。
本公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资
发行数量的 20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结
果参与认购。并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资
金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构
化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
3、发行价格和数量调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调
整。
4、股份锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人洪爱
金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资
投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
第二节 本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2015 年 7 月 29 日，初灵信息刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股
票停牌。
2、2015 年 8 月 4 日，初灵信息第二届董事会第三十次会议审议通过《关于
公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意初灵信息筹划本次重大资产重组事项。
3、2015 年 9 月 27 日，西藏光耀召开股东会，同意以其持有的北京视达科
全部股权参与初灵信息重大资产重组。
4、2015 年 9 月 27 日，初灵创投召开股东会，同意以其持有的北京视达科
全部股权参与初灵信息重大资产重组。
5、2015 年 9 月 27 日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文
娟、西藏光耀、初灵创投等 5 名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科
100%股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
6、2015 年 9 月 28 日，初灵信息第二届董事会第三十二次会议审议通过《关
于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2015 年 10 月 18 日，西藏光耀召开股东会，审议通过了《关于重新签署
<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉
的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
8、2015 年 10 月 18 日，初灵创投召开股东会，审议通过了《关于重新签署
<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉
的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
9、2015 年 10 月 18 日，北京视达科召开股东会，审议通过了《关于重新签
署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协
议〉的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
10、2015 年 10 月 19 日，初灵信息第二届董事会第三十四次会议审议通过
《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
11、2015 年 11 月 5 日，初灵信息 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
12、2015 年 12 月 29 日，初灵信息第二届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
13、2016 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州初灵
信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]206 号），对本次交易予以核准。
第三节 本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，北京视达科依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行
了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京视达科的股东
变更事宜，并核发变更后的营业执照。交易双方已完成了北京视达科 100%股权
过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，初灵信息已持有北京视达科 100%
的股权。
二、后续事项
初灵信息根据《购买资产协议》向罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及
西藏光耀、初灵创投等 2 名法人交易对方合计发行 10,447,761 股股票，向中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，并支付现金对价。初灵信息
需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门
申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准
初灵信息非公开发行股票募集配套资金不超过 25,000 万元，初灵信息有权在核
准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份
及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与北京视达科已完成标的资产的交
付，北京视达科已完成相应的工商变更手续。初灵信息本次交易已取得实施所必
要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质
性障碍或无法实施的重大风险。
第四节 本次重组过程的信息披露情况
1、2015 年 9 月 28 日，初灵信息第二届董事会第三十二次会议审议通过《关
于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事就本次交易发表了独立意见。公司已于 2015 年 9 月 30 日在深圳证券交易
所指定信息披露网站上披露。
2、2015 年 10 月 19 日，初灵信息第二届董事会第三十四次会议审议通过《关
于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。公司已于 2015 年 10 月 20 日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
3、2015 年 11 月 5 日，初灵信息 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。公司已于 2015 年 11 月 6 日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
4、2016 年 1 月 15 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016
年第 5 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。公司已于 2016 年 1 月 16 日在深圳
证券交易所指定信息披露网站上披露。
5、2016 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州初灵信
息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]206 号），对本次交易予以核准。公司已于 2016 年 1 月 30 日在深圳
证券交易所指定信息披露网站上披露。
经核查，本独立财务顾问认为：初灵信息本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的实施已按照《重组管理办法》、 股票上市规则》
等等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露
符合中国证监会和深交所的相关规定。
第五节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披
露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
初灵信息根据《购买资产协议》向罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及
西藏光耀、初灵创投等 2 名法人交易对方合计发行 10,447,761 股股票，向中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，并支付现金对价。初灵信息
需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门
申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准
初灵信息非公开发行股票募集配套资金不超过 25,000 万元，初灵信息有权在核
准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份
及支付现金购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或
无法实施的重大风险。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事
宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
项目主办人：
傅毅清 陈敬涛
国信证券股份有限公司
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