盛达矿业：关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告_股票频道

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业公告编号：2016-006

盛达矿业股份有限公司

关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

及公司采取的措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监

会[2015]31 号）的要求，盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）八

届十五次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的

风险提示及公司采取的措施的议案》，为贯彻执行上述规定和文件精

神，保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄

的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司

每股收益的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司拟通过发行股份的方式购买内蒙古光大矿业有限责任公司

（下称“光大矿业”）100%股权、赤峰金都矿业有限公司（下称“赤

峰金都”）100%股权。光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万

元，赤峰金都 100%股权的交易价格为 84,919.33 万元，标的资产的交

易价格合计为 165,880.73 万元。本次交易中，公司拟发行 61,241,600

股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%股权；拟发行 64,235,500

股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自然人合计持有的赤峰金

都 100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四

次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产

的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 13.22 元/股。

在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式向盛达集

团非公开发行不超过 94,907,715 股股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过 125,468.00 万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易

价格的 100%。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四

次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准

日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22 元/股。

二、本次重大资产重组对每股收益的影响

由于本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都在 2016 年不会正式

进行采选业务，所以本次重组完成后，资产规模大幅度提升，但是标

的公司在 2016 年不会盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情

况下，公司每股收益在短期内被摊薄。

测试假设说明：

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势

的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者

据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设公司 2016 年 5 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析

本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，

亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间

以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设公司 2016 年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利

润与 2015 年水平相当，2015 年每股收益预测数是 2015 年前三季度年

化每股收益，2016 年预测数基于 2016 年公司盈利水平未发生重大变

化，计算以 2015 年前三季度财务数据年化后计算得出；

4、假设本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都 2016 年净利润为

零；上述假设不代表公司对标的公司 2015 年、2016 年经营情况及趋

势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、假设 2016 年不存在除本次重大资产重组之外的增加公司股本

的情形；

6、假设本次重大资产重组发行股数为 125,477,100.00 股，非公

开募集股数为 94,907,715.00 股，最终以中国证监会核准发行的股份

数量。

公司预测基础财务数据：

项目 2015 年 1-9 月 2016 年预测

归属于本公司普通股股东的净利润（单位：元） 197,688,387.03 263,000,000

扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净

-195,692.35 -

利润的非经常性损益（单位：元）

扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股

197,884,079.37 263,000,000

东的净利润（单位：元）

本次重组发行股数 125,477,100

募集资金股数 94,907,715

基本每股收益和稀释每股收益计算结果如下：

2015 年 2015 年 2016 年预测（不 2016 年预测（考

项目

1-9 月预测考虑募集资金）虑募集资金）

扣非前基本每股收益

0.39 0.52 0.46 0.42

（元/股）

扣非前稀释每股收益

0.39 0.52 0.46 0.42

（元/股）

扣非后基本每股收益

0.39 0.52 0.46 0.42

（元/股）

扣非后稀释每股收益

0.39 0.52 0.46 0.42

（元/股）

基于上述假设，2016 年公司基本每股收益存在摊薄的风险。

三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

由于本次重大资产重组标的公司 2016 年无法产生盈利，在上市

公司业绩无法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司

每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要

性和合理性进行了论证，具体如下：

（一）公司现有矿山数量单一

上市公司目前仅拥有银都矿业一处矿山，单一矿山将会增加上市

公司业绩的不稳定性，特别是一旦银都矿业因故无法开展正常生产，

上市公司将面临较大的业绩波动。为保证上市公司的业绩的稳定，公

司拟通过本次发行收购光大矿业和赤峰金都，进而增加公司矿山数

量，扩大公司生产规模，增强上市公司业绩的稳定性。

（二）有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机

近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着

一定的压力与挑战。2013 年至今银铅锌价格不断下降，部分规模较小

的企业面临市场竞争的巨大压力，在这种情况下，有色金属采选行业

存在着并购的机遇，有利于上市公司以合适的价格获得优质的资产。

2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

（国发[2010]27 号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市

场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企

业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发

展方式、提升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强

专业化协作，提高企业自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、

集约化经营，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作

用。

（三）增厚资源储备，增加公司竞争力

本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、

银资源储量。本次交易完成后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大

幅增加。铅、锌、银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，

公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银铅锌资源储量，提

升公司的核心竞争力。

（四）整合矿产资源，解决同业竞争

上市公司在 2011 年重组时大股东出具相关同业竞争的承诺，后

经规范，公司实际控制人赵满堂就规避同业竞争做出如下承诺：

1、本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银

矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅

锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权

利。

2、待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关

手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿

业有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待

内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿证等

相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的三河华

冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联

第三方。

作为控股股东盛达集团及实际控制人赵满堂下属唯一的上市公

司平台，公司存在逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的

需求；同时本次重组也是实际控制人履行前期对市场的公开承诺，按

照上市公司前次重组时相关各方的承诺，切实履行在资本市场做出的

公开承诺。本次交易未收购三河华冠的股权主要是由于三河华冠旗下

部分探矿权不符合注入上市公司的条件，同时三河华冠持有的部分探

矿权勘探具有较大的不确定性，如将上述资产注入上市公司，上市公

司将面临较大的监管风险和经营风险。故本次交易未收购三河华冠股

权，而是收购三河华冠下属的具备注入条件的主要资产即光大矿业

100%股权。

本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业优

化整合了资产，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公

司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上

市公司实际控制人履行公开承诺的具体实施措施，本次交易完成后，

实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同业竞争的情形将大幅

减少。

（五）扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，

公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将

大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优

势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司的经营

规模、提高公司的盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次配套募集资金除用于偿还银行借款、补充上市公司流动资金

以及支付中介机构费用和信息披露费用外，主要用于增资标的公司和

上市公司在建项目。

上市公司增资光大矿业、赤峰金都以及上市公司子公司银都矿业

在建项目均为上市公司现有银铅锌采选业务的进一步扩大和延伸。上

市公司具有良好的人员、技术、市场储备，具体如下：

（一）人员储备

公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管

理、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公

司多年的可持续发展奠定了基础。在有色金属行业普遍下滑的情形

下，凭借公司人力资源团队，公司 2013 年-2105 年经营业绩保持了稳

定，初步预计 2015 年净利润较 2014 年增长 10%-30%。目前，公司已

经初步形成了银铅锌采选相关产业化的团队，为募集资金投资项目的

实施储备了充足的人力资源。

（二）技术方面

公司核心技术为银铅锌矿采选工艺，公司目前已经掌握了该行业

普遍的采选工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术

的开发工作。公司通过为核心技术人员搭建良好事业发展平台、签署

长期劳动合同等措施争取保持核心技术人员队伍的稳定，从而建立长

效稳定的技术团队，为公司技术开发奠定基础；公司在建设内部技术

团队的同时，根据银铅锌采选行业的专业化服务外包的趋势，将公司

的井下采掘以及地面选矿业务外包给专业的采选服务公司。通过完善

内部技术部门，以及外包专业化采选服务公司，公司已经完成了募集

资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了完成募集资金投资项目

的技术能力。

（三）市场方面

依托公司良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较

为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持

续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详

细的调研，公司已有的生产组织、物流输送、营销团队能够较好地完

成相关产品的市场开拓工作，区域化的营销网络也将保证公司产能的

消化。

五、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募

集资金将应用于标的公司在建项目及公司主营业务，募集资金投资项

目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实

施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公司在 2016 年尚

处于建设期无法产生盈利，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度

的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下

降。因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利

润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，

以填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填

补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿

责任，提请广大投资者注意。

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险

及改进措施

公司现有业务板块运营良好，在有色金属行业不景气的情况下，

公司收入规模保持了稳定，2013 年、2014 年公司营业收入分别为

84,300 万元、74,122 万元；初步测算 2015 年营业收入 82,300 万元；

2013 年、2014 年净利润分别为 28,515 万元、23,598 万元、初步测算

2015 年净利润 26,300 万元，2015 年净利润较 2014 年增长约 11.5%，

发展态势良好。

公司生产经营中可能面临的主要风险如下：

1、生产来源单一的风险

目前上市公司主要收入来源于公司控股子公司银都矿业，银都矿

业旗下仅拥有一座矿山。由于上市公司处于特殊的矿产开采行业，一

旦银都矿业因故无法开展正常的采选业务，上市公司的经营将面临较

大的不确定性。

2、市场价格波动的风险

公司属于有色金属的上游行业，有色金属属于大宗商品，其价格

受国际有色金属价格波动以及国家宏观经济的影响程度较大。有色金

属属于周期性较强的行业，公司主要产品又以银、铅、锌为主，市场

价格的波动将对公司的发展和业绩产生较大的影响。

3、净资产规模较低，债务融资难度较大

与同行业上市公司相比，公司净资产规模较小，虽然公司具有较

强的盈利能力，但是较低的净资产规模依然制约了公司的融资能力，

不利于公司进一步扩大生产规模和做大、做强。

面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：

1、强化公司管理，进一步发展矿山规模和数量

公司始终立足于主营业务，经过多年的发展依托现有的营销网络

资源，稳定现有客户，积极开拓培育新的客户资源，以巩固公司市场

竞争力。在巩固市场的同时，公司拟通过本次交易新增 5 家矿山，其

中预计 2017 年将新增 4 家建成矿山，远期可能再新增 1-2 家矿山。

矿山数量的增加有利于保持公司生产经营的稳定，有利于公司进

一步扩大生产规模，进而为股东带来更高的回报。

2、加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的

资源整合，争取尽快实现效益

本次交易完成后，公司将尽快完成光大矿业以及赤峰金都部分在

建矿的建设工作，确保 2017 年光大矿业、赤峰金都投产，增加公司

未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提

高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高

未来资产回报率；补充流动资金用于公司业务，将深化拓展银、铅、

锌矿采选业务，增强公司盈利能力。

3、积极推进本次重组，通过募集配套资金大幅增加公司净资产规

模，增强公司的债务融资能力，为公司的进一步发展提供资金支持

本次交易在发行股份购买资产的同时，公司拟同时发行股份募集

配套资金 125,468 万元。通过募集配套资金公司净资产规模将实现大

幅增加，为公司主营业务的进一步发展提供资金支持，同时也增强了

公司的债务融资能力，有利于公司的进一步发展。

（二）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的

措施

公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保

证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、

组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完

善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要

选择。

公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结

构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的

管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提

高。

为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对

股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部

管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，

加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利

能力。

（三）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发

展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润

分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分

配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的

意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公

司章程指引》（2014 年修订）的要求。本次重大资产重组完成后，公

司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、

盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为

股东创造长期价值。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期

回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、对承诺人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董

事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，

全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成

（如有表决权）；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实

履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按

照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作

出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人

愿意依法承担相应补偿责任。

七、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关

于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办

发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，

对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并

提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期

回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步

加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小

投资者合法权益的精神，并已进行了补充披露。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十四日

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