股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2016—010
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第六届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于 2016 年 2 月 23 日在重庆市涪陵
区望州路 20 号公司 11 楼会议室召开了第六届二次董事会会议。本次会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人；公司监事、高级管理人员列席了会议；
会议由公司董事长张波先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案
如下：
一、《关于公司支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的
规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查论证后，董事会认为
公司本次事项符合实施上市公司重大资产重组条件的要求，具备以支付
现金方式购买资产的各项实质条件。
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事
进行了表决回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于
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规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
（一）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为亦不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需经公司
股东大会批准，批准事项在《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风
险进行特别提示；
（二）本次交易标的资产中，山东配电网节能与提高电能质量改造
项目应收账款已设立质押担保，国网节能服务有限公司承诺将在本次交
易召开股东大会前办理完毕向中国进出口银行提前偿还全部借款及解
除山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账款质押担保，标的资
产不存在限制或者禁止转让的情形；
（三）本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不
会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司增强抗风险能力，有关各方已出具关于避免同业竞争以及减少
和规范关联交易的承诺并保证严格履行，不会损害公司及中小股东的合
法权益。
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事
进行了表决回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》关于上市公司关联人、关联交易的
相关规定，本次重大资产重组的交易对方国网节能服务有限公司为公司
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间接控制人国家电网公司的全资子公司，国网节能服务有限公司为公司
的关联方。本次重大资产重组构成关联交易。
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事
进行了表决回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》（本议案为关
联交易且需逐项表决，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行
了表决回避。）
为了实现公司发展战略，增强企业竞争力，同意公司拟以现金方式
购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务。主要包括：
（一） 本次重大资产重组方案
本次重大资产重组方案为：公司拟以现金的方式收购国网节能服务
有限公司的配电网节能业务。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 本次重大资产重组的交易对方
本次重大资产重组的交易对方为国网节能服务有限公司。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次重大资产重组的标的资产
1、标的资产指国网节能服务有限公司的配电网节能业务。
2、标的资产包括：国网节能服务有限公司经营配电网节能业务形
成的固定资产、在建工程、应收账款等资产；应付账款、借款等负债；
与配电网节能业务相关的合同权利、义务。
3、配电网节能业务资产情况以中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）核实确认的重大资产重组方案中所载的配电网节能业务资产情况为
准。（具体见《国网节能服务有限公司配电网节能业务模拟财务报表审
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计报告》（中天运2016普字第 90048 号））。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）本次重大资产重组标的资产的定价方式以及交易价格
本次重大资产重组标的资产的交易价格以北京中天和资产评估有
限公司出具的经国家电网公司备案的《重庆涪陵电力实业股份有限公司
拟以现金购买国网节能服务有限公司持有的配电网节能业务市场价值
资产评估报告书》（中天和资产【2016】评字第 90003 号）确定的评估
结果作为定价依据。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《重庆涪陵电力实业股份
有限公司拟以现金购买国网节能服务有限公司持有的配电网节能业务
市场价值资产评估报告书》（中天和资产【2016】评字第 90003 号）所
载评估值，截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产的评估价值为人民币
37,351.46 万元，公司与国网节能服务有限公司据此确定标的资产交易
价格为人民币 37,351.46 万元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）标的资产评估基准日
本次重大资产重组以 2015 年 9 月 30 日作为标的资产评估基准日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）过渡期间安排及损益归属
1、过渡期间国网节能服务有限公司应审慎经营标的资产，严格按
照标的资产相关合同享有权利并履行义务。
2、过渡期间因经营配电网节能业务所产生的新的资产、负债及形
成的新的相关合同权利、义务一并在标的资产交割时转移至本公司享有
和承担。
3、过渡期间因经营标的资产而签署、履行相关合同导致国网节能
服务有限公司追加新增投资视为国网节能服务有限公司为公司垫付的
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资金，在本次交易完成之后，确认为公司对国网节能服务有限公司的负
债。
4、过渡期间，如国网节能服务有限公司代公司偿还标的资产范围
内金融机构债务，在本次交易完成之后，即确认为公司对国网节能服务
有限公司的负债。
5、标的资产在过渡期间的收益由公司享有，亏损由国网节能服务
有限公司向公司补偿。
6、国网节能服务有限公司追加新增投资金额及标的资产在前述过
渡期间的损益数额应在交割日后 30 个工作日内由公司聘请的具有证券
业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。
7、上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期间出现亏损，国网
节能服务有限公司应在公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项审计报告之日起 10 个工作日内以现金方式对公司予以补偿。
上述过渡期间指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割
日（包括交割日当日）止的期间。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）标的资产交割过程中的权利义务的转移
国网节能服务有限公司保证，在交割日前，就标的资产连同转让的
债务取得全部债权人同意并就标的资产相关债权的转移通知债务人。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）与标的资产有关的人员安排
本着“人随资产及业务走”的基本原则，标的资产涉及的相关人员
将与公司签署《劳动合同》，转由公司继续聘用；上述人员工作年限连
续计算，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。对于不愿
与公司签署《劳动合同》之员工，由国网节能服务有限公司按照《中华
人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定予以妥善安臵。
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、《关于上市公司审计报告、拟收购资产审计报告、备考审阅报
告及评估报告的议案》
为本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会审核通过了瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司审
计报告》（瑞华审字【2016】51060002 号）；审核通过了中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组拟购买资产所出具的《国网
节能服务有限公司配电网节能业务模拟财务报表审计报告》（中天运
2016普字第 90048 号）和《重庆涪陵电力实业股份有限公司备考财
务报表审阅报告》（中天运2016阅字第 90001 号）；审核通过了北京
中天和资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，对拟购
买资产进行评估所出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟以现金购
买国网节能服务有限公司持有的配电网节能业务市场价值资产评估报
告书》（中天和资产【2016】评字第 90003 号）以及《重庆涪陵电力实
业股份有限公司拟以现金购买国网节能服务有限公司持有的配电网节
能业务市场价值资产评估说明》（中天和资产【2016】评字第 90003 号）。
公司董事会同意将上述报告用于本次重大资产重组的信息披露并
作为向上海证券交易所提交的申报材料。
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事
进行了表决回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司和国网节能服务有限公司共同聘请北京中天和资产评估有限
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公司（以下简称“中天和”）就本次重大资产重组标的资产进行评估，
并与中天和签订了资产评估业务协议书，公司选聘评估公司程序符合公
司的相关规定；
中天和是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备本次评估工
作的资质；
中天和与本公司、国网节能服务有限公司除业务关系外，不存在其
他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；
本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文
件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情
况，评估假设前提具有合理性；
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次
重大资产重组提供价值参考依据。中天和采用资产基础法和收益法两种
评估方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取
了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，标的资产中“山东配电网
节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能
与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节
能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提
升项目”四个项目采取收益法进行评估，符合法律、法规、规章和规范
性文件的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具
有相关性；
中天和实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵
循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际
情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现
性较强，评估价值公允、准确。本次交易以经国家电网公司备案的评估
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结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见。
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事
进行了表决回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《关于本次购买资产资金筹措的议案》
本次交易为现金收购，结合当前公司资金状况，同意公司拟向银行
申请借款，借款金额不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）。
同意在提请公司股东大会审议批准上述借款事项的基础上，公司董
事会授权公司董事长全权签署 2 亿元借款额度内的相关合同文本及相关
资料。授权期限为自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《关于公司与国网节能服务有限公司签署<重庆涪陵电力实业股
份有限公司与国网节能服务有限公司之支付现金购买资产协议>的议
案》
同意公司与国网节能服务有限公司签署《重庆涪陵电力实业股份有
限公司与国网节能服务有限公司之支付现金购买资产协议》。
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事
进行了表决回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《关于公司与国网节能服务有限公司签署<重庆涪陵电力实业股
份有限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议>的议案》
同意公司与国网节能服务有限公司签署《重庆涪陵电力实业股份有
限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》。
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事
进行了表决回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中国人民共和国公司法》、
《中国人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资
产重组（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司
本次重大资产重组事宜具备可行性和可操作性。
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事
进行了表决回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》
经审核，公司董事会认为，公司本次向特定对象支付现金购买资产
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交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有
效，公司及公司全体董事保证公司就本次向特定对象支付现金购买资产
暨关联交易所提交的法律文件不存在虚假性记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事
进行了表决回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于修改<公司章程>的议案》
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，
上述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次
交易完成后，公司的经营业务将增加配电网节能业务，同意公司根据需
要对《公司章程》中经营范围的内容进行修改。（见附件）
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事
进行了表决回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
暨关联交易相关事宜的议案》
公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产重组有关的相关事宜，包括但不限于：
（一）在本决议有效期内，授权董事会根据法律法规规定和市场的
实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出
相应调整，并签署相关法律文件；
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（二）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权
董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补
充文件；
（三）根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及监管机构的修
改意见制订、修改、签署并公告公司章程或章程修正案；
（四）办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登
记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让
过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
（五）负责本次重大资产重组方案的具体执行及实施；
（六）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
（七）本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事
进行了表决回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一六年二月二十五日
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附件：
重庆涪陵电力实业股份有限公司
《公司章程》修订前后对照表
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，
上述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次
交易完成后，公司的经营业务将增加配电网节能业务，公司根据需要拟
对《公司章程》中经营范围的内容进行修改，具体修改如下：
原条款 修订后
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电
力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务， 力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，商
商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定 贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项
的项目）；从事承装（修、试）电力设施业务， 目）；从事承装（修、试）电力设施业务，承装三级、
承装三级、承修三级、承试三级；承包 110 千 承修三级、承试三级；承包 110 千伏及以下电压等
伏及以下电压等级的送电线路工程和变电站建 级的送电线路工程和变电站建筑、安装工程的施工；
筑、安装工程的施工；销售输配电及控制设备、 销售输配电及控制设备、电工器材、机械配件、建
电工器材、机械配件、建筑材料（不含危险品）、 筑材料（不含危险品）、五金、粘合剂（不含危险品）；
五金、粘合剂（不含危险品）。 节能服务；分布式能源与能源高效利用项目的投资、
建设和运营；节能产品开发与销售；节能会展服务。
除修订条款外，其他条款不变。
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