长城信息：独立董事关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见_股票频道

证券代码：000748 证券简称：长城信息公告编号：2016-12

长城信息产业股份有限公司独立董事关于

中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份

有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《长城信息产

业股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真

负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过公司

第六届董事会第二十九次会议审议的议案及其他相关文件后对中国长城计算机

深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项发表如下独立意见：

1、中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司

及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本

次交易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》及其他有关法律、法规等有关法律规定。在召开董事会审议该事项前，相关

议案已获得全体独立董事的事前认可。

2、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，

关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表

决程序及方式符合有关法律法规和《长城信息产业股份有限公司章程》的规定。

3、中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司

及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关

法律法规规定，具有可行性。

4、同意公司与长城电脑签署附条件生效的《中国长城计算机深圳股份有限

公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议》以及本次董事会就本次交易

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长城信息产业股份有限公司 2016-12 号公告

事项的总体安排。鉴于长城电脑除与公司换股合并外，同时进行重大资产置换、

发行股份购买资产并募集配套资金，且换股合并、重大资产置换和发行股份购买

资产互为前提，其中重大资产置换审计和评估，且本次交易的审计、评估工作尚

未完成。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书

的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股

东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公

司章程》的规定。

长城信息产业股份有限公司

独立董事：武士国、张玉川、余新培

二〇一六年二月二十五日

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