长城信息：第六届第十五次监事会会议决议公告_股票频道

证券代码：000748 证券简称：长城信息公告编号：2016-10

长城信息产业股份有限公司

第六届第十五次监事会会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城信息产业股份有限公司第六届监事会第十五次会议通知于 2016 年 2 月 18

日以传真/电子邮件方式发出，会议于 2016 年 2 月 23 日在长沙召开，应到监事三名，

出席会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主

席岳喜勇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和公司章程的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事

会决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的

议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的

条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为本次交易符合重大

资产重组的各项要求及条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息

产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》

监事会确认中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）换股

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合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的主要内容如下：

（一）整体方案

本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及募

集配套资金四部分，即：（1）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国

电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继

及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）重大资产

置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷

科技”）24.32%的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子信息产业集团有限公

司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原

电子”）64.98%股权（以下简称“置换资产”）进行等额置换；（3）发行股份购买

资产：长城电脑根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团

有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份

购买资产协议》”）的约定，向交易对方发行人民币普通股（A 股），购买中原电子

剩余 35.02%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”，

与中原电子合称“标的公司”）100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑

形成的 1.65 亿元债权；（4）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过 80 亿

元配套资金，用于项目建设及补充流动资金。

换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批

准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实

施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股

份购买资产的实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（二）具体方案

1、换股合并

（1）换股合并主体

换股合并的双方为长城电脑、长城信息。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（2）换股对象

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换股合并的换股对象为截至换股日（具体日期由长城电脑、长城信息在本次交

易获得中国证监会核准后另行协商确定）登记在册的长城信息的全体股东。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（3）合并方式

长城电脑换股合并长城信息，并向长城信息股东发行新增股份作为支付对价。

本次交易完成后，合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、

负债、权益、业务和人员。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（4）本次换股合并的换股价格和新增股份数量

本次换股合并的换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会

决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，由此确定

换股比例。

长城电脑审议本次交易有关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股

票交易均价的 90%为 13.04 元/股。本次交易实施前，若长城电脑股权发生其它除

权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。

长城信息审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股

票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息发生了除权、除息

事项，该价格已进行除权除息调整）。本次交易实施前，若长城信息股权发生其它

除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。

根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5413：1，即每 1 股长

城电脑新增发行股份换取 0.5413 股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电

脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。

本次交易实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换

股价格和换股比例将进行相应调整。

本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股

份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,505,289,894 股。

换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根据

换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余

股按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处

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理。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（5）换股合并换股价格调整方案

①换股价格调整方案对象

换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格。换股比例不因

换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。

②换股价格调整方案生效条件

A、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准本次价

格调整方案；

B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次价格调整方案。

③换股价格可调价期间

长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购

重组审核委员会审核本次交易前。

④换股价格调价可触发条件

A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌

日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；

或

B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌

日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过 10%；

或

C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌

日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。

⑤换股价格调整机制及调价基准日

换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中 A 或 B 或 C 项条件满

足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决

定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整

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的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。

长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长

城电脑的换股价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%，长城信息的换股价

格相应调整为：长城电脑调整后的换股价格/换股比例。

长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则公司后续不再对

发行股份购买资产的发行价格进行调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（6）长城电脑异议股东收购请求权安排

（i）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次换股合并过程中将由收购请求权

提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议

本次换股合并的股东大会召开前确定。

（ii）在长城电脑股东大会表决本次换股合并方案时投出有效反对票，并且持

续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日的异议股东，在收购请求权申

报日可以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使收购请求

权，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购

请求权。

（iii）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格将

其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下

述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他

依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定

了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方

或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。

在长城电脑审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期

间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求

权价格将作相应调整。

触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根

据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。

（iv）在本次换股合并的《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业

股份有限公司之换股合并协议》（以下简称“《换股合并协议》”）生效后，收购请

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求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持

有的长城电脑股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现

金对价。

（v）如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本

次换股合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。

长城电脑异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，

收购请求权的申报、结算和交割等）由长城电脑与收购请求权提供方协商一致后确

定，并依据法律、法规以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定及时进

行信息披露。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（7）长城信息异议股东现金选择权安排

（i）为充分保护长城信息股东的利益，在本次换股合并过程中将由现金选择权

提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审

议本次换股合并的股东大会召开前确定。

（ii）在长城信息股东大会表决本次换股合并方案时投出有效反对票，并且持

续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日的异议股东，在现金选择权申

报日可以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使现金选择

权，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金

选择权。

（iii）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以 24.09 元/股的价格

将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。但

下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其

他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设

定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三

方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

在长城信息审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期

间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择

权价格将作相应调整。

触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应

调整。

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（iv）在本次换股合并的《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于

现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股

份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。

（v）如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本

次换股合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。

长城信息异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，

现金选择权的申报、结算和交割等）由长城信息与现金选择权提供方协商一致后确

定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（8）新增股份的锁定期

中国电子及湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的

长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通

过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定

执行。

本次换股合并完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易日的收盘价低于

其发行股份购买资产的发行价格/换股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于

其发行股份购买资产的发行价格/换股价格的，则以上中国电子及湖南计算机厂有

限公司作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。

如相关法律要求相关股东持有的本次换股合并后的长城电脑 A 股股票在一定期

限内限售，则相关股东应遵守相关规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（9）员工安置

本次换股合并完成后，长城信息的全体员工将由合并后的公司接收。长城信息

作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次换股合并的交割日起由合并后的公

司享有和承担。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（10）债权人通知及公告

长城电脑和长城信息将于本次换股合并方案分别获得各自股东大会同意后，按

照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定

期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期

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限内，相关债权人未向长城电脑或长城信息主张提前清偿的，相应债权将自换股合

并的交割日起由换股合并后的公司承担。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（11）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承

换股合并的交割日为长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员转由合并

后的公司享有及承担之日，自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、

权益、业务和人员将由合并后的公司享有和承担。如由于变更登记等原因而未能及

时履行形式上的移交手续，不影响合并后的公司对上述资产享有权利和承担义务。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（12）换股实施

长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选择权提

供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股东）发

行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登记于其名下之

日起，成为长城电脑的股东。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（13）滚存利润的安排

截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次换股

合并后的公司的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（14）拟上市地点

本次换股合并中新增股份将于发行结束后于深交所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

2、重大资产置换

（1）交易双方

重大资产置换的交易双方为长城电脑与中国电子。

（2）交易标的

重大资产置换的置出资产为长城电脑所持有的冠捷科技 24.32%的股份。置换资

产为中国电子拥有的中原电子 64.98%股权。

（3）定价原则及交易价格

经长城电脑和中国电子协商确认，置出资产作价为 159,726.00 万元。该部分股

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权以估值报告预估结果作为相关决策参考。如国务院国资委对上述作价做出任何调

整，则应以该等经调整的金额为准确定置出资产作价，且双方应签署补充协议以确

认该等经调整后的作价。

标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委

备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为依据确

定。

中原电子 100%股权的预估值为 245,814.60 万元，最终作价以具有证券期货从业

资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础，由长城电脑

和中国电子协商确定（根据中企华出具的预估结果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基

准日，中原电子 100%股权的评估值为 245,814.60 万元）。

（4）审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

（5）期间损益安排

自评估基准日 2015 年 9 月 30 日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日止，

置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。

中原电子在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割

日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以

现金方式向长城电脑补足。

（6）滚存利润的安排

以本次交易完成为前提，中原电子合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未

分配利润由本次交易完成后中原电子股东享有。

长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按

照本次交易完成后的持股比例共享。

（7）员工安置

本次资产置换的对象为股权，不涉及员工的安置。

3、发行股份购买资产

（1）交易对方

发行股份购买资产的交易双方为长城电脑与中国电子。

长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.02%股权、圣非凡

100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。

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（2）标的资产的价格及定价依据

标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委

备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为依据确

定。

中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权的预估值分别为 245,814.60 万元、

68,212.35 万元，最终作价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国务院国

资委备案的资产评估结果为基础，由长城电脑和中国电子协商确定（根据中企华出

具的预估结果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电子 100%股权和圣非凡 100%

股权的预估值分别为 245,814.60 万元和 68,212.35 万元）。中国电子因国有资本金

确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

信会师报字[2015]第 711652 号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项

审核报告》确认。

（3）交易对价支付方式

长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余 35.02%股权、圣非凡 100%

股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权。

（4）发行股票种类和面值

长城电脑本次拟新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（5）定价基准日及发行价格

定价基准日为长城电脑首次审议本次交易的董事会决议公告日。

长城电脑本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%

经除权除息调整后确定，为 13.04 元/股。

在发行定价基准日至发行日期间，长城电脑如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除息除权事项，上述发行价格将做相应调整。

（6）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

①发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置入

资产和置出资产的价格不进行调整。

②发行价格调整方案生效条件

A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；

B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

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③发行价格可调价期间

长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委

员会审核本次交易前。

④发行价格调价可触发条件

A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015

年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；

或

B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过 10%；

或

C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。

⑤发行价格调整机制及调价基准日

发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中 A 或 B 或 C 项条件满

足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照

发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定调整的，

发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。

长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行

价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价

基准日当日）的长城电脑股票交易股票交易均价之一的 90%。

长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行股

份购买资产的发行价格进行调整。

（7）发行数量

长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置

入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，根据预估值测算，发行股

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份购买资产发行数量为 13,098.23 万股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价

格作相应调整。

（8）新增股份的锁定期安排

中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份

自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。

（9）标的资产滚存利润的安排

以本次交易完成为前提，标的资产合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未

分配利润由本次交易完成后标的资产股东享有。

（10）期间损益安排

中原电子、圣非凡在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包

括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电子承担，

并以现金方式向长城电脑补足。

（11）标的资产的利润补偿安排

由于圣非凡 100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定

且以该等评估结果作为定价依据，交易对方中国电子与长城电脑签署《中国长城计

算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之盈利预测补偿协议》

（以下简称“《盈利预测补偿协议》）对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其

后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：

i、承诺净利润

中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性

损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017

年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于

2.2 亿元。

长城电脑及中国电子确认，中原电子、圣非凡具体每年的盈利预测数及中国电

子的盈利承诺数将以经国务院国资委备案的评估报告所预测的同期净利润数、会计

师出具的盈利预测审核报告等为基础并由双方另行补充协议最终确定。

经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原电

子、圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利

润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。

ii、实现净利润的确定

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长城信息产业股份有限公司 2016-10 号公告

长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在

2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的

会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项

审核报告。

承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行

确定。

如本次交易未能在 2016 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延。

iii、利润补偿的方式和补偿的实施

（i）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施

中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电

子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的

长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡交易作

价÷发行价格）－已补偿股份数量。其中，

净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润数

截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补

偿年度期末承诺净利润数的累计值

截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补

偿年度期末实际实现的利润数的累计值

补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡 2016 年、2017 年和

2018 年承诺净利润数的合计值

已补偿股份为：中国电子在 2016 年、2017 年和 2018 年，已经按照上述公式计

算并已实施了补偿的股份总数

在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确

定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整

为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

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长城信息产业股份有限公司 2016-10 号公告

若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算

公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应

在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决

议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当年需补

偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做出股东大

会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应

补偿股份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。

（ii）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施

如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得的股

份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。

中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量

-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。

如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协

议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议

所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电

脑账户。

（iii）中国电子的业绩奖励

长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现

净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减

值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的 50%将作为业绩奖励以现金方式由

长城电脑奖励给中国电子。

上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具的标

准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。中原电

子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润

总和。

就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的 20%。

ⅳ、减值测试

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长城信息产业股份有限公司 2016-10 号公告

在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中

原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑

进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。

如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原电子

减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。

中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：

中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-

业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。

就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据

协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金

额以现金方式进行补偿，计算公式如下：

中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减

值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格

中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生

的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣

非凡的交易价格。

资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。

前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期

末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、

减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（12）专项应付款处理

本次评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，主要系

国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。由于在评估基准日该等专项

应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认。本次交易完成后，长城电脑

作为中原电子和圣非凡 100%股权的控股股东，将按照国家国防科工局《国有控股企

业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上述专项应

付款转为国有股本，由中国电子享有。

4、募集配套资金

（1）新增股份的种类和面值

长城电脑本次拟新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

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长城信息产业股份有限公司 2016-10 号公告

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（2）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。

本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（3）发行价格

定价基准日为长城电脑首次审议本次交易的董事会决议公告日。长城电脑本次

向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日的长城电脑股票交易均价的 90%，即 18.99 元/股。

最终发行价格在长城电脑取得中国证监会关于本次交易的核准批准文件后，由

长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件

的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的

主承销商协商确定。

本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集

配套资金发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（4）配套融资股份发行价格调整方案

因上市公司停牌期间国内 A 股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风

险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价

格调整方案如下：

在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核

委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，

并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准

日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份

发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%，且不得低于本次

发行股份购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购

买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审

议通过后生效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（5）配套募集资金数额

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长城信息产业股份有限公司 2016-10 号公告

本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（6）新增股份的数量

按照募集配套资金的发行底价 18.99 元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超

过 421,274,354 股（含 421,274,354 股）。配套募集资金发行价格调整的，发行数量

将根据配套募集资金发行价格作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（7）募集资金用途

本次交易拟购买资产交易价格为 229.34 亿元（拟购买资产交易价格=长城信息

全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价

格的比例为 34.88%，未超过本次交易金额的 100%。募集配套资金将用于新上市公司

的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（8）锁定期安排

本次配套募集资金认购对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转

让。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（9）拟上市的证券交易所

本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为深交所。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

5、维护股价稳定的锁定期安排

中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易日的

收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘

价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将

在 36 个月的基础上承诺自动延长 6 个月。

湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续

20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于

其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的

基础上自动延长 6 个月。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

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长城信息产业股份有限公司 2016-10 号公告

6、其他锁定期安排

中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。

湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权

益的股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

7、本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

上述有关议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业

股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就中国

长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换

和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司制作了《中国长城计算

机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

监事会审议通过了《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业

股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》，并同意将其作为本次监事会决议的附件予以公告。

鉴于长城电脑除与公司换股合并外，同时进行重大资产置换、发行股份购买资

产并募集配套资金，且换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其

中重大资产置换涉及审计和评估。待本次重大资产重组的审计、评估工作完成后，

公司将编制中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司

及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文

件，并提交董事会及股东大会审议。

第18页，共19页

长城信息产业股份有限公司 2016-10 号公告

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协

议>的议案》

监事会同意公司与长城电脑签署附条件生效的《中国长城计算机深圳股份有限

公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议》（以下简称“《换股合并协

议》”），该协议对本次换股合并方案、收购请求权、现金选择权、本次换股合并

的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间

安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

鉴于长城电脑与长城信息的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所

股票上市规则》（2014 年修订），本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事先

认可意见和独立意见。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

长城信息产业股份有限公司

监事会

二〇一六年二月二十五日

第19页，共19页

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