证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编号:临 2016-010 号
上海置信电气股份有限公司
关于收购福建泉州泉港德和工贸有限公司 100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟以 5,194.24 万元价格收购福建泉州泉港德和工贸有限公司 100%
股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
(一)交易基本情况
上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”或“置信电气”)拟收购福
建和盛集团有限公司(以下简称“和盛集团”)持有的福建泉州泉港德和工贸有
限公司(以下简称“德和工贸”)100%股权。
本次股权收购,以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,由具有从事证券、期货
业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建和盛集团有限公司拟
转让所持有的福建泉州泉港德和工贸有限公司 100%股权项目评估报告》[中企华
评报字(2015)第 4045 号]作为交易定价依据,评估作价为 5,194.24 万元,收购
资金为公司自有资金。
公司拟与和盛集团签订《福建和盛集团有限公司与上海置信电气股份有限公
司关于福建泉州泉港德和工贸有限公司之股权购买协议》,以 5,194.24 万元价格
收购其持有的德和工贸 100%股权。上述收购价格与该项资产经审计的所有者权
益账面值 2,681.76 万元相比,评估增值率为 93.69%。
(二)交易的审议情况
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购福建泉州泉港德和工
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贸有限公司 100%股权的议案》,11 名董事全部同意本议案。
(三)本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中的规定的重大资产重组,不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称:和盛集团
住所:厦门市思明区湖滨西路 9 号 6A-5
法定代表人:孙立新
注册资本:人民币 35,500 万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他法律、法规未规定或未禁止
需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。
福建亿力集团有限公司持有和盛集团 44.37%的股权,为和盛集团控股股东,
工会社会团体法人国网福建省电力有限公司工会委员会为福建亿力集团有限公
司控股股东。
2、和盛集团主要业务最近三年发展状况
和盛集团主营电力制造及相关产业的投资,主要投资产业涉及资源、制造业
和服务业等领域。近三年,和盛集团加大资产重组及产业整合力度,对于一些效
益好、类型相似的企业进行一定程度的整合,加大对优势产业的资金、技术及市
场拓展支持,有效提高管理水平及资产效益。和盛集团现控股企业 4 家,参股企
业 6 家。
3、和盛集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
4、截至 2015 年 12 月 31 日,和盛集团资产总额为 434,304 万元,净资产为
157,249 万元,营业收入为 45,498 万元,净利润为 6,549 万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、本次股权收购交易标的为和盛集团持有的德和工贸 100%的股权
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2、基本情况:
公司名称:德和工贸
住所:泉港区涂岭镇路口村驿峰路边
法定代表人:王传桂
注册资本:人民币 4,300 万元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:钢铁、电子产品、电气物资贸易和仓储(不含危险品和国家专营
专控产品);水泥制品加工制造。
(二)交易标的主要资产及负债
1、无形资产
德和工贸的无形资产为土地使用权,共 3 宗,土地面积合计 99,720 平方米,
土地用途为工业,土地使用权类型为出让,已取得权属证书,证载土地使用权人
均为德和工贸。
德和工贸土地权属清晰,但缺失完整的办理土地证、房产证所需的前置程序
材料,包括但不限于履行招拍挂手续的材料、出让金缴纳凭证、规划红线图、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收的相
关材料等。
(1)土地使用权登记状况
序 证载使用 证载 使用权 2
宗地名称 土地证号 面积(m )
号 权人 用途 类型
1 厂区地块 1 泉港国用(2015)第 354 号 德和工贸 工业 出让 65,507
2 厂区地块 2 泉港国用(2015)第 355 号 德和工贸 工业 出让 17,105
3 厂区地块 3 泉港国用(2015)第 356 号 德和工贸 工业 出让 17,108
(2)土地权利状况及利用现状
序 剩余使 他项 实际开发
宗地名称 土地利用现状
号 用年限 权利 程度
1 厂区地块 1 32.6 无 五通一平 地上有建筑物 13 幢,建筑面积合计 14,552.02 ㎡
2 厂区地块 2 37.1 无 五通一平
3 厂区地块 3 37.1 无 五通一平 地上有建筑物 3 栋,建筑面积合计 7,294.71 ㎡
2、房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产为位于泉州市泉港区涂岭镇路口村的德和工贸厂区内的
房屋及构筑物,共 34 项,建筑面积合计 21,846.73 平方米,除简易厂房及淋浴
间外均已取得权属证书。房屋结构类型主要为混合结构,部分为框架结构或钢结
3
构。构筑物主要包括厂区内的道路、围墙等。上述房屋建筑物主要建成于 2001
年,目前均可正常使用。
德和工贸 1#、2#、3#厂房存在违规改建的情况。
德和工贸权证号为泉港国用(2004)第 035 号的土地上有三处房屋未办理不
动产登记,面积为 3,600 平方米。
3、其他应付款
其他应付款主要为德和工贸应付关联方的 838.87 万元。
(三)交易标的财务状况
1、截至 2015 年 12 月 31 日,德和工贸的股东结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
和盛集团 4,300 100.00
合计 4,300 100.00
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位:万元
主要财务指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,577.21 3,860.56
非流动资产 3,543.67 3,692.05
固定资产净额 1,708.37 1,827.98
无形资产 1,460.59 1,495.41
长期待摊费用 167.75 214.98
递延所得税资产 206.96 153.67
负债总额 895.46 876.01
其他应付款 891.76 875.61
净资产 2,681.76 2,984.54
主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年
营业收入 207.37 330.61
营业成本 114.47 141.95
管理费用 222.66 392.16
财务费用 25.67 42.49
净利润 -302.79 -295.48
3、审计意见
德和工贸公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允
反映了德和工贸公司 2015 年 9 月 30 日的财务状况以及 2015 年 1-9 月的经营成
果和现金流量。
以上数据来自具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所(特殊普
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通合伙)浙江分所出具的《福建泉州泉港德和工贸有限公司审计报告》(中天运
(浙江)[2015]审字第 00498 号)。
(四)交易标的评估状况
北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对和盛集团拟转让持有的
德和工贸 100%股权事宜涉及的德和工贸股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市
场价值进行了评估,出具了《福建和盛集团有限公司拟转让所持有的福建泉州泉
港德和工贸有限公司 100%股权项目评估报告》[中企华评报字(2015)第 4045 号]。
经评估,截至评估基准日,福建泉州泉港德和工贸有限公司资产账面值为
3,577.22 万元,评估值为 6,089.70 万元,增值额为 2512.48 万元,增值率为
70.24%;负债账面值为 895.46 万元,评估值为 895.46 万元,无增值;所有者
权益账面值为 2,681.76 万元,评估值为 5,194.24 万元,评估增值 2512.48 万
元,增值率为 93.69%。
四、交易协议的主要内容
(一)股权收购价款及比例
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建和盛集团有限公司
拟转让所持有的福建泉州泉港德和工贸有限公司 100%股权项目评估报告[中企
华评报字(2015 年)第 4045 号]》,截至评估基准日(2015 年 9 月 30 日),德和
工贸净资产评估值为 5,194.24 万元。据此,置信电气按德和工贸的整体评估值
5,194.24 万元为作价依据,向和盛集团支付 5,194.24 万元股权转让款购买其所
持有的德和工贸 100%股权。
2、本次股权收购完成后,德和工贸的股权比例如下:
序号 股东名称 持股数额(万元) 比例(%)
1 上海置信电气股份有限公司 4,300 100.00%
合计 4,300 100.00%
3、自本协议签署之日起至交割日期间,德和工贸不得进行以利润转增股本、
以资本公积转增股本以及以净资产整体折股等行为。
(二)股权转让款的支付
置信电气、和盛集团同意,股权转让款将由置信电气按以下方式向和盛集团
支付,具体支付方式为:置信电气于股权购买协议生效后 20 个工作日内将股权
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转让款一次性付清。
(三)新老股东的特别约定
1、各方确认德和工贸 1#、2#、3#厂房存在违规改建的情况,和盛集团承诺
若未来发生德和工贸因上述事项被行政处罚或遭受其它损失的情形,和盛集团应
当负责解决并赔偿相应损失。
2、各方确认德和工贸权证号为泉港国用(2004)第 035 号的土地上有三处
房屋未办理不动产登记,面积为 3,600 平方米,账面净值总计 1,727,042.74 元,
评估价值总计 2,620,497.00 元。和盛集团承诺于 2016 年 12 月 31 日之前完成上
述不动产登记手续,若逾期未完成,和盛集团需向置信电气承担 2,620,497.00
元及同期银行利息的赔偿责任,且仍有义务继续配合完成上述不动产登记工作。
3、和盛集团承诺,若未来德和工贸因现有土地、房产相关手续材料的原因(包
括但不限于履行招拍挂手续的材料、出让金缴纳凭证、规划红线图、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收等),而在未
来新建、改建、扩建厂房等遇到障碍时,和盛集团有义务负责解决相关问题,置
信电气书面提出上述协助要求时,若和盛集团 90 日内未能解决,和盛集团则须
向置信电气承担所涉及土地、房产评估价格及同期银行利息的赔偿责任。
4、和盛集团承诺,本次收购完成后仍将在基础设施建设等各方面协助德和
工贸完成相关审批工作。
(四)人员安排
截至协议签订日,德和工贸所有员工均已合法解除劳动关系,由和盛集团安
置完毕。因人员安置产生的任何纠纷将由和盛集团负责妥善处理,因此给置信电
气造成损失的,和盛集团应向置信电气承担损害赔偿责任。
(五)债权债务处理
1、各方同意,自收购协议确定的评估基准日至交割日(即过渡期间)的损
益,由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在交割日后的 30 个工
作日内审计确认。在评估基准日至交割日期间,德和工贸的盈利或亏损由和盛集
团承担。
2、各方同意,若和盛集团违反协议第 2.1 条的义务,存在未向置信电气披
露的债务或担保,和盛集团应对置信电气及德和工贸因此产生的损失承担全额赔
6
偿责任
3、各方同意,协议生效后,德和工贸偿还和盛集团欠款的时间另行商议。
五、涉及收购的其他安排
德和工贸股权评估结果已经国家电网公司资产评估备案,备案编号为“集体
2015-59”,德和工贸股权转让项目已在福建省产权交易中心挂牌。
本次收购股权事项提交公司第五届董事会审议通过后,公司将履行相关资产
摘牌手续,并与和盛集团签订相关股权购买协议。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的是为了获取交易标的之土地和房产,满足全资子公司福建和
盛置信非晶合金变压器有限公司(以下简称“和盛置信”)拓展运维业务、直属
仓储等新业务的场地需求。
(一)支撑新业务拓展,促进公司产业转型升级
公司已制定以低碳节能为主体、中低压一次设备制造和运维业务为两翼的
“一体两翼”战略规划。和盛置信为公司区域性配电变压器生产企业,收购德和
工贸全部股权,获得交易标的之土地和房产,有利于和盛置信面向福建及周边地
区开展配网运维、节能、仓储等业务,促进公司产业转型及战略规划落地。
(二)获取自有经营场所,抢占市场机遇
和盛置信目前正租用德和工贸厂房,通过股权收购直接获得邻近的土地及厂
房扩大经营规模,有利于和盛置信组织生产,降低运营成本,提高管理效率,巩
固扩大当地市场份额。
七、上网公告附件
(一)公司第五届董事会第二十四次决议公告
(二)审计报告
(三)评估报告
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2016 年 2 月 23 日
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