证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-019
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第二十八次会议通知于 2016
年 2 月 19 日以通讯形式发出，2016 年 2 月 23 日在北京市朝阳区曙光西里甲一
号第三置业大厦 A 座 30 层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事
9 名，实到 9 名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了四项
议（预）案，并作出如下决议：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资设立万方普
惠医疗投资有限公司暨关联交易的预案》，关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓
永刚、杨超、尹桂英回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会审议通过
后方可生效。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于投资设立万
方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-020）。
公司独立董事认为：
1、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公
司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合
公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
3、我们关注到：万方普惠从事医疗及互联网投资业务，一定程度上与公司
存在同业竞争问题。为实质解决同业竞争，万方集团与公司签署了《委托管理协
议书》，将万方普惠的经营管理权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过
定向增发等方式取得万方普惠的控制权。这样既能实质上避免大股东和公司之间
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的同业竞争，也有利于未来将优质资产顺利置入上市公司，符合公司长期经营发
展战略。
4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董
事执行了回避制度。
根据以上意见，我们同意《关于投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联
交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资设立万方贝
齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的预案》。关联董事张晖、陈北国、
刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会
审议通过后方可生效。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于投资设立万
方贝齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-021）。
公司独立董事认为：
1、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公
司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合
公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
3、我们关注到：万方贝齿从事口腔医疗运营管理及互联网+口腔的投资业务，
一定程度上与公司存在同业竞争问题。为实质解决同业竞争，万方集团与公司签
署了《委托管理协议书》，将万方贝齿的经营管理权委托给公司，待相关条件成
熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿的控制权。这样既能实质上避免
大股东和公司之间的同业竞争，也有利于未来将优质资产顺利置入上市公司，符
合公司长期经营发展战略。
4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董
事执行了回避制度。
根据以上意见，我们同意《关于投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公
司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订<委托管理
协议书>暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张晖、陈北国、
刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该议案的表决。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订<委托管
理协议书>暨关联交易的议案》（公告编号：2016-022）。
公司独立董事认为：
1、公司受托管理万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理
有限公司是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，既有利于公
司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立
性；待相关条件成熟后，公司再以定向增发等方式取得被托管公司的控制权，届
时可以解决同业竞争问题。
2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表
决，审议程序合法合规。
3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非
关联股东的利益。
根据以上意见，我们同意《关于签订《委托管理协议书》暨关联交易的议
案》。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2016 年第
二次临时股东大会的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开 2016 年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-023）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年二月二十三日
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