证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-021
万方城镇投资发展股份有限公司
关于投资设立
万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略规
划和布局，近日与万方投资控股集团有限公司（以下简称：万方集团）签订了《万
方贝齿口腔医疗投资管理有限公司合资协议》，双方将共同出资 50,000 万元人民
币设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称：万方贝齿）。其中万方
集团出资 47,500 万元人民币，占万方贝齿注册资金的 95%；万方发展出资 2,500
万元人民币，占万方贝齿注册资金的 5%。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，
由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易涉及关联交易。
3、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资设立万方贝齿
口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的预案》，按照相关规定，公司关联董事
予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，
公司对外投资涉及的金额累计超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审计净资产
（23,269.99 万元）的 5%，所以本次关联交易尚需提交股东大会审议通过后生效。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号东域大厦 A 座 3202 室
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法定代表人：张晖
注册资本：13000 万元
成立日期：2001 年 03 月 07 日
营业期限：2001 年 03 月 07 日至 2021 年 03 月 06 日
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、
工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术装让、
技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及
外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机
械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
（二）财务状况
单位：元
2014 年 12 月 31 2015 年 09 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 10,660,870,392.07 12,525,765,420.69
负债总额 3,732,834,282.60 5,229,953,557.82
净资产 6,928,036,109.47 7,295,811,862.87
营业收入 5,243,009,202.74 5,063,655,793.37
利润总额 949,312,620.37 488,669,567.27
净利润 708,148,233.88 366,502,175.45
（三）万方集团与公司关联关系：
三、关联交易标的基本情况
公司名称：万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以工商部门最终审核的名
称为准）
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公司类型：有限责任公司
注册资本：50,000 万元
经营范围：口腔医疗、培训、医疗机构投资、医院经营管理、医院（门诊部）
装修设计、医疗器械营销、义齿加工、医疗广告策划及代理。（以工商部门最终
审核的名称为准）
出资方式：以现金方式出资。
四、交易协议的主要内容
（一）出资方式及持股比例
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额（万元） 占全部认缴额的比例
1 万方集团 货币 47,500 95%
2 万方发展 货币 2,500 5%
（二）利润分配
公司依法纳税后所得利润，在提取法定公积金和法定公益金后，按照出资比
例进行利润分配。
（三）公司成立后的组织机构、经营及管理
公司成立后，组织机构设股东会、董事会。
万方发展有权委派一名董事会成员，董事会的其他成员由万方集团委派。
公司的组织机构、经营决策、管理及其他具体事宜，以双方共同制订的章程
为准。
（四）违约责任
双方应在经营期限内缴足出资。如任意一方未能缴足，则按实际出资重新确
认双方出资总额及股权占比。或者，守约方有权解除合同。违约方应当按其违约
金额的万分之五/天承担违约责任。
（五）本协议经双方盖章、签字，且经万方发展董事会审议通过后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
由于万方贝齿亦从事口腔医疗运营管理及互联网+口腔的投资业务，一定程
度上导致公司和万方贝齿存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团同
意将万方贝齿涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，并由万方集团与公司
签署《委托管理协议书》，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得
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万方贝齿的控制权。
除此以外，本次关联交易不涉及其他安排。
六、交易的目的和影响
此次与万方集团共同对外投资，将利用互联网技术将专家、患者、线下诊所、
耗材及设备厂商等整个口腔产业链的相关资源进行整合，实现口腔医疗领域的全
新数字化管理模式。旨在节约患者就诊时间、就诊费用、提高基层医生业务水平
等。此次投资标志着公司对医疗专科领域更加深入的布局，符合公司发展战略的
需要，通过强大的资源整合能力，打造口腔数字化、智能化平台，进一步形成公
司在口腔医疗领域的竞争优势，对稳定公司发展业务，对外大力拓展口腔行业市
场布局起到了积极的作用。参股万方贝齿，有利于公司借助万方集团资源，加速
转型进度，缓解资金压力，同时降低并购资产的不确定性所带来的风险，有利于
未来将优质资产注入上市公司。
本次对外投资设立公司完成后，公司将持有万方贝齿 5%的股权，无需对其
财务报表进行合并。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易
如下（含本次）：
关联方 关联交易类型 关联交易金额（万元）
万方集团 对外投资 5,000
万方集团 对外投资 2,500
合计 7,500
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我
们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公
司投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的事项进行了事前
审核，并发表独立董事意见如下：
1、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公
司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合
公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；
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2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
3、我们关注到：万方贝齿从事口腔医疗运营管理及互联网+口腔的投资业务，
一定程度上与公司存在同业竞争问题。为实质解决同业竞争，万方集团与公司签
署了《委托管理协议书》，将万方贝齿的经营管理权委托给公司，待相关条件成
熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿的控制权。这样既能实质上避免
大股东和公司之间的同业竞争，也有利于未来将优质资产顺利置入上市公司，符
合公司长期经营发展战略。
4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董
事执行了回避制度。
根据以上意见，我们同意《关于投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公
司暨关联交易的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《合资协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年二月二十三日
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