合肥美菱股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
发行人：合肥美菱股份有限公司
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年二月
中国证券监督管理委员会：
合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 1 月
29 日收到贵会 153769 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，本
公司会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及相关
中介机构，根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实。现将相关情况回
复如下：
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于合肥美菱股份有限公司非公开发行 A 股股票尽职调查报告》一
致）
1
目 录
一、重点问题 ....................................................... 3
重点问题一 ...................................................... 3
重点问题二 ...................................................... 7
重点问题三 ..................................................... 13
二、一般问题 ...................................................... 15
一般问题一 ..................................................... 15
一般问题二 ..................................................... 24
一般问题三 ..................................................... 32
2
一、重点问题
重点问题一：
根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金 3 亿元。请申请
人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票
据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行
授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上
述事项进行核查。
【回复】
重要声明：本回复涉及到的 2015 年度财务数据为公司财务部门初步测算的
结果，未经审计，公司 2015 年度具体财务数据以公司公布的经会计师事务所审
计的 2015 年度财务报告数据为准，请广大投资者注意投资风险。同时，本回复
涉及到的预测数据仅用于本次补充流动资金的测算，不构成公司的盈利预测或业
绩承诺，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 157,000.00 万元，其中拟补充
流动资金金额为 30,000.00 万元，占本次募集资金总额的 19.11%。公司在本次
补充流动资金测算过程中，本着谨慎性与合理性原则，采用经营性流动资产与流
动负债方法对补充流动资金规模进行测算。具体测算过程如下：
1、测算依据
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算
是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司 2015 年末流动资金的实际占
用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2016 年
-2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的
流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。
公司预测了 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性
流动负债数额，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动
资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为 2016 年末、2017
年末和 2018 年末新增流动资金占用之和，计算公式如下：新增流动资金缺口
=2016 年末新增流动资金占用金额+2017 年末新增流动资金占用金额+2018 年末
新增流动资金占用金额。
2、测算假设
3
假设未来公司面临的国内、国际经济环境不会发生重大变化，结合公司的经
营规划，对预测期（2016 年—2018 年）的营业收入进行相关预测如下：
近几年，公司销售收入的基本情况如下：
项目 销售收入(万元) 销售利润（万元） 销售利润率 销售收入增长率
2012 年 930,687.82 19,219.79 2.07% 3.36%
2013 年 1,053,893.39 27,406.82 2.60% 13.24%
2014 年 1,076,480.83 29,450.85 2.74% 2.14%
2015 年 1,041,582.90 2,560.04 0.25% -3.24%
公司从 2012 年-2014 年销售收入持续增长，其中 2013 年的增长率达到最高
值 13.24%。2015 年经济下行压力明显加大，主流家电企业内外销全部下滑，在
相同的市场环境下，不同冰箱企业的境遇却并不相同，呈现两极分化，冰箱市场
的竞争格局正在发生变化。总体而言，2015 年公司各产品线齐头并进，销售业
务基本实现预期目标。伴随房地产行业的企稳，有望带动家电消费的恢复性增长，
尤其是 2016 年新能效标准带来的结构转型值得期待。美菱电器作为冰箱节能、
变频、智能领域主力军，在未来的竞争中存在较大的机会。
综合考虑外部市场环境和公司的竞争优势，公司未来三年（2016 年-2018
年）的收入预测情况如下：
项目 销售收入(万元) 销售收入增长率
2016 年 1,166,098 11.95%
2017 年 1,300,566 11.53%
2018 年 1,446,071 11.19%
上述收入预测主要考虑到以下因素:
（1）随着智能手机的普及和移动互联网的发展，白电产品的智能体验将会更
加突出，智能化趋势的加速将成为 2015 年白电产业的最大标志——特别是人机
互动和机机互通将会实现更高的水平。目前，公司已研发出以 CHiQ 为代表的智
能冰箱、空调，并正在开发升级换代产品，在白电智能领域也存在长远的增长预
期。公司以 CHiQ 为代表的智能化产品已投入市场销售并正积极开发和升级，由
于智能化产品单价高较，按照年均 20 万台增长预期，预计销售收入将实现年均
增长 6 亿元；此外公司前期投入的冰柜生产线产能在逐步释放，冰柜扩容及冰柜
细分市场仍存在较大增长空间，预计会给公司带来 2 亿元增量。
（2）未来出口业务方面，公司近三年处于良性上升趋势，市场份额不断提升，
年均增长率在 20%左右，公司在 2015 年行业增幅放缓的情况下，冰箱（柜）仍
实现出口销量增长 19%左右，空调增长 50%以上，增长态势明显。公司目前具备
市场竞争的成本优势、产品质量优势，尤其是公司整合生产资源，为适应海外客
户对小冰箱的需求，成立小冰箱事业部专注小冰箱生产和研发，将对出口数量规
4
模贡献较大。此外，公司海外核心客户群体十分稳定，与全球知名家电企业均有
稳定的合作，出口业务增长正成为公司发展的主要动力之一，预计出口销售收入
将实现年均增长 4 亿元左右。
（3）公司在 2016 年初完成收购广东长虹日电科技有限公司，该企业主要从
事厨卫、小家电等业务，公司未来将增加在小家电方面的投入，立足厨卫、小家
电经营；同时洗衣机作为公司未来重点发力的产品，也是未来快速增长的重要因
素之一，预计前述两类业务将促使公司收入年增长不低于 3 亿元。
3、测算结果
单位：万元
占主营业
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
项目 务收入比
（未经审计） （预测） （预测） （预测）
重（%）
主营业务收入 1,041,582.92 100.00% 1,166,098 1,300,566 1,446,071
经营性流动资产
422,793.87 40.59% 473,336.37 527,918.91 586,981.53
小计（A）
应收账款 133,585.75 12.83% 149,555.14 166,801.01 185,462.41
预付账款 6,807.31 0.65% 7,621.08 8,499.91 9,450.86
应收票据 126,021.99 12.10% 141,087.17 157,356.57 174,961.34
存货 156,378.81 15.01% 175,072.97 195,261.42 217,106.92
经营性流动负债
403,995.72 38.79% 433,684.14 465,412.67 499,385.74
小计（B）
应付账款 159,654.80 15.33% 178,740.59 199,351.97 221,655.11
预收账款 29,342.07 2.82% 32,849.74 36,637.79 40,736.76
应付票据 214,998.85 20.64% 222,179.81 229,600.62 237,269.28
流动资金占用额
18,798.15 1.80% 39,566.23 62,328.53 87,320.38
(A-B)
需要补充的流动
- - 20,768.08 22,762.31 24,991.85
资金额
注：在当前经济下行的情况下，公司不断优化供应商结算方式，大幅增加了银行承兑汇票付
款的比例，并于 2015 年达到历史较高水平。但开具银行承兑汇票受银行授信资源限制，与
销售收入规模增长为非线性关系。过去几年，公司单一年份的授信总额增长平均值为 3.34%，
本着谨慎性原则，针对上表中应付票据年均增长率暂按照 3.34%进行预测。
根据上表测算，2016 年-2018 年，公司经营活动累计所需流动资金增加的营
业资金量分别为 20,768.08 万元、22,762.31 万元和 24,991.85 万元，合计
68,522.23 万元。公司未来三年（2016 年-2018 年）累计所需增加的营运资金量
大大超过本次募集资金补充流动资金的金额。
5
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济可行性
1、降低公司资产负债率，夯实公司的资本实力
公司所处行业竞争极为激烈，利润水平较低，且流动资产和负债占用经营资
金较大，公司存在大量的流动资金需求。在不采取股权融资的情况下，公司补充
流动资金的主要方式为银行借款或其他债务融资。
2015 年国内宏观经济形势下行压力较大，银行风险控制意愿增强，信贷规
模主动收缩。近年来，虽然公司已拓展了四大行及主要股份制商业银行授信，但
因资产负债率近年来持续在 60%以上，处于同行业可比上市公司较高水平，远高
于行业中位值 40.72%（数据来源：Wind 资讯），导致新增银行授信空间有限，新
增融资难度加大且成本大幅上升（基准利率上浮 30%）。2015 年，公司已获得 30.65
亿元银行授信额度，其中应付票据在经营旺季时占用授额度达 28.8 亿元，使用
率达 93.96%，因规模限制，公司获得的银行授信规模增长空间较小。
本次募集资金到位后，公司的资产负债率亦将有所下降，公司资本结构将得
以改善，资金实力将进一步增强，财务风险进一步降低，并为公司后续债务融资
提供良好的保障。公司有机会获得融资成本更低的资金，从而支持公司经营业务
发展，并有望进一步提升整体盈利水平和抗风险能力，增强公司长期可持续发展
能力和竞争力。
2、推进公司智能化战略实施，提供必要资金保障
2013 年以来，家电行业经历重大变化，节能政策退出引发市场波动，行业
转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和行业跨界者的不断涌入，
家电行业的产品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革。
公司从“变革、整合、效率”维度入手，推进组织、业务、流程变革与整合，
制订并全面推进面向互联网的智能战略，积极构建“硬件+服务”的新商业模式
等，基于“硬件+服务”模式推出的 CHiQ 智能冰箱、空调产品先后完成 1 代、1.5
代的设计开发和市场推广，为公司在智能化转型中抢到先机，并将有力支撑了公
司经营业绩的稳健增长，夯实了公司产业转型的能力基础。伴随智能战略转型发
展，公司需要相对充足的流动资金以支持公司在智能战略布局中的产品市场拓
展、服务升级等过程中的资源需要。
综上，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上降低公
司负债规模，降低资产负债率水平，增强公司资金流动性，提高公司的短期偿债
能力，有助于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，使得公司财务结
构更加稳健，进而增强公司的资金实力和抗风险能力，因此，通过股权融资补充
流动资金在经济上是可行。
（三）保荐机构的核查意见
6
1、核查过程
经查阅发行人预案、历年财务报告及审计报告，与发行人主要管理层进行沟
通、查询行业资料及研究报告，了解发行人商业模式、现有资产情况、业务开展
情况，核查本次股权融资规模与发行人业务及资产规模的匹配性；计算发行人报
告期内的资产负债率水平并估算本次发行完成后发行人资产负债率水平，结合同
行业可比上市公司情况，了解发行人的债务结构，核查发行人本次股权融资的合
理性与经济性；协助并复核发行人本次非公开发行部分募集资金补充流动资金测
算过程，确认测算数据的谨慎性和合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
“发行人本次采用股权融资进行补充流动资金是在综合考虑业务开展过程
中对流动资金的实际需求、目前的资本结构、所在行业情况、经营风险等多种因
素的基础上做出的合理规划，符合发行人实际经营需求以及资本结构调整需求，
具备较强的合理性与经济性。
本次非公开发行完成前后，发行人资产负债率水平均高于同行业可比上市公
司平均水平，发行人通过股权融资暨补充流动资金与发行人现有资产及业务规模
相匹配，发行人具备较强的股权融资及资本结构调整之需求。”
重点问题二
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加
公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条
有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买情形。请
保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以
实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，
参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有
关规定。”
【回复】
（一）本次补流金额占公司资产总额、营业收入的比重较小
本次募集资金拟用以补充流动资金 30,000 万元，占公司 2015 年未经审计的
7
总资产、营业收入的比例分别约为 3%、2%，比重较小。
同时，公司对流动资金需求缺口进行了科学合理的测算，公司补充流动资金
符合公司业务转型发展规划、行业发展趋势，具有必要性和经济性，本次募集资
金补充流动资金金额未超过公司经测算的流动资金需求缺口。
总体而言，本次补充流动资金金额与公司的资产规模、营业规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露充分、合规
本次公司非公开发行股票募投项目投向主要根据公司智能战略发展的需要，
围绕公司智能制造、智能研发、智慧生活项目展开。募投项目投资总额约 15.78
亿元，拟投入募集资金 15.70 亿元。具体情况如下表：
单位：万元
项目投资 拟投入
序号 项目名称
总额 募集资金
1 智能制造建设项目 39,870.65 39,100
2 智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目 55,900.00 55,900
3 智慧生活项目 32,076.00 32,000
4 补充流动资金 30,000.00 30,000
合 计 157,846.65 157,000
公司已根据相关监管规定，通过指定信息披露媒体在《非公开发行 A 股股票
预案》、《非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》等材料中充分详细
的披露了募集资金的具体用途。
（三）本次发行能够增强公司持续盈利能力
本次非公开发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于建设智能制造
建设项目、智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目、智慧生活项目以
及补充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策导向和公司智能战略发展目
标，抓住了产业发展和转型升级的重要契机。募投项目达产后，公司的智能研发
能力、智能制造能力、O2O 服务能力都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进
一步增强，营业收入和整体盈利水平也将获得更好的提升，从而有效提升综合竞
争能力和可持续发展能力。
（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损
害上市公司及中小股东的利益
公司本次非公开发行满足符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关
规定，未损害上市公司及中小股东的利益。具体说明如下：
1、募集资金数额未超过项目需要量
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,000 万元（含本数），
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扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
项目投资 拟投入
序号 项目名称
总额 募集资金
1 智能制造建设项目 39,870.65 39,100
2 智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目 55,900.00 55,900
3 智慧生活项目 32,076.00 32,000
4 补充流动资金 30,000.00 30,000
合 计 157,846.65 157,000
根据上表，公司本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额未超过
本次募集资金投资项目资金需求量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
公司本次非公开发行项目中仅有“智能制造建设项目”、“智能研发能力建设
及智能家电技术新产品开发项目”两个项目涉及环境保护、土地管理及节能评估
等，前述项目均不涉及新征土地且已获得相关部门的项目备案通知、环境影响报
告及节能评估报告等。因此，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定。
具体情况如下：
（1）智能制造建设项目
土地管理方面：该项目包括两个子项目“智能制造（合肥）项目”和“新增
60 万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”，两个子项目建设实施改造
地点均为公司现有合肥厂房，不涉及新征土地及新建厂房。
项目备案方面：该项目的两个子项目已取得合肥经济技术开发区经贸发展局
出具的《关于合肥美菱股份有限公司智能制造（合肥）项目备案的通知》（合经
区经项【2015】149 号）、《关于合肥美菱股份有限公司年新增 60 万台中大容积
环保节能冰柜智能生产线建设项目备案的通知》（合经区经项【2015】146 号）。
环境影响方面：该项目的两个子项目的环境影响报告书已取得合肥市环境保
护局经济技术开发区分局《关于对合肥美菱股份有限公司智能制造（合肥）项目
环境影响报告书的批复意见》（环建审（经）字【2015】509 号）、《关于对合肥
美菱股份有限公司年新增 60 万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目环
境影响报告书的批复意见》（环建审（经）字【2015】548 号）的批复确认。
节能评估方面：该项目的两个子项目的节能评估报告已获得合肥经济技术开
发区经贸发展局《关于<智能制造（合肥）项目节能评估报告>的审查意见》（合
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经区经[2015]79 号）、《关于<年新增 60 万台中大容积环保节能冰柜智能生产线
建设项目节能评估报告表>的审查意见》（合经区经[2015]88 号）的审查确认。
（2）智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目
土地管理方面：该项目中固定资产投资部分含“实验中心建设及搬迁”的建
设项目，该项目建设地点为公司现合肥厂区内实施，不涉及新征土地。
项目备案方面：该项目已取得合肥经济技术开发区经贸发展局出具的《关于
合肥美菱股份有限公司智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目备案
的通知》（合经区经项【2015】148 号）。
环境影响方面：该项目的环境影响报告书已取得合肥市环境保护局经济技术
开发区分局《关于对合肥美菱股份有限公司智能研发能力建设及智能家电技术新
产品开发项目环境影响报告表的批复意见》（环建审（经）字【2015】507 号）
的批复确认。
节能评估方面：该项目的节能评估报告已获得合肥经济技术开发区经贸发展
局《关于<智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目节能评估报告>的审
查意见》（合经区经[2015]78 号）的审查确认。
综上所述，本次公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金投资项目投向为公司的主营业务，不存在募投项目为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情
况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
公司本次募集资金用于主营业务，具有一定的市场需求，不存在盲目扩张，
不存在导致公司未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施
后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会对发行人的独立
性产生不利影响。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户
公司已制定《募集资金管理制度》，在本次非公开发行募集资金到位后，公
司将按规定于银行开立募集资金专项账户对募集资金进行集中管理。
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综上所述，本次非公开发行将有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，壮
大公司的规模和实力，改善公司财务结构，降低资产负债率水平，增强财务稳健
性和防范财务风险，符合公司及公司全体股东的利益。
（五）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
之相关规定：
“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过五百万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
自本次非公开发行相关董事会决议日（即 2015 年 11 月 18 日）前六个月至
今，除本次募集资金拟投资项目以外，公司未曾实施或拟实施符合上述标准的重
大投资或资产购买。
（六）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实
施重大投资或资产购买情形。
截至本反馈回复出具之日，发行人暂无未来三个月内进行除本次发行募投项
目以外的其他重大投资或资产购买的计划。未来若启动无法预计、可能出现的重
大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定切实做好信息披露工作，同时公司将通过自筹
形式筹集所需资金。
（七）保荐机构核查情况
1、核查过程
通过与发行人财务负责人进行沟通，查阅发行人财务明细账及科目余额表，
查阅发行人报告期内三会文件及公开披露文件，核查自本次非公开发行相关董事
会决议日前六个月至今以及未来三个月发行人重大投资、资产购买事项或计划；
通过查阅发行人本次非公开发行预案、募集资金使用的可行性分析报告及相
关公开披露文件，并结合发行人主要业务情况进行分析，核查本次募集资金的主
要用途与合理性以及信息披露的充分性；查阅审议本次非公开发行相关的三会决
议，取得发行人实施本次募集资金投资项目所需要的主要业务资质，核查本次募
资金使用的程序合规性及实施可行性；通过查阅《上市公司证券发行管理办法》
等相关规定，并结合发行人本次募集资金使用计划，核查发行人募集资金使用的
合规性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
“本次非公开发行相关董事会决议日前六个月，发行人不存在已实施或计划
实施符合《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定的重大投资或资产购买事项，根据发行人提供的说明文件，发行人目前尚
无在未来三个月内拟进行其他符合上述标准的重大投资或资产购买之计划；
发行人本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于智能制造建设项目、智能
研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目、智慧生活项目及补充流动资金，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定，本次募集资金数额未超过项目需要量；发行人已对本次募集资金使用情况
进行了合理的论证与可行性分析，且履行了必要的审批程序，获得了国有资产监
12
督管理部门等的审核批复；发行人本次募集资金使用项目不包含持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人已建立了募集资金管理制
度，募集资金使用计划不存在变相补充流动资金或实施重大投资或资产购买之情
形，本次募集资金投资项目的实施不影响发行人的独立性；发行人本次非公开发
行股票事宜符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。”
重点问题三：
请申请人结合同行业业绩变动情况说明 2015 年全年公司业绩下滑的具体原
因，分析是否影响本次发行，并充分揭示相关风险。请保荐机构核查。
【回复】
（一）业绩下降原因分析
2015 年度，国内宏观经济下滑影响，家电行业市场出现萎缩，冰箱（柜）
及空调等白电行业市场全线下滑，特别是空调市场下滑明显。根据中怡康统计数
据，2015 年冰箱市场同比销售量下降 4.76%，销售额下降 0.52%；冰柜市场销售
量上升 4.13%，销售额下降 2.03%；空调市场销售量下降 4.10%，销售额下降 8.09%。
受大环境影响，白色家电行业业绩普遍下滑，公司空调产品销售规模及盈利
能力较去年同比大幅下滑；另外，公司 12 月 28 日收到国家财政部门《关于清算
节能家电产品补贴资金的通知》，据此确认的节能惠民损失导致非经常性净损失
同比增加。具体原因如下：
1、本年公司空调国内销售收入规模下滑较大，同比去年下降 20%以上，从
而造成空调产品盈利大幅下滑；冰箱柜整体销售收入规模同比去年销售基本保持
一致，其中出口增长约 12%，内销下降约 4%，国内外销售结构变化导致的综合毛
利下降也对公司本年利润总额产生了部分不利影响。
2、公司于 2015 年 12 月 28 日收到国家财政部门相关通知，经节能惠民补贴
资金清算，本公司应退回部分已经收到的节能补贴资金，详见公司 2015-069 号
公告（合肥美菱股份有限公司关于公司及子公司收到《关于清算节能家电产品补
贴资金的通知》相关事项的公告）。依据公告披露，节能惠民清算将相应减少本
公司 2015 年度合并报表利润总额合计为 10,315.62 万元。
以上因素为 2015 年业绩变动情况的主要原因。受此影响，2015 年度公司归
属于上市公司股东的净利润预计在 1,000 万元至 4,000 万元之间，比去年同期下
降 86.42%至 96.60%之间。
（二）业绩下降对本次非公开发行不构成重大不利影响
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，上市公司不得非公开发行
股票的情形与美菱电器实际情况对照如下：
13
序号 不得非公开发行股票的情形 美菱电器实际情况
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性
1
述或重大遗漏。 陈述或重大遗漏。
上市公司的权益被控股股东或实际控制 美菱电器不存在权益被控股股东或实际控制人严重
2
人严重损害且尚未消除。 损害且尚未消除的情形。
上市公司及其附属公司违规对外提供担 美菱电器及其附属公司不存在违规对外提供担保的
3
保且尚未解除。 情形。
现任董事、高级管理人员最近三十六个月
美菱电器现任董事、高级管理人员不存在最近三十
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
4 六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
近十二个月内受到过证券交易所公开谴
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
责。
上市公司或其现任董事、高级管理人员因 美菱电器或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
5 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
违法违规正被中国证监会立案调查。 中国证监会立案调查的情形。
最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见
美菱电器 2014 年度财务报表注册会计师出具了标准
6 的审计报告。保留意见、否定意见或无法
无保留意见的审计报告。
表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外。
严重损害投资者合法权益和社会公共利 美菱电器不存在严重损害资者合法权益和社会公共
7
益的其他情形。 利益的其他情形。
2015 年，国内宏观经济下滑，家电行业市场出现萎缩，冰箱（柜）及空调
等白电行业市场出现大幅下滑，为谋求发展企业转型势在必行。近年来，伴随互
联网、云计算、大数据等新一代信息技术的迅猛发展，家电行业掀起了“智能化”、
“网络化”转型发展的新浪潮，拥抱互联网、推进智能化成为各大家电厂商发展
的新趋势。面对行业发展的新变革，公司提出了“双三一心”战略，其中“一心”
指智能战略，积极推进智能研发、智能制造和智慧生活建设，实现公司全面转型
升级，迎接行业新的竞争态势。
本次非公开发行旨在把握市场有利时机，加快落实公司智能战略，推进公司
转型升级，迎接行业竞争新格局，提升公司综合盈利能力，实现自身持续稳定发
展。同时，积极探索互联网技术深入发展下的家电企业转型升级的新路径，在提
升公司产品竞争力的同时，寻求持续增值服务收入的新模式，实现公司从低频次
销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件+服务”的双增长引擎，从而最终回
馈广大中小股东。
综上，申请人业绩下降不会影响其非公开发行股票，其符合非公开发行股票
的相关条件。
14
（三）风险提示
2016 年 1 月 29 日，公司发布了《合肥美菱股份有限公司 2015 年年度业绩
预告》（公告编号：2016-005），预计 2015 年度公司实现归属于上市公司股东的
净利润为 1,000 万元—4,000 万元，比上年同期下降 96.60%-86.42%，提醒投资
者关注公司业绩下滑的风险。
（四）保荐机构核查情况
1、核查过程
通过与发行人主要管理层进行沟通、查询行业资料及研究报告，了解发行人
商业模式、现有业务开展情况，对比主要白电上市企业 2015 年的经营情况，核
实公司 2015 年度业绩下滑的原因。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：“公司 2015 年度业绩下滑明显，主要系国内宏观经
济下滑影响，家电行业市场出现萎缩，以及国家财政部门清算节能惠民补贴，公
司退回部分已收到的补贴资金。发行人符合非公开发行股票的相关条件，业绩下
降对公司本次非公开发行不构成重大不利影响。”
二、一般问题
一般问题一：
请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
保荐机构逐条核查了发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的内容，具体如下：
（一）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和
公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。
保荐机构核查了公司有关三会文件资料、《公司章程》、未来三年（2015 年
-2017 年）分红回报规划及公司年报资料。
经核查，报告期内，发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程
的规定，自主决策公司利润分配事项，由公司董事会审议通过后，提交公司股东
大会审议批准。
15
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策、
决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关
规定，综合考虑公司经营财务状况等因素，公司制订了《关于公司未来三年（2015
年-2017 年）股东回报规划》，已经公司第八届董事会第十二次会议及 2015 年第
二次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：“发行人已依照《公司法》和公司章程的规定，自
主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的
资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和
机制。”
（二）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东
的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，
利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的
条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
1、报告期内，发行人利润分配预案均经过董事会审议，且经公司独立董事
表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交股东大会审议，履
行了必要的决策程序。
2、发行人第八届董事会第十二次会议就股东回报事宜进行了专项研讨论证，
并制定了《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，详细说明规划
安排的理由等情况。
3、公司现行《公司章程》第一百五十六条中对利润分配的相应规定如下：
“公司重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策,
16
保护投资者的合法权益,充分维护公司股东依法享有的资产收益权,并兼顾公司
的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序：
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当
根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考
虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表
决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独
立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出
现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公
司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不
限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、
投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序：
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配
形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例：
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公
司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需
求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资
17
产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到
5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在同
时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中
期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的
15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异
化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件：
1、母公司报表当年度实现盈利,且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理,公司经营情况良好,经营规模和净利润增
长速度与股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内,分配
方案符合公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更：
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得
随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司
的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公
司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变
更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润
分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董
事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会
审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系
互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划
的情况以及决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。”
18
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红
政策时，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，
详细说明规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序
和机制，利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和
中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。
（三）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照
《公司章程》的规定执行。报告期内，公司就现金分红履行的决策程序具体情况
如下：
1、2013 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司 2012 年利润分配预案》，独立董事发表了同意的独立意见。2013
年 3 月 21 日、2013 年 6 月 6 日公司召开了第七届监事会第十三次会议和 2012
年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配预案》（即向全体股东每
10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本）。
2、2014 年 3 月 26 日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于公司 2013 年利润分配预案》，独立董事发表了同意的独立意见。2014
年 3 月 26 日、2014 年 6 月 5 日公司召开了第七届监事会第十八次会议和 2013
年度股东大会审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配预案》（即向全体股东每
10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本）。
3、2015 年 3 月 24 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2014 年利润分配预案》，独立董事发表了同意的独立意见。2015 年 3
月 24 日、2015 年 4 月 17 日公司召开了第八届监事会第四次会议和 2014 年度股
东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配的预案》（即向全体股东每 10
股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本）。
经核查，保荐机构认为：“报告期内，公司在制定现金分红具体方案时，董
事会已认真研究和论证发行人现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。发行人独立董事在仔细阅读了发行人利润分配预案等资
料，并就有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意见。发行人通过电话、传
真、邮箱、互动平台等方式听取中小股东的关于利润分配的意见，自 2014 年起，
发行人在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有
利于充分听取中小股东的意见和诉求。”
19
（四）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
且报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权的 2/3 以上的
股东通过。
报告期内，为了落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律法规的要求，公司对公司章程确定的现金分红政策进行了一次调整，2014
年 6 月 5 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部
分条款的议案》，对公司利润分配方案的决策机制和程序、利润分配的形式及优
先顺序、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的具
体条件及利润分配政策的调整与变更等内容进行进一步细化。
经核查，保荐机构认为：“报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。对公司章程确定的现金
分红政策进行的调整履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。”
（五）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
保荐机构查阅了发行人 2012 年、2013 年度及 2014 年度报告，核查了报告
期内独立董事发表的意见及历次股东大会的会议资料等文件，公司在定期报告中
详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严格执行《公司章程》中
对现金分红的要求。
经核查，保荐机构认为：“报告期内，发行人在定期报告中详细披露现金分
红政策及执行情况；2012 年年报、2013 年年报、2014 年年报均对《公司章程》
利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况进行了详细的说明。
发行人已切实履行了第五条的相关要求。”
（六）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息
披露工作：
1、披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
20
2、披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排
理由等信息。
3、披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。
利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进
一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控
股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容
以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况
详细说明未分配利润的使用安排情况。
4、披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计
划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说
明未分配利润的使用安排情况。
5、披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分
红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
6、在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后
的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划（如
有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对
发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分
红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表
明确意见。
保荐机构认为：“该条规定适用于首次公开发行股票的公司，不适用于公司
本次非公开发行。”
（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润
用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
21
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
1、公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回
报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。公司第八届董事会
第十二次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》。
2、公司已在本次非公开预案“第五章公司利润分配政策的制定和执行情况”
中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红
金额及比例、未分配利润使用安排情况，并且在预案作“重大事项提示”，提醒
投资者关注上述情况。
3、保荐机构已在《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》中发表如下核查
意见：“经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的规定及其他法律法规的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给
予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；发行人已经落实了《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》的相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现
金分红的承诺履行情况良好。”
4、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最
近三年，公司未发放股票股利，均进行了现金分红，回报股东。最近三年公司现
金分红的情况具体如下：
占上市
占合并
公司母
每 10 报表中
公司当
股派 归属于
合并报表中归属 上市公司母公司 年度实
息数 现金分红的数 上市公
期间 于上市公司股东 当年度实现的可 现的可
（含 额（含税，元） 司股东
的净利润（元） 供分配利润（元） 供分配
税， 的净利
利润的
元） 润的比
比例
率(%)
（%）
2014年 0.6 45,824,352.30 294,508,518.37 15.56% 197,589,333.51 23.19
2013年 0.6 45,824,352.30 274,068,195.60 16.72% 116,117,807.33 39.46
2012年 0.5 38,186,960.25 192,197,887.93 19.87% 228,373,489.99 16.72
经核查，保荐机构认为：发行人已切实履行了《通知》第七条的相关要求。
22
（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公
司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
保荐机构认为：该条规定不适用于公司本次非公开发行。
（九）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分
红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，
增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不
断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。
公司落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求的情
况如下：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的要求，结合公司的实际情况，公司于
2014 年 5 月 13 日第七届董事会第三十六次会议对《公司章程》中利润分配相关
相关条款进行完善，进一步规范和完善公司的利润分配政策，并经 2014 年 6 月
5 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。
同时，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，并综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订了《关于公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》，已经公司第八届董事会第十二次次会议及 2015
年第二次临时股东大会审议通过。
公司 2012 年、2013 年、2014 年现金分红金额（含税）分别为 38,186,960.25
元、45,824,352.30 元、45,824,352.30 元、，占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的比率为 19.87%、16.72%和 15.56%，占上市公司母公司当年度实现的
可供分配利润的比例均不低于 15%。以上现金分红符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》以及现行《公司章程》的相关规定。
保荐机构将继续督促发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回
报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
性，保证现金分红信息披露的真实性。
23
一般问题二：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
（一）公司履行的审议程序和信息披露情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31 号）等文件的有关规定，公
司于 2016 年 2 月 23 日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并将提交 2016 年第一次临时股
东大会审议，股东大会将于 2016 年 3 月 11 日召开。
详细情况已通过临时公告的形式于 2016 年 2 月 24 日在指定信息披露媒体
《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式（公告编
号：2016-011 号公告）进行了披露。主要内容如下：
（二）非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关承诺方出具的承
诺具体内容
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设条件及测算说明
①、假设未来宏观经济环境和家电行业市场情况不会发生重大不利变化。
②、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月实施完毕，且不考虑除本次非公开
发行外影响股本的其它因素。该完成时间估计仅用于计算本次非公开发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为
准。
③、假设本次非公开发行底价股份为 5.72 元/股，预计发行数量不超过
274,475,524 股，发行募集资金不超过 157,000 万元（不考虑扣除发行费用的影
响）。最终发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东
大会授权与主承销商协商确定。假设本次按上限 274,475,524 股发行，本次测算
未考虑发行费用。
④、受宏观经济增速放缓、家电行业利好政策退出等因素影响，2015 年家
24
电行业产销量整体出现萎缩，同时，国家财政部门对节能家电产品补贴资金进行
清算。受此影响，2015 年度，公司实现归属于母公司所有者净利润预计为 2,560
万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预计为 8,951 万元左
右。本次测算以公司 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润（8,951 万元）为基准，并分别按照 2015 年度预计实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润金额的+20%、+10%、0%、-10%、-20%的幅度测
算 2016 年度公司归属于母公司所有者净利润。该假设分析并不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
⑤、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响。
⑥、在测算公司本次非公开发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算
加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2015 年度现金分红之
外的影响。
⑦、在测算公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考
虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
⑧、扣除非经常性损益对净利润、净资产的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
项目 2016年度 2016年度
2015年度
/2016.12.31 /2016.12.31
/2015.12.31
(未考虑非公开发行) (考虑非公开发行)
（一）假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年下降20%
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 8,951.00 7,160.80 7,160.80
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万
338,366.00 345,526.80 502,526.80
元）
总股本（万股） 76,373.92 76,373.92 103,821.47
基本每股收益（元/股）
0.12 0.09 0.08
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.12 0.09 0.08
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
2.58% 2.09% 1.70%
（扣除非经常性损益后）
（二）假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年下降10%
归属于母公司所有者的净利 8,951.00 8,055.90 8,055.90
25
润（万元）
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万
338,366.00 346,421.90 503,421.90
元）
总股本（万股） 76,373.92 76,373.92 103,821.47
基本每股收益（元/股）
0.12 0.11 0.09
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.12 0.11 0.09
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
2.58% 2.35% 1.91%
（扣除非经常性损益后）
（三）假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 8,951.00 8,951.00 8,951.00
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万
338,366.00 347,317.00 504,317.00
元）
总股本（万股） 76,373.92 76,373.92 103,821.47
基本每股收益（元/股）
0.12 0.12 0.10
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.12 0.12 0.10
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
2.58% 2.61% 2.12%
（扣除非经常性损益后）
（四）假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 8,951.00 9,846.10 9,846.10
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万
338,366.00 348,212.10 505,212.10
元）
总股本（万股） 76,373.92 76,373.92 103,821.47
基本每股收益（元/股）
0.12 0.13 0.11
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.12 0.13 0.11
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
2.58% 2.87% 2.33%
（扣除非经常性损益后）
（五）假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 8,951.00 10,741.20 10,741.20
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万
338,366.00 349,107.20 506,107.20
元）
26
总股本（万股） 76,373.92 76,373.92 103,821.47
基本每股收益（元/股）
0.12 0.14 0.12
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.12 0.14 0.12
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
2.58% 3.12% 2.54%
（扣除非经常性损益后）
注：上表中相关财务指标的计算公式如下：
1、未考虑非公开发行基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、考虑非公开发行基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+
本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、未考虑非公开发行加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初
归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份
次月至年末的月份数÷12）；
4、考虑非公开发行加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次
月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，公司的股本及净资产规模
将相应增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且项目建成投产并产生效益
需要一定的时间过程，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果募集资金到
位当年公司净利润不能保持相应的幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等
指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回
报的风险。
3、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司选择本次融资旨在把握市场有利时机，加快落实公司智能战略，推进公
司转型升级，迎接行业竞争新格局，提升公司综合盈利能力，实现自身持续、稳
定、健康发展。同时，积极探索互联网技术深入发展下的家电企业转型升级的新
路径，在提升公司产品竞争力的同时，寻求持续增值服务收入的新模式，实现公
司从低频次销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件+服务”的双增长引擎，
从而最终回馈广大中小股东。
（1）实施“智能制造建设项目”，建设适应互联网时代的冰箱（柜）智能生
产系统和制造平台
中国是全球最大的家电生产国和消费国，在以互联网技术创新引领的智能
27
化、个性化需求新趋势带动下，通过大力推进互联网思维创新工作思路和机制，
推动互联网与制造业深度融合，发展智能制造，成为中国家电制造业转型升级的
必然选择。
该项目针对互联网趋势下家电企业由大规模生产向大规模定制转型的需求，
以人为中心，通过对冰箱（柜）制造过程生产线的升级改造、设备信息采集标准
化、控制层及执行层系统的导入应用、平台系统的完善及模块扩充等，达到人、
设备及服务的智能协同，实现制造过程自动化、可视化、信息化。同时，通过建
设“传感器”网络，开放数据接口，为消费者提供产品个人定制信息接入服务，
构建家电产品离散制造和个性化定制相结合的新商业模式。
（2）实施“智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目”，建设智能
研发平台，提升智能家电新产品开发能力，形成快速响应市场需求的研发体系
2014年以来公司全面推进面向互联网的全新战略规划—“智能战略”，为保
障智能战略的实施，公司将基于现有研发平台、实验中心、信息化平台和人才储
备，大力建设企业智能研发能力，开发智能家电技术及新产品，实现智能技术、
产品研发、软件支持与产品制造、智能交易的有机整合和规范运作，从根本上解
决智能战略实施面临的研发能力瓶颈和产业化瓶颈。
（3）实施“智慧生活项目”，以“智能生鲜自提柜”为切入点，建设美菱
智慧生活平台，开展O2O社区生鲜业务，探索家电企业服务增值新模式
本项目定位于智慧社区下的美菱智慧生活，围绕“社区”、“生鲜”、“O2O”
等关键要素，以社区“智能生鲜自提柜”为切入点，建设美菱智慧生活平台，开
展O2O社区生鲜业务，为用户提供生鲜等日常食品的销售及配送服务。利用生鲜
“刚需、高频、市场大”的特点导入用户流量，逐步打造美菱智慧生活O2O平台，
一方面推动社会形成线上购买、线下体验和提货的消费习惯，带动公司硬件销售，
并将硬件销售从“家庭”拓展至“社区”，寻求硬件销售的利润增长点；另一方
面，通过建设开放式的O2O平台，提供标准产品，或有品牌的非标产品，整合区
域及全国品牌企业入驻方式经营，最终将美菱智慧生活项目打造为全国性智慧生
活O2O服务平台，实现公司从低频次销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件+
服务”的双增长引擎，带动公司盈利模式的转型升级。
（4）补充流动资金
为满足公司因业务规模不断增长所产生的营运资金需求，公司拟将本次募集
资金3亿元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的19.11%。同时，补充流动
资金可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，优化公司资本结构。截至2015
年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为65.77%，处于较高水平。本次募集
资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资
本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。通
28
过补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，缓解财务风险和经营压力，
进一步提升整体盈利水平，增强公司可持续发展能力。
4、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为冰箱、冰柜、空调、洗衣机、小家电等家电产品研发、生产
与销售。近年来，公司大力实施智能战略，推出CHiQ系列智能冰箱、智能空调。
在冰箱方面，围绕核心技术（智能、变频、节能和风冷），打造核心竞争力,并
推出“云图像识别”技术的CHiQ冰箱、0.1℃变频系列冰箱，发起冰箱变频普及
行动，变频冰箱占比大幅度提升。在空调方面，以人体状态感知核心技术重新定
义智能空调，获得行业高度关注和认可。在空调变频技术平台方面，加速研发低
成本单芯片一体板以及初步完成节能领跑各规格技术平台布局，全系列柱状柜机
以及S平台挂机系列新产品陆续批量上市，完善成空调产品中高端布局。在深冷
技术方面，公司自主设计研发了超低温冷库，采用混合工质单级油润滑制冷技术，
性能居于领先水平；触摸屏控制系统的超低温冰箱在市场得以全面认可。
伴随着智能时代的到来，家电产品朝着专业化、家居化、网络化（物联网化）、
智能化、协同化的方向发展。公司将进一步落实智能化发展战略，不断提升公司
智能化水平，加快产业转型升级，并通过本次非公开发行增强公司在白电行业的
竞争力，并通过食品管理为手段向“设备+服务”的模式转型。
（2）面临的主要风险及改进措施
受国内宏观经济下滑影响，家电行业市场出现萎缩，冰箱（柜）及空调等白
电行业市场出现大幅下滑。行业品牌竞争进一步加剧，产品升级转型趋势明显，
智能、变频、大容积逐渐成为市场主流。另外，在“新常态”的经济形势下，中
国家电行业受房地产市场萎缩、国内市场方面需求低迷等因素影响，内销继续呈
现震荡筑底态势。同时，伴随互联网时代的到来，新的商业模式、新的产品形态
层出不穷，行业侵蚀性增长趋势愈发明显，竞争进一步加剧，家电行业的主要竞
争者已经从原来的传统家电企业延展到互联网企业。
面临以上风险和挑战，公司拟采取以下改进措施：公司将顺应时代趋势，以
自身的家电产品为核心，加快产品结构转型升级，不断向高端产品转型、向智能
化产品转型、向世界级综合家电企业转型，增强公司产品的持续盈利能力，实现
公司盈利水平的稳步提升。随着募投项目的实施，将进一步提升公司在白电行业
的核心竞争优势。为进一步优化业务结构，打造“设备+服务”双轮驱动的业务
态势，公司拟通过智慧生活项目的设施，从冰箱设备提供商向家庭食品管理解决
方案提供商转型，实现公司从低频次销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件
+服务”的双增长引擎，带动公司盈利模式的转型升级。
（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
29
体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司
运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采
取的具体措施如下：
①、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金
管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用
途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户
中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集
资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集
资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
②、加快公司转型升级，促进主业发展，增强盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司
发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，是落实公司智能战略的重要内容，
有利于推进公司转型升级。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步
提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非
公开发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提
前做好募投项目的前期准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，增强以后
年度的股东回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
③、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，
公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。根据前述相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《公司章程》有关
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规定，综合考虑公司经营财务状况等因素，公司第八届董事会第十二次会议、2015
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东
回报规划的议案》。该规划明确了公司2015年-2017年分红回报规划的制定原则
和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性
和稳定性。未来，公司将严格执行相关规定，在公司主营业务实现健康发展和经
营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
5、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取
的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：“发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人
制定的填补即期回报的措施、相关承诺主体的承诺事项以及其审议程序和信息披
露情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015] 31 号）的相关规定。”
31
一般问题三：
请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以
及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整
改效果发表意见。
【回复】
经公司核查，最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监
督管理委员会安徽监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。
相关情况公司已于 2015 年 12 月 23 日在指定信息披露媒体进行了公告（公告编
号：2015-065 号公告）。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采
取监管措施的情况。
32
（本页无正文，为《合肥美菱股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复》之盖章页）
合肥美菱股份有限公司
2016 年 2 月 24 日
33
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