证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2016－008
广州白云国际机场股份有限公司关于确定发行可转
换公司债券方案的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》规定，由公司董事长召集，广州白云国际机场
股份有限公司第五届董事会第十七次（临时）会议于 2016 年 2 月 19
－23 日以通讯表决的方式召开。本次董事会应到董事 9 人，参加本
次会议并进行表决的董事 9 人，会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的相关规定。会议以 9 票同意，0 票反对，审议通过了《关于
确定白云机场发行可转换公司债券方案的议案》。公司拟向非特定对
象公开发行可转换公司债券，本次公开发行的具体方案如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票
的可转换公司债券。
2. 发行规模
本次可转债总额为人民币 35 亿元（包括发行费用）。
3. 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4. 债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起 5 年。
5. 债券利率
第一年 0.2%，第二年 0.4%，第三年 1.0%，第四年 1.2%，第五年
1.5% 。
6. 还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转债发行首日。
年利息计算公式为：
I=b×i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付
息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司
股票的可转债不享受当年度利息。
付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
在本次可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期
未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7. 转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
8. 转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为 12.88 元/股，不低于募集说明书
公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=
前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包
括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）。
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转
换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
10. 转股价格向下修正条款
（1） 修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中
至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2） 修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11. 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。转
股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12. 赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面
值上浮 6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可
转债。
（2） 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可
转债：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；②
当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
13. 回售条款
（1） 有条件回售条款
公司股票在本次可转债最后两个计息年度任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值的 103%（含当期利息）的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股
本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2） 附加回售条款
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其
持有的可转债按照 103 元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14. 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
15. 发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分
（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过
上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进
行。认购不足 35 亿元的余额由承销团包销。原 A 股股东优先配售后
余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 80%：20%。如
网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原 A
股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东
优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余
额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例
趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转债发行对象包括： 1）向发行人的原 A 股股东优先配售：
发行公告公布的股权登记日（即 2016 年 2 月 25 日，T-1 日）收市后
登记在册的发行人 A 股股东。（2）网下发行：根据《中华人民共和国
证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法
人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。（3）网上发行：中华
人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金
等（法律法规禁止购买者除外）。
16. 向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原
股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销团包销。
原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2016
年 2 月 25 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售
3.043 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元
/手的比例转换为手数，每 1 手为一个申购单位，网上优先配售不足
1 手的部分按照精确算法取整。
17. 债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内
召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形
式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少
在中国证监会指定的一种报刊和/或上海证券交易所网站上予以公告。
会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事
项由公司董事会确定。
（4）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的
债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表
决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监
管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他
重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、
召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（5）债券持有人会议的程序
①先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，
经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大
会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权
董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面
值总额 50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债
券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（6）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换
公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决
议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题
应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会
或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生
效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，
决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券
持有人，并负责执行会议决议。
（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司
债券，即视为同意债券持有人会议规则。
18. 本次募集资金用途：
本次可转债募集资金总额不超过 35 亿元人民币，本次可转债募
集的资金总额扣除发行费用后拟用于白云机场扩建工程航站区工程
项目。
本次募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行
投入，募集资金到位后予以置换。
19. 担保
本次可转债未提供担保。
20. 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自 2015
年 4 月 21 日 2014 年度股东大会审议通过之日起计算。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
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