东方花旗证券有限公司
关于
广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 楼）
签署日期：二〇一六年二月
声明与承诺
东方花旗证券有限公司接受上市公司董事会的委托，担任本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问具有保荐人资格，
符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在
审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评
价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由广誉远、交易对方等相关各方提供，提供方保证
所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，
独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司
董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本
次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表
的核查意见是完全独立地进行的。
二、独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关
资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
四、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
五、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、
法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
六、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
七、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本预案中所涉及的拟购买标的资产评估工作尚未全部结束，上市公司全
体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在评
估完成后再次召开董事会，编制并披露广誉远中药股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。届时经审核资产评估数
据将在广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，
尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、上市公司再次召开董事会议审议
通过本次重组的相关议案；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、
中国证监会关于本次交易的核准。本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取
得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
重大风险提示 ............................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 7
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》要
求的核查 ....................................................................................................................... 9
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ............... 9
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交
易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是
否对本次交易进展构成实质性影响 ......................................................................... 10
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................................................. 11
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求 ................................. 12
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ..................................... 17
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求 ..... 18
八、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的要求 ..................................................................... 19
九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ..................................................... 20
十、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 ..................... 20
十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移
是否存在重大法律障碍等 ......................................................................................... 21
十二、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................... 21
十三、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏 ..................................................................................................................... 22
十四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
..................................................................................................................................... 22
十五、对上市公司本次重组行为的总体评价 ......................................................... 24
十六、独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 24
十七、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 25
释义
本文件中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 广誉远中药股份有限公司（股票代码：600771）
广誉远、发行人
标的公司、山西广誉远 指 山西广誉远国药有限公司
交易标的、标的股权、标的 东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾持有的山西广誉远 40%
指
资产、拟购买资产 股权
交易对方、山西广誉远股东 指 东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾
磐鑫投资 指 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
鼎盛金禾 指 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
广誉远拟向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾以发行股份
本次交易 指 的方式购买其合计持有的山西广誉远国药有限公司
40%股权并募集配套资金
募集配套资金 指 广誉远发行股份募集配套资金
广誉远根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股
本次交易总金额 指
份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案、本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《广誉远中药股份有限公司与东盛集团、磐鑫投资、鼎
《发行股份购买资产协议》 指
盛金禾附生效条件之发行股份购买资产协议》
《广誉远中药股份有限公司与东盛集团、磐鑫投资、鼎
《业绩承诺及补偿协议》 指
盛金禾附生效条件之业绩承诺及补偿协议》
定价基准日 指 第五届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的
交割日 指
股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日
自审计、评估基准日起至山西广誉远 40%股权过户至
过渡期 指
广誉远名下的工商登记变更之日止
东盛集团作出的就标的资产交割后其净利润实现目标
承诺期 指
所承诺的期间。即 2016 年、2017 年、2018 年。
独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
律师、海润所 指 北京市海润律师事务所
利安达会计师、利安达所 指 利安达会计师事务所
资产评估机构、万隆评估、
指 万隆（上海）资产评估有限公司
评估师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十
《适用意见第 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《重组若干规定》、《重组
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26 号准则》 指
号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26
号准则》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经
上市公司第五届第二十五次董事会会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提
示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、
交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、本次交易
合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易风险因素、保护投资者合
法权益的相关安排等主要内容。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与
格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》的相关要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重
组预案中
本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确
记载于重组预案中并公告。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交易重
组预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》
第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效的交易合同签署情况
2016年2月22日，上市公司与发行股份购买资产交易对方签署了附条件 生效
的交易合同，合同载明了本次交易实施的先决条件，支付方式，资产交割，损益
安排，盈利承诺及补偿等条款，并载明了合同的生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了
附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的交易合同中已载明交易合同生效需要取得下列
所有部门、单位或机构的审核或核准：
1、上市股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规
和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的交
易合同符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包含了本次交易的总体方
案、发行股份购买标的资产、股份对价、业绩承诺及补偿措施、期间损益归属、
标的资产的交割、保密、审批和信息披露、陈述和保证、违约责任、不可抗力、
协议生效、解除及终止、适用法律和争议解决等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同主要条
款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展
构成实质性影响
经核查：
1、交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除约定的生效条件外，交易合同无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附
条件生效的交易合同未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第五届董事会第二十五次董事会会议审议通过《关于本次重大资产
重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条作出了明确判断，并记载
于董事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管
理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为山西广誉远40%的股权。
1、山西广誉远是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的
制药企业，主要产品为龟龄集、定坤丹及定坤丹口服液、安宫牛黄丸、牛黄清心
丸和龟龄集保健酒等，属于医药行业中的医药制造企业。医药行业属于国家鼓励
发展的战略性产业，国务院和国家相关主管部门颁布了一系列鼓励其发展的重要
政策性文件。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司严格按照国家及地方的有
关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。
最近三年，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受
到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、山西广誉远于 2016 年 2 月取得太国用（2016）第 024 号（用于中医药产
业项目建设）、太国用（2016）第 025 号《国有土地使用证》，总面积约 80.26 亩，
位于侯城乡侯城村、凤凰山森林公园北、侯东线东。
山西广誉远在该地块实施整体搬迁项目，因该项目时间紧、任务重，山西广
誉远在办理用地相关手续同时进行了部分建设工作，目前山西广誉远已取得土地
使用证和建设用地规划许可证，正在积极申办建设工程规划许可和施工许可等相
关审批手续，并将于近期完成所有用地手续办理，及时纠正前述不规范行为，太
谷县国土资源局确认前述情形属实，未形成重大违法违规行为，也未受到重大行
政处罚。
除上述情形外，自2013年1月1日至今，山西广誉远在其经营活动中能够遵守
国家关于土地管理等方面法律、法规、规章及各级政府相关规定，在土地取得、
使用方面合法合规，守法经营，招拍挂手续齐备，无拖欠土地出让金、非法占用
土地、违章建设及其他违法行为，未受到行政处罚。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情
形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、上市公司原持有山西广誉远55%的股权，本次交易拟收购山西广誉远40%
的少数股东权益，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反
反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有
的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的
股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股
份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人
或者其他组织。
按照本次发行方案，本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数
的比例仍为25%以上。
因此，本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上
市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。”
本次发行股份定价基准日为公司第五届第二十五次董事会决议公告日。本次
发行股份购买资产的发行价格为25.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公
司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）
的收盘点数（即 3,606.96 点）跌幅超过 10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日
前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（2）发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公
司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议
公告日，发行价格不低于26.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的90%。
2、标的资产的定价情况
经交易各方初步确认，山西广誉远40%股权的交易价格协商确定129,200.00
万元。标的资产最终交易价格将由双方根据资产评估机构出具的资产评估报告中
确认的标的资产评估值协商确定。经与同行业上市公司进行对比，本次交易标的
公司的市盈率等估值指标合理，标的资产定价公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的目标资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情
况。交易对方对目标资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；
本次重大资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移；目标资产不存在因违
反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形，
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，山西广誉远已经为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范
围，是公司重要的利润来源。本次交易完成后，公司将持有山西广誉远95%的股
权，山西广誉远40%少数股权对应的经营业绩将全部归属于上市公司，这将极大
的巩固上市公司的主业，扩大经营规模、做大做强中药产业，公司的核心竞争力
和持续经营能力将进一步增强。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后山西广誉远将按照有关法律、法规、规范性文件的
要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面的独立。上市公司将在原有基础上进一步扩大经营能力，
本次交易不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力。
本次交易前，公司持有山西广誉远 55%的股权，纳入本公司合并范围，本次
交易完成后，公司将持有山西广誉远 95%股权，此次交易将会增强上市公司未来
整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。根
据交易对方的承诺，山西广誉远 100%股权所对应的净利润（净利润指山西广誉
远补偿期限内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润）在 2016 年、2017 年和 2018 年分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿
元、4.33 亿元。
本次交易完成后，新增股权带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续盈
利能力，上市公司核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
东盛集团、鼎盛金禾出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和
规范关联交易的承诺函》以保障本次交易不影响上市公司的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
利安达会计师为广誉远2015年度的财务会计报告出具了利安达审字[2016]
第2087号的标准无保留《审计报告》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经查阅山西广誉远的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述
与保证、交易相关的协议等资料，截止本核查意见签署日，交易对方持有的山西
广誉远股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且
不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情
况。
因此，本次交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，
不会对本次重组构成重大不确定性影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问
题与解答》的要求
本次发行股份购买资产的发行对象为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资等3位
交易对方。经上市公司与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份
购买资产的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。定价基
准日为上市公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行股份购买资产的
股票发行价格为25.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易
均价的90%。
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。根据《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
日，发行股份购买资产的股票发行价格不低于26.56元/股，不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求。
八、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《中国证
监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
要求
本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易作价暂定为为129,200.00万元，
上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过
122,500.00 万元，配套募集资金比例为94.81%（配套募集资金额/标的资产交易
价格），不超过拟购买资产交易价格的100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金方案符合《关于并
购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的要求。
九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、
上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断的核查”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四
条所列明的各项要求。
十、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相
关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、本次交易对方东盛集团及其一致行动人郭家学符合《收购管理
办法》第六条规定
截至本核查意见出具之日，东盛集团到期债务已全部清偿，不存在到期债务
未清偿且处于持续状态的情形。同时，东盛集团承诺不存在《上市公司收购管理
办法》第六条第（二）、（三）、（五）款所述情形。
根据郭家学出具的承诺，郭家学不存在《上市公司收购管理办法》第六条所
述的情形。
因此，此次交易东盛集团及一致行动人郭家学符合《上市公司收购管理办法》
第六条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方东盛集团及其一致行动人郭家
学符合《收购管理办法》第六条规定。
十二、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过
户或转移是否存在重大法律障碍等
独立财务顾问查阅了标的公司的股权登记信息以及历次增资和股权转让的
工商登记及公证信息。本次交易的标的为股权，不涉及债权、债务的处置事项。
经上述核查，独立财务顾问认为，标的公司目前各股东持有的股权合法有效，
不存在委托持股，不存在股权纠纷风险。关于股权过户或转移是否存在法律障碍，
本独立财务顾问已在本财务顾问核查意见“五、本次交易是否符合《重组管理办
法》第十一条的要求”中发表意见。
十三、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《26号准则》的规定，上市公司在重组预案的“重大事项提示”、“重大
风险提示”以及“第十节 风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临
的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性因素和风险事项作出充分披露。
十四、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏
经核查，上市公司已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式
准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。上市公司第五届董事会第二十五
会议已审议通过了该重组预案，上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料
对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。
十五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价
波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
本次自查期间为上市公司停牌日前6个月。本次自查范围包括：上市公司及
控股股东、上市公司实际控制人、标的公司及其股东，以及上述法人的董事、监
事、高级管理人员及相关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息
的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
姓名 身份 交易日期 买/卖 交易数量
2015 年 5 月 20 日 卖 -5,500 股
毕胜春 审计机构签字会计师蒋淑霞之配偶 2015 年 8 月 3 日 买 1,000 股
2015 年 8 月 20 日 卖 -1,000 股
除上述人员外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的
情形。
（二）相关人员的声明与承诺
毕胜春做出如下声明和承诺：上述买卖广誉远股票的行为完全是本人根据市
场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，买卖股票前未知悉广
誉远本次交易相关内幕信息，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
除上述买卖情形外，在本次交易申请股票停止交易前 6 个月（即 2015 年 5
月 17 日至 2015 年 11 月 17 日）至今，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票市场或其他途径买卖广誉远股票。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
经核查，上述人员在自查期间内对上市公司股票的交易行为系其本人的个人
投资行为，不存在利用内幕信息进行交易。综合以上情况，本次重组的相关内幕
信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。
（三）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
公司因计划披露重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年
11 月 17 日起停牌，并于 2015 年 11 月 24 日因筹划重大资产重组事项继续停牌。
停牌前 20 个交易日（2015 年 10 月 20 日-2015 年 11 月 16 日），公司的股票的波
动情况如下：停牌前第 21 个交易日（2015 年 10 月 19 日），公司股票收盘价为
27.47 元，停牌前一个交易日（2015 年 11 月 16 日）收盘价为 31.98 元，期间累
计涨幅为 16.42%。
2015 年 10 月 20 日-2015 年 11 月 16 日，上海证券综合指数（000001.SH）
从 3425.33 点涨至 3606.96 点，期间涨幅为 5.30%。广誉远行业代码为 C27，根
据中国证监会行业分类属于制造业-医药制造业。根据 wind 的行业分类，广誉远
属于“医疗保健-制药业”（886051），期间从 9320.79 点涨至 10199.31 点，期间涨
幅为 9.43%。
独立财务顾问经核查认为，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交
易日累计涨幅为 11.12%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交
易日累计涨幅为 6.99%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。公司股票在可能影
响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十六、对上市公司本次重组行为的总体评价
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽
职调查和对上市公司重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：
上市公司本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；本次交易完成后，上市公司持有标的公司股权
比例将由 55%上升至 95%，持股比例进一步上升将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益；本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，
不存在损害上市公司股东利益的情形。
综上所述，本次重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十七、独立财务顾问核查意见
受上市公司委托，东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独
立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广誉
远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关
资料的审慎核查后，独立财务顾问对重组预案出具核查意见如下：
一、本次交易完成后，广誉远仍具备股票上市条件；
二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文
件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况；
三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金
交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
五、本次交易涉及发行股份，构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借
壳上市。本次关联交易具有必要与合理性，履行程序合法、合规，不存在损害上
市公司非关联股东利益的情形；
六、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制《广誉远中药股份有限公司
发行股份金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董
事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十八、本次核查结论性意见
东方花旗证券有限公司按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相
关法律法规的规定，对上市公司本次重组交易实施了必要的内部审核程序。经审
议，同意就《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为上市公司本次
重组预案申报材料上报上海证券交易所并公告。
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