证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2016-020
广誉远中药股份有限公司
关于发行股份购买资产关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本次交易由发行股份购买资产与募集配套资金两部分组成，即公司拟以发行股份方式购买
西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）合
计持有的山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）40%股权（以下简称“本次发
行股份购买资产”），同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次配套融资”）。
由于公司大股东东盛集团为本次发行股份购买资产的交易对方之一，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，本次交易构
成关联交易。
与本次交易相关的议案须提交公司股东大会审议，关联股东东盛集团应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东盛集团持有公司 54,048,265 股流通股股份，为公司第一大股东，属于《股票上市规则》
第 10.1.3 条规定的上市公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：西安东盛集团有限公司
1
性质：有限责任公司
法定代表人：郭家学
注册资本：15000 万元
股东及持股比例：郭家学持股 72.74%、张斌持股 18.42%、王玲持股 8.84%
主营业务：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、
西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、
中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国
家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
住所：西安市高新区高新六路
成立日期：1996 年 12 月 25 日
2、最近三年主要业务发展情况
东盛集团经过近 20 年的发展，业务已涵盖医药、投资等多个领域。
3、主要财务数据
东盛集团是一家持股型公司，其最近两年经审计的合并财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 187,435.07 108,554.77
负债总额 100,032.23 81,586.88
归属于母公司股东权益 20,099.10 40,136.33
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 45,350.94 35,415.45
营业利润 -3,962.24 -8,172.70
归属于母公司股东的净利润 2,366.81 812.45
注：东盛集团 2014 年度财务数据经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计（陕宜正会
字[2015]第 205 号），2015 年度财务报告未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别
本次发行股份购买资产，公司拟向东盛集团购买其持有的山西广誉远 22%股权。经评估
2
机构万隆（上海）资产评估有限公司预评估，截至 2015 年 12 月 31 日目标公司股东全部权益
价值的预估值为 323,000.00 万元，各交易对方的具体资产交易价格按照目标公司整体交易价
格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式评估报告后，由交易各方另行签署补
充协议，明确各方转让标的资产的价格。
股东名称 出资比例 预估交易价格（万元） 预计发行股份支付对价（万元） 预计发行股份数量（万股）
东盛集团 22% 71,060.00 71,060.00 2,794.34
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%，发行价格为
25.43 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格和发行数量将作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形
的，公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即 3,606.96 点）
跌幅超过 10%；
2、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有 10 个交易日
的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）的收盘点
数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。
公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事
会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为不低于调价基准日前 60 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的股权交易价格÷调整后的
发行价格。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
名称：山西广誉远国药有限公司
住所：山西省晋中市太谷县新建路 171 号
法定代表人：张斌
3
注册资本：3600 万元
成立时间：1998年2月25日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬
胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
股东名称 股权比例
广誉远中药股份有限公司 55%
西安东盛集团有限公司 22%
宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙） 10%
樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙） 8%
山西晋中国有资产经营有限公司 5%
合计 100%
3、主营业务
山西广誉远是主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业，拥有龟龄集、定
坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等 104 种传统经典国药品种和 1 个保健食品，拥有完整的研
发、制造、销售、服务体系，致力于为拥有各类需求的客户提供高质量的传统中药产品。
4、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 55,996.43 38,637.59
负债总额 53,310.54 39,845.80
净资产 2,685.89 -1,208.21
归属于母公司所有者权益 3,876.16 814.38
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2015年 2014年
营业收入 42,816.65 31,014.10
4
利润总额 2,912.09 -333.85
净利润 2,055.85 -1,351.53
归属于母公司所有者的净利润 1,964.01 465.11
山西广誉财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专
字[2016]第 2036 号《审计报告》。
5、山西广誉远最近 12 个月内未进行过资产评估、增资、减资或改制。
6、本次发行股份购买资产为山西广誉远股东之间转让股权，不涉及放弃优先受让权。
7、权属情况说明
东盛集团持有的山西广誉远 22%的股权不存在质押及其他任何限制转让的情形，不存在
涉及诉讼、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、担保情况
截至公告披露日，山西广誉远无对外担保。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体、签订时间
2016 年 2 月 22 日，上市公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。
2、交易作价及定价依据
（1）交易价格
本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评
估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。
经评估机构万隆评估预评估，截至 2015 年 12 月 31 日山西广誉远股东全部权益价值的预
估值为 323,000.00 万元，各交易对方的具体资产交易价格按照山西广誉远整体交易价格×各交
易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式评估报告后，由交易各方另行签署补充协议，
明确各方转让标的资产的价格。
（2）发行股份购买资产定价依据
发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司股票在定价基准日即上市公司审议本次发
行股份购买资产的第五届董事会第二十五次会议决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价的
90%，发行价格为 25.43 元/股（董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价=董事会决
5
议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，发行价格将作相应调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即 3,606.96
点）跌幅超过 10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有 10 个交易
日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）的收盘
点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为该次
董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为不低于调价基准日前 60 个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
3、支付方式
广誉远以发行股份方式分别向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资购买其持有的山西广誉远
22%股权、10%股权、8%股权。
4、资产交付或过户的时间安排
各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会批复之日起 30 个工作日内完成交割。
标的股权交割手续由山西广誉远负责办理，广誉远、东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应就
办理标的股权交割提供必要的协助。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认：自审计、评估基准日起至股权交割日止，东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投
资所持山西广誉远40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由广誉远享有；
如山西广誉远在此期间产生亏损，则由东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资按照各自持股比例承担，
东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应当于根据下文所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内
将亏损金额以现金方式补偿给广誉远。
各方同意并确认：标的股权交割后，由广誉远聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机
6
构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日
为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15
日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
6、与资产相关的人员安排
按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，山西广誉远在职员工的劳
动关系不变。
7、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自经各方盖章签署之日成立，自下列先决条件全部满足后生效：
（1）广誉远股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本
次交易实施的先决条件。
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次《发行股份购买资产协议》未附带保留条款、补充协议或前置条件。
9、违约责任条款
如因广誉远无故取消本次交易，导致东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资受到经济损失的，则
广誉远应当赔偿东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资的实际经济损失。如因政策变化、市场环境、
股东大会等外部原因导致交易取消，则各方互不承担违约责任。
如因东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资向广誉远及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数
据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致广誉远或其聘请的中介机构被采取监管措施或遭受经
济损失，则东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应赔偿广誉远及其聘请的中介机构的全部损失。
（二）业绩承诺及补偿协议
1、合同主体、签订时间
2016 年 2 月 22 日，上市公司与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2、业绩承诺
（1）业绩承诺
东盛集团承诺，山西广誉远 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元，业绩承诺具体
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金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由广誉远与东盛集团双方另行签署补充协议予
以确定。
（2）实现利润数的确定
双方同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证
券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套
资金投资项目中的新建山西广誉远中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情
况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即 12 月 31 日）
同期 3 年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资
金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
双方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对山西广誉远当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业
绩承诺期内山西广誉远的实际净利润数。山西广誉远实际利润数与承诺利润数的差异情况根据
承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿原则
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则
东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而向东盛集团、鼎
盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担《发行股份购买资产协议》和本协议约定的业绩
补偿义务。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则
东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对广誉远进行补偿，
首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补
偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。
4、利润补偿方式的计算
业绩承诺期间山西广誉远实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式
计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以 1.00 元的价格进
行回购。
计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
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积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金
额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
广誉远应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个
工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购东盛集团应补偿的股份并注销相关股份的方案。
在广誉远股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后 5 个工作日内将股份回购数
量书面通知东盛集团，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。
东盛集团持有的广誉远股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额
部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后
30 个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。
计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额
当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的
股份发行价格）；
在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于
0，则按 0 取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增股本、
分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团应补偿的股份
一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
B、如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获
得的现金股利÷本次发行股份价格）。
无论如何，东盛集团向广誉远支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。
5、减值测试
在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广
誉远进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试报告》。若山西广誉远的减值
额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团以补偿股份总数×本次发行价格+
已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分
9
以现金补偿。
计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发行价格
-承诺期内已补偿股份总数。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结
果如出现小数的，应舍去取整。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方
的实际经济损失。
7、协议的生效与终止
本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议未约定的内容仍适用于
《发行股份购买资产协议》的相关约定。
本协议自双方签字并盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，至
双方履行完毕本协议约定的义务时终止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
山西广誉远作为历史悠久的国内老字号的中药企业，盈利状况良好，经营业绩增长较快。
随着市场的不断拓展、渠道的深化完善、国医馆新业务的开拓、产能的不断释放和产品结构的
优化升级、销售费用率的降低以及资金投入的加大，未来，山西广誉远的业绩将实现较大增长。
本次交易完成后，公司持有山西广誉远的股权比例将从 55%上升到 95%，彻底解决了公司与
大股东东盛集团因共同投资山西广誉远而导致的关联交易，显著增强公司的持续盈利能力，进
一步提升公司抗风险能力，从而充分保障公司及中小股东的利益。
（二）对上市公司的影响
本次交易完成后，公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，山西广誉远的净
资产及经营业绩将大部分计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公
司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东
创造更多价值。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）已经履行的审议程序
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1、董事会审议
2016 年 2 月 22 日，公司第五届董事会第二十五次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权
对上述关联交易事项进行了审议，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通
过了该议案。
2、独立董事意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：
（1）事前认可意见
①本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强公司的持续盈利
能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
②本次交易完成后，公司对山西广誉远国药有限公司的持股比例将增加至 95%，彻底解
决了因共同投资而产生的关联交易，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司
的长远发展，符合公司全体股东的利益。
③由于公司大股东西安东盛集团有限公司是本次交易对方之一，故本次交易构成关联交
易。董事会审议与本次交易相关的议案时，关联董事应依法履行回避表决义务。
④本次交易以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操
作性。
综上，同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
（2）独立意见
①在本次董事会前，公司已将与本次交易相关的议案与独立董事进行了充分沟通，提供了
相关资料，取得了独立董事的认可，同意将上述议案提交董事会审议。
②本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集
召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
③由于公司大股东西安东盛集团有限公司是本次交易对方之一，故本次交易构成关联交
易。董事会审议与本次交易相关的议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方
股东利益的情形。
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④本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
⑤本次交易中发行股份购买资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资质的评估
机构出具的关于标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价原则符合相关法律法
规的规定。公司为本次交易聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经
办评估师与公司、交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
⑥公司本次交易预案及其摘要、公司与交易对方签署的相关协议等，符合中国现行法律、
法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
⑦本次交易完成后，公司对山西广誉远国药有限公司的持股比例将增加至 95%，彻底解
决了公司与大股东西安东盛集团有限公司因共同投资山西广誉远而导致的关联交易，显著增强
公司的持续盈利能力，进一步提升公司抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
⑧待与本次交易相关的评估工作完成后，公司就再次召开董事会审议本次交易，并提交股
东大会审议。
综上所述，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
3、审计委员会审核意见
①由于公司大股东西安东盛集团有限公司是本次交易对方之一，故本次发行股份购买资产
并募集配套资金构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
②本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 25.43 元/股；本次募
集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 26.56 元/股。发行价格符合《 上市
公司重大资产重组管理办法》的规定。
③本次交易公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有
限公司担任本次交易的审计机构和评估机构，上述中介机构具有证券、期货相关业务资格，且
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具有充分的独立性。
④本次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市
公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
⑤本次交易完成后，公司对山西广誉远国药有限公司的持股比例将增加至 95%，彻底解
决了公司与大股东西安东盛集团有限公司因共同投资山西广誉远而导致的关联交，有利于增强
公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
⑥本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，不会导致大股东与公司出现同业竞争的
情形。
⑦本次交易尚需再次提交公司董事会，并获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
准。
综上所述，董事会审计委员会认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的关联交
易符合法律法规和《公司章程》的相关规定，交易遵循了公平、公正、公开原则，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金的相关方案。
（二）尚需履行的审议程序
本次交易尚需履行的审议程序包括：
1、公司再次召开董事审议本次交易；
2、公司召开股东大会，审议本次交易；
3、本次交易获得中国证监会核准。
七、上网公告附件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年二月二十四日
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