广誉远：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）_股票频道

广誉远中药股份有限公司

发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司：广誉远中药股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：广誉远

股票代码： 600771

交易对方住所及通讯地址

西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六

西安东盛集团有限公司

层

宁波鼎盛金禾股权投资合伙

宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 299 室

企业（有限合伙）

樟树市磐鑫投资管理中心（有

江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 102 号

限合伙）

配套融资投资者待定

独立财务顾问

（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 楼）

签署日期：二〇一六年二月

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，

并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载

上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：广誉远中药

股份有限公司董事会办公室。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准

确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次重组相关的评估工作尚未全部完成，公司将在评估工作全部完成后再次

召开董事会，编制并披露《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘

要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相

关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资已出具承诺函，

将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完

整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

声明 .......................................................................................................... 2

一、上市公司声明 .................................................................................................... 2

二、交易对方声明 .................................................................................................... 2

三、证券服务机构声明 ............................................................................................ 3

目录 .......................................................................................................... 4

释义 .......................................................................................................... 5

重大事项提示 ............................................................................................ 7

一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 7

二、本次交易的合规情况 ........................................................................................ 8

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .................................................... 9

四、标的资产的预估作价 ...................................................................................... 14

五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ...................................................... 16

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 17

八、公司股票的停复牌安排 .................................................................................. 20

九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 20

十、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 20

十一、其他需要投资者重点关注的事项 .............................................................. 20

重大风险提示 ..........................................................................................23

一、本次交易审批风险 .......................................................................................... 23

二、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 23

三、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 24

四、业绩补偿承诺实施的风险 .............................................................................. 24

五、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险 ...................................................... 25

六、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险 .............................................. 25

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

释义

本预案摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公司、

指广誉远中药股份有限公司（股票代码：600771）

广誉远

标的公司、山西广誉远指山西广誉远国药有限公司

交易标的、标的股权、标的东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾持有的山西广誉远 40%

指

资产、拟购买资产股权

交易对方、山西广誉远股东指东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾

实际控制人指公司的实际控制人郭家学先生

控股股东、东盛集团公司的控股股东西安东盛集团有限公司

磐鑫投资指樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）

鼎盛金禾指宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）

广誉远拟向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾以发行股

本次交易指份的方式购买其合计持有的山西广誉远 40%股权并募

集配套资金

募集配套资金指广誉远发行股份募集配套资金

《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集

预案指

配套资金暨关联交易预案》

《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集

预案摘要、本预案摘要指

配套资金暨关联交易预案（摘要）》

报告期、两年指 2014 年、2015 年

广誉远中药股份有限公司与东盛集团、磐鑫投资、鼎

《发行股份购买资产协议》指盛金禾签署的附生效条件《广誉远中药股份有限公司

发行股份购买资产协议》

广誉远中药股份有限公司与东盛集团签署的附生效条

《业绩承诺及补偿协议》指件《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业

绩承诺及补偿协议》

新建广誉远中医药产业项目，本次募集配套资金投资

中医药产业项目指

项目之一

山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项

研发中心项目指

目，本次募集配套资金投资项目之一

互联网+中医 O2O 服务项目，本次募集配套资金投资

互联网+中医药 O2O 项目指

项目之一

定价基准日指第五届董事会第二十五次会议决议公告日

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标

交割日指

的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

自审计、评估基准日起至山西广誉远 40%股权过户至

过渡期指

广誉远名下的工商登记变更之日止

东盛集团作出的就标的资产交割后其净利润实现目标

承诺期指

所承诺的期间。即 2016 年、2017 年、2018 年。

独立财务顾问、东方花旗指东方花旗证券有限公司

律师、海润所指北京市海润律师事务所

利安达会计师指利安达会计师事务所

资产评估机构、万隆评估、

指万隆（上海）资产评估有限公司

评估师

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《若干规定》、《重组若

指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

干问题的规定》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

A股指每股面值 1.00 元人民币之普通股

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和

在尾数上略有差异。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具

有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）标的公司股权转让

2016 年 1 月 7 日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协

议》，东盛集团将其持有的山西广誉远 10%的股权转让给鼎盛金禾、8%的股权

转让给磐鑫投资。

2016 年 1 月 14 日，广誉远 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。

2016 年 2 月 19 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

（二）发行股份购买资产

公司拟以发行股份的方式购买东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾合法持有的山

西广誉远合计 40%股权。根据万隆评估预评估结果，山西广誉远股东全部权益预

估值为 323,000 万元。截至评估基准日，山西广誉远经审计归属于母公司的净资

产账面价值为 3,876.16 万元，评估增值率 8,232.99%。参考预评估结果，经各方

友好协商，初步确定本次交易标的山西广誉远 40%股权的交易对价暂定为

129,200 万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估

机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东

大会批准同意。

（三）募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25 亿元，

未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行对象将在本次非公开发行申

请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

管机构规定的原则和方法予以确定。

本次募集配套资金主要用于标的公司和上市公司具体项目建设以及支付中

介机构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，标的公司和

上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后

予以置换。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（四）本次交易后，公司实际控制权不会发生变更

本次交易完成后，按照标的资产作价 12.92 亿元、发行股份价格 25.43 元/

股、募集配套资金 12.25 亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价

26.56 元/股计算，东盛集团持有上市公司 21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；

郭家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 21.88%的

表决权，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易后，公司的实际控制权不会

发生变更。

二、本次交易的合规情况

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为山西广誉远 40%股权，交易价格暂定为 12.92 亿元。

根据广誉远、山西广誉远经审计的 2015 年度财务数据及交易价格情况，相关财

务指标占比情况计算如下：

单位：万元

山西广誉远 40%

项目广誉远占比（%）

股权

资产总额及交易额孰高 106,643.64 129,200.00 121.15%

营业收入 42,843.61 17,126.66 39.97%

资产净额及交易额孰高 71,504.47 129,200.00 180.69%

注：广誉远的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表；

山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

购买山西广誉远 40%股权的交易金额 129,200.00 万元、山西广誉远的营业收入为经审计的

2015 年度营业收入的 40%。

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，占上市公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到 50%以上，

且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资

产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资

产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员

会审核。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股 100%）持有上市公

司 54,048,265 股股份，占上市公司总股本的 19.46%，为上市公司控股股东；郭

家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 19.46%的表

决权，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，按照标的资产作价 12.92 亿元、发行股份价格 25.43 元/

股、募集配套资金 12.25 亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价

26.56 元/股计算，东盛集团持有上市公司 21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；

郭家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 21.88%的

表决权，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，

本次交易不构成借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股东。

因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，因此本次交易构成关联交

易。

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（一）发行股份购买资产

1、发行定价

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议

公告日，发行股份的价格为 25.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司

股票交易的交易均价 28.25 的 90%。

2、发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=（本次交易标的资产的交易价格/

发行价格。

本次标的资产交易作价暂定为 12.92 亿元，上市公司全部以发行股份的方式

支付，按照 25.43 元/股的发行价格，上市公司预计需发行 50,806,134.00 股，标

的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司向各交易对方发行的

股份情况如下表所示：

序号交易对方名称预计发行的股票数量（股）

1 东盛集团 27,943,374.00

2 鼎盛金禾 12,701,533.00

3 磐鑫投资 10,161,227.00

合计 50,806,134.00

最终发行股份数量以经评估确定的本次交易对价及发行价格确定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

3、发行价格调整方案

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交

易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收

盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）

的收盘点数（即 3,606.96 点）跌幅超过 10%；

B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少

有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基

准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日

前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购

买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

4、锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定

承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：

东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份

分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起

至 36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任

何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也

不委托他人管理其持有的广誉远股份。本次交易完成后 6 个月内如广誉远股票连

续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发

行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远

就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份

上市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。

交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监

管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满

后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执

行。

（二）募集配套资金安排

公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25 亿元，

未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行对象将在本次非公开发行申

请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监

管机构规定的原则和方法予以确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

1、本次募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。

2、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方

式进行。

4、发行价格、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议

之公告日，发行价格不低于 26.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果

来确定。

5、发行价格调整方案

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情

形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监

会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董

事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行

调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均

价的 90%。

6、发行数量

本次募集配套资金规模为不超过 12.25 亿元，未超过交易总金额的 100%。

按照本次发行底价 26.56 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量将

不超过 46,121,987.00 股。

若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、

转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量

将相应调整。

7、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。

8、募集配套资金用途

募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机

构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资

金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：

单位：万元

序号募集配套资金使用项目总投资规模拟投入募集配套资金

1 中医药产业项目 63,746.00 63,746.00

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

2 研发中心项目 19,958.00 19,958.00

3 互联网+中医药 O2O 80,000.00 36,296.00

4 支付中介机构费用 - 2,500.00

合计 163,704.00 122,500.00

9、限售期安排

因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12 个月内不

得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因

增加的股份，遵守前述规定。

四、标的资产的预估作价

（一）预估情况

本次拟购买资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，万隆评估采取收益法

对标的资产进行了预估。

本次交易拟购买标的资产全部权益的预估值为 323,000.00 万元，增值

319,123.84 万元，增值率为 8,232.99%。

参考该预估结果，经本次交易各方初步商定山西广誉远 40%股权的交易价格

为 129,200.00 万元。

（二）相关盈利承诺及业绩补偿

根据《业绩承诺及补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为 2016 年、2017 年

和 2018 年，共计 3 个会计年度。东盛集团承诺山西广誉远 2016 年、2017 年、

2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承

诺扣非净利润”）分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元。

因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次

交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺

业绩实现情况时，对中医药产业项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩

补偿当年年末（即 12 月 31 日）同期 3 年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、

使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

时予以单独扣除。

本次交易实施完毕后三年内，广誉远在年度报告中将单独披露山西广誉远扣

除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，

并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经双方协商一

致后按照审核部门的要求进行修改。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照募集配套资金 12.25 亿元、本次发行底价 26.56 元/股计算，本次交易前

后上市公司股权结构如下表所示：

发行股份购买资产

本次交易前发行股份购买资产后

序并募集配套资金后

股东名称

号持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

（股）例（%）（股）例（%）（股）例（%）

1 东盛集团 54,048,265 19.46 81,991,639 24.95 81,991,639 21.88

2 鼎盛金禾 - - 12,701,533 3.87 12,701,533 3.39

3 磐鑫投资 - - 10,161,227 3.09 10,161,227 2.71

募集配套

4 资金认购 - - - - 46,121,987 12.31

对象

重组前的

5 223,760,173 80.54 223,760,173 68.09 223,760,173 59.71

其他股东

合计 277,808,438 100.00 328,614,572 100.00 374,736,559 100.00

本次交易前后上市公司的控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学，

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，上市公司总股本将从 277,808,438 股增至 374,736,559 股，

社会公众股东持有的股份数占比不低于 25%。因此，本次交易完成后公司股权分

布仍符合股票上市条件。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（二）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关

联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或

可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情

况。本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的

情况。

本次交易前，山西广誉远已纳入上市公司合并报表范围，山西广誉远的关联

交易已反映在上市公司合并报表中。本次交易实施后，上市公司将持有山西广誉

远 95%的股权，上市公司的控股股东东盛集团的控股地位不会改变，彻底解决了

因共同投资而产生的关联交易。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续

遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律

法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

2016 年 2 月 22 日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次交

易预案及摘要和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事

发表了事前认可意见及独立意见。

2016 年 2 月 22 日，公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生

效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺

及补偿协议》。

2、交易对方已履行的决策程序

本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、本次交易尚需上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

4、其他可能的批准程序。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方承诺内容

一、提供信息真实、准确、完整的承诺

广誉远全体董事、监事、高级管理人员承诺及时向广誉远提供本次交易

相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

广誉远董事、

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其

监事、高级管

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

理人员

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

本单位保证将及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信

息真实、准确、完整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

东盛集团、鼎

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其

盛金禾、磐鑫

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

投资

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份

信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于