证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号: 2016-10
证券代码:122319 证券简称:13 京能 02
北京京能电力股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2月3日在指
定信息披露媒体上披露了《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于
对北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预信息披露的问询函》（上证公函[2016]0160 号）（以下简称“《
问询函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和
修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产重组预案中的简
称具有相同含义）：
预案章节 修订情况
封面 修订预案名称及日期
释义 修订预案名称
目录 修订页码
“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出
的重要承诺”及“第一章 本次交易概况”之“三 补充披露了京能集团对业绩补偿安排的承诺及补
、本次交易的具体方案”之“（三）业绩补偿安排 充披露了业绩补偿安排情况
”
“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风 补充披露了火电行业市场发展前景对标的公司经
险”之“（三）标的公司经营风险”之“3、火电 营情况产生不利影响的风险提示
行业市场风险”以及“第九章 风险因素”之
“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公
司经营风险”之“3、火电行业市场风险”
“第四章 标的资产基本情况”之“三、标的资产 补充披露了对标的资产未来盈利能力的分析
盈利能力分析”
“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的 补充披露了标的资产在短时间内未见盈利好转的
资产中股权类资产基本情况”之“（一）漳山发电 情况下估值翻倍的理由及其合理性
100%股权”之“8、最近三年与交易、增资或改制
相关的评估情况以及与本次重组预估值差异的说
明”
“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的 补充披露了各项主要子公司和参股公司收入和利
资产中股权类资产基本情况” 润变化的原因
“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具 对本次交易发行股份价格调整触发条件之一京能
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产 电力股价下跌予以更正，以大盘指数因素或者行业
”、“（二）非公开发行股票募集配套资金”及“第 指数因素作为价格调整的触发依据
六章 非现金支付方式”之“二、发行价格调整方
案”
“第八章 管理层讨论与分析”之“四、对上市公 补充披露了 “符合上市条件”等附条件承诺的具
司同业竞争的影响” 体内容、京宁热电目前未能“符合上市条件”的原
因，并对本次交易未能彻底解决同业竞争问题，请
就本次交易对上市公司关联交易的影响作出说明
“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的 补充披露标的资产下属公司最近两年主要经营指
资产中股权类资产基本情况” 标，包括但不限于发电机组装机容量、发电量、上
网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变
化情况并与同地区火电站进行了对比分析，同时结
合经营指标对财务数据波动原因及其合理性作出
了必要的分析说明
“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的 补充披露了赤峰能源政府补助的可持续性、赤峰能
资产中股权类资产基本情况” 源是否对非经常性损益存在依赖，以及对非经常性
损益占比较高是否表明赤峰能源的持续盈利能力
存在重大不确定性的分析，此外补充披露了标的资
产及各主要子公司的报告期内非经常性损益明细
情况
“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“ 补充披露了预估过程、重要参数或假设，包括但不
二、本次预评估方法”之“（四）京能煤电收益法 限于预测期每年收入的增长率、预测期成本费用估
评估的预估过程、重要参数或假设” 算、折现率等，并结合标的资产历史盈利能力和行
业现状，说明了收入增长的可实现性
“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“ 补充披露了两家公司各项主要资产和负债的增值
二、本次预评估方法”之“（四）京能煤电收益法 额、增值率，并对增值率较大的项目作出了解释，
评估的预估过程、重要参数或假设之“2、长期股 说明了增值合理性
权投资”
“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“ 补充披露了本次交易标的资产预估价值与可比交
三、本次预估作价的合理性之“（三）标的资产预 易的比较情况
估情况与可比交易比较”
“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的 补充披露了京同热电、盛乐热电取得电力业务许可
资产中股权类资产基本情况”之“（二）京同热电 证是否存在实质障碍及预计取得相关证书的时间
100%股权”及“（三）盛乐热电100%股权”
“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司 补充披露了京能集团持有的参股公司股权划转是
的股权划转工商登记” 否取得相关公司其他股东同意，其他股东是否已放
弃同等条件下的优先购买权；相关股权划转工商变
更登记尚未完成的原因，是否存在实质障碍，预计
完成登记的时间；相关股权划转是否存在重大不确
定性，本次交易是否因此存在终止风险
“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的公司 补充披露了未取得权证部分土地及房屋的金额及
的土地及房屋所有权证情况” 面积占比；未办理或未取得权证的原因、预计办毕
时间；办理权证是否存在障碍，以及若不能顺利办
理对此次交易价格及交易结果的影响；并对标的资
产上述情况是否符合《重组办法》第十一条关于资
产权属清晰的重组条件进行了说明
“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的公司 补充披露了相关以划拨方式使用的生产经营土地
的土地及房屋所有权证情况”之“（四）标的公司 的金额及面积占比，量化分析了变更土地性质对京
下属子公司划拨用地情况” 能煤电土地使用成本的影响并对土地使用性质变
更风险是否对本次交易构成重大影响进行了分析
“第八章 管理层讨论与分析”之“三、对公司关 补充披露了前述关联交易的具体情况、本次交易完
联交易的影响”之“（一）本次交易的具体情况” 成后预计关联交易情况及是否符合《重组管理办法
及“（二）本次交易完成后预计京能电力关联交易 》中有利于减少关联交易的规定
情况”
“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的 补充披露了京同热电报告期内没有利润表数据的
资产中股权类资产基本情况”之“（二）京同热电 原因
100%股权”之“1、基本情况”之“（5）最近两年
的主要财务数据”
“重大事项提示”之“十、关于填补即期回报的具 补充披露了对上市公司当年每股收益摊薄的具体
体措施及相关安排” 填补措施
“第四章 标的资产基本情况”之“二、交易标的 对原预案第94页“内蒙华电以货币出资150元”，
资产中股权类资产基本情况”之“（7）上都发电 第107页“本次预估值约为24.37亿元”，第110页
100%股权”之“1、基本情况”之“（2）历史沿革 “上都发电的累计实收资本为787,988.919.68元
”及“（1）漳山发电100%股权”之“8、最近三年 ”等表述错误进行了更正
与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重
组预估值差异的说明”
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十三日
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