证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临 2016-009 号
上海置信电气股份有限公司
关于关联方向子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本事项无须提交公司临时股东大会审议
一、关联交易概述
2015 年 9 月 8 日，国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武
汉南瑞”）与南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）签署《委托贷款合同》，
南瑞集团通过农业银行江苏省分行三元支行向武汉南瑞提供委托贷款人民币
22,000 万元，委托贷款期限为一年，贷款利率为银行同期贷款基准利率下浮 10%，
到期还本付息。
2015 年 12 月 28 日，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”或“置
信电气”）重大资产重组实施完毕，武汉南瑞成为公司全资子公司，南瑞集团与
对武汉南瑞的委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联关系及关联方概况
（一）关联关系
国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）为公司控股股东，持有公
司 31.57%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其 100%股权；武汉南瑞
原为国网电科院全资子公司，公司重大资产重组实施完毕，武汉南瑞股权关系发
生变化，控股股东由国网电科院变更为置信电气，公司持有其 100%股权。
（二）关联方概况
1、公司名称：国网电科院
法定代表人：奚国富
注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号
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注册资本：15 亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电
子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产
品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力
系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料
及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
2、公司名称：南瑞集团
法定代表人：奚国富
注册地址：南京市高新技术产业开发区 D11 栋
注册资本：80,000 万元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络
及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、
仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；
高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力
测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术
服务；资产管理、合同能源管理。
3、公司名称：武汉南瑞
法定代表人：蔡炜
注册地址：武汉市洪山区珞瑜路 143 号
注册资本：11,600 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电力装备研发设计、制造销售及试验安装；节能技术服务、新能
源、新材料；智能电网技术及设备；电力技术的开发、咨询、培训及服务；雷电
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检测防护与接地、电力专用车、电缆附件、电力（能）计量技术及设备、电磁兼
容技术及设备、环保技术、计算机软件与网络工程技术及设备、光纤通信技术；
电力设备工程监理；电力工程施工及实验室建设总承包；进出口业务；对电力行
业的投资；防雷工程专业设计、施工；房屋、设备租赁。
最近一年一期财务数据：截至 2014 年末，武汉南瑞经审计的资产总额为
225,050.65 万元，净资产 57,600.11 万元，2014 年度营业收入 114,137.78 万元，
净利润 12,260.09 万元。 截至 2015 年 9 月 30 日，武汉南瑞经审计的资产总额
为 246,981.32 万元，净资产 63,775.34 万元，2015 年 1-9 月营业收入 85,336.66
万元，净利润 6,175.24 万元。
三、关联交易对上市公司的影响
武汉南瑞是公司本次重大资产重组标的资产，在所处行业中具有明显的竞争
优势，经营状况稳定，具备偿还委托贷款能力，且为公司的全资子公司，公司对
其具有完全控制力。本次委托贷款不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公
司主营业务正常开展。
四、关联交易审议程序
1、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于关联方向子公司提供
委托贷款的议案》，5 名关联董事（张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭）回
避表决，其他 6 名非关联董事全部同意本议案。
2、公司事前就本次关联交易事项向独立董事提供了相关资料，并进行了必
要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：
我们认为，本次委托贷款事项是公司完成重大资产重组后，因交易标的武汉
南瑞股权关系变化而间接产生的关联交易。委托贷款发生时，武汉南瑞仍为国网
电科院全资子公司，委托贷款审议程序符合有关法律、法规的规定。本次委托贷
款事项不损害公司利益，不影响公司独立性，没有损害非关联股东的利益，符合
公司的最大利益。关联董事已回避表决，决策程序合法有效。同意上述关联交易
事项。
由于本次关联交易事项已实际发生且具有特殊性，公司除履行董事会审议程
序外，无须提交公司临时股东大会审议。
3
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2016 年 2 月 23 日
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