证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-015
保龄宝生物股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司于 2016 年 2 月 3 日公告了《保龄宝生物股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，深圳证券
交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对保龄宝生
物股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第
12 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对
预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：
1、在“重大事项提示”之“四、利润补偿安排”中补充披露了新通国际、
新通出入境及杭州夏恩各自的利润补偿义务人、业绩承诺和利润补偿安排。
2、在“重大事项提示”之“五、超额业绩奖励”中补充披露了超额业绩奖
励安排和会计处理方式。
3、在“重大风险提示”之“八、利润补偿的兑现不足风险”中更新了利润
补偿义务人关于新通国际、新通出入境和杭州夏恩的业绩承诺情况。
4、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）
本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易后公司
的经营发展战略和业务管理模式。
5、在“第一章 本次交易概况”指“三、本次交易具体方案”之“（四）利
润补偿安排”中补充披露了新通国际、新通出入境及杭州夏恩各自的利润补偿义
务人、业绩承诺和利润补偿安排。
6、在“第一章 本次交易概况”指“三、本次交易具体方案”之“（五）超
额业绩奖励”中补充披露了超额业绩奖励安排和会计处理方式。
7、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（二）
新通国际历史沿革”补充披露了新通国际股东滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡
嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹分别与鑫通投资于 2016 年 2 月 3 日签署的《股权
转让协议之补充协议》。
8、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（三）
新通国际股权结构和控制关系情况”中补充披露了新通国际的实际控制人，以及
是否存在可能影响本次交易的相关投资协议和可能影响该资产独立性的其他协
议或安排，并更新了新通国际的股权结构图。
9、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（五）
新通国际下属控股公司、参股公司及民办教育非企业单位情况”中补充披露了
16 家民办教育非企业单位纳入本次交易是否符合现行《民办教育促进法》及《民
办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定，是否存在实施障碍。
10、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（六）
控股子公司杭州夏恩的基本概况”中补充披露了杭州夏恩营业收入、净利润变动
的原因。
11、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（十
一）新通国际使用的主要教材的著作权属情况及其合规性”中补充披露了新通国
际目前所使用的主要教材的著作权属情况及其合规性。
12、在“第四章 新通国际基本情况”之“二、新通国际的业务技术”之“（三）
新通国际的主营业务发展情况”补充披露了交易标的新通国际、杭州夏恩近两年
一期的学生人数和销售收入情况。
13、在“第四章 新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（一）
新通国际预评估及拟定价情况”中补充披露了 16 家民办教育非企业单位的评估
依据、评估方法、评估结果以及对交易价格的影响，并补充披露了新通国际未来
三年承诺净利润的预计依据和计算过程。
14、在“第四章 新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（二）
杭州夏恩预评估及拟定价情况”中补充披露了杭州夏恩未来三年承诺净利润的预
计依据和计算过程。
15、在“第四章 新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（三）
交易标的业绩承诺与同行业上市公司的比较”中补充披露了业绩承诺中的预计交
易标的未来三年净利润大幅增长的依据，并结合同行业可比公司的盈利能力和利
润增长情况分析了该业绩承诺的合理性。
16、在“第四章 新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（四）
交易标的预估作价与同行业上市公司的比较”中补充披露了交易标的预估作价与
同行业上市公司的比较。
17、在“第四章 新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（五）
本次预估作价的合理性”中更新了交易标的预估定价与所有者权益账面净值存在
较大差异的原因和合理性。
18、在“第五章 新通出入境基本情况”之“三、新通出入境预评估及拟定
价情况”之“（一）预评估及拟定价情况”中补充披露了新通出入境未来三年承
诺净利润的预计依据和计算过程。
19、在“第五章 新通出入境基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之
“（二）本次预估作价的合理性”中更新了交易标的预估定价与所有者权益账面
净值存在较大差异的原因和合理性。
20、在“第八章 风险因素”之“八、利润补偿的兑现不足风险”中更新了
利润补偿义务人关于新通国际、新通出入境和杭州夏恩的业绩承诺情况。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2016 年 2 月 23 日
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