长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所《关于对保龄宝生物股份有限公司的重
组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问
询函（需行政许可）【2016】第 12 号）的要求，长江证券承销保荐有限公司作为
保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之财务顾问，就有关事项进行了核查，出具本核查意见（如无特殊说明，本
回复中简称与《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中的简称具有相同含义）：
问题一、预案披露，交易标的新通国际的合并范围包括了其出资举办的 16
家民办教育非企业单位，请结合 16 家单位性质，补充披露以下内容：
（2）请补充披露公司收购上述民办教育非企业单位是否符合现行《民办教
育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定，是否存在
实施障碍，并请独立财务顾问和律师对此发表专业意见。
回复：
一、请补充披露公司收购上述民办教育非企业单位是否符合现行《民办教
育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定，是否存在
实施障碍，并请独立财务顾问和律师对此发表专业意见。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（“《民办教育促进法》”）的相关规
定，国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校。据此，
《民办教育促进法》并不禁止包括上市公司在内的社会组织或法人实体举办民办
学校。
根据《民办教育促进法》的相关规定，民办教育属于公益事业，举办实施学
历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民
政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；民办学校在扣除办学成本、预留发
展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余
中取得合理回报。根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（“《民办教
育促进法实施条例》”）的相关规定，出资人根据民办学校章程的规定要求取得合
理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取
得回报。据此，民办教育非企业单位虽属于公益事业且通常不以营利为宗旨，但
民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需
的费用后，出资人仍可以从办学结余中取得合理回报。
此外，从国家立法层面，对民办学校或教育机构不得设立为营利性组织的限
制正在逐步放开。根据全国人大常委会于 2015 年 12 月 27 日修订并发布的《中
华人民共和国教育法(2015 修正)》“《教育法》”），其已删除原第二十五条关于“任
何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”的规定，并相应修改
为第二十六条“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机
构不得设立为营利性组织。”即仅对以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办
的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织做了限制性规定，而对除财政性经
费、捐赠资产以外的资产举办的学校及其他教育机构的营利性不再做限制性规
定。
经核查，本次交易中，公司拟收购的 16 家民办教育非企业单位均系不以营
利为目的民办非企业单位，并均已取得相关民政主管部门核发的《民办非企业单
位登记证书》及相关教育主管部门核发的《民办学校办学许可证》；该 16 家民办
教育非企业单位的预评估值占本次交易的总体预评估值比例较小，对本次交易的
交易价格影响不大；此外，麻亚炜、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、
胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹等部分交易对方已做出承诺，承诺截至本次重组
完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，本次
重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构，其将按照本
次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机
构对民办教育非企业单位的评估结果为准）对保龄宝进行现金补偿；如果国家未
出台经营性民办教育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交
易涉及的民办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按
照本次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付
的全部对价进行现金补偿。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中，公司拟收购上述相关民办
教育非企业单位并不违反现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》
等相关法律法规的规定；鉴于该等民办教育非企业单位与本次交易拟收购的新通
国际其他业务的整体协同性，且该等民办教育非企业单位在本次交易标的资产估
值中的占比较低、新通国际相关股东方已就未来上述相关民办教育非企业单位不
能转为经营性民办教育机构做出现金补偿承诺，本次交易标的资产包括该等民办
教育非企业单位不存在实施的重大法律障碍。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，公司拟收购上述相关民办教育非
企业单位并不违反现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相
关法律法规的规定；鉴于该等民办教育非企业单位与本次交易拟收购的新通国际
其他业务的整体协同性，且该等民办教育非企业单位在本次交易标的资产估值中
的占比较低、新通国际相关股东方已就未来上述相关民办教育非企业单位不能转
为经营性民办教育机构做出现金补偿承诺，本次交易标的资产包括该等民办教育
非企业单位不存在实施的重大法律障碍。
问题三、预案披露，截至 2015 年 8 月 31 日，新通国际所有者权益账面价
值为 4,408.66 万元，预评估值约为 123,150 万元，预估增值 118,741.34 万元，增
值率 2,693.37%；新通出入境所有者权益账面价值为 771.76 万元，预评估值约为
61,090.00 万元，预估增值 60,318.24 万元，增值率 7,815.67%；杭州夏恩所有者
权益账面价值为 961.17 万元，预评估值为 15,080 万元，预估增值 14,118.83 万元，
增值率 1,468.92%，请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利等情况补充
披露上述三个交易标的预估定价与所有者权益账面净值存在较大差异的原因和
合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
（一）标的公司的预估值及未来三年市盈率
本次交易中，标的公司的预估值及未来三年市盈率情况如下所示：
预估值 2016 年 2017 年 2018 年
标的公司
（万元） 市盈率 市盈率 市盈率
新通国际（含新通出入境 40%
123,150 14.57 11.66 9.42
股权、杭州夏恩 55%股权）
新通出入境（100%股权） 61,090 15.00 11.75 9.43
杭州夏恩（100%股权） 15,080 13.34 10.63 8.81
平均 14.30 11.35 9.22
注：201X 年市盈率＝预估值÷201X 年扣非后（归属于母公司股东的）净利润的预测数。
（二）与同行业上市公司比较
国内外教育服务行业相关上市公司截至评估基准日的市盈率统计如下：
标的公司 类别 市盈率
全通教育 A股 301.10
立思辰 A股 176.51
科大讯飞 A股 93.61
新东方 美股 14.86
学大教育 美股 -29.58
好未来 美股 40.44
平均 99.49
注：上市公司市盈率＝2015 年 8 月 31 日市值÷2014 年归属于母公司股东的净利润。
由于学大教育 2014 年净利润为负值，据此计算得到的市盈率数据异常，在
计算上市公司平均市盈率时予以剔除。剔除后，剩余 5 家同业上市公司平均市盈
率为 125.30，标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩远未来三年市盈率远低
于同行业上市公司市盈率水平。
（三）与同行业交易案例比较
近年 A 股资本市场上典型的教育服务行业同业交易案例如下所示：
单位：万元
第1年 第2年 第3年
收购方 标的公司 首次公告日 交易价格
预测净利润 预测净利润 预测净利润
华闻传媒 澄怀科技 2013 年 2 月 28 日 69,800.00 4,750.33 6,449.87 8,750.33
新南洋 昂立教育 2013 年 8 月 27 日 58,179.64 3,430.44 4,605.53 5,815.91
全通教育 继教网 2015 年 1 月 28 日 105,000.00 6,800.00 8,500.00 10,625.00
拓维信息 长征教育 2015 年 4 月 18 日 72,380.00 4,400.00 5,720.00 6,864.00
拓维信息 海云天 2015 年 4 月 18 日 106,000.00 5,390.00 7,170.00 9,010.00
威创股份 红缨教育 2015 年 7 月 31 日 51,999.84 3,300.00 4,300.00 5,300.00
威创股份 金色摇篮 2015 年 9 月 8 日 85,700.00 5,300.00 6,630.00 8,260.00
经计算，上述各同业交易案例交易后未来三年市盈率如下所示：
收购方 标的公司 第 1 年市盈率 第 2 年市盈率 第 3 年市盈率
华闻传媒 澄怀科技 14.69 10.82 7.98
新南洋 昂立教育 16.96 12.63 10.00
全通教育 继教网 15.44 12.35 9.88
拓维信息 长征教育 16.45 12.65 10.54
拓维信息 海云天 19.67 14.78 11.76
威创股份 红缨教育 15.76 12.09 9.81
威创股份 金色摇篮 16.17 12.93 10.38
平均数 16.45 12.61 10.05
本次交易中，标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩未来三年市盈率均
低于同业交易案例平均水平。
二、交易标的预估作价合理性分析
（一）新通国际、杭州夏恩预估作价合理性分析
截至2015年8月31日，新通国际归属于母公司所有者权益账面价值为4,408.66
万元（未经审计），新通国际股东全部权益价值采用收益法的预评估值约为
123,150万元，预估增值118,741.34万元，增值率2,693.37%。
截至2015年8月31日，杭州夏恩归属于母公司所有者权益账面价值为961.17
万元（未经审计），杭州夏恩股东全部权益价值采用收益法的预评估值为15,080
万元，预估增值14,118.83万元，增值率1,468.92%。
新通国际和杭州夏恩属于教育服务行业，均具有轻资产的特征，其所有者权
益账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价
值可以综合考虑新通国际所拥有的业务资质、服务团队以及优质的客户群体等因
素的价值。预评估值增值原因具体如下：
1、行业发展面临良好的机遇
随着国民经济增长，人均可支配收入不断提升，教育支出占家庭支出逐渐提
升，为境外留学市场的持续快速增长奠定了坚实的经济基础。改革开放以来，我
国国民经济蓬勃发展、经济总量连上新台阶，成功实现从低收入国家向上中等收
入国家跨越。2010年，我国经济总量超过日本，居世界第二位，成为仅次于美国
的世界第二大经济体。根据国家统计局数据，我国城乡居民收入和财富的快速增
长，2014年，城镇居民人均可支配收入28,844元，比1978年增长75.7倍，年复合
增长率达12.41%。城乡居民拥有的财富显著增加，城乡居民人均存款余额达8.8
万元。
另一方面，随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，跨国企业增
多，对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为强烈，国民教育意识发生
转变，出国留学成为国内学历教育的重要补充，留学生在境外不同于国内的文化
制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增
加求职和职业发展的竞争力。
随着人均可支配收入不断提高，留学生占适龄人口比例不断提升，以及国民
教育观念转变，留学需求不断增强，留学人数持续增长。2005年以来，中国留学
生的人数一直呈上升趋势。根据教育部数据统计，中国出国留学总人数2000年仅
为3.9万人，2005年增长至11.85万人，2014年增长至45.98万人。从1978年到2014
年底，各类出国留学人员总数已达351.84万人。据中国教育在线与教育优选联合
发布的《2015年出国留学发展状况调查报告》，中国已经成为了世界第一大留学
生输出国。行业发展的持续利好，对于企业的未来收益产生了极大的促进作用。
2、教育服务行业具有轻资产、经营效率高的特点
新通国际所处的教育服务行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，
尤其是固定资产规模的需求较低，新通国际的办公场所大部分均采用租赁模式。
因此，新通国际的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
3、新通国际具有众多核心竞争优势
（1）服务链完整，业务生态系统良好，具有产业链闭环优势
新通国际、新通出入境服务链完整。新通国际作为国际教育服务全案供应商，
协同新通出入境，构建了完整的国际化教育、国际化服务产业链，各项业务各具
特色，发展均衡，成长潜力大，业务间高效交叉销售，客户相互转化，打造了良
好的业务生态系统，实现产业链闭环，形成独特的竞争优势。
（2）服务链延伸性强，跨越整个学习生命周期
新通国际立志成为“中国青少年国际化最佳成长伙伴”，为客户量身定制跨
越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长
过程中的全部教育需求，成为他们的最佳成长伙伴。新通国际受益于中国出国留
学总人数快速增长，且为客户提供全方位服务和针对各学生特点的量身定制方
案，新通出入境受益于高净值人群不断增长的推动，均可获得持续且快速增长的
收入源。
（3）区位优势明显
新通国际、新通出入境、杭州夏恩均创立于浙江。浙江省2014年城镇居民人
均可支配收入为40,393元，远远高于全国平均水平，全国位居第3名；且仍保持
快速增长，2014年比上年增长8.90%。浙江省2013年城镇居民教育支出占城镇居
民人均服务消费支出的12.6%1。浙江省高净值人群不断增加，浙江2015年高净值
人群数量全国排名第4，千万资产富裕人士14万6000人，占全国12%；亿万资产
富裕人士8790人，占全国11%2。浙江省2015年义务教育在校生505万人，高中段
在校生142万人，高等教育在学总规模为148万人。新通国际、新通出入境围绕着
1
浙江统计信息网 http://www.zj.stats.gov.cn/tjfx_1475/tjfx_sjfx/201502/t20150227_153421.html
2
胡润研究院《2015 胡润浙江地区财富报告》。
中国学生国际化成长所开展的各项核心业务发育完整，均具有良好的竞争优势和
成长基础，在浙江具有明显的领先优势，语言培训、国际学术课程、游学课程、
留学规划服务等业务已在浙江市场居于主导地位。不断增加的人均可支配收入、
较高的教育支出占比以及庞大的高净值人群和在校生群体，为标的公司提供了巨
大的发展空间。
在持续巩固区域竞争优势的基础上，新通国际、新通出入境立足浙江、辐射
全国，积极推进全国化战略布局。截至预案签署日，新通国际共设有11家子公司
（其中10家控股子公司，1家参股子公司），以及33家分公司，出资举办了16家民
办教育非企业单位；新通出入境共有6家子公司（其中控股子公司5家，参股子公
司1家）。新通国际、新通出入境全国的32个主要城市（含香港）设立了业务网点，
已基本完成了业务网点全国化布局。经过近年来的培育、成长，新通国际、新通
出入境的新设公司在当地的品牌影响不断提升，人才优势陆续凸显，盈利能力逐
渐增强，即将迎来业务快速发展期。
（4）拥有广泛而紧密的国内外合作网络
新通国际、新通出入境拥有广泛而紧密的国内外合作网络，进一步提升了其
收入来源的广度。在国际化教育和国际化服务领域，拥有大型合作伙伴网络可为
教育服务机构带来广泛的收入来源。基于商业信誉、业务规模、合作成本等因素
考虑，一般而言，国内外合作伙伴并不愿与太多的小企业开展业务，而会选择与
已具有一定规模和优势的大型机构进行合作。同时，对客户而言，庞大的国内外
合作网络能够显著提升他们对服务机构的信赖度。
新通国际是国际院校长期信赖的合作伙伴。目前，新通国际与众多高校、学
院及中学建立合作关系，其中高校中世界排名前100名大学15家，前200名大学30
家。新通国际并协助境外合作院校和机构进行宣传推广，向合作院校推荐优秀学
生，从而向合作院校收取服务费。与境外院校的密切联系为中国学子提供了与国
际一流院校直接联系的机会，也带给了客户更大的选择空间。同时，新通国际也
可清楚掌握海外院校的招生程序，从而提高客户留学申请的成功率。
新通出入境亦与全球多个知名金融机构建立长期战略合作关系，共同协作为
客户进行资产的全球配置，实现财富增值。而相关项目方也会支付给新通出入境
一定的服务费用。
（5）具有良好的品牌效应
新通国际、新通出入境品牌形象良好，量身定制的解决方案和卓越的客户服
务带来口口相传的口碑效应。同时，新通国际、新通出入境社交媒体广告、教育
展、发表业界报告、高校举办活动及座谈、异业合作等多种方式开展营销推广，
进一步提升了品牌形象。2014年，在新浪教育主办的“指尖上的中国教育—2014
中国教育盛典”评选中，新通国际荣获“2014年度最具社会影响力教育集团”、
“2014年度最具口碑影响力出国留学机构”、“2014年度最具品牌知名度外语教育
机构”称号。
（6）积极布局前瞻性新业务
新通国际在持续拓展线下传统业务的基础上，积极开拓线学习和服务业务。
面对互联网给教育服务产业带来的新机遇，新通国际、新通出入境积极推行OTO
战略，布局在线学习和服务业务，自2014年8月起组建在线教育运营中心，2015
年在此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人力资源方面的局限，快
速扩大市场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，通过社区与会
员进行互动，已有项目及团队已经包括：在线学校、在线学习管理系统、标准化
考试报名服务（托福、雅思、GMAT、SAT等）、中小学答疑服务等多个项目，
为新通国际、新通出入境未来成长提供更多资源及产品。
（7）拥有一流的管理和运营团队
新通国际、新通出入境拥有经验丰富且高效务实的管理团队。新通国际的管
理团队拥有国际化教育和国际化服务领域的长期从业经验，对整个行业特点、经
营模式和未来趋势有较为全面的认识和深入的理解。新通国际总经理麻亚炜女士
拥有浙江大学本科、中欧国际工商学院EMBA教育背景，先后就职于浙江省教育
厅和新通国际，对教育服务行业有独到而深刻的认识。
新通国际、新通出入境的核心管理团队已由“创业者”升级转型为“创业者
+职业经理人”，部分核心管理人员已成为新通国际、新通出入境股东。在本次交
易完成后，上述核心管理人员将成为上市公司股东，与上市公司利益密切联系。
新通国际、新通出入境核心管理团队价值观统一、拥有业内一流的战略眼光和业
务执行能力，将有力地推动新通国际、新通出入境快速发展。
新通国际、新通出入境核心业务运营团队专业且经验丰富，在 2015 年新浪
教育五星金牌教师评选中，新通国际有 5 名语言培训师被评为语言培训领域“五
星金牌教师”，7 名留学顾问被评为出国领域“五星金牌教师”，获奖人数居同行
业之首。
（二）新通出入境预估作价合理性分析
截至2015年8月31日，新通出入境归属于母公司所有者权益账面价值为
771.76万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值约为61,090.00
万元，预估增值60,318.24万元，增值率7,815.67%。
新通出入境作为一家海外投资和定居服务机构，具有轻资产的特征，其账面
成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以
综合考虑新通出入境所拥有的业务资质、服务团队、以及优质的客户群体等因素
的价值。本次评估增值的具体原因如下：
1、行业发展面临良好的机遇
（1）中国高净值人群不断增长推动海外投资和定居服务行业发展
随着中国经济增长，中国高净值人群不断增多。据招商银行与贝恩管理顾问
公司联合发布的《2015中国私人财富报告》，2014年，可投资资产一千万人民币
以上的中国高净值人士数量超过100万人，与2012年相比，增加了约30万人，年
均复合增长率达到21%，相比2010年人群数量实现翻倍；预计到2015年底，中国
高净值人群数量将达126万人。2014年，高净值人士数量超过5万人的省（自治区、
直辖市）共7个，分别是广东、上海、北京、江苏、浙江、山东、四川，其中广
东率先超过10万人。另据胡润百富与中国银行于2011年携手发布的《中国私人财
富管理白皮书》，60%的高净值人群有移民意向。高净值人群不断扩大，为海外
投资和定居服务行业的快速发展提供了广阔空间。
（2）中国高净值人群境外投资需求日益增强促进投资移民持续增长
为满足资产多元化配置的需求，境外投资持续较快发展。香港以其靠近大陆
的地缘优势、低税率的政策利好及专业化的金融服务，聚集了大部分的境外金融
资产。其余投资者出于移民生活和看好当地房地产市场增长的前景，逐步加大了
对美国、澳大利亚等发达国家的实业与房地产投资。中国投资者对海外资产的投
资需求仍将保持在较高的水平。同时，随着中国投资者海外资产规模的扩大，对
海外市场了解程度的加深，人民币升值预期的减弱，以及企业经营和个人生活方
式更加国际化，海外投资的类别将更加多元化。据招商银行与贝恩管理顾问公司
联合发布的《2015中国私人财富报告》预测，未来境外投资市场增速将维持在20%
左右。随着中国高净值人群境外投资需求日益增强，投资移民仍将保持持续增长
态势。
（3）对子女教育重视程度提高促进教育类移民持续增长
一直以来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。为了能让子女成为优秀
人才、未来职业发展更顺畅，大部分具有一定经济基础的家庭会选择将子女送往
海外就学。其中，部分家庭会选择通过移民获得目的国的永久居留权或国籍，享
受当地优质的教育资源。据《美国世界与新闻报道》公布的2014年世界大学排名，
排名前100名的大学中有50所为美国大学，哈佛大学更以满分100被评为世界大学
500强之首，而中国入围的大学仅有两所。欧美很多国家会为拥有居留权的移民
人士提供免费或有补助的公立教育，拥有居留权的学生可以以本地生而非国际生
的身份申请欧美国家的学校，享受学费、专业选择、入学门槛等各方面的优惠待
遇。据胡润百富发布的《2014移民与中国高净值人群调研报告》数据显示，有投
资移民意向的人群，因教育质量因素而考虑移民的占21%。为子女享受更好的教
育而筹划移民是移民申请者的重要考虑因素。
（4）对环境和食品安全的考虑促进移民人数增加
环境恶化、食品安全问题频频发生促使部分高净值人群移民海外。工业的快
速发展在国内大部分大中型城市造成严重的环境污染，促使部分高净值人群移民
到环境整洁、空气清新的国家。据胡润百富和兴业银行联合发布的《2014中国高
净值人群心灵投资白皮书》调研显示，受访的高净值人群中有87%对中国的雾霾
现象表示不满。此外，频频发生的食品安全问题，也是移民申请者考虑的重要因
素。据胡润百富发布的《2014移民与中国高净值人群调研报告》数据显示，因环
境污染因素而考虑移民的占20%，因食品安全因素而考虑移民的占19%。
随着中国经济增长，中国高净值人群不断增多。在国际化大背景下，为子女
提供更好的教育环境、海外投资便利、环境和食品安全等因素推动中国海外投资
和定居需求不断增加，为新通出入境移民服务业务的发展提供了良好的市场机
遇，对于企业的未来收益产生了极大的促进作用。
2、海外投资和定居服务行业具有轻资产、经营效率高的特点
新通出入境所处的海外投资和定居服务行业具有轻资产的特点，生产经营对
于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，公司的办公场所均采用租赁模式。
因此，新通出入境的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
3、新通出入境拥有相关业务资质
开展海外投资和定居服务业务需要具备相关经营资质。根据《国务院关于加
强出入境中介活动管理的通知》（国发【2000】25号），凡从事为出国定居、探
亲、访友、继承财产、留学、就业及其他非公务活动提供信息服务、法律咨询和
帮助申办签证及境外联络、安排等中介活动，必须报经所在省(自治区、直辖市)
人民政府有关部门审核并报国务院有关部门审批，凭国务院有关部门颁发的经营
许可证到工商行政管理部门办理注册登记。而新通出入境系公安部资格认定的因
私出入境机构，拥有相关资质且已开展相关业务多年，从业经验丰富。
4、新通出入境拥有专业且经验丰富的人才团队
海外投资和定居服务对从业人员的专业要求较高。根据规定，出入境中介机
构应具有一定数量按国家规定取得资格的专业人员。经多年发展，新通出入境拥
有专业的移民咨询顾问团队。团队成员包括海外律师、移民顾问、海外投资专家
和境外会计师等专业人员，需要具有海外生活和工作经历，熟悉当地移民政策、
投资法规和风土人情，培养周期较长。因此，新通出入境专业且经验丰富的人才
优势极为明显，优秀的服务团队对企业的影响非常深远，而其对未来收益的影响
无法反映在其账面成本上。
5、新通出入境拥有良好的品牌优势
新通出入境自成立以来，扎根浙江，辐射全国，市场份额及营业收入长期居
于浙江第一。根据社会科学文献出版社出版的《国际人才蓝皮书：中国国际移民
报告（2014）》，新通出入境在移民业务领域综合得分较高，进入全国十强，为
同行业内规模最大、业务范围最广的出入境服务机构之一。
海外投资和定居服务行业是一个“口碑”相传的市场，服务的人群又都是高
净值人群，对价格的敏感程度小于对服务质量的敏感程度，新通出入境经过多年
经营打造的良好品牌和口碑，使得感到满意的老客户会源源不断地向其熟人推
荐，从而为公司带来新的客户。对于该行业的新进入者来说，短期内难以积累起
相关的品牌知名度和客户信任感。因此，新通出入境拥有的良好的品牌优势价值
并未体现在其账面成本上。
6、新通出入境的全国化战略效果初显
新通出入境扎实推进全国化战略，优化业务的区域布局，来自浙江省外的收
入贡献增多。新通出入境在完善业务运营支持体系，加强移民顾问团队建设，稳
固浙江省内市场的同时，积极拓展全国市场，加强了北京、厦门子公司的团队组
建，挖掘南京子公司的潜力，推动海外投资和定居服务业务收入增加。未来全国
化战略体系必将对企业的收益产生极大的促进作用。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次对新通国际股东全部权益、新通出入境股
东全部权益和杭州夏恩股东全部权益的预评估综合考虑了教育服务行业的发展
前景、新通国际和杭州夏恩行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
问题七、请补充披露交易标的目前所使用的主要教材的著作权属情况及其
合规性，并请独立财务顾问、律师对此发表专业意见。
回复：
一、交易标的目前所使用的主要教材的著作权属情况及其合规性
截至本次交易预案签署日，标的公司中仅新通国际及其下属子公司（含杭州
夏恩）、分支机构及学校的业务经营涉及教材使用。前述主体开展语言培训和国
际课程业务主要涉及语言培训课程及国际学术课程，该等课程使用的主要教材的
基本情况如下：
（一）外购教材
新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校开展语言培训及
国际学术课程业务所使用的教材均系根据课程设置及培训需要，由新通国际或其
下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校统一通过合法途径购买原版教材，
或者由其学院自行购买原版教材并进行使用。其中：
1、新通国际及其下属子公司、分支机构及学校开展 A-LEVEL 课程所主要
使用的 Core Mathematics 教材系列、Edexcel IGCSE 教材系列、Essentials Year 9
KS3 教材系列、Cambridge Checkpoint 教材系列等均系根据课程设置，由新通国
际或其下属子公司、分支机构及学校通过向北京培生集团统一订购方式合法购买
的原版教材，或者由其学员通过合法方式自行购买的原版教材；
2、新通国际及其下属子公司、分支机构及学校开展新加坡 1+2 快捷本科课
程所使用的新概念教材系列、剑桥语法教材系列、会计学教材系列等均系根据课
程设置，由新通国际或其下属子公司、分支机构及学校通过在亚马逊网上书店统
一订购方式合法购买的原版教材；
3、新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校开展语言培
训所主要使用的托雅（综合英语）教材系列、雅思教材系列、TOEFL 教材系列、
SAT 教材系列、GRE 教材系列、K12 教材系列、日语培训教材系列等均系根据
培训需要，由新通国际或其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校通过统
一订购方式合法购买的原版教材。
（二）自编教材或讲义
为教学和研究之目的，新通国际其下属子公司、分支机构及学校也根据其课
程设置、培训经验、学生特点自行编写了部分教材或讲义，并作为开展相关培训
及课堂教学活动的辅助资料。该等自编教材或讲义的著作权归属新通国际所有，
权属清晰，不存在违法、违规及潜在纠纷情形。
综上，截至本次交易预案签署日，新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、
分支机构及学校未有因其使用的主要教材侵犯第三方著作权导致侵权纠纷、诉讼
或仲裁的情形。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的目前所使用的主要教材的著作权权属
清晰，不存在因侵犯第三方著作权而导致的侵权纠纷、诉讼或仲裁的情形。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所〈关于
对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
古元峰 张丽丽
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
