好想你：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿_股票频道

证券代码：002582 股票简称：好想你上市地点：深圳证券交易所

好想你枣业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

发行股份及支付现金购买资产交易对方

杭州浩红投资管杭州越群投资咨询合伙中国-比利时直接股

朱伟海

理有限公司企业（有限合伙）权投资基金

高志刚何航

募集配套资金特定对象

嘉实基金管理有限公珠海安赐成长玖号股

招证资管-同赢之好想

石聚彬司-全国社保基金五权投资基金企业（有

你1号员工持股计划

零四组合限合伙）

杭州聚远投资合北京中文安赐股权投资

广西德炫投资管理中

伙企业（有限合基金管理中心（有限合沈淋涛

心（有限合伙）

伙）伙）

新余秉鸿创业投

北信瑞丰基金和君恒盛

资管理中心（有限

定增1号资产管理计划

合伙）

独立财务顾问

二〇一六年二月

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

购买资产交易对方住所通讯地址

杭州浩红投资管理有限公杭州经济技术开发区白杨街道4 杭州经济技术开发区白杨街道4

司号大街17-6号8楼842室号大街17-6号8楼842室

杭州越群投资咨询合伙企杭州经济技术开发区白杨街道4 杭州经济技术开发区白杨街道4

业（有限合伙）号大街17-6号8楼843室号大街17-6号8楼843室

中国-比利时直接股权投资北京市西城区金融街35号国际北京市西城区金融街35号国际

基金企业大厦C座10层企业大厦C座10层

广东省汕头市龙湖区珠池街道广东省汕头市金砂路星光华庭4

高志刚

华美庄金信大厦**** 幢2203

杭州市西湖区文二路207号耀江

何航杭州市拱墅区大塘巷****

文欣大厦1102室

浙江省青田县鹤城镇油竹下村

朱伟海杭州市天目山路世贸丽晶城

****

募集配套资金特定对象住所通讯地址

河南省新郑市新郑国际机场工

石聚彬北京市海淀区红联北村7号楼业区四港联动大道西侧行政办

公楼

招证资管-同赢之好想你 1 深圳市前海深港合作区前湾一深圳市福田区益田路江苏大厦

号员工持股计划路1号A栋201室 A座38层

嘉实基金管理有限公司-全上海市浦东新区世纪大道8号上上海市浦东新区世纪大道8号上

国社保基金五零四组合海国金中心二期46层06-08单元海国金中心二期46层06-08单元

珠海安赐成长玖号股权投珠海市横琴区宝华路6号105室珠海市横琴区宝华路6号105室

资基金企业（有限合伙） -4578 -4578

杭州聚远投资合伙企业杭州市余杭区仓前街道文一西杭州市余杭区仓前街道文一西

（有限合伙）路1500号6幢4单元1072室路1500号6幢4单元1072室

北京中文安赐股权投资基北京市西城区车公庄大街4号平北京市西城区车公庄大街4号平

金管理中心（有限合伙）房第四幢4号房第四幢4号

广西德炫投资管理中心南宁市青秀区民族大道157号财南宁市青秀区民族大道157号财

（有限合伙）富国际广场34号楼2001号富国际广场34号楼2001号

杭州市余杭区南苑街道天万村1 杭州市西湖区文一西路与崇义

沈淋涛

组范埠村**** 路交叉口公元里2号楼5楼

新余秉鸿创业投资管理中江西省新余市仙女湖区仰天岗江西省新余市仙女湖区仰天岗

心（有限合伙）国际生态城国际生态城

北信瑞丰基金和君恒盛定北京市怀柔区九渡河镇黄坎村北京市怀柔区九渡河镇黄坎村

增 1 号资产管理计划 735号 735号

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上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理

人员声明

鉴于好想你枣业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向朱伟海、高志刚、

何航、杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中

国-比利时直接股权投资基金发行股份并支付现金以购买其合计持有的杭州郝姆斯

食品有限公司 100%的股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），上市公

司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）

就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、

证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚

假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的。

3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有

关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。

4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人

不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

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接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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交易对方声明

杭州郝姆斯食品有限公司股东朱伟海、高志刚、何航、杭州浩红投资管理有限

公司（以下简称“浩红投资”）、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简

称“越群投资”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”、上述六方

股东以下合称“转让方”）就好想你枣业股份有限公司本次发行股份并支付现金购买

资产（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：

1、转让方已向好想你枣业股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审

计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资

料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原

件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承

担相应法律责任；

2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转让

方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分

构成。

上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限

合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等 4 位交易对象发行股份及支付

现金，向朱伟海、何航等 2 位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的杭

州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权。

同时，上市公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划（以

下简称“好想你第一期员工持股计划”）等 10 名特定对象非公开发行股份募集配套

资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终

配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

（一）交易对方

上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司（以下简称“杭州浩红”）、杭州越群

投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州越群”）、中国-比利时直接股权投

资基金（以下简称“中比基金”）、高志刚等 4 位交易对方以发行股份及支付现金，

向朱伟海、何航等 2 位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的郝姆斯

100%股权。

本公司拟通过锁价发行的方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基

金管理有限公司-全国社保基金五零四组合（以下简称“嘉实基金”）、珠海安赐成

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长玖号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐成长”）、杭州聚远投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州聚远”）、北京中文安赐股权投资基金管理中

心（有限合伙）（以下简称“中文安赐”）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）（以

下简称“广西德炫”）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称

“秉鸿创投”）、北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号资产管理计划（以下简称“北信瑞丰”）

等 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交

易价格的 100%。

（二）交易标的

本次交易上市公司拟购买的标的资产为郝姆斯 100%股权。

（三）交易方式

本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，

同时以锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭

州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行股份募集

配套资金用于支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补

充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。

（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实

际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简

称“《资产购买协议》”）、《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），杭州浩红及杭州

越群承诺如下：

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郝姆斯 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润分别为人民币 5,500 万元、

人民币 8,500 万元和人民币 11,000 万元，“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资

格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净

利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易

所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本。

在补偿期间，上市公司应当在郝姆斯每年的年度审计时，聘请具有证券期货业

务资格的会计师事务所对郝姆斯的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿

测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”），杭州浩红、杭州越群

承诺，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润

之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。

二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产

生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资

产总额、资金净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日标的公司

交易金额上市公司合计计算依据占比

/2014 年度合计

资产总额指标 39,920.86 96,000.00 224,108.66 96,000.00 42.84%

资产净额指标 3,665.34 96,000.00 140,026.19 96,000.00 68.56%

营业收入指标 61,213.12 不适用 97,292.40 61,213.12 62.92%

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司

的资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标

的比例均达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

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（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对象与上市公司及其控股股东、董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系，但根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者

其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，

具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人，本次

交易完成后，杭州浩红将成为上市公司持股 5%以上的股东，应视为上市公司的关

联方，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

本次交易配套融资认购方中的石聚彬为好想你董事长，好想你第一期员工持股

计划的参加对象包括好想你董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方，因此，

本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。

关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉

及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实

际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司

向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到

100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上

市。

三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排

（一）定价依据

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产

评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《好想你

枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目

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资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）（中同华评报字[2016]第 22 号），

郝姆斯 100%股权的评估值为 96,200 万元，经审计的账面净资产值为 5,466.40 万元，

评估增值 90,733.60 万元，评估增值率为 1,659.84%。在此基础上，交易双方商定本

次交易价格为 96,000 万元。

（二）支付方式

购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。

非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董

事会第四次会议）决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。

每股发行价格确定为 16.11 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数

量亦将作相应调整。

股份发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比例为

K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

调整后发行价格：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）

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三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测

算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。

在本次交易标的估值确定的交易价格 96,000 万元的基础上，上市公司以非公

开发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中发行股份支付

比例合计为 85%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 81,600 万元，按照本

次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 50,651,767 股股份，占发行

后总股本的比例为 25.55%，占募集配套资金完成后总股本的比例为 19.64%；现金

支付比例合计为 15%，总计人民币 14,400 万元。

上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：

序发行股份方式募集配套资金后

交易对方

号发行股份数（股）股份支付金额（万元）支付现金方式（万元）

1 杭州浩红 34,239,768 55,160.27 10,887.73

2 杭州越群 4,479,039 7,215.73 1,424.27

3 中比基金 3,039,106 4,896.00 864.00

4 朱伟海 3,217,877 5,184.00 -

5 高志刚 4,305,400 6,936.00 1,224.00

6 何航 1,370,577 2,208.00 -

合计 50,651,767 81,600.00 14,400.00

本次交易前后各交易对方持有上市公司的股份数量如下表所示：

发行前发行股份购买资产后募集配套资金后

序

交易对方持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

号

（股）例（股）例（股）例

1 杭州浩红 - - 34,239,768 17.27% 34,239,768 13.28%

2 杭州越群 - - 4,479,039 2.26% 4,479,039 1.74%

3 中比基金 - - 3,039,106 1.53% 3,039,106 1.18%

4 朱伟海 - - 3,217,877 1.62% 3,217,877 1.25%

5 高志刚 - - 4,305,400 2.17% 4,305,400 1.67%

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发行前发行股份购买资产后募集配套资金后

序

交易对方持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

号

（股）例（股）例（股）例

6 何航 - - 1,370,577 0.69% 1,370,577 0.53%

合计 - - 50,651,767 25.55% 50,651,767 19.64%

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余数部分

所代表的股份数。

在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，

若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增

股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（三）锁定期安排

根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行

结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益

的时间不足 12 个月。

根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取

得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自

承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让。

2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完

成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12 个月的（即

在 2016 年 4 月 10 日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公

司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若超过 12 个月的（即在 2016 年 4

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月 10 日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股

份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起

12 个月内不得转让，满 12 个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），

解禁时间及解禁比例如下：

（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上

市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满

12 个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期

间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出

具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是 2016 年

度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越

群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 10%。

（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上

市之日起满 24 个月，且 2017 年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件

成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上

市公司股份总额的 20%。

（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上

市之日起满 36 个月，且 2018 年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件

成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上

市公司股份总额的 20%。

（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上

市之日起满 48 个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易

获得的上市公司股份总额的 20%。

（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上

市之日起满 60 个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易

获得的上市公司股份总额的 30%。

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进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施

业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务

后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州

浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份

数，可解禁股份数量小于 0 时按 0 计算。

进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于 0 时按 0 计算。

4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证

监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定执行。

若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有

不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份

锁定。

四、交易标的的评估作价情况

根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22 号），评

估人员使用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果

得出本次交易标的最终评估结论。

截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，郝姆斯经审计的账面净资产为 5,466.40 万

元；采用收益法评估的郝姆斯 100%股权价值为 96,200 万元，增值额为 90,733.60

万元，评估增值率为 1,659.84%。采用市场法评估的郝姆斯的 100%股权价值为

108,100.00 万元，增值额为 102,633.60 万元，增值率为 1,877.54%。

本次交易标的资产作价参考收益法评估结果，经交易双方协商，郝姆斯 100%

股权的交易价格为 96,000 万元。

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五、配套融资安排

（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》，本公司拟向石聚彬、好想你

第一期员工持股计划等 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总

额不超过 96,000 万元，不超过本次交易价格 96,000 万元的 100%。

（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作

出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第三届董事会第四次会议

决议公告日。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发

行股份募集配套资金的发行价格为 16.11 元/股，不低于上市公司第三届董事会第四

次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数

量亦将作相应调整。

股份发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比例为

K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）

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三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测

算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。

（三）发行对象、锁定期及募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价、建设上市

公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。

本公司拟通过锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安

赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发

行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：

序号配套资金认购对象认购金额（万元）认购股数（股）

1 石聚彬 36,110.97 22,415,253

2 好想你第一期员工持股计划 13,889.03 8,621,370

3 嘉实基金 10,000.00 6,207,324

4 安赐成长 10,000.00 6,207,324

5 杭州聚远 5,000.00 3,103,662

6 中文安赐 5,000.00 3,103,662

7 广西德炫 3,389.00 2,103,662

8 沈淋涛 6,611.00 4,103,662

9 秉鸿创投 3,000.00 1,862,197

10 北信瑞丰 3,000.00 1,862,197

合计 96,000.00 59,590,313

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃

余数部分所代表的股份数。

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金

发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十

个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发

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行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认

购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵

守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的

相关规定在深交所交易。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股

比例共同享有。

（九）募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价、补充标的

公司营运资金、建设上市公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。实际募集配

套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及

支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与

否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

五、业绩承诺及补偿安排

上市公司与交易对方签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，交易对方

承诺利润承诺期间内标的公司的实际利润不低于承诺利润，并约定了相应的补偿安

排。

业绩补偿的主要内容具体如下：

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（一）业绩补偿的整体原则

杭州浩红、杭州越群承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺

净利润分别为人民币 5,500 万元、人民币 8,500 万元和人民币 11,000 万元。

上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润为标的公司扣除非经常性

损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易所配套募集资金投入标的公司

的营运资金的资金成本。本次交易所配套募集资金投入标的公司的营运资金资金成

本的计算公式如下：

（1）会计年度期初未投入、期间投入的营运资金的计算公式：投入营运资金

金额*（自营运资金投入标的公司之日至当年度 12 月 31 日的天数/365）*同期银行

一年期贷款基准利率*（1-标的公司所得税率）

（2）会计年度期初已投入的营运资金的计算公式：投入营运资金金额*同期银

行一年期贷款基准利率*（1-标的公司所得税率）

扣除本次交易所配套募集资金投入标的公司的营运资金的资金成本时，应按各

年度分别计算上述不同时点投入的营运资金所产生的资金成本。

杭州浩红、杭州越群承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》

及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、

法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则补偿期间内，

未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。标的公司的

所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。

在补偿期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业

务资格的会计师事务所对其净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并

出具专项核查意见。

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（二）补偿义务人

本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为交易对象中的杭州浩红和杭州

越群。

（三）补偿方式

1、整体原则

杭州浩红和杭州越群承诺，若标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对

实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。

如杭州浩红和杭州越群需进行补偿的，上市公司在当年《专项审核报告》出具

后的 10 日内，计算应补偿的金额并书面通知杭州浩红和杭州越群。杭州浩红和杭

州越群应在接到上市公司的书面通知后 20 日内按约定方式进行补偿。

其中对于应补偿金额在当年承诺净利润的 15%以内的，全部以现金方式一次性

支付至上市公司指定的银行账户，逾期不补偿的，由杭州浩红和杭州越群按照年息

10%的利率向上市公司支付违约金。

如杭州浩红和杭州越群需进行股份补偿的，杭州浩红和杭州越群应在接到通知

后 20 日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以人民币 1 元的价格转

让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份

实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公

司股份总数（扣除杭州浩红和杭州越群所持上市公司股份数）的比例赠与给杭州浩

红和杭州越群之外的上市公司其他股东。

如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭

州越群以现金补偿，杭州浩红和杭州越群应在接到上市公司的书面通知后 20 日内

将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有

未向杭州浩红和杭州越群支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金

额。

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杭州浩红和杭州越群补偿金额以杭州浩红和杭州越群在本次交易所获得的交

易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿

金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退

回。

杭州浩红和杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩红和

杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红和杭州越群合计因本次交易

所获得的交易对价，且杭州浩红和杭州越群各自对本协议项下的补偿义务承担连带

责任。

2、补偿方式

在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润小于当年承诺净

利润，则杭州浩红和杭州越群应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额按以下情况

确定：

（1）现金补偿

在补偿期间内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润与当年承诺净利润

之差额小于当年承诺净利润的 15%（含 15%），则杭州浩红和杭州越群向上市公司

以现金方式进行补偿，应补偿的金额按以下公式确定：

当年应补偿金额=当年承诺净利润－当年实现的净利润

杭州浩红和杭州越群按照下列顺序对上市公司进行补偿：

①以其在本次交易中获付的现金对价补偿；

②现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成

进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以

其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿；

③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭

州越群以自有或自筹现金补偿。

（2）现金及股份补偿

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在补偿期间内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润与当年承诺净利润

之差额超过当年承诺净利润的 15%，则采取特别补偿机制，补偿由如下两部分构成：

①当年应补偿现金=当年承诺净利润×15%；

②当年应补偿的股份数=（当年承诺净利润×85%—当年实现的净利润）÷2016

年至 2018 年累计承诺净利润数总和×杭州浩红和杭州越群因本次交易获得的上市

公司股份总数。

杭州浩红和杭州越群上述应以现金方式进行补偿的补偿顺序按照现金补偿的

规定执行；杭州浩红和杭州越群对于需以股份方式进行补偿，但股份不足补偿的，

以现金方式补足。具体补偿方式和顺序如下：

①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

上市公司若在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调

整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

②尚未出售的股份不足以补偿的，以杭州浩红和杭州越群以其在本次交易中获

付的现金对价补偿。

③现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成

进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以

其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿。

④按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭

州越群以自有或自筹现金补偿。

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在补偿期间，若上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除

权、除息行为，杭州浩红和杭州越群在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相

应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

（四）减值测试

在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对

标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，若出现如下情

形，即：标的资产期末减值额＞（补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格

＋补偿期间内已补偿现金总金额），则杭州浩红和杭州越群应对上市公司另行补偿，

具体补偿金额及计算方式如下：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补

偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。

在发生补偿义务情况下，首先以杭州浩红和杭州越群在本次交易中获付的现金

对价补偿，不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行

现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以其在

上市公司应获得的现金分红款予以补偿；上述补偿方式仍不足补偿的，由杭州浩红

和杭州越群以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下：

应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额－本次减值已支付的现金补偿

金额）÷本次发行股份价格

按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由杭州浩红和杭州越群以自有

或自筹现金补偿。无论如何，杭州浩红和杭州越群对标的资产减值补偿与盈利承诺

补偿合计不应超过杭州浩红和杭州越群自本次交易所获得的交易对价（包括转增或

送股的股份）。

杭州浩红和杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩红和

杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红和杭州越群合计因本次交易

所获得的交易对价，且杭州浩红和杭州越群各自对本协议项下的补偿义务承担连带

责任。

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补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。

六、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

的规定

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为郝姆斯 100%股权。标的公司的生

产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全等法律和行政法规

的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在

违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。

根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，若好想你和

郝姆斯 2015 年度在中国境内合计营业额超过 20 亿元，且任一方营业额均超过 4 亿

元，则需要事先向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。好想你尚需根据其与郝

姆斯 2015 年度审计报告情况，判断是否触发向商务部反垄断局申报经营者集中的

事项，若触发，好想你将根据《反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经

营者集中审查。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全、反

垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次购买资产交易拟发行股份 50,651,767 股，本次募集配套资金拟发行股份

59,590,313 股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股

本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致

上市公司不符合股票上市条件。

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3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

本次交易中，郝姆斯 100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中

同华评估在评估基准日（2015 年 9 月 30 日）进行整体评估而出具的资产评估报告

确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中同华评估出具的《资产评估报告》

（中同华评报字[2016]第 22 号），截至评估基准日郝姆斯 100%股权的评估值为

96,200.00 万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为 96,000.00

万元。

本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董

事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。本次交易

新增股份的每股发行价格为 16.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票交易均价的 90%。最终发行价格需经公司股东大会批准，并经中国证监会核

准。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行

为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。

本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为 16.11 元/股，不低于上市

公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%。最终发

行价格需经公司股东大会批准。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，

则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。

上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管

理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形。

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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不

实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清

晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进

行过户，不存在重大法律障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产

品的研发、生产和连锁销售，标的公司主营休闲零食电商业务。

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，但提供产品类型、销售渠道

及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次

交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将

继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体

制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、

董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、

监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易

完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其

子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

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综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产

品的研发、生产和连锁销售；标的公司主营休闲零食研发、分装、销售及品牌运营

业务。本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品类型、销售

渠道及市场得以深化拓展。

本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产

质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会

导致上市公司增加关联交易或产生潜在的同业竞争。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财务报表进行了审

计并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实

或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存

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在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在

重大法律障碍。

综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总

额、资金净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31

标的公司合计交易金额上市公司合计计算依据占比

日/2014 年度

资产总额指标 39,920.86 96,000.00 224,108.66 96,000.00 42.84%

资产净额指标 3,665.34 96,000.00 140,026.19 96,000.00 68.56%

营业收入指标 61,213.12 不适用 97,292.40 61,213.12 62.92%

参照《重组办法》第十二条及第十四条的规定，购买的标的资产的资产净额指

标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到

50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实

际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司

向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到

100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

九、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规

定，本次交易完成后，杭州浩红将持有公司 5%以上股份，应视为公司的关联方，

因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

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本次交易配套融资认购方中的石聚彬为好想你董事长，好想你第一期员工持股

计划的参加对象包括好想你董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方，因此，

本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。

关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉

及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。

十、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2016 年 2 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次交易的

相关议案，审议通过了重组报告书及本摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据

本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易

相关的文件。公司与杭州浩红、杭州越群等发行股份及支付现金购买资产的交易对

方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与石聚彬等签署了《股份

认购协议》。

（二）交易对方的决策过程

2016 年 1 月 29 日，郝姆斯召开股东会，审议通过进行本次交易。

（三）本次交易尚须履行的审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）；

3、中国证监会核准本次交易方案。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：好想你枣业股份有限公司

英文名称： Haoxiangni Jujube Co.,Ltd.

法定代表人：石聚彬

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：好想你

股票代码： 002582

首发时间： 2011 年 5 月 12 日

注册资本： 14,760 万元

经营范围：农作物种植及销售；干鲜果品储存、加工及购销；农副土特产品加

工、储存及购销（粮食收购除外）；饮料（果汁及蔬菜汁类）生产

及销售；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售：

预包装食品；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加

工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。（以

上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）

注册地址：河南省新郑市薛店镇

办公地址：郑州新郑国际机场工业区

邮政编码： 451162

电话号码： 0371-62589968

传真号码： 0371-62589968

网址： www.haoxiangni.cn

二、公司设立及历史沿革

（一）公司的设立

根据 2009 年 7 月 25 日股东会决议和发起人协议，同意以经审计的奥星实业在

审计基准日 2009 年 6 月 30 日的净资产值 160,379,191.12 元中的 53,000,000.00 元折

为本公司股本 53,000,000 股（每股面值为人民币 1.00 元），余额 107,379,191.12 元

转入资本公积金，将奥星实业整体变更为好想你枣业股份有限公司。

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上市公司于 2009 年 8 月 18 日取得郑州市工商行政管理局批准并领取营业执照，

注册号：410184100001492。

2009 年 8 月 7 日，开元信德对此次有限责任公司整体变更为股份有限公司进

行了审验并出具了开元信德深验字[2009]第 002 号验资报告。

（二）公司曾用名称

公司设立以来未使用其他名称。

（三）最近三年的控制权变动情况

上市公司最近三年控制权未变动。

三、最近三年的重大资产重组情况

好想你最近三年未进行过重大资产重组。

四、上市公司主营业务情况

公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和

连锁销售。

2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月，上市公司各类产品的营业收入

情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品

金额比例金额比例金额比例金额比例

原枣类 37,086.90 66.67% 64,580.07 67.47% 68,022.84 75.54% 70,952.51 79.51%

休闲类 14,971.71 26.91% 24,831.49 25.94% 17,079.31 18.97% 14,219.70 15.93%

木本粮类 1,728.58 3.11% 2,955.07 3.09% 2,037.87 2.26% 2,044.80 2.29%

饮品类 1,097.46 1.97% 3,116.57 3.26% 2,907.20 3.23% 2,019.92 2.26%

其他 742.95 1.34% 227.28 0.24% - - - -

合计 55,627.60 100.00% 95,710.47 100.00% 90,047.21 100.00% 89,236.93 100.00%

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五、主要财务指标

单位：万元

2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目日/2015 年 1-9 31 日/2014 年 31 日/2013 年 31 日/2012 年

月度度度

总资产 250,846.06 224,108.66 153,861.12 158,552.00

净资产 141,085.33 140,026.19 136,132.12 127,405.33

营业收入 84,981.30 97,292.40 90,803.77 89,654.72

利润总额 3,137.20 6,235.31 11,882.73 10,423.05

净利润 2,535.13 5,370.08 10,202.78 10,042.77

扣除非经常性损益后的归

属于上市公司股东的净利 175.22 4,097.47 6,273.93 9,299.0,4

润

经营活动产生现金流量净

30,597.15 -9,386.50 18,041.29 3,591.96

额

资产负债率（%） 43.76% 37.52% 11.52% 19.64%

毛利率（%） 41.59% 43.41% 38.19% 31.94%

每股收益（元/股） 0.17 0.36 0.69 0.68

六、公司控股股东及实际控制人情况

截至 2015 年 9 月 30 日，石聚彬直接和间接合计持有上市公司 5,645.41 万股股

份，占上市公司总股份的 38.25%的股权，为上市公司的控股股东和实际控制人。

石聚彬的基本情况如下表所示：

项目内容

姓名石聚彬

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 41012319610922****

是否取得其他国家或者地区的居留权无其他国家或者地区的居留权

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七、公司符合启动本次重组条件的其他情况

截至本摘要签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况

截至本摘要签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处

罚、刑事处罚的情况。

九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

截至本摘要签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交

易所公开谴责的情况。

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第三节交易对方基本情况

一、购买资产的交易对方具体情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的郝姆

斯的全体股东，包括杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚、何航、朱伟海。

（一）杭州浩红

1、基本情况

注册号：330198000082673

注册资本：3,500 万人民币

法定代表人：邱浩群

成立日期：2014 年 5 月 16 日

企业性质：有限责任公司

组织机构代码：09998091-7

税务登记证号码：浙税联字 330100099980917

公司住所：杭州经济技术开发区白杨街道 4 号大街 17-6 号 8 楼 842 室

办公地点：杭州经济技术开发区白杨街道 4 号大街 17-6 号 8 楼 842 室

股东结构：邱浩群持股 51%，蔡红亮持股 42.55%，王强持股 6.45%

经营范围：服务：投资管理咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销

策划、企业形象策划、商务信息咨询（除商品中介）、市场调研、其他无需报经审

批的一切合法项目。

截至本摘要签署日，杭州浩红持有郝姆斯 68.80%股权，其所持有的郝姆斯股

权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。

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2、历史沿革

（1）2014 年 5 月，杭州浩红设立

2014 年 5 月，邱浩群、蔡红亮签署了《杭州浩红投资管理有限公司章程》，约

定共同出资设立杭州浩红，注册资本为 200 万元，邱浩群以货币出资 100 万元，占

注册资本的 50%；蔡红亮以货币出资 100 万元，占注册资本的 50%。

2014 年 5 月 16 日，杭州市市场监督管理局经开分局向杭州浩红核发了注册号

为 330198000082673 的《营业执照》。

杭州浩红设立时的股权结构如下表所列示：

序号股东姓名出资金额（万元）持股比例

1 邱浩群 100 50%

2 蔡红亮 100 50%

合计 200 100%

（2）2014 年 12 月，注册资本增至 3,500 万元

2014 年 12 月，杭州浩红作出股东会决议，同意注册资本增至人民币 3,500 万

元，其中邱浩群以货币增资 1,685.00 万元，合计出资 1,785.00 万元，占注册资本的

51%；蔡红亮以货币增资 1,389.36 万元，合计出资 1,489.36 万元，占注册资本的

42.55%；王强以货币出资 225.64 万元，在 2024 年 12 月 31 日前到位，占注册资本

的 6.45%，并相应修订公司章程。

2014 年 12 月 22 日，杭州浩红就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理

了变更登记手续。

本次增资完成后，杭州浩红的股权结构如下表所示：

序号股东姓名出资金额（万元）持股比例

1 邱浩群 1,785.00 51.00%

2 蔡红亮 1,489.36 42.55%

3 王强 225.64 6.45%

合计 3,500.00 100%

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3、产权控制关系

4、主要业务

杭州浩红无实际业务，主要资产为持有郝姆斯 68.80%股权，及作为杭州越群

的有限合伙人，持有其 190 万元的出资份额。

5、最近一年一期主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年

总资产 8,392.60 1,170.28

净资产 3,329.72 1,170.02

营业收入 - -

利润总额 -160.01 -0.26

以上数据未经审计。

6、关联企业

杭州浩红除持有郝姆斯、杭州越群股权外，无其他关联企业。

7、私募投资基金备案情况

根据杭州浩红的《公司章程》及杭州浩红出具的说明，杭州浩红的股东用于出

资的资金系杭州浩红的股东之自有资金或自筹资金，杭州浩红的设立过程不存在非

公开募集资金的行为。杭州浩红不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的

私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管

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理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私

募投资基金备案手续。

（二）杭州越群

1、基本情况

注册号：330198000081912

认缴出资额：200 万人民币

执行事务合伙人：蔡红亮

成立日期：2014 年 5 月 9 日

企业性质：有限合伙企业

组织机构代码：09927538-8

税务登记证号码：浙税联字 330100099275388

主要经营场所：杭州经济技术开发区白杨街道 4 号大街 17-6 号 8 楼 843 室

办公地点：杭州经济技术开发区白杨街道 4 号大街 17-6 号 8 楼 843 室

股东结构：蔡红亮为普通合伙人，持有 5%出资份额；杭州浩红为有限合伙人，

持有 95%出资份额

经营范围：服务：投资咨询、投资管理（以上除证券、期货）。

截至本摘要签署日，杭州越群持有郝姆斯 9.00%股权，其所持有的郝姆斯股权

不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。

2、历史沿革

（1）2014 年 5 月，杭州越群设立

2014 年 5 月 9 日，蔡红亮、邱浩群签署了《杭州越群投资咨询合伙企业（有

限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立杭州越群，注册资本为 200 万元，蔡红亮

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以货币认缴出资 140 万元，占注册资本的 70%；邱浩群以货币认缴出资 60 万元，

占注册资本的 30%。

2014 年 5 月 9 日，杭州市市场监督管理局经开分局向杭州越群核发了注册号

为 330198000082673 的《营业执照》。

杭州越群设立时的股权结构如下表所列示：

序号股东姓名认缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 140 70%

2 邱浩群 60 30%

合计 200 100%

（2）2015 年 3 月，出资人变更

2015 年 3 月 23 日，蔡红亮、杭州浩红签署《杭州越群投资咨询合伙企业（有

限合伙）合伙协议》，约定合伙企业由 2 个合伙人共同出资设立，其中蔡红亮以货

币认缴出资 10 万元，占注册资本的 5%；杭州浩红以货币认缴出资 190 万元，在

2014 年 5 月 8 日前到位，占注册资本的 95%。

2015 年 3 月 26 日，杭州越群就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了

变更登记手续。

本次投资人（股权）变更后，杭州越群的股权结构如下表所示：

序号股东姓名认缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 10 5%

2 杭州浩红 190 95%

合计 200 100%

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3、产权控制关系

4、主要业务

杭州越群无实际业务，主要资产为持有郝姆斯 9.00%股权。

5、最近一年一期主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年

总资产 454.99 450.00

净资产 -0.25 -0.25

营业收入 - -

利润总额 -0.01 -0.25

以上数据未经审计。

6、关联企业

杭州越群的关联企业为有限合伙人杭州浩红、投资企业郝姆斯。

7、私募投资基金备案情况

根据杭州越群的《合伙协议》及杭州越群出具的说明，杭州越群的合伙人用于

出资的资金系杭州越群的合伙人之自有资金或自筹资金，杭州越群的设立过程不存

在非公开募集资金的行为，杭州越群不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所

称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记

或私募投资基金备案手续。

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（三）中比基金

1、基本情况

注册号：100000400010872

注册资本：10,000 万欧元

法定代表人：王洪贵

成立日期：2004 年 11 月 18 日

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层

办公地点：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层

组织机构代码：71785306-X

税务登记证号码：京税证字 11010271785806X

经营范围：对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券

及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

截至本摘要签署日，中比基金持有郝姆斯 6.00%股权，其所持有的郝姆斯股权

不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。

2、历史沿革

中比基金成立于 2004 年 11 月 18 日。2009 年 10 月 6 日，中比基金股东会

决议同意国家开发银行股份有限公司将持有的中比基金 15%股权转让给国开金融

有限责任公司。中比基金就股权转让变更事项办理了工商登记。

截至本摘要签署日，中比基金股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万欧元）出资比例

1 国开金融有限责任公司 1,500 15.00%

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序号股东姓名或名称出资额（万欧元）出资比例

2 全国社会保障基金理事会 1,500 15.00%

3 中国印钞造币总公司 1,300 13.00%

4 比利时富通银行 1,000 10.00%

5 国家开发投资公司 1,000 10.00%

6 广东喜之郎集团有限公司 1,000 10.00%

7 海通证券股份有限公司 1,000 10.00%

8 比利时政府 850 8.50%

9 中华人民共和国财政部 850 8.50%

合计 10,000 100%

3、产权控制关系

中比基金无实际控制人。

4、主要业务

中比基金主要从事股权投资、债券投资、管理咨询业务。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

总资产 165,997.75 188,524.62

净资产 162,684.08 184,699.54

营业收入 16,222.20 35,087.28

利润总额 10,796.00 27,315.84

2013、2014 年度数据已经审计

6、关联企业

截至 2015 年 6 月，中比基金投资的除郝姆斯外的其他主要企业如下：

投资金额

序号单位名称经营范围是否控制

（万元）

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投资金额

序号单位名称经营范围是否控制

（万元）

半导体器件、集成电路、电子产品的开

江苏东光微电子发，设计，制造，销售，推广应用。自

1 4,000 否

股份有限公司营和代理各类商品及技术的进出口业

务

生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO

导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及

芜湖长信科技股材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组；

2 4,350 否

份有限公司各种显示器件薄化等电子元器件；真空

应用技术咨询、服务；相关配套设备、

零配件及原辅材料

福建海源自动化建材机械、建材生产、资源再生及综合

3 机械设备股份有利用技术、高新技术、新产品开发、比 5,000 否

限公司例、伺服液压技术、全自动液压压砖机。

承办海运、空运进出口货物的国际运输

代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、

中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、

报关、报验、保险、相关的短途运输服

务及运输咨询业务办理国际快递业务

上海恒荣国际货（私人信函及县级以上党政军公文除

4 4,000 否

运有限公司外），国际贸易、转口贸易、保税区内

企业间贸易及代理；保税区内商业性简

单加工、商品展示及商务咨询服务（除

经纪）；附设分支机构；进出中华人

民共和国港口货物运输的无船承运业

务，普通货运。

电子计算机、通信、有线电视、电子产

品、生物技术的开发、技术转让、技术

北京朝歌数码科咨询、技术服务；网络传媒的技术服务；

5 3,200 否

技股份有限公司技术咨询；电子信息开发；电子计算机、

通信、有线电视的网络安装；货物进出

口、技术进出口、代理进出口。

研发、生产、销售: 钴、镍、铜氧化物，

钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制

品，钴粉，镍粉，铜粉，钴酸锂，氯

浙江华友钴业股化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口

6 份有限公司佣金代理，生产设备进口及进口佣金代 14,821 否

理。（上述涉及配额、许可证及专项规

定管理的商品按国家有关规定办理），

对外承包工程业务（范围详见《中华人

民共和国对外承包工程资格证书》）。

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投资金额

序号单位名称经营范围是否控制

（万元）

可可制品的生产、销售；自营和代理各

类商品及技术的进出口业务（国家限定

企业经营或禁止进出口的商品和技术

无锡华东可可食除外）；经营本企业生产、科研所需的

7 4,108 否

品股份有限公司原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配

件及相关技术的进口业务（国家限定公

司经营或禁止进口的商品除外）；经营

本企业的进料加工和“三来一补”业务。

茶业的分装；预包装食品批发兼零售；

国家法律、法规允许的农副产品、轻工

湖南省茶业集团

8 产品、机电产品、建筑装饰材料、五金、 2,000 否

股份有限公司

交电、百货、化工产品销售；经营进口

业务。

经营水果、蔬菜；供应链管理；仓储、

国际货运代理；商务信息咨询及服务；

厦门福慧达果蔬

9 农业技术咨询及服务；经营各类商品和 2,000 否

股份有限公司

技术的进出口，但国家限定公司经营

或禁止进出口的商品及技术除外。

生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲

江西万年鑫星农

10 料加工、销售；肉类加工、销售；畜药 6,250 否

牧股份有限公司

及器械销售。

矿山、冶金、建筑专业设备制造；进出

口业务；工矿配件、钢材改型、钢材调

鞍山重型矿山机

11 剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送 2,000 否

械股份有限公司

设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安

装、技术服务

伊甸园巧克力（苏

加工、生产巧克力，销售本公司所生产

12 州工业园区）有限 2,105 否

的产品并提供相关售后服务

公司

化工原料（危险化学品详见许可证）、

纺织原料（除棉花收购）、建材、钢材、

上海百金化工集

13 五金交电的销售，化肥经营，化工等专 5,040 否

团有限公司

业技术领域内的“四技”服务，货物与技

术的进出口。

生产、组装自动化机电设备。销售机电

北京华夏聚龙自设备、办公设备、电子产品、计算机软

14 动化设备有限公硬件及外部设备；技术开发、转让、服 4,000 否

司务；机电设备维修；信息咨询（不含中

介服务）；会务服务。

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投资金额

序号单位名称经营范围是否控制

（万元）

混凝土预制构件专业承包，销售预应力

空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领

上海中技桩业股域内的“四技”服务，商务咨询（除经

15 6,000 否

份有限公司纪），生产预应力空心方桩、建筑材料

（限分支机构），自有设备租赁，自有

房屋租赁及物业管理。

生产经营有色金属复合材料、新型合金

材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、

新星轻合金材料

16 剧毒危险化学物品）；投资兴办实业（具 2,000 否

股份有限公司

体项目另行申报）；国内贸易。货物及

技术进出口；普通货运。

电力、机械、机电产品销售及安装服务

（不含特种设备）；电站辅助设备及其

他机电产品的研制、开发、制造、销售、

长江三峡能事达技术服务（不含特种设备）；计算机软、

17 电气股份有限公硬件的销售；计算机信息系统集成、软 2,001 否

司件开发及技术服务；中低压开关柜的生

产、销售；安防工程的设计、施工及服

务；自营和代理各类商品和技术的进出

口

化工工程技术研究、技术成果转让；光

固化剂单体系列、益多喹（乙氧基喹

啉）、黄酮、甘氨酸乙酯盐酸盐生产及

江苏利田科技股其销售；货物及技术进出口业务（国家

18 2,880 否

份有限公司限定或禁止经营的商品及技术除外）；

经营来料加工和“三来一补”业务；以下

项目限分支机构经营：UV 树脂、弹性

树脂乳液、聚醚的生产、销售。

矿渣综合利用，矿渣水泥生产、销售；

新型建筑材料，混凝土掺加剂，水泥添

加剂的生产、加工及销售；石膏，建筑

海南蓝岛环保建材料，机电产品，机械设备，五金交电，

19 2,250 否

材有限公司日用百货的销售，混凝土的生产及销

售，仓储；装饰装修工程，建材项目

投资，高新科技产业投资开发，矿产品

投资开发，进出口贸易。

威海金太阳光热太阳能高温集热管、太阳能光热发电设

20 发电设备有限公备及其配件的开发、生产及销售；货物 5,000 否

司及设备进出口、技术进出口。

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投资金额

序号单位名称经营范围是否控制

（万元）

为海上石油、天然气及其他地质矿产的

勘查、勘探、开发、开采提供服务及技

术咨询；对

海洋装备和船舶建造项目进行投资；海

洋工程设备租赁；围海造地工程；港口

疏浚工程；国内沿海及长江中下游成

品油船、普通货船运输；新能源开发；

燃料油经营；工业生产用三类1项低闪

点液体、三类3项高闪点液体（无存储、

租赁仓储及物流行为）；三类2项中闪

天津济润石油海

21 点液体、三类3项高闪点液体性腐蚀品 3,991 否

运服务有限公司

（委托储存）（剧毒、监控、一类易制

化学品除外）；危险化学品储存（仅限

分支机构）（储存石脑油、燃料油、

柴油）；企业资产重组、并购资产管理

的咨询；环保工程、生物工程；钢材、

建材销售；国内沿海其他货船机务管

理、海务管理；船舶检修、保养；船舶

买卖、租赁、运营及资产管理；其他船

舶管理服务。国家有专营、专项规定的

按专营专项规定办理。

许昌金科建筑清

23 建筑垃圾的收集、处置。 4,000 否

运有限公司

高压容器的制造（仅限高压地下储气

井）；机械设备制造、销售；加气站设

备的制造、销售和安装；集配气工程的

安装及技术咨询；储气井专利技术应

四川川油天然气用（站内使用）及浅钻试修；压缩天然

24 科技股份有限公气（CNG）、液化天然气（LNG）及 2,000 否

司天然气项目的投资建设；油气田建设及

技术服务；销售：五金、交电、建筑材

料；投资、企业管理咨询服务；防腐工

程技术服务；地热能的投资建设；化

工石油设备管道安装工程专业承包

玉树藏族自治州中药材、土特产品、畜产品、名贵中药

三江源冬虫夏草材及中药饮片、保健食品（涉及前置审

25 2,000 否

科技股份有限公批的凭资质证经营）的生产、加工和销

司售、红景天种植

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投资金额

序号单位名称经营范围是否控制

（万元）

智能配电网监控通讯装置与自动化系

统软硬件产品的生产、销售，电工仪器

仪表、载波通信设备、光通信设备、微

波通信设备、电力电容器及其配套设

备、变压器、整流器、电感器、工业机

科大智能科技股

26 器人软硬件产品的研发、销售，智能电 2,300 否

份有限公司

网软硬件、电子信息技术、通信电子设

备、新能源、节能环保领域内的技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服务，

电力工程设计施工，承装（修、试）电

力设施，货物及技术的进出口业务。

甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三

（β- 氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙基）

磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、

多用粘结胶研制、生产、销售（限本公

司自产产品）。（以下经营项目不含危

扬州晨化新材料

27 险化学品等工商登记前需许可项目）有 2,000 否

股份有限公司

机硅、表面活性剂、精细化工产品、建

筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及

其制品加工、销售；自营和代理各类商

品的进出口业务，但国家限定企业经营

或禁止进出口的商品除外

高灵敏度磁共振射频探测器及其配件

的设计、研究、开发、生产、维修，提

供相关技术的技术转让、技术咨询、技

上海辰光医疗科

28 术开发，电线、电缆，电子元件、电子 2,778 否

技股份有限公司

器件，电子设备，五金，塑料制品，纸

制品的销售，从事货物与技术的进出口

业务。

限分支机构经营：生产生物质固体成型

燃料、饲料、生物炭、生物质压块、生

物质燃料饲料致密成型设备、秸秆粉碎

机（不含喷漆、烤漆工艺）。科技产品

北京奥科瑞丰新技术开发；技术转让；经济贸易咨询；

29 能源股份有限公企业管理咨询；企业形象策划；会议服 4,200 否

司务；投资咨询；展览服务；销售电子产

品、电动工具、金属材料、机械设备、

木炭、薪柴、化工产品（不含危险化学

品）；货物进出口；技术进出口；代

理进出口。

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投资金额

序号单位名称经营范围是否控制

（万元）

工程勘察设计、工程咨询；房屋及土木

建筑工程施工；工程总承包服务；信息

系统集成；机械设备、电线电缆、电

福建永福工程顾子产品、建材、通讯设备、仪器仪表、

30 5,000 否

问有限公司计算机、软件及辅助设备的销售；承包

与其实力、规模、业绩相适应的国外工

程项目；对外派遣实施上述境外工程所

需的劳务人员；对外贸易。

稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶

炼、加工；有色金属及其相关产品、原

辅材料的生产销售；应用新技术与开

发、技术服务；进出口业务；化工产品

中国稀有稀土有

31 （不含危险化学品）、建筑材料、钢材、 4,993 否

限公司

机械电子设备、制冷空调设备。电子器

件、汽车及配件、五金交电、日用百货、

木材、办公通讯设备、汽车、有色金属

矿产产品的加工产品的销售。

计算机信息系统集成、软件开发、建筑

智能化工程、计算机机房工程、电子自

福建恒锋电子有动化工程、安全技术防范工程、音视频

32 2,000 否

限公司工程、智能灯光工程、机电设备安装工

程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设

计、施工、维保。

电子产品的技术开发、生产及销售；国

深圳同兴达科技

33 内商业、物资供销业，货物及技术进出 4,000 否

有限公司

口。

加工、生产仓储系统货架，移动式档案

柜，自动旋转货架，工位器具，销售

公司自产产品并提供维护、维修、测试、

安装和调试的相关售后服务；配套应用

世仓物流设备（上

34 软件的开发、设计、安装并提供相关的 4,000 否

海）有限公司

技术服务及技术咨询；自有设备租赁；

上述同类产品及物料输送设备、配套塑

料制品的批发、进出口、佣金代理（拍

卖除外）及提供相关配套服务

医疗器械生产（详见许可证），医疗器

上海卡姆南洋医

械销售（详见许可证），医疗仪器、环

35 疗器械股份有限 3,000 否

保、节能技术专业领域内从事技术开

公司

发、技术咨询、技术服务、技术转让。

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投资金额

序号单位名称经营范围是否控制

（万元）

计算机软硬件、电子标签、射频识别读

写设备、通讯系统软硬件、传感器、物

联网应用设备的研发、制造、加工、批

宁波立芯射频股发；芯片、计算机网络系统研发设计、

36 1,000 否

份有限公司批发；计算机信息系统集成、技术服务；

计算机硬件安装、调试、维护、维修；

技术服务；自营和代理各类商品和技术

的进出口业务

计算机软、硬件开发、技术服务；网络

信息技术服务；电子系统集成；网络布

线；计算机软、硬件及配件的销售；设

计、制作、代理、发布国内各类广告业

务；智能控制人机交互软件、多媒体产

品的技术开发；机电一体化、动态仿真、

机械结构的技术开发；动漫设计；计算

常州金刚文化科

37 机系统集成；机械设备、金属结构件的 2,000 否

技集团有限公司

安装；主题公园、实景演出的创意策划；

舞台艺术造型、灯光表演的策划，设计；

舞台工程的安装与施工；喷泉、水幕激

光投影、照明景观工程的设计与施工；

机电设备的设计与安装；大型游乐设施

的安装、改造、维修；玩具、机器人、

游艺器材及娱乐用品的设计、制造

原料药、医药中间体、精细化工（危险

江西同和药业股

38 品除外）（国家有专项规定的凭许可证 4,332 否

份有限公司

经营）生产销售。

7、私募投资基金备案情况

中比基金的基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，其已按照《私募投

资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

的规定办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1000839；且中比基

金已完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SD1670。

（四）高志刚

高志刚，男，中国国籍，身份证号码 44050719650430****，住所：广东省汕

头市龙湖区珠池街道华美庄金信大厦****，通讯地址：广东省汕头市金砂路星光华

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庭 4 幢 2203，无境外永久居留权。2009 年至今，高志刚任深圳锋发投资顾问有限

公司经理。

截至本摘要签署之日，高志刚持有郝姆斯 8.50%股权，其所持有的郝姆斯股权

不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。

截至 2015 年 9 月，高志刚持有的其他公司股权如下：

注册资本持股是否控

序号单位名称主营业务

（万元）比例制人

创业投资业务；代理其他创业投资企业

汕头市中楷

或个人的创业投资业务；创业投资咨询

创业投资合

1 2,000.00 20% 否业务；为创业企业提供创业管理服务业

伙企业（有

务；参与设立创业投资企业与创业投资

限合伙）

管理顾问机构。

（五）何航

何航，男，中国国籍，本科学历，身份证号码 33010619820606****，住所：

杭州市拱墅区大塘巷****，通讯地址：杭州市西湖区文二路 207 号耀江文欣大厦

1102 室，无境外永久居留权。何航曾在浙江东信亿泰信息技术有限公司、杭州普

华永道房地产估价咨询有限公司、杭州聚合网络科技有限公司等公司任职，目前为

自由职业者。

截至本摘要签署之日，何航持有郝姆斯 2.30%股权，其所持有的郝姆斯股权不

存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况；截至 2015 年 9 月，

何航持有的其他公司股权如下：

注册资本持股比是否控

序号单位名称主营业务

（万元）例制人

一般经营项目：技术开发、技术服务、

杭州深湾网

技术咨询、成果转让：计算机网络技

1 络科技有限 112.36 44.50% 是

术、计算机软硬件、计算机系统集成、

公司

电子商务技术、计算机信息技术

投资管理、咨询，企业管理咨询，财

上海坚果创

务咨询（不得从事代理记账），实业

2 业投资管理 200.00 37.50% 是

投资。【依法须经批准的项目，经相

有限公司

关部门批准后方可开展经营活动】

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技术开发、技术咨询、技术服务、技

术推广、技术转让；会议服务；承办

展览展示活动；组织文化艺术交流活

动（不含营业性演出）；企业策划；

北京智慧云设计、制作、代理、发布广告；基础

3 享网络科技 105.2362 7.60% 否软件服务；应用软件服务；计算机技

有限公司术培训；软件开发；软件咨询。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

教育咨询（不含出国留学咨询及中介

服务）；经济贸易咨询；承办展览展

北京继教通示；设计、制作、代理、发布广告；

4 教育咨询有 50.00 10.00% 否软件开发；计算机技术培训；组织文

限公司化艺术交流活动（不含演出）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。）

（六）朱伟海

朱伟海，男，中国国籍，高中学历，身份证号码 33252219740824****，住所：

浙江省青田县鹤城镇油竹下村，通讯地址：杭州市天目山路世贸丽晶城，拥有西班

牙永久居留权。朱伟海自 2005 年起加入中工美凯地进出口有限公司，担任外贸部

经理。

截至本摘要签署之日，朱伟海持有郝姆斯 5.40%股权，其所持有的郝姆斯股权

不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。

截至 2015 年 9 月，朱伟海持有的其他公司股权如下：

序单位名注册资本持股比是否控

经营范围

号称（万元）例制人

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序单位名注册资本持股比是否控

经营范围

号称（万元）例制人

一般经营项目：实业投资，建筑工程施工；

服务：投资咨询，建筑工程设计咨询；批发

零售：针纺织品，丝绸，服装，化纤产品，

机械设备，办公用品，建筑材料，装饰材料，

杭州铁

五金交电，贵金属，金银饰品，金银制品，

丰实业

1 4,000.00 10.00% 否铁矿石，煤炭（无储存），化工原料（除危

有限公

险化学品及易制毒化学品），苗木（除种苗），

司

电线电缆；货物（技术）进出口（法律、行

政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规

限制经营的项目取得许可证后方可经营）；

其他无需报经审批的一切合法项目。***

浙江嘉一般经营项目：服务：受托企业资产管理、

广资产企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、

2 1,000.00 49.00% 否

管理有工商事务代理、商标事务代理、投资管理、

限公司投资咨询（除证券、期货）、财务管理咨询。

二、募集配套资金的交易对方具体情况

本次募集配套资金的交易对方为石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基

金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰。

（一）石聚彬

1、基本信息

姓名石聚彬

性别男

国籍中国

身份证号 41012319610922****

住所北京市海淀区红联北村 7 号楼

通讯地址河南省新郑市新郑国际机场工业区四港联动大道西侧行政办公楼

是否取得其他国家或

无

地区的居留权

石聚彬自 2009 年 8 月至 2014 年 9 月任好想你董事长兼总经理，2014 年 9 月

至 2015 年 10 月，任好想你董事长，2015 年 10 月至今，任好想你董事长并代行总

经理职责。

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，除持有好想你股份外，石聚彬其他对外投资情况如下：

是否实际注册资本

公司名称股东情况主营业务

控制人（万元）

河南奥星型砂有限石聚彬持股 80%，

是 300.00 型砂、铸造砂

公司张五须持股 20%

河南木本良创意农石聚彬持股 90%，园艺种植、旅游产品销

是 1,000.00

业有限公司石聚领持股 10% 售、文化展览

（二）好想你第一期员工持股计划

好想你第一期员工持股计划为好想你员工持股计划，该员工持股计划依据《公

司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业

板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、

规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大

会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有

效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，好想你董事

（不含独立董事）、监事、高级管理人员、好想你及下属企业的中层管理人员以及

对好想你发展有较为突出贡献的员工拟共同通过好想你第一期员工持股计划参与

此次重组募集配套资金的认购。

本员工持股计划设立后，公司委托招商证券资产管理有限公司设立招证资管-

同赢之好想你 1 号员工持股计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。招证资管

-同赢之好想你 1 号员工持股计划主要投资范围为好想你股票。

1、员工持股计划参与人确定的依据

本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《备忘录第 34 号》等有

关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

本次员工持股计划的范围为：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

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（2）公司及下属企业的中层管理人员；

（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。

符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持

股计划。

2、参加对象认购员工持股计划情况

员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及其下属

企业的核心及骨干员工，合计不超过 290 人，具体情况如下：

持有人职务出资额（元）比例

张艳菊董事、副总经理 5,316,300 3.83%

石聚领董事、副总经理 3,222,000 2.32%

司胤衡董事、副总经理 4,204,710 3.03%

杨伏玲监事会主席 1,536,894 1.11%

董事、监董珺监事 7,732,800 5.57%

事、高级管

孙啸监事 1,053,594 0.76%

理人员及

张卫峰监事 2,416,500 1.74%

核心管理

人员卢国杰副总经理 1,611,000 1.16%

卢占军副总经理 5,316,300 3.83%

邵琰副总经理 7,765,020 5.59%

王帅财务负责人 753,948 0.54%

豆妍妍董事会秘书、副总经理 1,986,363 1.43%

其他员工（不超过 278 人） 95,974,842 69.10%

合计 138,890,271 100.00%

注：本计划持有人实际所持计划份额的比例，以具体参与人数根据实际缴款情况确定。

3、资金和股票来源

（1）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许

的其他方式取得的自筹资金。

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本员工持股计划筹集资金总额上限为 138,890,271 元，每份份额为 16.11 元。

单个员工必须认购 16.11 元的整数倍份额，单一持有人所持有本员工持股计划份额

所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持

有份额数以员工最后实际缴纳的出纳额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计

划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通

过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组事项后，根据公司付款指示足

额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足

份额的权利。

（2）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为认购好想你枣业股份有限公司重大资产重组募

集配套资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份购买

杭州郝姆斯食品有限公司 100%股权并募集配套资金。本员工持股计划认购本次重

大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 138,890,271 元，对应认购股份

不超过 8,621,370 股；资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的

10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股

本总额的 1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司

首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激

励获得的股份。

（3）标的股票的价格

公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 16.11 元/股，该发行价格

不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基

准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

4、存续期、锁定期和禁止行为

（1）员工持股计划的存续期

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①本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司本次配套发行的股票登记至员

工持股计划定向资产管理计划且该等股票上市之日名下起算。

②本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工

持股计划可提前终止。

③如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司

股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计

划的存续期限可以延长。

④本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持过

半数份额同意并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。

（2）员工持股计划的锁定期

员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36 个月，自公司本次配套发

行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下且该等股票上市之日起算。如

果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的

意见执行。

本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司

分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安

排。

（3）员工持股计划的禁止行为

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期内，自原公告日前

30 日起至最终公告日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

程中，至依法披露后 2 个交易日内。

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本员工持股计划承诺将其持有的好想你股票买入后六个月内卖出的、或卖出后

六个月内买入的，所得收益归好想你所有。

5、资产管理机构的选任

公司委托招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，公司代

表员工持股计划与招商证券签订招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划定向资

产管理合同及相关协议文件。

招商证券资产管理有限公司的基本情况如下：

名称招商证券资产管理有限公司

注册号 440301112505900

类型有限责任公司（法人独资）

法定代表人熊剑涛

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

住所

商务秘书有限公司）

注册资本 30,000 万元人民币

成立日期 2015 年 04 月 03 日

招商证券资产管理有限公司的股权结构如下：

6、好想你第一期员工持股计划不涉及私募投资基金备案

好想你第一期员工持股计划系好想你员工通过资产管理计划作为认购对象认

购好想你为募集配套资金而非公开发行的股票，非私募投资基金，不涉及私募投资

基金备案情形。

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（三）嘉实基金

1、基本情况

名称嘉实基金管理有限公司

注册号 100000400011239

组织机构代码 70021887-9

类型有限责任公司（中外合资）

法定代表人邓红国

住所上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 46 层 06-08 单元

办公地点上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 46 层 06-08 单元

注册资本 15,000 万元人民币

成立日期 2005 年 6 月 15 日

基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

嘉实基金是经中国证监会证监基字[1999]5 号文批准，于 1999 年 3 月 25 日成

立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资的基金管理公司。公司注册地上

海，总部设在北京并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司

获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII 资格和特定资产管理业务资

格。截至 2015 年 3 月底，嘉实基金资产规模为 2,544.5 亿元，位居行业第三位。

截至本摘要签署日，嘉实基金股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例

1 中诚信托有限责任公司 6,000 40%

2 德意志资产管理（亚洲）有限公司 4,500 30%

3 立信投资有限责任公司 4,500 30%

合计 15,000 100%

3、产权控制关系

100

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4、控股股东基本情况

嘉实基金控股股东中诚信托有限责任公司基本情况如下表所示：

名称中诚信托有限责任公司

注册号 100000000018428

类型有限责任公司

法定代表人邓红国

住所北京市东城区安外大街２号

注册资本 245,666.67 万

成立日期 1995 年 11 月 20 日

营业期限长期

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产

权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；

经营范围受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资

信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、

租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同

业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务

5、主要业务发展情况

嘉实基金是经中国证监会证监基字[1999]5 号文批准，于 1999 年 3 月 25 日成

立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资的基金管理公司。公司注册地上

101

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海，总部设在北京并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司

获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII 资格和特定资产管理业务资

格。截至 2015 年 3 月底，嘉实基金资产规模为 2,544.5 亿元，位居行业第三位。

6、私募投资基金备案情况

嘉实基金以管理的全国社保基金五零四组合认购本次募集配套资金，全国社保

基金五零四组合不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资

基金管理人登记或私募投资基金备案手续。

（四）安赐成长

1、基本情况

名称珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）

统一社会信用代码 9144040035126821XR

类型有限合伙企业

珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）

执行事务合伙人

（委托代表：殷敏）

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4578

认缴出资 10,802 万元人民币

成立日期 2015 年 7 月 27 日

合伙期限 2015 年 7 月 27 日至 2020 年 7 月 27 日

协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开

经营范围发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

安赐成长成立于 2015 年 7 月 27 日，由珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有

限合伙）作为普通合伙人，珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）作为有限

合伙人共同出资设立的有限合伙企业。

2015 年 12 月，安赐成长的合伙人变更为珠海安赐共创股权投资基金管理企业

（有限合伙）、跨境通宝电子商务股份有限公司、张京豫、周小玲、曾丙炎、李文，

各合伙人的出资情况如下：

102

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

珠海安赐共创股权投资基金管理企业

1 2 0.02%

（有限合伙）

2 跨境通宝电子商务股份有限公司 6,480 59.99%

3 张京豫 2,160 20.00%

4 周小玲 1080 10.00%

5 曾丙炎 756 7.00%

6 李文 324 3.00%

合计 10,802 100%

截至本摘要出具日，安赐成长出资情况同上。

3、出资关系图

4、合伙人基本情况

安赐成长普通合伙人珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）基本情

况如下表所示：

名称珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码 9144040031509390XY

类型有限合伙企业

103

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执行事务合伙人安赐资产管理有限公司（委托代表：张瑞广）

主要经营场所珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-243 室

成立日期 2014 年 09 月 26 日

合伙期限 2014 年 9 月 26 日至 2034 年 09 月 26 日

协议记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及

相关咨询服务，管理私募证券投资基金（法律、法规限制的项目须取

经营范围

得许可后方经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)

安赐成长有限合伙人跨境通宝电子商务股份有限公司基本情况如下表所示：

名称跨境通宝电子商务股份有限公司

注册号 911400007460463205

类型其他股份有限公司(上市)

法定代表人杨建新

住所太原市建设南路 632 号

注册资本 64,440.4605 万元

成立日期 2003 年 3 月 7 日

营业期限 2019 年 12 月 31 日

电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业

务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务，物流基地、物流中心的管

理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、

经营范围

百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装

加工、生产。自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询，(须经审批的

项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。

安赐成长有限合伙人张京豫基本情况如下表所示：

姓名张京豫

性别男

国籍中国

身份证号 41302619631222****

住所广东省深圳市福田区依山居

安赐成长有限合伙人周小玲基本情况如下表所示：

姓名周小玲

性别女

国籍中国

104

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

身份证号 44030119560420****

住所广东省深圳市罗湖区金湖路 6 号

安赐成长有限合伙人曾丙炎基本情况如下表所示：

姓名曾丙炎

性别男

国籍中国

身份证号 44162419840318****

住所广东省和平县彭寨镇寨下村

安赐成长有限合伙人李文基本情况如下表所示：

姓名李文

性别男

国籍中国

身份证号 44080219760215****

住所广东省佛山市南海区桂城街道海五路

5、最近二年主要财务指标

安赐成长设立于 2015 年 7 月，没有其他对外投资。截至 2015 年 9 月 30 日，

安赐成长尚未有财务数据。

6、下属企业情况

截至本摘要签署之日，安赐成长无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

安赐成长已于 2015 年 11 月 27 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并

取得了编码为 S85011 的私募投资基金备案证明。安赐成长的普通合伙人为珠海安

赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙），珠海安赐共创股权投资基金管理企业

（有限合伙）于 2015 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得

了编号为 P10008915 的私募投资基金管理人登记证明。

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（五）杭州聚远

1、基本情况

名称杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 9133011OMA27WQQ08H

类型有限合伙企业

执行事务合伙人杭州暖流投资管理有限公司（委派代表：沈淋涛）

主要经营场所杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1072 室

认缴出资 5,050 万元

成立日期 2016 年 1 月 18 日

合伙期限长期

经营范围服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）

2、历史沿革

杭州聚远成立于 2016 年 1 月 18 日，由杭州暖流投资管理有限公司作为普通合

伙人，邱浩群作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约

定的出资额共计 5,050 万元人民币。成立时出资情况如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 杭州暖流投资管理有限公司 5,000.00 99.01%

2 邱浩群 50.00 0.99%

合计 5,050.00 100%

截至本摘要出具日，杭州聚远出资情况同上。

106

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3、出资关系图

4、合伙人基本情况

杭州聚远普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司基本情况如下表所示：

名称杭州暖流投资管理有限公司

注册号 330184000379001

类型有限责任公司

法定代表人沈淋涛

住所杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 734 室

注册资本 1,000 万元

成立日期 2015 年 7 月 15 日

经营范围服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）

杭州暖流投资管理有限公司认缴杭州聚远的出资 5,000 万元来源于暖流-百草

味共享 1 号计划基金，该基金的认购人为邱浩群和沈淋涛两人，基金管理人为杭州

暖流投资管理有限公司，基金托管人为招商证券股份有限公司。

杭州聚远有限合伙人邱浩群基本情况详见本摘要之“第四节交易标的基本情

况之三、产权控制结构及组织架构之（二）控股股东、实际控制人”。

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5、最近二年主要财务指标

杭州聚远设立于 2016 年 1 月，没有其他对外投资。截至 2015 年 9 月 30 日，

杭州聚远尚未有财务数据。

6、下属企业情况

截至本摘要签署之日，杭州聚远无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

截至本摘要签署之日，杭州聚远的基金管理人杭州暖流投资管理有限公司已按

照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》的规定，于 2015 年 11 月 25 日办理了相关私募投资基金管理人登记

手续，登记编号为 P1027817。杭州聚远的私募投资基金备案手续尚未完成。针对

上述备案事宜，杭州聚远已出具承诺：

“本企业作为本次交易发行股份购买资产的交易对方，属于《中华人民共和国

证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。本企业将依据相关规定向

中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。

截至本承诺函出具日，本企业已向中国证券投资基金业协会申报了备案材料，

本企业承诺在本次交易实施前完成备案手续。

本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

上市公司就该事项作出专项说明，并承诺：

“1、鉴于本次交易的交易对方杭州聚远尚未完成私募投资基金备案，本公司承

诺在杭州聚远投资完成私募投资基金备案前，将不会实施本次交易。

2、本公司将督促杭州聚远尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交

易实施前办理完毕。”

108

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（六）中文安赐

1、基本情况

名称北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110102MA0023W69R

类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）

主要经营场所北京市西城区车公庄大街 4 号平房第四幢 4 号

认缴出资 30,000 万元人民币

成立日期 2015 年 11 月 24 日

合伙期限 2015 年 11 月 24 日至 2020 年 11 月 23 日

非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、

发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方

式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经

有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产

经营范围

品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

者承诺最低收益”；下期出资时间为 2016 年 01 月 23 日；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

中文安赐成立于 2015 年 11 月 24 日，成立时全体合伙人的认缴出资额为 13,000

万元，合伙人为北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）、中国文化产业

发展集团公司、北京文资华夏影视文化投资管理中心（有限合伙）。

2015 年 12 月 29 日，中文安赐的认缴出资额变更为 30,000 万元，合伙人变更

为北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、

中国文化产业发展集团公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、摩天石投资控股有

限公司、陈向东、李俊秋。本次变更后，中文安赐出资情况如下：

认缴出资额（万

序号合伙人名称出资比例

元）

北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合

1 100 0.33%

伙）

2 西藏泰富文化传媒有限公司 5,000 16.67%

3 中国文化产业发展集团公司 9,900 33.00%

4 北京龙天陆房地产开发有限公司 3,000 10.00%

109

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5 摩天石投资控股有限公司 4,000 13.33%

6 陈向东 3,000 10.00%

7 李俊秋 5,000 16.67%

合计 30,000 100.00%

截至本摘要出具日，中文安赐出资情况同上。

3、出资关系图

4、合伙人基本情况

中文安赐的普通合伙人北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）基本

情况如下：

名称北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110102MA0020T02W

类型有限合伙企业

执行事务合伙人袁乙林

主要经营场所北京市西城区车公庄大街 4 号平房第四幢 3 号

成立日期 2015 年 11 月 16 日

合伙期限至 2025 年 11 月 15 日

非证券业务的投资管理咨询；投资管理；非证券业务的投资管理、咨

询；股权投资管理；（不得从事下列业务：1、发放贷款；公开交易证

券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集基金；4；对除被投

经营范围资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公

开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时

110

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

间为 2015 年 12 月 15 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

中文安赐的有限合伙人西藏泰富文化传媒有限公司基本情况如下：

名称西藏泰富文化传媒有限公司

注册号 540091100004440

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人程琳

住所拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 4 单元 3 层 1 号

注册资本 1000 万元

成立日期 2014 年 12 月 22 日

文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算

机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨

询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事

经营范围

增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安

全专用产品）的销售、设计、制作。[依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动]

中文安赐的有限合伙人中国文化产业发展集团公司基本情况如下：

名称中国文化产业发展集团公司

注册号 100000000037810

类型全民所有制

法定代表人罗钧

住所北京市海淀区翠微路２号院

注册资本 110000 万

成立日期 2003 年 4 月 15 日

文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；出

版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；

经营范围

物业管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

中文安赐的有限合伙人北京龙天陆房地产开发有限公司基本情况如下：

名称北京龙天陆房地产开发有限公司

注册号 110000001782926

类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人李强

住所北京市朝阳区香宾路 66 号地下一层

111

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注册资本 3000 万元

成立日期 2000 年 11 月 29 日

经营期限至 2020 年 11 月 28 日

房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介

经营范围服务）；销售自行开发后的商品房。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

中文安赐的有限合伙人摩天石投资控股有限公司基本情况如下：

名称摩天石投资控股有限公司

统一社会信用代码 91440101698616124H

类型其他有限责任公司

法定代表人吴美容

住所广州市天河区黄埔大道西 100 号之一 1104 房

注册资本 10000 万元

成立日期 2009 年 12 月 28 日

企业自有资金投资；投资咨询服务；市场营销策划服务；广告业；软

经营范围件开发；房地产开发经营；货物进出口（专营专控商品除外）；技术

进出口。

中文安赐的有限合伙人陈向东基本情况如下：

姓名陈向东

性别男

国籍中国

身份证号 44252319680928****

住所广东省深圳市福田区全海花园

中文安赐的有限合伙人李俊秋基本情况如下：

姓名李俊秋

性别女

国籍中国

身份证号 22010219781206****

住所广东省深圳市南山区沿湖路****

112

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5、最近二年主要财务指标

中文安赐设立于 2015 年 11 月，没有其他对外投资。截至 2015 年 9 月 30 日，

中文安赐尚未有财务数据。

6、下属企业情况

截至本摘要签署日，中文安赐投资的企业如下：

投资金额

序号单位名称经营范围是否控制

（万元）

深圳华强文化科投资文化项目（具体项目另行申报）；

1 技集团股份有限数码电影、数码电视的设计；经济信息 14,500 否

公司咨询；一般贸易；经营进出口业务。

7、私募投资基金备案情况

中文安赐设立于 2015 年 11 月，已于 2016 年 1 月 21 日在中国证券投资基金业

协会进行了备案，并取得了编码为 SE4489 的私募投资基金备案证明。中文安赐的

普通合伙人为北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙），北京中文创投股

权投资基金管理中心（有限合伙）于 2015 年 12 月 31 日在中国证券投资基金业协

会进行了登记，并取得了编号为 P1029724 的私募投资基金管理人登记证明。

（七）广西德炫

1、基本情况

名称广西德炫投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91450103MA5K9X7837

类型有限合伙企业

执行事务合伙人徐莹

主要经营场所南宁市青秀区民族大道 157 号财富国际广场 34 号楼 2001 号

认缴出资 1,000 万元人民币

成立日期 2015 年 11 月 11 日

合伙期限 2015 年 11 月 11 日至 2065 年 11 月 10 日

对企业债权、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资

经营范围

咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理。

113

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2、历史沿革

2015 年 11 月 9 日，徐莹、高铭泽签署《广西德炫投资管理中心（有限合伙）

合伙协议》，章程载明广西德炫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西德炫”）

总出资额为人民币 1,000 万元。徐莹为普通合伙人，认缴出资 990 万，持股比例 99%；

高铭泽为有限合伙人，认缴出资 10 万，持股比例 1%。

广西德炫设立时的认缴出资及其比例如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 徐莹普通合伙人 990.00 99.00

2 高铭泽有限合伙人 10.00 1.00

截至本摘要出具日，广西德炫出资情况同上。

3、出资关系图

4、合伙人基本情况

广西德炫的普通合伙人徐莹基本情况如下表所示：

姓名徐莹

性别女

国籍中国

身份证号 11010319551224****

住所北京市东城区南池子大街 63 号

广西德炫的有限合伙人高铭泽基本情况如下表所示：

114

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

姓名高铭泽

性别男

国籍中国

身份证号 11010519870704****

住所北京市西城区北露园 5 楼 7 门 101 号

5、最近二年主要财务指标

广西德炫设立于 2015 年 11 月，没有其他对外投资。截至 2015 年 9 月 30 日，

广西德炫尚未有财务数据。

6、下属企业情况

截至本摘要签署之日，广西德炫无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

广西德炫设立于 2015 年 11 月，其资金来源为合伙人徐莹、高铭泽自有资金，

并未有委托基金管理人进行投资管理，未有对外募集资金的情况，截至本摘要签署

之日，亦没有其他对外投资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》

所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理

登记或备案手续。

（八）沈淋涛

1、基本信息

姓名沈淋涛

性别男

国籍中国

身份证号 33018419811019****

住所杭州市余杭区南苑街道天万村 1 组范埠村

通讯地址杭州市西湖区文一西路与崇义路交叉口公元里 2 号楼 5 楼

是否取得其他国家或

无

地区的居留权

115

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截至本摘要签署之日，沈淋涛近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系如

下表所示：

与任职单位的产权关

任职单位名称担任职务任职期间

系

通过浙江策信投资管

杭州暖流投资管理有限

总经理 2015 年 7 月至今理有限公司间接持股

公司

36%

浙江策信投资管理有限

执行董事、总经理 2015 年 2 月至今持股 95%

公司

浙江钛和投资管理有限 2010 年 1 月至 2014

董事、投资总监持股 8.89%

公司年 12 月

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，沈淋涛其他对外投资情况如下表所示：

是否实际注册资本

公司名称持股比例经营范围

控制人（万元）

一般经营项目：服务：

通过浙江策信投资

杭州暖流投资管理实业投资、投资管理、

管理有限公司间接否 1,000.00

有限公司投资咨询（除证券、期

持股 40%

货）。

一般经营项目：投资管

浙江策信投资管理

90% 是 1,000.00 理、投资咨询（除证券、

有限公司

期货）、企业管理咨询。

一般经营项目：服务：

财务咨询，投资咨询

浙江钛和投资管理

8.89% 否 1,000.00 （除证券、期货），企

有限公司

业管理咨询，投资管

理。

（九）秉鸿创投

1、基本情况

名称新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91360503352063603X

类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京秉鸿创业投资管理有限公司(委派代表:孔玲)

主要经营场所江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

认缴出资 30,000 万元人民币

成立日期 2015 年 8 月 20 日

合伙期限 2015 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 19 日

116

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资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 8 月，企业设立

2015 年 8 月，肖国林、北京秉鸿创业投资管理有限公司签署《新余秉鸿创业

投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，设立了秉鸿创投。设立时秉鸿创投认缴出

资额 20,000 万元，其中肖国林认缴 19,800 万元，北京秉鸿创业投资管理有限公司

认缴 200 万元。2016 年 1 月，秉鸿创投认缴出资额增加 10,000 万元，新增的认缴

出资额由北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）认缴，秉鸿创投的认缴出资

及其比例变更为：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

北京秉鸿创业投资

1 普通合伙人 200.00 0.67

管理有限公司

2 肖国林有限合伙人 19,800.00 66.00

北京华川秉鸿创业

3 投资发展中心（有有限合伙人 10,000.00 33.33

限合伙）

合计 30,000.00 100.00

截至本摘要出具日，秉鸿创投出资情况同上。

3、出资关系图

117

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4、合伙人基本情况

秉鸿创投的普通合伙人北京秉鸿创业投资管理有限公司基本情况如下表所示：

名称北京秉鸿创业投资管理有限公司

注册号 110108013801073

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人孔强

住所北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 04-798

注册资本 100 万元人民币

成立日期 2011 年 4 月 22 日

营业期限 2011 年 4 月 22 日至 2061 年 04 月 21 日

经营范围投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）

秉鸿创投的有限合伙人肖国林基本情况如下表所示：

姓名肖国林

性别男

国籍中国

身份证号 51062319770120****

住所四川省中江县黄鹿镇沙河村 8 组 045 号

秉鸿创投的有限合伙人北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）基本情况

如下表所示：

名称北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）

统一社会信用代码 911101085752079182

类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司

主要经营场所北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 04-799

成立日期 2011 年 05 月 16 日

合伙期限长期

创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供投资管理服务业

务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公

经营范围开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资

本金不受损失或者承诺最低收益”

118

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5、最近二年主要财务指标

秉鸿创投设立于 2015 年 8 月，没有其他对外投资。截至 2015 年 9 月 30 日，

秉鸿创投尚未有财务数据。

6、下属企业情况

截至本摘要签署之日，秉鸿创投无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

秉鸿创投设立于 2015 年 8 月，已于 2016 年 1 月 4 日在中国证券投资基金业协

会进行了备案，并取得了编码为 S82465 的私募投资基金备案证明。秉鸿创投的普

通合伙人为北京秉鸿创业投资管理有限公司，北京秉鸿创业投资管理有限公司为私

募投资基金管理公司，已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行了登

记，并取得了编号为 P1001376 的私募投资基金管理人登记证明。

（十）北信瑞丰

1、基本情况

名称北信瑞丰基金管理有限公司

注册号 110000016865459

税务登记证号京税证字 110117061254370

组织机构代码证 061254370-0

类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人周瑞明

住所北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

注册资本 17,000 万

成立日期 2014 年 3 月 17 日

营业期限长期

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许

经营范围

可的其他业务。

119

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2、历史沿革

北信瑞丰是经中国证监会以证监许可[2014]265 号批复设立，设立时股权结构

为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 北京国际信托有限公司 10,200.00 60.00

2 莱州瑞海投资有限公司 6,800.00 40.00

合计 17,000.00 100.00

截至本摘要出具日，北信瑞丰的出资情况同上。

3、出资关系图

4、股东基本情况

北信瑞丰的股东北京国际信托有限公司基本情况如下表所示：

名称北京国际信托有限公司

注册号 110000000032773

类型有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人李民吉

住所北京市朝阳区安立路 30 号院 1、2 号楼

注册资本 220,000 万元

成立日期 1984 年 10 月 5 日

营业期限至 2080 年 12 月 28 日

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产

权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

经营范围

经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；

受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资

120

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信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、

租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同

业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

北信瑞丰的股东莱州瑞海投资有限公司基本情况如下表所示：

名称莱州瑞海投资有限公司

统一社会信用代码 91370683684674056J

类型其他有限责任公司

法定代表人吕春卫

住所山东省莱州市三山岛街道三山岛路

注册资本 14,000 万

成立日期 2009 年 03 月 25 日

营业期限长期

以自有资金对国家政策允许范围内的产业项目投资。（未经金融监管

经营范围部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、最近一年主要财务指标

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年

总资产 16,083.29

净资产 15,455.00

营业收入 707.62

利润总额 -1,718.00

2014 年数据已经审计。

6、下属企业情况

截至本摘要签署日，北信瑞丰下属企业情况如下表所示：

持股比是否实际注册资本

公司名称经营范围

例控制人（万元）

资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理

咨询，商务咨询，实业投资，市场信息咨询

上海北信瑞

与调查（不得从事社会调查、社会调研、民

丰资产管理 65% 是 3,000.00

意调查、民意测验），市场营销策划，财务

有限公司

咨询（不得从事代理记账），金融信息服务

（不得从事金融业务）。

121

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7、私募投资基金备案情况

北信瑞丰以其管理的和君恒盛 1 号资产管理计划认购配套募集资金，和君恒盛

1 号计划属于基金管理公司特定客户资产管理计划，不属于《私募投资基金监督管

理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资

基金管理人登记或私募投资基金备案手续。

8、和君恒盛 1 号资产管理计划的认购人情况

和君恒盛 1 号资产管理计划是由北信瑞丰作为管理人，由银行作为托管人的一

对一资产管理计划，委托人何劲松。何劲松基本情况如下：

姓名何劲松

性别男

国籍中国

身份证号 33010619691122****

住所广东省深圳市福田区益田路 1006 号

三、其他事项说明

（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

本次交易对方杭州浩红、杭州越群为同受邱浩群、蔡红亮、王强控制，本次配

套募集资金发行对象沈淋涛为杭州聚远普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司的

法定代表人且认购了杭州暖流投资管理有限公司管理的暖流-百草味共享 1 号计划

基金部分份额，本次配套募集资金发行对象安赐成长的普通合伙人珠海安赐共创股

权投资基金管理企业（有限合伙）为中文安赐普通合伙人北京中文创投股权投资基

金管理中心（有限合伙）之合伙人，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，

也未形成一致行动关系。

122

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（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股

东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前，石聚彬为上市公司控股股东、实际控制人，员工持股计划的参与

人为上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，与上市公司具有关联关系，

除上述情况外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东

之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

本次交易完成后，石聚彬仍是上市公司的控股股东、实际控制人。员工持股计

划是上市公司的关联方。杭州浩红及其关联方合计持有上市公司股份超过 5%，构

成上市公司关联方，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杭州浩红

和杭州越群将共同向上市公司推荐 1 名董事和 1 名监事。除上述情况外，其他交易

对方持有上市公司股份的占比均未超过 5%，不构成上市公司关联方，也不存在向

上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况

各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监

会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。

（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次

重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本摘要签署日，本次重组的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露

本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

123

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第四节交易标的基本情况

一、基本情况

名称杭州郝姆斯食品有限公司

企业性质有限责任公司

住所杭州市萧山临江高新技术产业开发区纬七路 1999 号

办公地点杭州市下沙 6 号大街 21 号路高科技孵化器园 2 号楼 9 楼

法定代表人蔡红亮

注册资本 5,000 万元

设立日期 2007 年 8 月 23 日

营业期限 2007 年 8 月 23 日至 2027 年 8 月 22 日

注册号 330198000019628

组织机构代码 66522508-7

税务登记证浙税联字 330181665225087

生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）茶叶

（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶[含茶制品（其他类）、代用茶（分装）]；

糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装），水果制品（水果干制品）（分

装），水产加工品（干制水产品）（分装）（以上限分支机构经营；分支机

经营范围

构经营地址在萧山区新街镇北塘东路 420 号）；批发：预包装食品（上述经

营范围中涉及前置审批的项目的，在许可证有效期内方可经营）；销售：国

家政策允许上市的食用农产品**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2007 年 8 月，杭州郝姆斯设立

2007 年 6 月 5 日，蔡红亮、李世玲签署了《杭州郝姆斯食品有限公司章程》，

约定共同出资设立杭州郝姆斯，注册资本为 20 万元，蔡红亮以货币出资 10 万元，

李世玲以货币出资 10 万元，注册资本一次性缴纳，其中，蔡红亮实缴 10 万元，李

世玲实缴 10 万元。

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2007 年 6 月 5 日，杭州中业联合会计师事务所出具了《验资报告》（杭中业验

字（2007）第 175 号），验证截至 2007 年 6 月 4 日，杭州郝姆斯已收到股东蔡红亮

实缴出资 10 万元、李世玲实缴出资 10 万元，出资方式均为货币。

2007 年 8 月 23 日，杭州郝姆斯在杭州市工商行政管理局办理完毕设立登记手

续。

杭州郝姆斯设立时的股权结构如下表所列示：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 10 10 50%

2 李世玲 10 10 50%

合计 20 20 100%

（二）2009 年 10 月，第一次股权变更

2009 年 9 月 30 日，刘利分别和蔡红亮、李世玲签署了《股权转让协议》，约

定蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的 3 万元（占公司注册资本的 15%）以人民币 3

万元转让给刘利；李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的 3 万元（占公司注册资本的

15%）以人民币 3 万元转让给刘利。

2009 年 9 月 30 日，杭州郝姆斯作出股东会决议，同意新增刘利成为公司股东，

并通过《章程修订案》。

2009 年 10 月 28 日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办

理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州郝姆斯的股权结构如下表所列示：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 7 7 35%

2 李世玲 7 7 35%

3 刘利 6 6 30%

合计 20 20 100%

125

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（三）2011 年 8 月，第二次股权变更及注册资本增至 300 万元

2011 年 8 月 17 日，经杭州郝姆斯股东会审议通过，蔡红亮、李世玲、刘利、

邱浩群、朱伟海、王强共同签署了《股权转让协议》，约定李世玲将所持杭州郝姆

斯股权中的 6 万元（占公司注册资本的 30%）以人民币 6 万元转让给邱浩群；李世

玲将所持杭州郝姆斯股权中的 1 万元（占公司注册资本的 5%）以人民币 1 万元转

让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的 1 万元（占公司注册资本的 5%）以

人民币 1 万元转让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的 5 万元（占公司注册

资本的 25%）以人民币 5 万元转让给王强。

为增强公司的资本实力，扩大经营规模，2011 年 8 月 18 日，杭州郝姆斯作出

股东会决议，同意新增注册资本人民币 280 万元，其中蔡红亮以货币增资 122 万元，

合计前后共出资 129 万元，占注册资本的 43%；邱浩群以货币增资 90 万元，合计

前后共出资 96 万元，占注册资本的 32%；朱伟海以货币增资 58 万元，合计前后共

出资 60 万元，占注册资本的 20%；王强以货币增资 10 万元，合计前后共出资 15

万元，占注册资本的 5%，并相应修订公司章程。

2011 年 8 月 20 日，杭州泽大会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》

（杭泽会验字（2011）第 191 号），验证截至 2011 年 8 月 19 日，杭州郝姆斯已收

到蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强新增注册资本出资金额 280 万元，各股东均以货

币出资。

2011 年 8 月 23 日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理

了变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 129 129 43%

2 邱浩群 96 96 32%

3 朱伟海 60 60 20%

4 王强 15 15 5%

合计 300 300 100%

126

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（四）2013 年 7 月，注册资本增至 1,000 万元

为增强公司的资本实力，扩大经营规模，2013 年 6 月 17 日，杭州郝姆斯作出

股东会决议，同意注册资本和实收资本均增至人民币 1,000 万元，其中蔡红亮以货

币增资 301 万元，合计前后共出资 430 万元，占注册资本的 43%；邱浩群以货币增

资 294 万元，合计前后共出资 390 万元，占注册资本的 39%；朱伟海以货币增资

70 万元，合计前后共出资 130 万元，占注册资本的 13%；王强以货币增资 35 万元，

合计前后共出资 50 万元，占注册资本的 5%，并相应修订公司章程。

2013 年 7 月 4 日，杭州泽大会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭

泽会验字（2013）第 114 号），验证截至 2013 年 6 月 17 日，杭州郝姆斯已收到蔡

红亮、邱浩群、朱伟海、王强新增注册资本（实收资本）出资金额 700 万元，各股

东均以货币出资。

2013 年 7 月 17 日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理

了变更登记手续。

本次增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 430 430 43%

2 邱浩群 390 390 39%

3 朱伟海 130 130 13%

4 王强 50 50 5%

合计 1,000 1,000 100%

（五）2013 年 8 月，第三次股权变更

2013 年 8 月 22 日，杭州郝姆斯作出股东会决议，邱浩群、朱伟海共同签署了

《股权转让协议》，约定朱伟海将所持杭州郝姆斯公司股权中的 30 万元（占公司注

册资本的 3%）以人民币 30 万元转让给邱浩群。

2013 年 8 月 22 日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理

了变更登记手续。

127

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本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 430 430 43%

2 邱浩群 420 420 42%

3 朱伟海 100 100 10%

4 王强 50 50 5%

合计 1,000 1,000 100%

（六）2013 年 12 月，第四次股权变更

2013 年 12 月 27 日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东何航，

朱伟海、何航共同签署了《股权转让协议》，约定朱伟海将所持杭州郝姆斯股权中

的 50 万元（占公司注册资本的 5%）以人民币 50 万元转让给何航,并相应修订公司

章程。

2013 年 12 月 30 日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办

理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 430 430 43%

2 邱浩群 420 420 42%

3 朱伟海 50 50 5%

4 王强 50 50 5%

5 何航 50 50 5%

合计 1,000 1,000 100%

（七）2014 年 5 月，第五次股权变更

2014 年 5 月 19 日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东杭州越群，

蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强、何航、杭州越群共同签署了《股权转让协议》，

约定蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的 50 万元（占公司注册资本的 5%）以人民币

56.4 万元转让给杭州越群；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的 50 万元（占公司注

128

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册资本的 5%）以人民币 56.4 万元转让给杭州越群；蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权

中的 7.2 万元（占公司注册资本的 0.72%）以人民币 8.1216 万元转让给何航；邱浩

群将所持杭州郝姆斯股权中的 7.2 万元（占公司注册资本的 0.72%）以人民币 8.1216

万元转让给何航；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的 10 万元（占公司注册资本的

1%）以人民币 11.28 万元转让给朱伟海, 并相应修订公司章程。

就本次股权转让，邱浩群和蔡红亮缴纳了个人所得税。2014 年 5 月 20 日，杭

州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：

序号股东姓名或名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 372.80 372.80 37.28%

2 邱浩群 352.80 352.80 35.28%

3 朱伟海 60.00 60.00 6.00%

4 王强 50.00 50.00 5.00%

5 何航 64.40 64.40 6.44%

6 杭州越群 100.00 100.00 10.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

（八）2014 年 6 月，注册资本增至 1,111.11 万元

为扩大公司的资金实力，完善法人治理结构，2014 年 5 月 26 日，经杭州郝姆

斯股东会决议通过，同意增加新股东重庆联创和中比基金，将公司的注册资本由人

民币 1,000 万元增加至 1,111.11 万元，重庆联创和中比基金共同以货币出资人民币

5,300 万元，占注册资本的 10%，其中重庆联创出资 2,120 万元，占杭州郝姆斯注

册资本的 4%，中比基金出资 3,180 万元，占杭州郝姆斯注册资本的 6%，投资金额

溢价部分计入公司的资本公积金，并相应修订公司章程。

2014 年 6 月 17 日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天

华验字（2014）第 263 号），验证截至 2014 年 6 月 6 日，郝姆斯已收到中比基金、

重庆联创新增注册资本（实收资本）出资金额 1,111,111.11 元，各股东均以货币出

资。

129

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2014 年 6 月 27 日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理

了变更登记手续。

本次增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：

序号股东姓名或名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 372.78 372.78 33.55%

2 邱浩群 352.78 352.78 31.75%

3 朱伟海 60 60 5.40%

4 王强 50 50 4.50%

5 何航 64.44 64.44 5.80%

6 杭州越群 100 100 9.00%

7 重庆联创 44.44 44.44 4.00%

8 中比基金 66.67 66.67 6.00%

合计 1,111.11 1,111.11 100.00%

（九）2014 年 7 月，注册资本增至 5,000 万元

为扩大公司的资本实力，2014 年 7 月 1 日，杭州郝姆斯作出股东会决议，将

公司资本公积金中部分资金 38,888,888.89 元转增公司注册资本，公司的注册资本

由人民币 11,111,111.11 元增加至 50,000,000.00 元，其中，蔡红亮本次增资部分为

13,047,222.22 元，邱浩群本次增资部分为 12,347,222.22 元，王强本次增资部分为

1,750,000.00 元，何航本次增资部分为 2,255,556.56 元，朱伟海本次增资部分为

2,100,000.00 元，杭州越群本次增资部分为 3,500,000.00 元，重庆联创本次增资部

分为 1,555,556.56 元，中比基金本次增资部分为 2,333,333.33 元，各股东均已于 2014

年 7 月 1 日一次性缴纳，并相应修订公司章程。

2014 年 7 月 1 日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华

验字（2014）第 266 号），验证截至 2014 年 7 月 1 日，郝姆斯已将资本公积（资本

溢价）人民币 38,888,888.89 元转增公司实收资本，变更后公司的实收资本为

50,000,000.00 元。

130

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

2014 年 7 月 2 日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理

了变更登记手续。

本次增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：

序号股东姓名或名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 1,677.50 1,677.50 33.55%

2 邱浩群 1,587.50 1,587.50 31.75%

3 朱伟海 270.00 270.00 5.40%

4 王强 225.00 225.00 4.50%

5 何航 290.00 290.00 5.80%

6 杭州越群 450.00 450.00 9.00%

7 重庆联创 200.00 200.00 4.00%

8 中比基金 300.00 300.00 6.00%

合计 5,000.00 5,000.00 100.00%

（十）2014 年 12 月，第六次股权变更

2014 年 12 月 8 日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东杭州浩红，

同意蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的 16,775,000.00 元（占公司注册资本的

33.55%）以人民币 16,775,000.00 元转让给杭州浩红；邱浩群将所持杭州郝姆斯股

权中的 15,875,000.00 元（占公司注册资本的 31.75%）以人民币 15,875,000.00 元转

让给杭州浩红；王强将所持杭州郝姆斯股权中的 2,250,000.00 元（占公司注册资本

的 4.5%）以人民币 2,250,000.00 元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。12 月

22 日，蔡红亮、邱浩群、王强分别与杭州浩红就该次股权转让签署了《股权转让

协议》。

2014 年 12 月 30 日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办

理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：

序号股东姓名或名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 杭州浩红 3,490.00 3,490.00 69.80%

131

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

2 朱伟海 270.00 270.00 5.40%

3 何航 290.00 290.00 5.80%

4 杭州越群 450.00 450.00 9.00%

5 重庆联创 200.00 200.00 4.00%

6 中比基金 300.00 300.00 6.00%

合计 5,000.00 5,000.00 100.00%

（十一）2015 年 3 月，第七次股权变更

2015 年 3 月 9 日，杭州郝姆斯作出股东会决议，杭州浩红、何航共同签署了

《股权转让协议》，约定何航将所持杭州郝姆斯股权中的 1,750,000.00 元（占公司

注册资本的 3.5%）以人民币 3,500,000.00 元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。

何航就本次股权转让缴纳了个人所得税。2015 年 3 月 13 日，杭州郝姆斯就本

次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：

序号股东姓名或名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 杭州浩红 3,665.00 3,665.00 73.30%

2 朱伟海 270.00 270.00 5.40%

3 何航 115.00 115.00 2.30%

4 杭州越群 450.00 450.00 9.00%

5 重庆联创 200.00 200.00 4.00%

6 中比基金 300.00 300.00 6.00%

合计 5,000.00 5,000.00 100.00%

（十二）2015 年 4 月，第八次股权变更

2015 年 4 月 1 日，杭州郝姆斯作出股东会决议，重庆联创、杭州浩红共同签

署了《股权转让协议》，约定重庆联创将所持杭州郝姆斯股权中的 2,000,000.00 元

（占公司注册资本的 4%）以人民币 27,560,000.00 元转让给杭州浩红，并相应修订

公司章程。

132

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

2015 年 4 月 1 日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理

了变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：

序号股东姓名或名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 杭州浩红 3,865.00 3,865.00 77.30%

2 朱伟海 270.00 270.00 5.40%

3 何航 115.00 115.00 2.30%

4 杭州越群 450.00 450.00 9.00%

5 中比基金 300.00 300.00 6.00%

合计 5,000.00 5,000.00 100.00%

（十三）2015 年 4 月，第九次股权变更

2015 年 4 月 10 日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东高志刚，

高志刚、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定杭州浩红将所持杭州郝姆斯

股权中的 4,250,000.00 元（占公司注册资本的 8.5%）以人民币 58,565,000.00 元转

让给高志刚，并相应修订公司章程。

2015 年 4 月 10 日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理

了变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：

序号股东姓名或名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 杭州浩红 3,440.00 3,440.00 68.80%

2 朱伟海 270.00 270.00 5.40%

3 何航 115.00 115.00 2.30%

4 杭州越群 450.00 450.00 9.00%

5 中比基金 300.00 300.00 6.00%

6 高志刚 425.00 425.00 8.50%

合计 5,000.00 5,000.00 100.00%

133

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三、产权控制结构及组织架构

（一）产权控制结构

截至本摘要出具之日，郝姆斯的产权控制结构如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人

郝姆斯的控股股东为杭州浩红，实际控制人为邱浩群、蔡红亮、王强。

杭州浩红的基本情况见本摘要“第三节交易对方基本情况之一、购买资产的交

易对方具体情况之（一）杭州浩红”。

邱浩群，男，中国国籍，本科学历，身份证号码 45212919780422****，住所：

杭州市江干区 6 号大街朗诗国际街区东园****，通讯地址：杭州市下沙 6 号大街

21 号路高科技孵化器园 2 号楼 9 楼，无境外永久居留权。邱浩群自 2014 年起至今

担任郝姆斯董事长。

蔡红亮，男，中国国籍，大专学历，身份证号码 33072719790512****，住所：

浙江省磐安县双溪乡梓誉村，通讯地址：杭州市下沙 6 号大街 21 号路高科技孵化

134

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器园 2 号楼 9 楼，无境外永久居留权。蔡红亮曾在浙江华兴羽绒总厂、杭州顶益食

品有限公司、杭州相良塑料有限公司、杭州怡得乐电子有限公司等公司任职，2007

年至今担任郝姆斯董事、法定代表人，2011 年 8 月至今担任郝姆斯总经理。

王强，男，中国国籍，大专学历，身份证号码 34112519820804****，住所：

南京市沿江工业开发区沿河村，通讯地址：杭州市下沙 6 号大街 21 号路高科技孵

化器园 2 号楼 9 楼，无境外永久居留权。王强曾在杭州华昆信息科技有限公司、杭

州易卓信息科技有限公司等公司任职，自 2011 年 3 月至今任郝姆斯副总经理、电

子商务总监。

（三）子公司情况

截至本摘要签署之日，郝姆斯子公司情况如下表所示：

子公司名称股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

百草味咨询郝姆斯 100 100

淘道科技郝姆斯 500 100

各子公司的具体情况如下：

1、百草味咨询

（1）基本信息

公司名称杭州百草味企业管理咨询有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

公司住址杭州经济技术开发区白杨街道金沙居 2 幢 501 室

法定代表人刘利

注册资本 100 万元

统一社会信用代码 9133010682918600K

批发：预包装食品（在许可证有效期内方可经营）；服务：企业管理咨

询，企业形象策划，市场营销咨询，市场调研，会议策划，商务信息咨

询（除证券、期货及商品中介），成年人的非文化教育培训（涉及前置

经营范围

审批的项目除外），批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活

动）

成立日期 2008 年 12 月 23 日

135

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营业期限至 2058 年 12 月 22 日

（2）历史沿革

①2008 年 12 月设立

2008 年 12 月 1 日，蔡红亮、李世玲签署了《杭州百草味企业管理咨询有限公

司食品有限公司章程》，约定共同出资设立杭州百草味企业管理咨询有限公司，注

册资本为 100 万元，蔡红亮以货币出资 51 万元，李世玲以货币出资 49 万元，注册

资本一次性缴纳，其中，蔡红亮实缴 51 万元，李世玲实缴 49 万元。

2008 年 12 月 19 日，杭州锦信会计师事务所出具了《验资报告》杭锦验（2008）

107 号），验证截至 2008 年 12 月 19 日，杭州百草味企业管理咨询有限公司已收到

股东蔡红亮实缴出资 51 万元、李世玲实缴出资 49 万元，出资方式均为货币。

2008 年 12 月 23 日，百草味咨询在杭州市工商局经开分局办理完毕设立登记

手续。

百草味咨询设立时的股权结构如下表所列示：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 蔡红亮 51 51 51%

2 李世玲 49 49 49%

合计 100 100 100%

②2011 年 3 月第一次股权转让

2011 年 3 月 4 日，蔡红亮、李世玲、邱浩群、王强共同签署了《股权转让协

议》，约定蔡红亮将所持百草味咨询股权中的 42 万元（占公司注册资本的 42%）以

人民币 42 万元转让给邱浩群；蔡红亮将所持百草味咨询股权中的 4 万元（占公司

注册资本的 4%）以人民币 4 万元转让给李世玲；蔡红亮将所持百草味咨询股权中

的 5 万元（占公司注册资本的 5%）以人民币 5 万元转让给王强。

2011 年 3 月 4 日，百草味咨询作出股东会决议，同意上述股权转让。

2011 年 3 月 4 日，百草味咨询就本次股权转让在杭州市工商局经开分局办理

了变更登记手续。

136

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

本次股权转让完成后，百草味咨询的股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 李世玲 53 53 53%

2 邱浩群 42 42 42%

3 王强 5 5 5%

合计 100 100 100%

③2014 年 1 月，第二次股权转让

2014 年 1 月 8 日，李世玲、邱浩群、王强、郝姆斯共同签署了《股权转让协

议》，约定李世玲将所持百草味咨询股权中的 53 万元（占公司注册资本的 53%）以

人民币 53 万元转让给郝姆斯；邱浩群将所持百草味咨询股权中的 42 万元（占公司

注册资本的 42%）以人民币 42 万元转让给郝姆斯；王强将所持百草味咨询股权中

的 5 万元（占公司注册资本的 5%）以人民币 5 万元转让给郝姆斯。

2014 年 1 月 8 日，百草味咨询就本次股权转让在杭州市市场监督管理局经开

分局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，百草味咨询股权结构如下表所列示：

序号股东姓名或名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 郝姆斯 100 100 100%

合计 100 100 100%

（3）主要财务信息

百草味咨询最近二年一期的主要财务信息如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 65.91 23.54 32.74

负债合计 117.05 146.66 134.40

净资产 -51.14 -123.12 -101.66

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 165.53 195.57 63.69

利润总额 71.98 -21.46 -59.09

净利润 71.98 -21.46 -59.09

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2、淘道科技

（1）基本信息

公司名称杭州淘道科技有限公司

公司类型一人有限责任公司

公司住址杭州经济技术开发区 6 号大街 452 号 2 幢 B0901-0902 号房

法定代表人蔡红亮

注册资本 500 万元

组织机构代码 05367836-8

营业执照注册号 330198000052629

税务登记号浙税联字 330100053678368

零售：预包装食品（《食品流通许可证》有效期至 2019 年 1 月 11 日）。

经营范围技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件技术；服务：网页设计。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）

成立日期 2012 年 9 月 26 日

营业期限 2032 年 9 月 25 日

（2）历史沿革

①2012 年 9 月设立

2012 年 8 月 9 日，王强、蔡红亮、王镜钥、朱伟海及曹龙伟签署了《杭州淘

道科技有限公司章程》，约定共同出资设立淘道科技，注册资本为 500 万元，王强

以货币出资 25 万元，蔡红亮以货币出资 210 万元，王镜钥以货币出资 160 万元，

朱伟海以货币出资 100 万元，曹龙伟以货币出资 5 万元，注册资本一次性缴纳，其

中，王强实缴 25 万元，蔡红亮实缴 210 万元，王镜钥实缴 160 万元，朱伟海实缴

100 万元，曹龙伟实缴 5 万元。

2012 年 9 月 21 日，杭州泽大会计师事务所出具了《验资报告》（杭择会验字

（2012）第 133 号），验证截至 2012 年 9 月 20 日，杭州淘道科技有限公司已收到

股东王强实缴 25 出资万元，蔡红亮实缴出资 210 万元，王镜钥实缴出资 160 万元，

朱伟海实缴出资 100 万元，曹龙伟实缴出资 5 万元，出资方式均为货币。

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2012 年 9 月 26 日，淘道科技在杭州市市场监督管理局经开分局办理完毕设立

登记手续。

淘道科技设立时的股权结构如下表所列示：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 王强 25 25 5%

2 蔡红亮 210 210 42%

3 王镜钥 160 160 32%

4 朱伟海 100 100 20%

5 曹龙伟 5 5 1%

合计 500 500 100%

②2012 年 10 月，第一次股权变更

2012 年 10 月 18 日，曹龙伟、蔡红亮共同签署了《股权转让协议》，约定曹龙

伟将所持淘道科技股权中的 5 万元（占公司注册资本的 1%）以人民币 5 万元转让

给蔡红亮。

2012 年 10 月 18 日，淘道科技作出股东会决议，同意本次股权转让。

2012 年 10 月 19 日，淘道科技就本次股权转让在杭州市市场监督管理局经开

分局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，淘道科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 王强 25 25 5%

2 蔡红亮 215 215 43%

3 王镜钥 160 160 32%

4 朱伟海 100 100 20%

合计 500 500 100%

③2014 年 1 月，第二次股权转让

2014 年 1 月 7 日，王强、蔡红亮、王镜钥、朱伟海与郝姆斯签署了《股权转

让协议》，约定王强将所持淘道科技股权中的 25 万元（占公司注册资本的 5%）以

人民币 25 万元转让给郝姆斯；蔡红亮将所持淘道科技股权中的 215 万元（占公司

139

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注册资本的 43%）以人民币 215 万元转让给郝姆斯；王镜钥将所持淘道科技股权中

的 160 万元（占公司注册资本的 32%）以人民币 160 万元转让给郝姆斯；朱伟海将

所持淘道科技股权中的 100 万元（占公司注册资本的 20%）以人民币 100 万元转让

给郝姆斯。

2014 年 1 月 7 日，淘道科技就本次股权转让在杭州市市场监督管理局经开分

局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，淘道科技股权结构如下表所列示：

序号股东姓名或名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 郝姆斯 500 500 100%

合计 500 500 100%

（3）主要财务信息

淘道科技最近二年一期的主要财务信息如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 80.13 215.91 471.68

负债合计 -54.60 351.25 10.54

净资产 134.74 -135.33 461.14

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 793.51 81.77 -

利润总额 270.07 -596.47 -2.38

净利润 270.07 -596.47 -2.38

四、主营业务情况

（一）郝姆斯所处的行业管理环境

本次交易的标的公司郝姆斯是一家主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品

牌运营业务的企业。该公司行业在证监会行业分类下划分为农副食品加工业，与好

想你属同一行业。另一方面，基于其线上销售为主的性质，郝姆斯也隶属于休闲食

品电子商务行业。

140

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

1、行业管理体制

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)，标的公司郝

姆斯主营的休闲食品生产属于 C 类制造业，13 大类农副食品加工业。

我国农副食品制造业的准入、技术质量、卫生标准主要由国家农业部、国家食

品药品监督管理局、国家质量监督检验检疫总局等部门制定，地方农业部门、食品

药品监督管理局、质量监督检验检疫部门等实施直接管理。

国家农业部是主管农业与农村经济发展的国务院组成部门。主要职责包括：拟

定农业各产业（以下简称农业）和农村经济发展政策、发展战略、中长期发展规划

并指导实施；完善农村经营管理体制；指导粮食等主要农产品生产，组织落实促进

粮食等主要农产品生产发展的相关政策措施，引导农业产业结构调整和产品品质的

改善；促进农业产前、产中、产后一体化发展，组织拟订促进农产品加工业发展政

策、规划并组织实施等。

国家食品药品监督管理总局，其主要职责是负责起草食品（含食品添加剂、保

健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械、化妆品监督管

理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实食品安全企业主

体责任、地方人民政府负总责的机制，建立食品药品重大信息直报制度，并组织实

施和监督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风险；负责制定食品行政

许可的实施办法并监督实施等。

国家质量监督检验检疫总局的主要职责是主管全国质量、计量、出入境商品检

验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等

工作。

与郝姆斯相关的行业自律组织是中国食品工业协会，中国食品工业协会是经国

务院批准，于 1981 年 10 月 29 日成立的全国食品工业的自律性行业管理组织，主

要职能为协助政府在食品工业领域开展统筹、规划、协调工作，加强对食品工业企

业的指导和服务，促进交流与合作，推动行业标准化，推动科技发展与应用，约束

141

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

行业行为，帮助企业成长，推动全民营养，发展公益事业，推动中国食品工业持续

健康发展。

郝姆斯需要在取得《食品流通许可证》和《食品生产许可证》的前提下进行生

产销售，其中《食品流通许可证》的核发机关是县级及其以上地方工商行政管理机

关；《食品生产许可证》的核发部门是县级以上质量监督管理部门。

2、主要产业政策

我国政府高度重视食品生产及流通行业的规范运行，近年来，为了规范互联网

食品销售行业的发展，不断推出相应的管理办法，为行业的健康发展提供了支持与

保障。

出台时间政策名称制定单位主要内容

《食品工业“十二五”发展规国家发展改革对“方便食品制造”的发展方向

2011 年 12 月 31

划》发改产业〔2011〕3229 委、工业和信息和重点、产业布局、发展目标

日

号化部等给出了明确的发展规划。

为规范网络商品交易及有关服

2014 年 1 月 26 《网络交易管理办法》国家工国家工商行政管务行为，保护消费者和经营者

日商行政管理总局令第 60 号理总局的合法权益，促进网络经济持

续健康发展，提供了政策支持。

新食品安全法是适应新形势发

展的需要，为了从制度上解决

现实生活中存在的食品安全问

题，更好地保证食品安全而制

2015 年 4 月 25 《中华人民共和国食品安全全国人民代表大定的，其中确立了以食品安全

日法》主席令第二十一号会常务委员会风险监测和评估为基础的科学

管理制度，明确食品安全风险

评估结果作为制定、修订食品

安全标准和对食品安全实施监

督管理的科学依据。

意见稿对网络食品经营者的义

务、网络食品交易第三方平台

2015 年 8 月 18 《网络食品经营监督管理办食品药品监管总

提供者的义务、网络食品经营

日法（征求意见稿）》局

活动监督管理、法律责任等内

容进行了规定。

3、行业发展概况

（1）农副食品加工行业发展情况

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①农副食品加工行业现状及规模

农副食品加工业是国民经济支柱产业之一和保障民生的基础性产业，承担着为

我国人民提供安全放心、营养健康食品的重任。农副食品加工业指直接以农、林、

牧、渔业产品为原料进行的谷物磨制、饲料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类

加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工活动。

农副食品加工业物流活动与居民生产生活关系密切，与消费高度相关。近年来

农副食品物流快速发展，对促进商贸繁荣、改善居民生活、畅通流通环境和转变经

济发展方式的积极作用日益显现。根据国家统计局网站公布数据，截至 2015 年 6

月，我国规模以上农副食品加工企业 2.46 万家，完成净利润达到 1,327.67 亿元。

农产品加工行业在优化农业经济结构，推动农业产业升级，丰富农产品供给，满足

多样化需求，扩大农民就业，增加农民收入等方面发挥了重要作用。

②农副食品加工行业未来发展趋势

农副食品加工行业涉及粮油加工、果蔬加工、畜禽加工、水产加工、林产加工、

特产加工等方面，呈现以下特征和趋势：

A）技术领域不断扩展，生产技术向高新科技化方向发展。农副食品加工技术

是以物理、化学、生物学和工程科学等为基础的应用性技术，在这些领域，新型灭

菌和无菌包装技术、贮运保鲜技术、生物转化技术、功能物质提取分离技术、生理

活性物质功能鉴定及保护技术、产品成分检测及食品安全技术等层出不穷，加工过

程的自动化、智能化和精细化程度不断提高，使加工的深度和广度不断发展，产品

的品质和生产效率均得到大幅度提升。

B）加工原料向专用化方向发展。随着市场和加工用途的细分化，加工业越来

越倾向于选择专用的原料品种，客观上促进了农业生产的专业化程度的加深目前，

几乎所有的名优产品都有专用的原料品种和相对稳定的原料供应。

C）农副食品加工产品的应用领域不断扩展。从食用、饲用、药用和简单工业

原料扩展到功能性高附加值保健品，再扩展到生物医药、生物能源、生物基工业材

料等更广阔的领域。

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D）生产过程和产品向标准化方向发展。从农产品生产基地建设、种植养殖过

程管理到加工原料选择、加工生产设施、工艺技术到添加剂、包装物，再到仓贮、

运输等环节都要遵循科学规范的标准，用国际通用的 ISO（国际质量标准）、HACCP

（国际食品卫生安全标准）等标准体系进行自我约束。

（2）我国休闲食品电商行业发展概况

①我国休闲食品电商的现状及规模

2014 年，中国网络购物总规模达 28,637.20 亿元，网购食品在网购购物市场总

交易额中的占约 2.5%。2010-2014 年间，中国食品电商交易额均保持逐年增长，年

均增长率约 45%。2014 年全年食品网购中,我国网购食品用户规模已经接近 5,000

万人。其中购买零食、坚果和特产的女性约占比 66%，男性约占比 34%。女性在

日常生活中依然作为家庭内部饮食结构和营养健康的主导，男性消费者的购买率较

2013 年增长超 10 个百分点。

目前休闲零食电商企业绝大部分呈现出以下共同特点：

A）普遍为轻资产公司，企业数量急剧膨胀

企业具备传统零售行业特征，资金主要用于备货及管理费用支出，固定资产占

比小。但由于准入门槛较低，电商企业数量急剧膨胀，质地也良莠不齐。

B）网购的普及导致休闲零食电商企业呈爆发式增长

网络零售业打破了传统商贸业在时间、空间上受到的局限，随着网购越来越被

普及，行业近年来呈现出超常规的增幅，同时由于市场外延的快速扩张，电商的高

速成长仍具有可持续性。近年来网络零售已经创造了传统零售行业不可想象的诸多

销售“奇迹”，且成功的电商品牌（无论自创还是代理），销售往往能够实现爆发式

的增长。

C）销售依托大型电商平台，交易相关数据详实透明

根据《2014 年中国网络零售市场十强榜单》，网络零售 80%的销售集中于天猫、

京东、1 号店等大型电商平台；销售数据可通过第三方平台获得，真实性度高；并

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且交易相关数据详实，从页面访问量、客户数、销售明细数据、客户评价、发货情

况等均有数据支撑，可以量化统计。

②我国休闲食品电商的发展趋势

根据中国互联网络信息中心《第 35 次中国互联网络发展状况统计报告》公布

数据，一线城市中表示“经常使用”或“使用”Online To Offline 商务模式（线上到线

下的商务模式，以下简称“O2O”）的用户占比已达 39.2%，二三线城市 O2O 业务布

局也正在逐步展开，巨大的消费潜力将使 O2O 市场进入增量增长阶段。O2O 将是

未来电商发展的趋势。休闲食品电商也将逐渐适应此模式发展。

细分类目行业占比提升。根据天猫商城类目细分，郝姆斯公司属于食品类目下

的坚果零食子类目。同时，公司的产品也是属于民生消费类产品，变现能力较强。

相对于网购零售行业中市场份额最大的服装服饰类目，食品类目为新兴类目，也是

天猫重点拓展的类目之一。

移动电商市场爆发，食品类目将直接受益。移动电商将在 2015 年继续延续在

2014 年的发展高峰期，食品类目是直接受益者，特别是休闲食品，更适合顾客利

用移动终端在“碎片时间”内选购。通过关注淘宝、天猫的手机客户端，食品类目在

客户端首页上占据的版面（日日淘、精选活动）日益增多，露出次数也急速增长。

消费人群多样化、青年化。目前，消费主体已经由原来以儿童和青少年为主，

拓展到以年轻成人为主，其中儿童、青年人中的女性消费者更是上升为当前休闲食

品的主流消费者。从年龄和性别上看，15-34 岁年轻女性成为引导时尚食品消费的

主流群体。从职业类别上看，休闲食品消费者中，在读学生和办公室白领在总体中

的占比超过半数。消费人群的多样化将倒逼休闲食品产品种类不断丰富，产品线更

加齐全，适应不同人群的口味、偏好和习惯。

4、行业的市场竞争格局及主要企业

（1）竞争格局

百草味是归属郝姆斯的休闲食品品牌，以 B2C 的网络零售形式为主。公司天

猫旗舰店所属的细分类目为休闲食品类目。公司现在在天猫的坚果零食类目下年销

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售近三年持续排名前三，产品线覆盖了坚果炒货、肉脯海鲜、果干、糕点糖果及精

品礼盒等系列共 100 多个品种、300 多个 SKU，2014 年百草味全年销售额 6.12 亿

元。其所隶属的休闲食品电商行业呈现出以下的竞争格局：

①进入门槛低，整体竞争激烈，市场化程度高

休闲食品电商行业主体数量众多，产品具有同质性特点，各类电商平台在我国

发展也已较为成熟，因此进出行业门槛较低，消费者覆盖面广；但是，也存在着一

定的技术壁垒，在一些细分领域有一些龙头企业的市场影响超越其它同行业企业，

品牌影响和差异化程度逐步加大。休闲食品电商行业存在多个子行业，行业整体属

于垄断竞争市场；但是由于行业处在发展初期，休闲食品电商行业的运作水平和经

营规模仍处在较低程度，垄断竞争的程度分散，更接近完全竞争市场，市场竞争程

度激烈。

此外，由于本行业的产品市场竞争仍旧是以价格为主的初级竞争，较为激烈。

但一些技术实力强、品牌知名度高的企业，开始利用自身的研发优势，推出顺应市

场需求的新产品，开拓新的增长点，发展中高端产品，扩大自身优势，不断扩张，

提升行业竞争力和市场地位。各级政府部门从宏观角度，通过法律法规和指导政策

对行业进行监管和调控，不涉及企业和消费者的具体行为。生产企业通过多种渠道

面向消费者，进行自主经营。市场对资源配置起主导作用，行业的市场化程度高。

②竞争对手不断涌入，市场份额不断扩大

我国休闲食品市场集中度低，生产厂家众多。无论在线上或是线下，虽在部分

地区、部分细分行业出现了区域性、行业性较强企业，如上海的“来伊份”、“天喔”、

湖南的“盐津铺子”、四川的“徽记食品”、杭州的“华味亨”等；各细分行业也出现了

部分行业领军企业，如坚果炒货行业的“洽洽”、果脯蜜饯行业的“遛遛果园”、肉干

肉脯行业的“棒棒娃”等，但尚未出现全品类、全国性的龙头企业，各企业的市场占

有率很小。近年来市场需求扩大，中高端产品消费量增大，部分企业利用渠道优势

和品牌优势，逐渐扩大自身的市场占有率。

③具有先发优势，消费者群体尚待培育，未来行业集中度将逐步提升

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目前在休闲食品电商行业，由于技术的培育、企业团队的建设和营销体系的构

建需要长期的资金投入和极高的人力资源成本，导致行业具有先发优势。按照阿里

巴巴数据魔方统计的数据显示，零食电商行业市场规模前五分别为三只松鼠、百草

味、良品铺子、周黑鸭、楼兰蜜语，前十品牌热销指数相差不大，尚未出现成熟市

场中数量级的压制。该行业仍处于发展初期，消费者群体尚待培育，未来行业集中

度将逐步提升。而近年来前三品牌与后面品牌的差距已逐渐拉大，已经在休闲食品

电商行业呈现三足鼎立格局，三只松鼠、百草味和良品铺子已经大大超过其他家的

销售量。

（2）行业内的主要企业

截止至 2015 年 9 月，根据淘宝天猫店铺的数据魔方提供的休闲食品排名，目

前我国休闲食品电商行业的主要参与者包括如下几家企业：

序号企业名称企业情况

安徽三只松鼠电子商务有限公司成立于 2012 年，是一

家以坚果、干果、茶叶等森林食品的研发、分装及网

络自有 B2C 品牌销售的现代化新型企业。 “三只松鼠”

1 三只松鼠主要是以互联网技术为依托，利用 B2C 平台实行线上

销售。凭借这种销售模式，“三只松鼠”创造了一个以食

品产品的快速、新鲜的新型食品零售模式。开创了中

国食品利用互联网进行线上销售的先河。

良品铺子是一家集休闲食品研发、加工分装、零售服

务的专业品牌连锁运营公司。目前拥有门店数约 1200

2 良品铺子家，涉及湖北、湖南、江西、四川四省。良品铺子秉

承着品质快乐家的企业核心价值观，坚持研发高品质

产品，不断引进先进的经营管理思想。

湖北周黑鸭食品有限公司是一家专业从事鸭类、鹅类、

鸭副产品和素食产品等熟卤制品生产的品牌企业，年

3 周黑鸭加工生产鸭类产品 5000 吨以上。主要经营“周黑鸭”系

列产品，目前在全国十一省市均有直营门店，网络商

城也在近些年发展运营壮大。

“楼兰蜜语”为新疆天山金冠果业有限公司旗下品牌之

一，公司成立于 2006 年 06 月 01 日，现在主营新疆特

4 楼兰蜜语产以线上、线下多种营销模式共同发展，其中以天猫

店《天山金冠食品专营店》和淘宝 C 店《新疆特色折

扣店》为两大主力军。

5 来伊份来伊份成立于 1999 年，公司主营业务为休闲食品经营，

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序号企业名称企业情况

产品覆盖炒货、蜜饯、肉制品等九大系列，达到 700

多种。目前在上海、江苏、浙江等 9 个省、直辖市已

拥有连锁直营专卖店超过 2500 多家。来伊份覆盖全食

品产业链，从农副产品的种植、养殖，到现代化的生

产加工；从流通环节的运输仓储，到配送至各个门店，

直到终端消费群体。

新农哥 2006 年创办于浙江临安，杭州勤耕食品科技有

6 新农哥限公司是其旗下企业，主营坚果炒货的研发、生产与

销售。

华味亨是中国著名蜜饯行业品牌，公司自成立以来从

一个传统的食品加工企业成长为一个集休闲食品研

7 华味亨发、生产、销售为一体的专业化、品牌化的现代化民

营企业，成为浙江省农业龙头企业，在整个干果蜜饯

行业有着良好的口碑。

5、影响行业发展的因素

（1）有利因素

①居民消费能力不断增加，消费习惯发生改变

随着我国经济的飞速发展，我国居民家庭人均可支配收入呈现出快速增长的趋

势，网络购物也随着互联网的普及兴起并成为一种生活习惯。2014 年网购交易规

模达 28,211 亿元，同比增速高达 49%，其中网购食品占约 2.5%的份额。中国网购

网民数量及渗透率逐年递增，14 年网民数量达到 3.61 亿，2009-2014 年复合年均增

长率为 27.3%。网购渗透率达到 55.7%，相较于 2009 年上升 27.6 个百分点。移动

端近年来发展更盛，由 2011 年的 0.23 亿增长至 2.36 亿元，2011-2014 年复合年均

增长率达到 117.3%。网络购物模式已逐渐深入人心，电商已具备较大群众基础。

②现代物流体系日益完善

零售企业的物流呈现小批量、高频次、多点配送和快速配送的特点，需要完善

的仓储物流体系来支撑。物流的发展速度直接影响零售连锁行业营销网络的铺设和

市场的反应速度。近年来，我国物流行业取得了较快的发展，物流企业网络覆盖广

度和深度不断延伸，物流配送范围不断扩大，物流技术装备水平也迅速提高，商品

配送效率大幅提升，全国性的物流服务提供商也逐步形成，全国物流配送体系日益

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完善，物流配送成本大幅降低，为休闲食品电商企业的规模化发展和进一步提高服

务水平提供了保障。

③政策支持

休闲食品电商行业按照其行业特点主要涉及到食品安全、信息化发展、物流业

发展及技术创新研发、优化农业区域布局等方面，我国在这些方面都有相关的政策

支持休闲食品零售行业的发展。2009 年国务院发布的《轻工业调整和振兴规划》

提出食品行业是重点振兴行业之一，并突出强调了食品安全和轻工产品质量。2011

年发改委、工信部发布的《食品工业“十二五”规划》提出继续发挥中央和地方财政

对食品工业的引导和支持作用。中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《2006-2020

年国家信息化发展战略》强调了推进国民经济和社会信息化，加快转变经济增长方

式，广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务业，推动经济结构战

略性调整。休闲食品电商行业对于 IT 和物流的现代化要求较高，同时，为保障产

品有稳定的供应渠道，行业内的主要公司都重视农产品的集中化和规模化供应。这

一系列政策都为休闲食品电商行业提供了强有力的政策支持。

（2）不利因素

企业具备传统零售行业特征，资金主要用于备货及管理费用支出，固定资产占

比小。但由于准入门槛较低，电商企业数量急剧膨胀，质地也良莠不齐。

①休闲食品经营企业小而散，缺少大规模企业（行业中生产企业往往即为经营

企业，即家庭作坊式生产情况较多）

现阶段休闲食品经营企业尤其是小企业数量众多，质量层次不齐。相比规范的

大企业，小企业在食品卫生、质量控制上较为薄弱，更容易出现食品安全事件，服

务纠纷也层出不穷。行业中经常发生食品安全事故使消费者对整个行业的消费信心

产生较大的影响，影响了行业整体形象和健康发展。

②竞争激烈，价格战吞噬利润

休闲食品电商行业普遍采用价格战的方式刺激消费者购买欲进而提高市场占

有率。近年来，各大休闲食品电商之间在丰富各自产品线种类、提高产品质量的基

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础上，以比拼低价的方式吸引客流量，随着其他成本的逐年上升，价格战逐渐吞噬

利润，给行业公司扩张造成较大压力。

6、行业壁垒

（1）品牌壁垒

休闲食品消费日益品牌化，随着生活水平的提高消费者们也更倾向于选购品牌

信誉好的休闲食品品牌，因此而对企业而言品牌是综合实力的体现，品牌的树立需

要企业在产品质量管控、企业文化、营销网络、专业服务等多方面长期不懈的努力，

是行业壁垒的集中体现。品牌是在企业发展过程中逐步积累形成的，新的进入者若

希望被市场接受，需要投入高额的营销费用、花费相当长的时间成本，才能建立起

品牌影响力。树立公司品牌的成本要数倍于原有企业维持和巩固品牌的成本，因此

品牌成为制约新进入者进入本行业的主要壁垒之一。

（2）供货渠道壁垒

作为大众快速消费品，产品的供货渠道是传统休闲食品企业发展的根本保证。

建立覆盖面广、来源稳定、品质优良且成本低的供货渠道，不仅需要资金投入、管

理经验，还需要长期的经营维护。拥有长期稳定的供货渠道，不仅能够保障产品的

品质，而且能够在降低成本价格、用户体验反馈等方面形成优势，促进企业科学合

理地进行生产销售。

目前我国具有一定知名度的休闲食品生产企业，已经建立起了国内外产地直采、

积极探索更多品类休闲食品代工厂等多层次的供货渠道，拥有稳定的供应商群体。

随着零售业行业格局的变化，获得优质供货渠道的门槛越来越高，尤其是规模大、

品质有保障的供货渠道成本更高。本行业的新进入者难以在短期内建立起完善的供

应渠道体系。

（3）储存与运输壁垒

近两年各种类型的购物网站飞速发展为消费者提供了大量的网络购物机会。但

一方面，由于物流管理体系尚不完善，跟不上电子商务的发展速度，以致于形成了

配送瓶颈：服务无法控制和保证，对出现的问题响应太慢，外地的配送成本过高、

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效率低下，可以配送到的城市范围还很小等诸多问题，制约了食品类电子商务业务

的发展。如果对电子商务的物流问题没有足够的认识和充分的重视，电子商务在食

品销售领域的优势就很难在我国发挥出来。

另一方面，储存运输条件无法保证，二次分装造成污染隐患。网售的食品对储

存和运输的条件有着较高的要求，一旦因受到挤压、遭遇高温等情况而破包、胀气，

便会彻底变质。此外，一些经营者将整箱、整瓶、整包的食品拆开后再分装，致使

直接入口的食品很容易受到肉眼看不到的二次污染，严重地威胁着消费者的健康和

生命。

（4）生产技术和经验壁垒

休闲食品的口感是决定产品竞争力基本的要素，开发满足不同需求的产品，需

要企业的生产、研发人员在对消费者的需求喜好进行深入、持续研究的基础上，对

产品配方及工艺进行不断改良逐步形成，需要长期的经验积累，这就构成了新进入

企业的重要壁垒。同时，业内的优势企业通过多年的发展，建立起了独有的生产技

术，在新品研发、产品检测、生产工艺等多方面均积累了丰富的技术经验，能够保

证产品的安全性和稳定性，新进入企业需要花费较长时间成本和经济成本来完成技

术的积累。

本行业的新进入者需要同时具备相关行业经验和科学规划能力，并对国内休闲

食品零售业供应链中各个环节的自身情况和相互衔接情况有充分细致的了解。企业

要在充分了解供应链各个环节和相互衔接情况的基础上，建立起一套成熟的供应链

管理模式，才能充分调动和整合优质的上下游资源，形成强大的行业整合能力。

（5）资金规模壁垒

随着休闲食品电商的逐渐普遍及追求规模效应，对于现阶段以外延扩张为主的

休闲食品电商企业来说资金实力就变得尤其重要，各大电商之间的价格战比拼、品

类增加、存货增加、物流中心建设、信息系统建设、人才培养等都需要大量的资金

支持。因此，对休闲食品电商企业的资金实力有较高的要求。

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7、行业技术水平及技术特点

（1）行业技术水平

在食品电商行业高速发展的同时，因为网络食品交易的网络性和无实体店的经

营方式等特点，品质、监管和责任承担都比一般的食品销售模式要复杂，主要体现

在如下两方面：

①原料供应链

食品电商行业首当其冲要保证食品的安全，在此基础上通过互联网技术做到整

个供应链的缩短和运输到消费者手中时食品的新鲜。同时也侧面提高了对消费者

的用户体验的要求，因此在原料供应上的要求随之提高。

②品牌营销能力

食品电商运营的过程中要求商家能够把握消费者心理和需求，有的放矢的针对

不同客户群体制定不同的营销策略，能够使用成熟的实施方法对食品销售进行品牌

化规范的管理，保证实施质量，降低实施成本，提高实施效率，并最终提高盈利收

入。

③渠道管理能力

即各个平台开设店铺、装饰店铺、对接系统等渠道管理能力。电商企业需要建

立一个综合运营管理平台，前端对接淘宝/天猫、京东、一号店等销售平台，后端

整合线下渠道，要对整体架构有较好的协调能力和管控能力，带动整个生产销售流

程有条不紊的运营。.

（2）技术特点

休闲食品电商的技术特点可分为如下几个方面：

①准入门槛低，产业链发展迅速

我国有发展休闲食品电商的良好基础条件。在原材料方面，农副食品的栽培技

术已比较成熟，农民种植农副食品的积极性较高，并且其中坚果耐贮藏，销售期长

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达 12 个月，有利于长年供应。在加工销售方面，国内的加工工艺较为成熟且种类

多样化，而随着互联网近年的发展和普及，互联网消费也拉动了销售量。但从产业

链各环节看，准入门槛低且技术发展迅速、产能供需仍有较大发展空间，促使产业

健康发展。如今坚果及其他各类休闲食品价格稳定，并迅速拓展市场空间，展现广

阔的发展前景。

②技术发展多元化

技术的发展对网络零售业的影响较大，移动支付技术正在迅猛发展，智能手机

可能很快取代传统钱包。此外，线下体验、无人机送货等技术正在研发和完善的过

程中，这些技术在未来将大幅提升用户的购物体验。消费者可以不受地域和时间的

限制，随时随地利用智能手机、个人电脑、各种 APP 上网购物或进行其他消费，

这使得日常生活日益方便，而且有了无限伸展空间。

③技术难度大（信息化要求高）

休闲食品电商的运营需要综合运用原料采购、项目管理、金融、财务管理、互

联网服务等多方面的知识与技术，工作难度大，对人员素质的要求高。

8、行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征

（1）食品电商行业的经营模式

食品电商经营者通常具备多年的行业背景及资历，能够在产品供应链和管理系

统上更有经验、更专业。通常在线下进行全国乃至全球的原材料甄选及采购，在当

地或统一的加工厂区进行加工包装贴上自有标签进而在网络平台上进行营销售卖。

郝姆斯下设的休闲食品品牌百草味主要的销售渠道是天猫、淘宝等第三方线上平台，

更具管理监控食品质量和消费者服务的主动权。此类电商平台从内部管理、物流运

输、产品销售均由电商企业自主完成，对所售商品进行统一检测和质量管理，实现

品质如一；最后，通过组建自有的售后客服团队使得在售后服务方面的效率更高，

更好的为消费者提供全程服务，如退货、换货等问题，优于联营模式。

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且行业已经形成独有的核心评价体系——以“流量”为核心：网购零售行业销售

的核心是“流量”，即网站（店铺）的用户访问量。网购零售行业销售，遵循以下公

式：销量=流量*转化率*客单价。

（2）周期性

休闲食品属于快速消费品，影响其销售量的因素包括国民经济整体景气程度和

居民可支配收入变化。随着我国经济水平的提高及物流行业的高速发展，我国休闲

食品市场需求量不受运输条件限制而呈更强的持续增长势头，品种逐渐多样化，人

们消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品销售与经济周期相关性不明显，休闲食

品电商行业不具有明显的周期性。

（3）区域性

国内休闲食品零售行业具有一定的区域性特征，主要原因在于：一、我国地域

广阔，气候条件、地理条件差异较大，带来了休闲食品原材料的差异，同时各地不

同的饮食习惯也带来了口味差异；二、收入水平和消费能力差异较大，东部沿海及

各省市一级城市购买能力较强，配套的休闲食品的连锁业态也较为齐全，而二三线

城市及周边地区购买能力相对较低和休闲食品零售业态尚不成熟。省会城市及经济

较为发达的地市的年轻人密度也会更高，对快消类零食的需求也更加旺盛，也展示

出食品电商消费群体的密集度高的特点。

（4）季节性

休闲食品电商行业具有较强的季节性特征。首先，由于天气原因，消费者在第

一和第四季度的低温天气对休闲食品有较高的消费需求；在第二和第三季度的高温

天气对休闲食品有较低的消费需求。其次，由于零售行业的需求旺时如元旦、春节、

中秋节、国庆节等节假日主要集中在第一和第四季度，期间休闲食品零售企业销售

额一般较平时有大幅增长，因此成为休闲食品电商的销售旺季。此外，受休闲食品

自身特性而形成的季节性影响，如在夏季蜜饯类休闲食品较受消费者欢迎，在冬季

炒货类休闲食品较受消费者欢迎等。因此，休闲食品零售企业因产品特性而在销售

上存在一定的季节性。

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9、上下游关联性及对行业的影响

（1）上游行业与本行业的关联性及其影响

本行业上游行业包括休闲食品的原材料种植、养殖行业和休闲食品生产加工行

业。坚果、水果、肉类、水产品、五谷等农产品为休闲食品主要原材料，其价格波

动对公司生产成本产生直接影响。农产品价格的波动不但受供求关系影响，同时，

国家宏观调控、天气、国际粮价等因素也会对其造成影响。目前，我国正在逐步调

整并完善粮食价格的相关政策，并采取粮食最低收购价等政策保证农民的生产积极

性，同时对农产品的供应量及价格也有相对积极的影响，使得休闲食品生产企业不

会因农产品价格变动而面临较大的风险。

（2）下游行业与本行业的关联性及其影响

本行业下游直接面向所有终端消费者，消费热点和不同群体的喜好及其购买能

力对对休闲食品零售行业的经营具有直接影响。休闲食品属于典型的快速消费品，

这类消费品的特点在于购买时方便快捷，且在味道上可口美味，随时可以食用。因

此为了促进企业的经营效率并提高消费者的认可程度，休闲零食电商企业必须要及

时了解大众消费心理，并针对这些需求配置合理的产品和物流。近年来，我国政府

不断出台鼓励拉动内需的政策，支持商品物流市场的发展，促进居民提升消费水平。

现代化物流配送体系的发展以及居民可支配收入和消费水平的提升也将有利于休

闲食品行业的发展。

10、郝姆斯的核心竞争力、市场份额及行业地位

（1）郝姆斯的核心竞争力

①庞大的客户基数支撑，形成领先的品牌、市场优势

标的公司目前已经发展成为休闲食品类目的电商龙头企业之一。截至 2015 年

底，标的公司拥有消费客户累计超 1,300 万，6 个月内活跃用户（即 6 个月内重复

购买 1 次以上的老客户）占比约 60%，仅天猫旗舰店 2015 年度访客量就超过 1.15

亿人次。

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标的公司通常可以获取消费客户的快递信息、ID 信息等资料，并据此分析消

费者购买偏好、购买频次，以对客户实施“消费画像”，从而可结合客户的消费习性、

年龄层次等信息实施精准营销。此外，随着客户数量及消费信息不断增加，标的公

司未来新品推广、二次营销成本将大幅降低，这是其他后来者在短期内难以超越的。

②高效的供应链保障，克服限制高成长的瓶颈因素

标的公司近两年加大了供应链方面的投入，包括提高物流效率、提升信息化水

平，有效克服了业内普遍遭遇的物流瓶颈。

A）提高物流效率。物流瓶颈是制约所有电商企业快速发展的瓶颈之一，标的

公司从设立开始就非常重视对物流建设。标的公司 2013 年与圆通快递、申通快递、

韵达快递等大型快递物流公司达成深度战略合作，标的公司在物流公司仓库内设立

分拣流水线，完成包装后直接由物流公司进行配送，减少中间运送环节，加快物流

周转速度；2014 年完成全国 8 大分仓建设，辐射主要销售区域；2015 年改造了自

动发货流水线，使每条拣货流水线的包裹处理量达到 800 单/小时，大幅提高了发

货的准确性，降低人工成本，大大提升了发货效率。目前已达到 40 万单/天的发货

能力，除重大节假日、大促活动日外，能确保绝大部分订单实现“次日达”。

B）提升信息化水平。标的公司目前已拥有订单管理系统（OMS：Operations

Management System）、仓储管理系统(WMS:Warehouse Management System)以及自

动分拣系统（为 WMS 下子系统），逐渐形成了平台数据导出（OMS）-仓储管理（WMS）

-自动分拣的全数据化流程操作，为高效的物流运转提供了保障。

③严格的品控体系，为提供稳定、优质的产品奠定了基础

食品安全问题是所有食品企业面临的最大风险，标的公司从创建“百草味”品牌

开始，就十分重视食品安全，坚定维护自身的品牌价值。标的公司建立了完善、独

立的品控团队，从选品类、选供应商、选产品以及产品检测等方面建立一体化的品

控体系，从而降低了潜在的食品安全风险。

就品类或产品选择而言，标的公司一直秉持“健康、安全”的标准，从最初的坚

果炒货系列，到后续开发的水果干、糕点糖果、肉铺海鲜等系列，如芒果干、榴莲

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干等，该等产品均能实现零添加或低添加。就供应商选择而言，标的公司建立了完

善的供应商评估体系，以确保甄选出质量控制体系完整、具有一定规模的供应商，

如糕点产品的主要供应商系“台湾糕点制造百年企业”。

除了入库质检外，标的公司还会向重点供应商委派驻厂质检人员，监测供应商

生产过程中使用原材料、添加剂的情况以及安全生产执行实施情况。尤其是针对坚

果炒货系列产品，标的公司研发品控部门专门独立开发配料并提供给供应商，从而

保证了产品口感的稳定性，并杜绝了潜在非法添加导致的食品安全问题。

④多渠道、多品类市场策略，为持续发展提供了有力支撑

报告期内，标的公司从单一的 B2C 模式，拓展到 B2C、入仓以及线下经销三

大模式。

A）线上天猫、京东等直销渠道（B2C）为公司快速积累了庞大的客户人群，

形成较强的品牌知名度，为未来标的公司持续发展奠定基础。

B）线上入仓渠道主要有天猫超市、京东入仓、1 号店等，标的公司目前已成

为全网入仓渠道销量第一的休闲零食品牌。入仓模式下，标的公司承担的快递费、

推广费、客服费等费用较低，因此以入仓模式销售的产品能够实现更高的净利润，

可降低 B2C 模式下价格竞争带来的财务压力。

C）线下经销渠道主要通过总经销商进入物美超市、联华超市等全国知名商超。

“百草味”作为一个新兴的线上品牌，通过进入传统的线下渠道，一方面增加了标的

公司品牌的曝光度，可提升消费者信任度，另一方也成为了标的公司扩大销售规模

和增加销售利润的新增长点。

此外，标的公司开发了超过 300 个 SKU 的丰富产品体系，其所属“百草味”品

牌的目标客户为 15-50 岁的人群，受众十分广泛。2013 年以来，标的公司的休闲零

食品类已由坚果系列为主，拓展至坚果、果干、糕点糖果、肉脯海鲜、礼盒等五大

系列并存。近年来，由于休闲零食电商品牌均以坚果系列作为其主推产品，从而导

致该品类的市场竞争比较激烈，毛利率整体呈现下降趋势。由于标的公司开发了果

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干、糕点糖果、肉脯海鲜、礼盒等相关高毛利率的系列产品，随着该等系列产品销

售收入占比提升，标的公司的综合毛利率得以维持在稳定水平。

（2）市场份额及行业地位

生意参谋统计数据显示，天猫商城零食类目品牌热销指数前三名分别为三只松

鼠、百草味和良品铺子，这三项目品牌的热销指数远高于其他品牌。

（二）郝姆斯主营业务概况

郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，旗下“百草味”

品牌是国内领先的纯互联网休闲零食品牌，主要产品包括坚果、糕点糖果、果干、

肉脯/海鲜、礼盒等五大系列，共计 300 多个 SKU。生意参谋统计数据显示，百草

味系列产品位居天猫商城零食类目品牌热销指数前三名。

郝姆斯目前已在杭州、海宁、北京、广州、重庆、武汉、山东等全国各地建立

了 9 大仓储中心，仓储面积超 6 万平方米，日发货能力可达 40 万件（快递）。

（三）郝姆斯经营模式

1、采购模式

郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，采购的主要原

材料有各类坚果、果脯、预包装的糕点、肉脯以及包装耗材等。郝姆斯管理层根据

未来的销售预测及库存情况向采购部下达采购计划，采购部根据采购计划向供应商

采购货物，同时支付一定比例的预付款，在货到检测合格后支付剩余款项。在坚果

的收获时节，为保证采购原材料的质量和数量，郝姆斯向供应商支付预付款的比例

会相应提高。

郝姆斯建立了完善的供应商评估体系及独立的品控团队，以确保甄选出质量控

制体系完整、具有一定规模的供应商，从而降低了潜在的食品安全风险。除了入库

质检外，郝姆斯还会向重点供应商委派驻厂质检人员，监测供应商生产过程中使用

原材料、添加剂的情况以及安全生产执行实施情况。

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2、生产模式

郝姆斯的生产过程主要是分装的过程。各种休闲食品在分装完毕后根据计划部

的指令运往各个分仓。

3、销售模式

郝姆斯的销售模式分为三种，即 B2C、入仓和线下经销。

（1）B2C 模式

郝姆斯在天猫、京东等第三方 B2C 网络购物平台上开设了旗舰店及其他店铺

作为主要销售平台，通过 OMS 订单管理系统管理各大网络购物平台的订单信息，

在确认客户支付货款后，安排各地的分仓发货。

B2C 模式下，郝姆斯通常可以获取消费客户的快递信息、ID 信息等资料，并

据此分析消费者购买偏好、购买频次，以对客户实施“消费画像”，从而可结合客户

的消费习性、年龄层次等信息实施精准营销。

①销售对象

百草味产品的主要销售对象为中青年白领、事业机关人士及企业。由于互联网

不受空间和地域的限制，因此产品销售范围非常广泛。

根据郝姆斯业务数据系统的统计，截至 2015 年底，郝姆斯拥有消费客户累计

超 1,300 万，6 个月内活跃用户（即 6 个月内重复购买 1 次以上的老客户）占比约

60%。

②销售渠道

A.第三方 B2C 网络购物平台

郝姆斯以“店铺入驻”的形式与天猫、京东等第三方 B2C 网络购物平台广泛合

作，充分利用第三方 B2C 网络购物平台普遍具有技术先进、运营模式成熟、流量

资源雄厚、客户群体广泛、品牌价值领先等诸多优势，与自身休闲食品营销专业性

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形成优势互补，最终形成互利共赢、共同发展的良好合作局面，为双方的长期合作

建立坚实的基础。

从郝姆斯运营角度来看，通过借鉴第三方平台以及其店铺的成功运营经验，郝

姆斯得以不断提升店铺产品营销、用户获取等各方面的运营能力，改善客户的消费

体验，从而吸引更多客户，提高购买转化率，扩大销售规模。

B.百草味官网

郝姆斯独立运营的百草味官网（http://www.vipbcw.com）是公司销售渠道的重

要组成部分，公司官网平台不仅为广大消费者及单位客户提供了浏览产品信息以及

线上购物的快捷通道，也是一个展示公司产品、传播品牌价值的市场推广平台。

C.淘宝平台个人店

根据 2015 年前的淘宝平台开店规则，企业卖家不能开设淘宝店铺，故而郝姆

斯 2014 年开始以员工个人名义运营淘宝店铺（百草味零食连锁店铺），该店铺相关

的运营管理、物流发货、客户服务、销售回款等均由郝姆斯统一管理、独立进行，

销售收入计入郝姆斯财务报表，该员工仅是淘宝店铺的名义所有人，并不享有该店

铺的收益或承担相应的经营风险。

郝姆斯对于以员工个人名义运营的店铺资金安全采取的内控措施如下：

a.在支付宝账号层面采取的措施

郝姆斯在支付宝账号层面采取的措施主要包括：

i、该店铺的名义持有人并非郝姆斯的财务人员，且与财务人员无关联关系。

该店铺的支付宝账户的登录密码、支付密码均由郝姆斯财务人员保管，对该店铺的

名义持有人严格保密；

ii、只有在安装了数字证书且通过店铺绑定的手机验证通过后的电脑上才能对

该店铺支付宝账户金额进行提现操作，该店铺绑定的手机号为郝姆斯财务人员的手

机号。

b.在银行卡层面采取的措施

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郝姆斯在银行卡层面采取的措施主要包括：

i、该店铺支付宝后台绑定的银行卡网银登录密码、支付密码均由郝姆斯财务

人员保管，该店铺的名义持有人并不知晓；

ii、郝姆斯的财务人员一般每 3 天或当余额超过 20 万元时会，将银行卡账户余

额及时转入郝姆斯的账户；

iii、该银行卡的余额仅可用于向郝姆斯账户转账，不得用于其他用途；

iv、绑定的银行卡账户余额变动短信通知绑定的手机号码为郝姆斯财务人员的

手机，可随时了解账户余额变动情况；

v、郝姆斯财务人员严格遵守相关内控制度对银行卡账户进行管理。

根据郝姆斯与该员工签署的关于淘宝店铺的协议，员工不得以任何名义转移与

支付宝绑定银行卡的资金，否则将承担赔偿责任。该店铺运营至今，未发生员工侵

占郝姆斯资金的情况。

淘宝平台于 2015 年下半年开始允许企业卖家开设店铺，且允许原已开设的淘

宝个人店铺变更至企业名下（要求企业卖家的法定代表人和原设立淘宝店铺的自然

人为同一人，且不允许相同企业卖家同时拥有天猫和淘宝两类店铺），故而郝姆斯

决定将百草味零食连锁店铺的名义持有人由代持员工变更为全资子公司百草味咨

询。截至本报告出具之日，百草味零食连锁店铺变更持有人的进展为：百草味咨询

营业执照及相关资质证书的法定代表人已变更为该员工，百草味咨询已向淘宝平台

申请办理该店铺的持有人变更登记手续，将该店铺的持有人变更为百草味咨询，并

将与该店铺绑定的支付宝账户及银行账户变更为百草味咨询的支付宝账户及银行

对公账户，该项变更不存在实质性障碍。

③产品销售流程

郝姆斯产品的 B2C 流程如下图所示：

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（2）入仓模式

在入仓模式下，郝姆斯根据天猫超市、京东等客户的订单向其仓库发送货物，

由天猫超市、京东等客户自行负责产品推广、订单管理、货物配送，并向终端客户

开具发票，郝姆斯根据天猫超市、京东等客户的结算清单据实结算货款。

（3）线下经销模式

郝姆斯根据与线下经销商签订的协议发货并按协议约定结算货款。

4、仓储物流方式

（1）仓储的运营管理模式

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截至本摘要签署日，郝姆斯已在杭州、海宁、北京、广州、重庆、武汉、山东

建立了 9 大仓储中心，充分满足各地区产品配送需求，具体情况如下：

仓库位置主要负责配送区域

杭州华东地区

海宁（2 个）华东地区

北京华北及东北地区

广州（2 个）华南地区

重庆西南地区

武汉华中及西北地区

山东山东省

（2）物流的运营管理模式

郝姆斯产品的物流配送网络主要由合作的第三方物流公司组成。截至 2015 年

9 月 30 日，公司已与申通、圆通、韵达等多家物流公司建立了合作关系，产品配

送范围基本覆盖全国，除重大节假日、大促活动日外，能确保绝大多数订单实现“次

日达”。

（四）郝姆斯的盈利模式

郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，郝姆斯以质优

价廉的产品获得消费者青睐，并以此获得利润。

（五）郝姆斯的结算模式

1、B2C 模式

B2C 模式下，消费者主要通过支付宝等第三方支付平台支付货款。京东、天猫、

淘宝等电商平台的消费者主要通过第三方支付工具（支付宝、京东钱包等）将货款

支付给相应的第三方支付平台，待客户确认收货或默认确认收货期满后，第三方支

付平台自动将该客户货款转入郝姆斯在第三方支付平台开设的账户，郝姆斯可随时

将该账户可用余额提现到公司银行账户。郝姆斯官方网站的客户支付货款后，货款

直接汇入郝姆斯银行账户。

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2、入仓模式

在入仓模式下，郝姆斯每月与天猫超市、京东等客户进行对账，在对账无误后，

该等客户根据结算单支付货款，其中天猫超市每月结算 3 次，京东每月结算 1 次。

3、与物流公司结算物流费用

郝姆斯与主要的物流公司申通、圆通、韵达等进行每月对账，对账无误后郝姆

斯一般在收到发票后 3 个工作日内支付物流费用。

（六）郝姆斯的生产、销售情况

1、主要产品的销售及库存情况

郝姆斯最近两年一期主要产品的销量及期末库存情况如下表所示：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

产品名称销量期末库存销量期末库存销量期末库存

（万包/盒）（万元）（万包/盒）（万元）（万包/盒）（万元）

坚果系列 3,183.54 5,121.59 3,281.24 8,338.86 1,268.09 1,774.28

糕点糖果系列 484.71 369,49 247.30 761.97 76.60 188.18

果干系列 1,240.55 968.92 671.49 1,697.97 215.21 435.51

肉脯/海鲜系列 811.80 657.21 359.15 1,554.62 176.26 510.78

礼盒系列 194.41 971.31 77.38 2,970.86 11.72 2,299.80

其他 501.63 582.79 402.47 1,327.30 99.21 168.07

注：公司的生产过程仅是分装的过程，统计产能、产量、产能利用率、产销率无实际意义。

2、按产品类别划分的收入占比

郝姆斯主要提供坚果系列、糕点糖果系列、果干系列、肉脯/海鲜系列及礼盒

系列等 5 大类的休闲食品，各大类产品 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的收入占

比如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

营业收入占比营业收入占比营业收入占比

坚果系列 39,091.18 47.94% 39,996.04 65.34% 16,583.59 72.47%

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2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

营业收入占比营业收入占比营业收入占比

糕点糖果系列 3,962.20 4.86% 2,483.91 4.06% 831.79 3.64%

果干系列 9,377.47 11.50% 6,048.14 9.88% 1,940.82 8.48%

肉脯/海鲜系列 10,055.89 12.33% 4,535.65 7.41% 2,242.27 9.80%

礼盒系列 18,032.71 22.11% 7,238.91 11.83% 1,125.08 4.92%

合计 80,519.45 98.74% 60,302.65 98.51% 22,723.55 99.31%

3、按销售模式划分的收入占比

郝姆斯主要的三种销售模式 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的收入占比如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

销售模式

营业收入占比营业收入占比营业收入占比

B2C 65,107.64 80.05% 53,598.33 87.68% 21,505.15 93.98%

入仓 15,370.41 18.90% 4,133.06 6.76% 257.14 1.12%

线下经销 859.95 1.06% 3,399.97 5.56% 1,119.87 4.89%

合计 81,338.00 100.00% 61,131.36 100.00% 22,882.16 100.00%

4、主要产品的销售单价变化情况

单位：元/包、盒

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年

产品名称

金额变动率金额变动率金额

坚果系列 12.28 0.74% 12.19 -6.79% 13.08

糕点糖果系列 8.17 -18.62% 10.04 -7.50% 10.86

果干系列 7.56 -16.08% 9.01 -0.12% 9.02

肉脯/海鲜系列 12.39 -1.91% 12.63 -0.73% 12.72

礼盒系列 92.76 -0.85% 93.55 -2.55% 96.00

5、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况

（1）主要消费群体

百草味品牌的休闲食品主要面对的终端消费群体为中青年白领、事业机关人士

及企业，比较分散。

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（2）主要客户

报告期各期，郝姆斯前五名客户情况如下：

单位：万元

年份序号客户名称销售收入占营业收入比例

1 北京京东世纪贸易有限公司 6,878.40 8.43%

2 天猫超市 4,633.38 5.68%

纽海信息技术（上海）有限

2015 年 3 3,117.70 3.82%

公司

1-9 月

4 杭州日喜贸易有限公司 859.95 1.05%

5 唯品会（中国）有限公司 303.07 0.37%

合计 15,792.49 19.35%

1 杭州日喜贸易有限公司 3,274.90 5.35%

2 天猫超市 2,235.94 3.65%

纽海信息技术（上海）有限

3 1,136.25 1.86%

2014 年公司

4 北京京东世纪贸易有限公司 568.57 0.93%

5 北京顺丰电子商务有限公司 105.31 0.17%

合计 7,320.97 11.96%

1 刘利 433.99 1.90%

2 天猫超市 257.14 1.12%

3 傅旭强 60.99 0.27%

2013 年

4 沈海斌 18.92 0.08%

5 孙孝燕 18.85 0.08%

合计 789.89 3.45%

注：1、披露标的公司报告期各期前五大客户时，未考虑 B2C 模式下的销售客户，因为该

模式下标的公司仅知晓客户的 ID 账号，且单个客户的交易金额较小。

2、报告期内，标的公司总经理、实际控制人之一蔡红亮在 2014 年 7 月 14 日前持有杭州

日喜贸易有限公司 60%股权，除上述情况外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

3、标的公司 2013 年前五大客户中自然人客户较多的原因为标的公司未大规模开展入仓业

务，自然人均为标的公司的线下经销商。

4、天猫超市（chaoshi.tmall.com）是阿里巴巴集团全力打造的网上超市，有华南、华东、

华北三大配送仓储，分别隶属不同的企业主体，但统一使用天猫超市后台业务系统，并通过支

付宝结算至标的公司的支付宝账户，为便于反映该业务的特性，故将其合并披露为“天猫超市”。

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（七）郝姆斯的采购情况

1、主要产品的采购情况

郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，采购的主要原

材料有各类坚果炒货、水果干、糖果糕点、肉脯海鲜以及包装耗材等。报告期内，

郝姆斯主要原材料采购情况如下：

采购金额占原材料采购金额

原材料名称采购数量（吨）

（万元）之比

2015 年 1-9 月

坚果炒货 32,046.70 57.88% 6,801.50

水果干 6,285.64 11.35% 1,414.70

糖果糕点 3,324.01 6.00% 1,098.33

肉脯海鲜 7,769.95 14.03% 1,157.56

包装耗材等 5,945.83 10.74% -

2014 年度

坚果炒货 45,328.00 73.90% 10,080.85

水果干 6,348.23 10.35% 1,259.24

糖果糕点 2,549.58 4.16% 952.95

肉脯海鲜 3,284.72 5.36% 500.24

包装耗材等 3,824.03 6.23% -

2013 年度

坚果炒货 19,120.21 79.86% 4,183.48

水果干 1,449.34 6.05% 311.84

糖果糕点 573.31 2.39% 221.56

肉脯海鲜 531.51 2.22% 104.77

包装耗材等 2,268.21 9.47% -

主要原材料单价变化情况如下：

单位：万元/吨

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

原材料名称

金额变动率金额变动率金额

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2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

原材料名称

金额变动率金额变动率金额

坚果炒货 4.71 4.67% 4.50 -1.53% 4.57

水果干 4.44 -11.90% 5.04 8.39% 4.65

糖果糕点 3.03 13.06% 2.68 3.47% 2.59

肉脯海鲜 6.71 2.13% 6.57 29.59% 5.07

2、主要能源及其占营业成本的比重

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

水费 5.57 0.01% 5.23 0.01% - -

电费 71.30 0.12% 58.69 0.12% 28.60 0.17%

郝姆斯近二年一期能源成本占营业成本的比例均在 1%以内，对营业成本影响

较小。

3、主要供应商的情况

郝姆斯与具有一定规模和经济实力的供应商签订长期采购协议，建立长期稳定

的合作关系，近二年一期供应商相对稳定，前五大供应商情况如下：

单位：万元

年份序号供应商名称采购金额主要商品类型

1 杭州临安山仙炒货食品厂 4,566.48 碧根果、夏威夷果

2 杭州森宝食品有限公司 4,145.36 腰果、松子

3 泰顺牛才子食品有限公司 3,368.71 牛肉

2015 年 1-9 月

4 江苏靖江味乐食品有限公司 2,614.78 猪肉脯

5 杭州临安振兴食品炒货有限公司 2,511.24 夏威夷果

合计 17,206.57

1 杭州临安振兴食品炒货有限公司 2,248.06 夏威夷果

2 浙江佰宜食品有限公司 1,972.34 腰果

3 杭州临安山仙炒货食品厂 1,777.94 碧根果、夏威夷果

2014 年

4 杭州鸿远食品有限公司 1,391.03 松子

5 杭州临安金土地食品有限公司 1,333.78 碧根果

合计 8,723.15

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1 杭州临安杭派食品有限公司 1,992.12 夏威夷果

2 浙江佰宜食品有限公司 836.29 开心果等

3 杭州鸿远食品有限公司 383.89 松子、开心果

2013 年

4 临安市香来喜食品有限公司 369.67 夏威夷果

5 临安市新益食品厂 354.53 山核桃奶油味

合计 3,936.50

注：报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或

者持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（八）郝姆斯境外经营及境外资产情况

郝姆斯未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

（九）郝姆斯安全生产和环保情况

郝姆斯所在的食品饮料行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、

环保相关问题。

（十）郝姆斯的食品安全、质量控制情况

郝姆斯建立了完善的食品安全和质量保障体系，制定了相应的制度并严格执行。

公司取得了北京新世纪检验认证有限公司颁发的《食品安全管理体系认证证书》注

册号 016FSMS1500019、016FSMS1200027）及《质量管理体系认证证书》（注册号

016SH15Q20584R1M，证书有效期至 2018 年 3 月 31 日。

报告期内，郝姆斯未发生食品安全事故，未受到食品安全、产品质量方面的行

政处罚。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

郝姆斯生产过程主要是食品分装，为成熟技术。

（十二）核心人员特点及变动情况

郝姆斯的管理团队及核心技术人员均在食品及互联网行业从业多年，具有丰富

的行业和管理经验，能够准确把握客户需求及消费观念的变化。

169

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报告期内，郝姆斯的管理团队和核心技术人员未发生重大变化。

五、主要财务指标

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-13 号），郝姆斯最近两

年一期主要财务数据及财务指标如下：

（一）主要财务指标

报告期内，标的公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/

项目/年度

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

流动资产 36,244.33 36,533.42 15,009.68

非流动资产 6,520.36 3,387.44 550.73

资产总额 42,764.68 39,920.86 15,560.41

流动负债 35,175.82 36,255.53 15,949.28

非流动负债 2,500.00 - -

负债总额 37,675.82 36,255.53 15,949.28

所有者权益合计 5,088.87 3,665.34 -388.87

营业收入 81,546.15 61,213.12 22,882.16

营业利润 1,813.34 -671.91 25.07

利润总额 1,812.72 -650.23 24.67

净利润 1,423.53 -645.79 -10.47

扣除非经常性损益后

1,423.99 -615.69 -10.17

净利润

归属母公司股东净利

1,423.53 -645.79 -10.47

润

经营活动产生的现金

3,588.04 -7,576.57 -3,229.39

流量净额

投资活动产生的现金

-4,348.11 -3,219.04 -558.03

流量净额

筹资活动产生的现金

2,405.41 13,666.32 4,625.57

流量净额

170

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（二）报告期非经常性损益的构成

报告期内，郝姆斯的非经常性损益主要由政府补助、非流动资产处置损益及委

托投资损益等构成，金额较小，占净利润的比例较低，不会对扣除非经常性损益后

净利润的稳定性构成重大影响。郝姆斯 2015 年收到的政府补助为农村电子商务示

范企业奖励金，后续是否能够继续获得该项奖励存在较强不确定性。

（三）最近两年一期利润分配情况

郝姆斯 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月未进行利润分配。

六、重大资产收购

本摘要披露前十二个月内，郝姆斯未进行重大资产收购或出售。

七、未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保

（一）未决诉讼情况

截至本摘要签署日，郝姆斯存在如下 2 项尚未了结的诉讼及 1 项尚未了结的仲

裁，该等诉讼及仲裁均系郝姆斯和杭州金炬科技有限公司（下称“金炬科技”）之间

围绕仓储物流设备系统软硬件采购而产生的系列合同纠纷，具体情况如下：

1、关于（2015）杭拱商初字第 3525 号买卖合同纠纷案

金炬科技于 2015 年 10 月 20 日向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，提出根据

金炬科技与郝姆斯于 2015 年 8 月 20 日签订的编号为 HZJJKJ2015082001《物流系

统设备购销合同》，郝姆斯向金炬科技购买物流系统以及原有输送线拆装机调试服

务，请求判令郝姆斯支付剩余货款 23.21 万元及相关违约金，并承担诉讼及保全费

用。

杭州市拱墅区人民法院已受理该案件，案号为（2015）杭拱商初字第 3525 号；

郝姆斯已提起了反诉，认为金炬科技未依约履行合同义务，其提供的物流设备及电

171

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

子标签系统无法平稳运作，故障不断，致使郝姆斯无法实现合同目的，请求法院判

令解除合同，要求金炬科技退回货款 23.21 万元及赔偿损失 50 万元。

根据金炬科技与郝姆斯于 2015 年 8 月 20 日签订的编号为 HZJJKJ2015082001

《物流系统设备购销合同》对于违约责任的相关约定，如郝姆斯未按时、足额支付

款项或未按金炬科技的要求对相关资料及货物签字确认的，金炬科技方有权暂停相

关工作并要求履行合同约定的相关义务；如郝姆斯未按合同约定履行完成支付价款

的义务的，货物的所有权属于金炬科技。

截至本摘要签署日，本案尚处于一审审理过程中，郝姆斯亦向法院提出了合理

理由和相关证据材料主张金炬科技的违约责任。

2、关于（2015）杭拱知初字第 416 号计算机软件开发合同纠纷案

金炬科技于 2015 年 10 月 20 日向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，提出根据

金炬科技与郝姆斯于 2014 年 6 月 20 日签订的 HZJJKJ20150620-1《金炬电子标签

辅助拣货系统软件开发\许可合同》，郝姆斯向金炬科技购买电子标签拣货系统软件，

请求判令郝姆斯支付剩余货款 4.58 万元及逾期支付利息，并承担诉讼及保全费用。

杭州市拱墅区人民法院已受理该案件，案号为（2015）杭拱知初字第 416 号；

郝姆斯已提起了管辖权异议，根据金炬科技与郝姆斯于 2014 年 6 月 20 日签订的

HZJJKJ20150620-1《金炬电子标签辅助拣货系统软件开发\许可合同》对于违约责

任的相关约定，如郝姆斯未如期支付款项，金炬科技可终止合同，并收回系统软件；

如金炬科技不能如期完成前述合同的工作，金炬科技须支付郝姆斯罚金，但双方未

就罚金的数额作出明确约定。

截至本摘要签署日，杭州市拱墅区人民法院尚未就管辖权异议事宜作出裁定。

3、关于（2015）杭仲（萧）字第 00164 号买卖合同纠纷案

金炬科技于 2015 年 10 月 20 日向杭州仲裁委员会提起仲裁，提出根据金炬科

技与郝姆斯于 2014 年 6 月至 12 月期间先后签署的 4 份《仓储物流设备系统销售合

同》，郝姆斯向金炬科技购买仓储物流设备系统以及相关服务，请求判令郝姆斯支

付剩余货款 78.17 万元及相关利息损失，并承担全部仲裁费用。

172

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

杭州仲裁委员会已受理该案件，案号为（2015）杭仲（萧）字第 00164 号；郝

姆斯已提起了仲裁反请求申请，认为金炬科技未依约履行合同义务，其提供的仓储

物流设备系统无法平稳运作，故障不断，致使郝姆斯无法实现合同目的，请求判令

解除合同、要求金炬科技退回货款 477.03 万元，并赔偿损失 50 万元。

根据金炬科技与郝姆斯于 2014 年 6 月至 12 月期间先后签署的 4 份《仓储物流

设备系统销售合同》的约定，如郝姆斯中途退货或者拒绝验收货物，单方解除合同

的，应向金炬科技偿付合同总价款的 30%作为赔偿金炬科技因此受到的损失、如郝

姆斯未能按合同约定及时付款，郝姆斯应按照逾期付款总额的 1%支付金炬科技违

约金，同时，逾期付款造成的工期顺延责任由郝姆斯承担、如因郝姆斯造成设备未

按约定时间进场，延后 15 天以上的按照每日 1%收取设备保管及资金的积压费用；

如金炬科技不能交付货物的，应向郝姆斯返还不能交付部分货物的货款并偿付不能

交付货物部分价款的 30%的违约金、如金炬科技交付的品种、规格、质量不符合合

同约定的，郝姆斯有权要求金炬科技进行调换，并由金炬科技承担调换或者退货而

支付的实际费用。

截至本摘要签署日，本案尚在审理中，郝姆斯亦向法院提出了合理理由和相关

证据材料主张金炬科技的违约责任。

除上述诉讼及仲裁外，截至本摘要签署日，郝姆斯不存在其他未决诉讼。

4、关于败诉时相关损失及费用的承担事宜

根据好想你与郝姆斯全体现有股东于 2016 年 2 月 1 日签署的《发行股份及支

付现金购买资产协议》，及郝姆斯股东杭州浩红及杭州越群于 2016 年 2 月 20 日出

具的《关于杭州郝姆斯食品有限公司所涉相关诉讼及仲裁事项的声明及承诺函》，

对于郝姆斯所涉及的未决诉讼或仲裁事宜败诉时相关损失及费用的承担原则如下：

（1）对于过渡期内产生损失后费用承担的约定

根据好想你与郝姆斯全体现有股东于 2016 年 2 月 1 日签署的《发行股份及支

付现金购买资产协议》第 6 条相关规定，各方同意自评估基准日（不含当日）起至

标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期，对于过渡期损益的承担原则为：标的

173

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资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由好想你享有；

过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由郝姆斯全体现有股东

向郝姆斯以现金方式补足相应数额。

根据上述约定，对于郝姆斯存在的前述 2 项尚未了结的诉讼及 1 项尚未了结的

仲裁，无论该等事宜在过渡期内是否最终胜诉，若郝姆斯在过渡期间产生盈利，或

因其他原因而增加净资产的，则该等盈利或增加的净资产由好想你享有；过渡期间

产生亏损，或因其他原因而减少净资产的，则该等亏损或减少的净资产由郝姆斯全

体现有股东向郝姆斯以现金方式补足相应数额。

（2）对于交割日之后产生损失后费用承担的相关约定

郝姆斯股东杭州浩红及杭州越群于 2016 年 2 月 20 日作出了《关于杭州郝姆斯

食品有限公司所涉 2 项诉讼及 1 项仲裁事项的声明及承诺函》，对于郝姆斯所涉的

编号为（2015）杭拱商初字第 3525 号买卖合同纠纷案、（2015）杭拱知初字第 416

号计算机软件开发合同纠纷案、（2015）杭仲（萧）字第 00164 号买卖合同纠纷案，

杭州浩红及杭州越群作为郝姆斯的股东，另外承诺如下：

“1．针对郝姆斯所涉的前述 2 项诉讼及 1 项仲裁情况，如该等诉讼及仲裁最终

败诉，且败诉事宜发生在过渡期外（即终局的判决或裁决方生效时间于郝姆斯股权

交割日后），则因该等败诉事宜引致的郝姆斯任何损失（包括但不限于应向对方支

付的赔偿金额及因该等诉讼及仲裁发生的相关费用），本企业愿意在毋须郝姆斯支

付任何对价的情况下，无条件、自愿承担郝姆斯因此而遭受的任何损失，且本企业

与本声明及承诺函的另一承诺人就该等赔偿义务承担连带责任，且本企业具有履行

该等承诺的经济能力；

2．无论本企业于赔偿责任发生时是否仍为郝姆斯的股东，本企业将不会变更、

解除本声明及承诺；

3. 截至本声明及承诺函出具之日，除上述 2 项尚未了结的诉讼及 1 项尚未了

结的仲裁但不构成重大诉讼或仲裁外，郝姆斯不存在其他尚未了结或可预见的、可

能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；

174

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4．本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所

赋予的义务和责任，本企业将承担利益相关方因此所受到的任何损失”。

5、关于相关责任承担方履约能力的分析

若郝姆斯所涉的前述未决诉讼和仲裁最终全部败诉，则郝姆斯需至少支付金炬

科技赔偿款 105.96 万元，且承担相应的违约金及其利息费用，并承担因前述未决

诉讼和仲裁而引起的相关诉讼、保全、仲裁等费用。

根据本次重组方案，好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金方

式购买其合计持有的郝姆斯 100%股权，交易价格为 96,000 万元，其中向杭州浩红

和杭州越群合计支付的交易价格为 74,688 万元（其中现金支付金额合计为 12,312

万元），郝姆斯全体股东因本次重组取得了相应的股份及现金对价。

因此，杭州浩红、杭州越群及郝姆斯其他股东具备在前述未决诉讼或仲裁事宜

败诉时，履行相应损失赔偿承诺的经济能力。

6、律师核查意见

经核查，发行人律师认为，上述 2 项尚未了结的诉讼及 1 项尚未了结的仲裁所

涉金额较小，郝姆斯亦有合理理由和依据主张诉讼或仲裁当事人的违约责任，上述

诉讼及仲裁尚未有审结结论，且本次交易相关方已就败诉时的损失承担事宜作出明

确约定，该等尚未了结的诉讼及仲裁的裁决结果对郝姆斯的正常生产经营不构成实

质不利影响，不属于可能影响郝姆斯持续经营的重大诉讼或仲裁；截至补充法律意

见书出具之日，郝姆斯亦不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本摘要签署日，郝姆斯不存在关联方非经营性资金占用、为关联方提供担

保的情况。

175

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八、主要资产、负债状况及对外担保情况

（一）主要资产及权属状况

截至本摘要签署日，郝姆斯拥有的主要资产情况如下：

1、固定资产

截至本摘要签署日，郝姆斯及子公司未拥有房屋所有权，郝姆斯及子公司经营

所用房产均为租赁，且使用状况良好。具体租赁房产的情况如下表所示：

序租金物业（元/ 面积

出租人承租人地址租赁期限

号（元/年）年）（㎡）

杭州高

杭州淘浙江省杭州经济技 2015 年 10

科技企

道科技术开发区白杨街道月 20 日至

1 业孵化 547,646.00 73,203.60 1,151.00

有限公 6 号大街 452 号 2016 年 10

器有限

司 B0901-B0902 月 19 日

公司

杭州高

杭州淘浙江省杭州经济技 2015 年 11

科技企

道科技术开发区白杨街道月 29 日至

2 业孵化 523,393.00 72,000.50 1,235.00

有限公 6 号大街 452 号 2016 年 10

器有限

司 A0901-A0902 月 19 日

公司

杭州新杭州郝 2015 年 7

浙江省杭州市萧山

欣家俱姆斯食月 15 日至

3 区新街镇 2 号桥旁 750,000.00 无 4,830.00

有限公品有限 2016 年 7

北塘东路 420 号

司公司月 14 日

2015.8.1-201

8.7.31，每月

广州市花都区花山

租金 100,000

广州花杭州郝镇华侨科技工业园 2015 年 8

元（不含

都区格姆斯食两龙南街 43 号格月1日

4 税）；无 6,940.00

尔顿电品有限尔顿电子厂一号楼 -2021 年 7

2018.8.1-202

子厂公司第一层至第三层、月 31 日

7.31，每月租

第六层

金 110,000 元

（不含税）

注：1、出租人杭州高科技企业孵化器有限公司持有编号为杭经出国用（2006）第 027 号

《国有土地使用证》、建字杭房权证经字第（2009）年浙规建证 01070036 号《建设工程规划许

176

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可证》、编号为 330125200909030101《建设工程施工许可证》，目前正在申请办理《房屋产权

证书》。

2、出租人广州花都区格尔顿电子厂（以下简称“格尔顿”）名下所持有的出租予郝姆斯的

房产系格尔顿在集体土地使用权上通过自建方式取得的房产，因该土地性质为集体土地，格尔

顿尚未取得相应的房屋产权证书。根据格尔顿的说明，预计其可于 2016 年 8 月取得该房屋产

权证书。格尔顿已就上述事项出具了赔偿承诺。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本摘要签署日，郝姆斯拥有一宗土地使用权，具体如下：

使用权面积

序号土地证号土地座落土地出让截止日期他项权利

（㎡）

浙江省杭州市临抵押，担

杭萧国用（2014）

1 江高新区农一农 48,901 2064 年 9 月 5 日保郝姆斯

第 3000025

二总场借款

（2）商标

截至本摘要签署日，郝姆斯及其子公司拥有的注册商标情况如下：

有效商标

序号商标样式注册证号类别核定使用商品

期至权人

茶；茶饮料；糖；饼干；甜

2022 百草

第 30 食；馅饼（点心）；小圆面

1 9224459 年3月味咨

类包；月饼；软糖（糖果）；

20 日询

巧克力

广告；商业管理辅助；商业

管理和组织咨询；商业专业

咨询；组织商业或广告交易 2022 百草

第 35

2 9224556 后；组织商业或广告展览；年 3 月味咨

类

广告设计；商业橱窗布置； 20 日询

商业信息；特许经营的商业

管理

肉干；鱼肉干；蜜饯；水果

2022 百草

第 29 干；话梅；山楂片；果冻；

3 9224509 年6月味咨

类加工过的松子；加工过的开

27 日询

心果；冷冻水果

177

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有效商标

序号商标样式注册证号类别核定使用商品

期至权人

茶；茶饮料；糖；饼干；甜

2022 百草

第 30 食；馅饼（点心）；小圆面

4 9224622 年3月味咨

类包；月饼；软糖（糖果）；

27 日询

巧克力

肉干；鱼肉干；蜜饯；水果

2022 百草

第 29 干；话梅；山楂片；果冻；

5 9224533 年6月味咨

类加工过的松子；加工过的开

27 日询

心果；冷冻水果

广告；商业管理辅助；商业

管理和组织咨询；商业专业

咨询；组织商业或广告交易 2022 百草

第 35

6 9224573 后；组织商业或广告展览；年 3 月味咨

类

广告设计；商业橱窗布置； 20 日询

商业信息；特许经营的商业

管理

食品用着色剂；饮料色素；

食用色素；黄油色素；啤酒 2024

杭州

7 色素；酱色（食品色素）；年 10

12712903 第2类郝姆

麦芽酱色（食品色素）；麦月 20

斯

芽色素；利口酒用色素；松日

香

食用保藏用化学品；糖精；

食物防腐用化学品；保存食

2024

物用油；人造增甜剂（化学杭州

8 年 10

12712833 第1类制剂）；食用工业用酶；食郝姆

月 20

品工业用葡萄糖；食品工业斯

日

用果胶；食品工业用谷蛋

白；饮料工业用的过滤制剂

食品用着色剂；饮料色素；

食用色素；黄油色素；啤酒 2024

杭州

色素；酱色（食品色素）；年 10

9 12712890 第2类郝姆

麦芽酱色（食品色素）；麦月 20

斯

芽色素；利口酒用色素；松日

香

178

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有效商标

序号商标样式注册证号类别核定使用商品

期至权人

茶饮料；糖；面包干；饼干；

2020 杭州

10 第 30 小蛋糕（糕点）；甜食；馅

6958400 年5月郝姆

类饼（点心）；小圆面包；以

20 日斯

鼓舞为主的零食小吃；月饼

啤酒；果汁；水（饮料）；

2023

矿泉水（饮料）；汽水；可杭州

11 第 32 年 10

11032477 乐；乳酸饮料（果制品，非郝姆

类月 13

奶）；奶茶（非奶为主）；纯斯

日

净水（饮料）；饮料香精

医用营养食物；医用营养饮 2023 杭州

12 11038667 第5类料；医用营养品；蜂王浆膳年 11 郝姆

食补充剂；婴儿食品月6日斯

果酒（含酒精）；鸡尾酒；

2023

葡萄酒；蜂蜜酒；烈酒（饮杭州

第 33 年 10

13 11032484 料）；白兰地；清酒（日本郝姆

类月 13

米酒）；威士忌；酒精饮料斯

日

（啤酒除外）；伏特加酒

榨水果；食物熏陶；面粉加

2023

工；食物和饮料的防腐处杭州

第 40 年 10

14 11039007 理；油料加工；食物冷冻；郝姆

类月 13

茶叶加工；饲料加工；动物斯

日

屠宰；牲畜屠宰

货物递送；商品包装；礼品

2023

包装；汽车运输；货物贮存；杭州

第 39 年 10

15 11038822 仓库贮存；冰箱出租；贮藏郝姆

类月 13

信息；包裹快递；快递服务斯

日

（信件或商品）

医疗诊所服务；医院；医疗 2023

杭州

第 44 辅助；医疗护理；医药咨询；年 10

16 11039054 郝姆

类心理专家；疗养院；饮食营月 13

斯

养指导；美容院；动物育种日

179

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有效商标

序号商标样式注册证号类别核定使用商品

期至权人

饮料色素；食用色素；食品

用找色剂；黄油色剂；黄油 2023

杭州

色素；啤酒色素；酱色（食年 10

17 11032690 第2类郝姆

品色素）；麦芽色素；利口月 13

斯

酒用色素；麦芽酱色（食用日

色素）；松香

食物防腐用化学品；食物保

藏用化学品；糖精；饮料工

2023

业用的过滤制剂；保存食物杭州

年 10

18 11032672 第1类用油；人造增甜剂（化学制郝姆

月 13

剂）；食品工业用酶；食品斯

日

工业用果胶；食品工业用谷

蛋白；食品工业用葡萄糖

制茶机械；杀青机；搅拌机；

混合机（机器）；制食品用 2023

杭州

电动机械；食品包装机；汽年 10

19 11038724 第7类郝姆

水饮料制造机；汽水制造设月 13

斯

备；工业用卷烟机；烟草加日

攻机

明信片；印刷品；小册子； 2023

杭州

第 16 名片；海报；书籍；印刷出年 10

20 11038769 郝姆

类版物；杂志（期刊）；新闻月 13

斯

刊物；文具号

玉米；活动物；柑橘；鲜枣；

2020 杭州

21 第 31 新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；食用

7068171 年8月郝姆

类葫芦科蔬菜；南瓜；鲜土豆；

6日斯

新鲜块菌

2020

杭州

22 第 35 年 10

7068157 广告郝姆

类月 20

斯

日

2020

杭州

23 第 25 年 10

7068161 广告郝姆

类月 20

斯

日

180

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序号商标样式注册证号类别核定使用商品

期至权人

广告；进出口代理；商业管

理辅助；商业管理和组织咨

2023 杭州

第 35 询；商业专业咨询；特许经

24 7068166 年7月郝姆

类营的商业管理；替他人推

13 日斯

销；组织商业或广告交易

会；组织商业或广告展览

广告；商业管理辅助；商业

管理和组织咨询；商业专业

咨询；组织商业或广告交易

2020 杭州

25 第 35 会；组织商业和广告展览；

7024315 年8月郝姆

类特许经营的商业管理；进出

20 日斯

口代理；替他人推销；替他

人采购（替其他企业购买商

品或服务）

广告；商业管理辅助；商业

管理和组织咨询；商业专业

咨询；组织商业或广告交易

2020 杭州

26 第 35 会；组织商业和广告展览；

7296245 年 10 郝姆

类特许经营的商业管理；进出

月6日斯

口代理；替他人推销；替他

人采购（替其他企业购买商

品或服务）

咖啡；糖果；蜂蜜；糕点；

2023 杭州

27 第 30 粽子；以谷物为主的零食小

10230506 年1月郝姆

类吃；食用面筋；藕粉；含淀

27 日斯

粉食品；调味品

广告；商业管理辅助；商业

管理和组织咨询；商业专业

咨询；组织商业或广告交易 2020

杭州

第 35 会；组织商业和广告展览；年 10

28 7330670 郝姆

类特许经营的商业管理；进出月 13

斯

口代理；替他人推销；替他日

人采购（替其他企业购买商

品或服务）

181

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肉干；鱼肉干；蜜饯；水果

2020

干；以水果为主的零食小杭州

第 29 年 10

29 7330641 吃；话梅；山楂片；果冻；郝姆

类月 13

加工过的松子；加工过的开斯

日

心果

水产罐头；蔬菜罐头；速冻

方便菜肴；腌制蔬菜；笋干； 2023 杭州

第 29

30 10230487 皮蛋（松花蛋）；奶油（奶年1月郝姆

类

制品）；食用油；干食用菌； 27 日斯

豆腐制品

肉干；鱼肉干；蜜饯；水果

片；以水果为主的零食小 2021 杭州

第 29

31 7296222 吃；话梅；山楂片；果冻；年 5 月郝姆

类

加工过的松子；加工过的开 6日斯

心果

鱼肉干；蜜饯；水果片；以 2020

杭州

32 第 29 水果为主的零食小吃；话年 11

6958308 郝姆

类梅；山楂片；果冻；加工过月 27

斯

的松子；加工过的开心果日

食用保藏用化学品；糖精；

食物防腐用化学品；保存食

2024

物用油，人造增甜剂（化学杭州

年 10

33 12712809 第1类制剂）；食品工业用酶；食郝姆

月 20

品工业用葡萄糖；食品工业斯

日

用果胶；食品工业用谷蛋

白；饮料工业用的过滤制剂

鱼肉干；蜜饯；水果片；以 2024

杭州

第 29 水果为主的零食小吃；话年 10

34 12713037 郝姆

类梅；山楂片；果冻；加工过月 20

斯

的松子；加工过的开心果日

医用营养品；医用营养饮

料；医用营养品；蜂王浆膳 2024

杭州

食补充剂；蛋白质膳食补充年 10

35 12712945 第5类郝姆

剂；婴儿食品；婴儿奶粉；月 20

斯

药制糖果；医用口香糖；营日

养补充剂

182

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肉干；鱼肉干；蜜饯；水果

片；以水果为主的零食小 2020 杭州

第 29

36 6958307 吃；话梅；山楂片；果冻；年 4 月郝姆

类

加工过的松子；加工过的开 6日斯

心果

2022 杭州

37 第 35

8370101 广告年2月郝姆

类

13 日斯

肉干；鱼肉干；蜜饯；水果

片；以水果为主的零食小 2021 杭州

38 第 29

7068138 吃；话梅；山楂片；果冻；年 1 月郝姆

类

加工过的松子；加工过的开 27 日斯

心果

广告；商业管理辅助；商业

管理和组织咨询；商业专业

咨询；组织商业或广告交易

2020 杭州

39 第 35 会；组织商业和广告展览；

7068150 年8月郝姆

类特许经营的商业管理；进出

27 日斯

口代理；替他人推销；替他

人采购（替其他企业购买商

品或服务）

肉干；鱼肉干；蜜饯；水果

片；以水果为主的零食小 2021 杭州

第 29

40 7068131 吃；话梅；山楂片；果冻；年 1 月郝姆

类

加工过的松子；加工过的开 20 日斯

心果

2022 杭州

第 43 旅游房屋出租；日间托儿所

41 9502662 年9月郝姆

类（看孩子）

13 日斯

2024 杭州

第 30

42 9502604 百合粉；含淀粉食品年5月郝姆

类

6日斯

鱼松；蔬菜罐头；笋干；精 2022 杭州

第 29

43 9502571 制坚果仁；豆腐制品；以果年9月郝姆

类

蔬为主的零食小吃 6日斯

183

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期至权人

医用营养品；医用营养饮

料；医用营养品；蜂王浆膳 2024

杭州

食补充剂；蛋白质膳食补充年 10

44 12712964 第5类郝姆

剂；婴儿食品；婴儿奶粉；月 20

斯

药制糖果；医用口香糖；营日

养补充剂

2025 杭州

第 30

45 12713072 茶饮料；百合粉；食用淀粉年4月郝姆

类

6日斯

2025 杭州

第 30

46 12713083A 百合粉；食用淀粉年5月郝姆

类

27 日斯

火器；火药；焰火；信号烟

2025 杭州

第 13 火；鞭炮；爆竹；烟花；个

47 14806655 年7月郝姆

类人防护用喷雾；烟火产品；

13 日斯

信号枪

灯；照明器械及装置；油灯；

2025 杭州

48 第 11 烘烤器具；淋浴热水器；冰

14806563 年7月郝姆

类柜；空气冷却装置；水加热

13 日斯

器；龙头；太阳能热水器

混凝土搅拌车；起重车；电

动运载工具；陆地车辆连接

器；绳缆运输装置和设备； 2025 杭州

第 12

49 14806547 卡车；拖车（车辆）；运载年7月郝姆

类

工具防盗设备；陆、空、水 13 日斯

或铁路用机动运载工具；餐

饮车（厢式）

计算机；计算机程序（可下

载软件）；运载工具用无线

2025 杭州

电设备；麦克风；计量仪表；

50 14806498 第9类年7月郝姆

电源材料（电线、电缆）；

13 日斯

变压器；传感器；个人用防

事故装置；眼睛（光学）

184

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期至权人

医用体育活动器械；医用诊

断设备；牙科设备和仪器； 2025 杭州

第 10

51 14806485 医用电热垫；医用气垫；吸年7月郝姆

类

奶器；避孕套；医用紧身胸 13 日斯

衣；缝合材料；假肢

磨具（手工具）；农业器具

（手动的）；园艺工具（手

2025 杭州

动的）；剃须刀；手工操作

52 14806469 第8类年7月郝姆

的手工具；手动打气筒；剪

13 日斯

刀；餐具（刀、叉和匙）；

雕刻工具（手工具）；匕首

生橡胶或半成品橡胶；管道

用非金属接头；管道垫圈；

非金属软管；保温用非导热 2025 杭州

第 17

53 14806717 材料；隔音材料；绝缘材料；年 7 月郝姆

类

橡胶或塑料制（填充或衬垫 13 日斯

用）包装材料；建筑防潮材

料；玻璃纤维保温板和管

半加工或未加工皮革；公文

2025 杭州

第 18 箱；抱婴儿用吊带；旅行包；

54 14806807 年7月郝姆

类士兵装备用皮带；伞；手杖；

13 日斯

马鞍；皮床单；人造革箱

鱼肉干；水果蜜饯；水果片；

2025 杭州

55 第 29 以水果为主的零食小吃；话

14801998 年7月郝姆

类梅；山楂片；果冻；加工过

13 日斯

的松子；加工过的开心果

安全及防盗警报系统的监

控；安全保卫咨询；消防； 2025 杭州

第 45

56 14807576 临时照看婴孩；服装出租；年 7 月郝姆

类

殡仪；社交陪伴；婚姻介绍； 13 日斯

法律研究；诉讼服务

185

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期至权人

电视播放；无线广播；信息

传送；电话通讯；光纤通讯；

提供与全球计算机网络的 2025 杭州

第 38

57 14807318 电讯联接服务；提供互联网年7月郝姆

类

聊天室；数字文件传送；计 13 日斯

算机辅助信息和图像传送；

传真发送

植物；谷（谷类）；藤本植

2025 杭州

第 31 物；芦荟（植物）；燕麦；

58 14807224 年7月郝姆

类芝麻；新鲜水果；活动物；

13 日斯

海参（活的）；新鲜浆果

游戏器具；木偶；玩具；玩

2025 杭州

第 28 具汽车；玩具熊；象棋；体

59 14807193 年7月郝姆

类育活动用球；锻炼身体器

13 日斯

械；体操器械；咬钩传感器

地毯、垫席；枕席；地垫；

2025 杭州

第 27 浴室防滑垫；橡胶地垫；墙

60 14807090 年7月郝姆

类纸；纺织品制墙纸；汽车用

13 日斯

垫毯；地板覆盖物

花边；衣服饰边；绣花饰品；

2025 杭州

第 26 绳编工艺品；衣服装饰品；

61 14807044 年7月郝姆

类发夹；纽扣；假发；针；人

13 日斯

造花

纱；纺织线和纱；线；纺织

2025 杭州

第 23 用塑料线；麻线和纱；缝纫

62 14806977 年7月郝姆

类线和线；毛线；人造毛线；

13 日斯

绒线；棉线和棉纱

细绳；网；帐篷；运输和贮

存散装物用口袋（麻袋）；

非橡胶；非塑料制（填充或 2025 杭州

第 22

63 14806895 衬垫用）包装材料；纺织品年7月郝姆

类

用塑料纤维（纤维）；塑料 13 日斯

线（包扎用）；防水帆布；

面袋；吊床

另有如下商标的所有权人为蔡红亮，该商标转让给郝姆斯手续正在办理中。

186

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序号商标样式有效商标

注册证号类别核定使用商品

期至权人

推销（替他人）；广告；饭

店管理；组织商业或广告交

易会；进出口代理；替他人 2019

1 第 35 蔡红

5409912 作中介（替其他企业购买商年9月

类亮

品或服务）；拍卖；商业管 6日

理辅助；数据通讯网络上的

在线广告

（3）专利

截至本摘要签署日，郝姆斯及子公司共拥有 11 项专利权，该等专利权的具体

情况如下：

序专利权专利保护取得权利

专利名称专利号申请日

号人类型年限方式限制

核桃分选实用 2014 年 12 原始无

1 郝姆斯 ZL 2014208052809 10

机新型月 17 日取得

一种自动

实用 2014 年 12 原始

2 分拣出货郝姆斯 ZL 2014207861115 10 无

新型月 12 日取得

设备

实用 2014 年 7 原始

3 开口器郝姆斯 ZL 2014204009369 10 无

新型月 18 日取得

包衣柠檬实用 2013 年 1 原始

4 郝姆斯 ZL 2013200071667 10 无

片新型月6日取得

包装袋（百外观 2013 年 1 原始

5 郝姆斯 ZL 2013300292932 10 无

草味胎菊）设计月 30 日取得

包装袋（百淘道科外观 2014 年 1 原始

6 草味芒果 ZL2014300113814 10 年无

技设计月 15 日取得

片）

包装袋（百

草味夏威淘道科外观 2014 年 1 原始

7 ZL2014300113797 10 年无

夷果-奶油技设计月 15 取得

味

包装袋（百淘道科外观 2014 年 1 原始

8 草味满圆 ZL201430011380X 10 年无

技设计月 15 日取得

春）

包装袋（百淘道科外观 2014 年 1 原始

9 草味猪肉 ZL2014300111630 10 年无

技设计月 15 日取得

脯）

187

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序专利权专利保护取得权利

专利名称专利号申请日

号人类型年限方式限制

包装盒（百淘道科外观 2014 年 1 原始

10 草味凤梨 ZL201430011246X 10 年无

技设计月 15 日取得

酥）

百草味外观 2011 年 7 原始

11 包装盒 ZL2011302136592 10 年无

咨询设计月7日取得

（4）计算机软件著作权

截至本摘要签署日，郝姆斯子公司淘道科技共拥有 7 项计算机软件著作权，具

体情况如下：

序取得时间/首次发表

登记号软件名称著作权人取得方式

号日期

1 2014SR082863 淘道邮件系统软件 V1.0 淘道科技 2013 年 12 月 16 日原始取得

2 2014SR082866 淘道电子商务软件 V1.0 淘道科技 2013 年 8 月 9 日原始取得

3 2014SR082859 淘道网站管理软件 V1.0 淘道科技 2013 年 12 月 30 日原始取得

4 2014SR082702 淘道销售管理软件 V1.0 淘道科技 2013 年 12 月 31 日原始取得

淘道内部在线通讯软件

5 2014SR083053 淘道科技 2013 年 8 月 2 日原始取得

V1.0

6 2014SR083198 淘道 OA 办公系统 V1.0 淘道科技 2013 年 12 月 24 日原始取得

淘道异龙发票管理软件

7 2013SR089863 淘道科技 2013 年 1 月 30 日原始取得

V1.0

（5）作品登记证书

截至本摘要签署日，郝姆斯共拥有 4 项作品登记证书，该等作品登记证书取得

方式均为原始取得。该等作品登记证书的具体情况如下：

序号登记号作品名称取得时间/首次发表日期

1 国作登字-2014-F-00145126 百草味 2013.1.1

2 国作登字-2014-F-00145127 百草味 BE&CHEERY 2013.1.1

188

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3 国作登字-2014-F-00158489 味仔 2014.9.1

4 国作登字-2014-F-00158488 萌兔 2014.7.1

（6）域名

截至本摘要签署日，郝姆斯共拥有 1 项在有效期内的域名，具体情况如下：

序号域名网站名称注册时间到期时间

1 http://www.vipbcw.com/ 百草味官网网站 2013 年 4 月 10 日 2016 年 4 月 10 日

3、资质情况

郝姆斯及其子公司取得的资质如下：

资质名称持有人编号认定类别有效期

2018 年 6 月

郝姆斯 SP3301811210128571 -

7日

食品流通许可 2019 年 1 月

淘道科技 SP3301981610025356 -

证 11 日

2017 年 11

百草味咨询 SP3301981410020081 -

月 12 日

含茶制品和代用茶[含

2016 年 10

QS330114020183 茶制品（其他类）、代用

月 27 日

茶（分装）]

糖果制品（巧克力及巧 2016 年 10

QS330113010271

克力制品）（分装）月 27 日

炒货食品及坚果制品

2016 年 10

QS330118010720 （烘炒类、油炸类）（分

月 27 日

食品生产许可装）

郝姆斯

证

2016 年 10

QS330114011131 茶叶（绿茶）（分装）

月 27 日

水果制品（水果干制品） 2016 年 10

QS330117020156

（分装）月 27 日

水产加工品（干制水产 2016 年 10

QS330122010618

品）（分装）月 27 日

QS330117010152 蜜饯（分装） 2016 年 10

189

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月 27 日

含茶制品和代用茶[含

2016 年 10

QS330114020183 茶制品]（其他类）、代

月 27 日

用茶（分装）]

糖果制品（巧克力及巧 2016 年 10

QS330113010271

克力制品）（分装）月 27 日

炒货食品及坚果制品

2016 年 10

QS330118010720 （烘炒类、油炸类）（分

月 27 日

装）

全国工业产品

郝姆斯

生产许可证书 2016 年 10

QS330114011131 茶叶（绿茶）（分装）

月 27 日

水果制品（水果干制品） 2016 年 10

QS330117020156

（分装）月 27 日

水产加工品（干制水产 2016 年 10

QS330122010618

品）（分装）月 27 日

2016 年 10

QS330117010152 蜜饯（分装）产品

月 27 日

（二）主要负债状况

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-13 号），郝姆斯最近两

年一期主要负债如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

短期借款 14,000.00 37.16% 13,600.00 37.51% 5,050.00 31.66%

应付账款 15,842.75 42.05% 20,136.29 55.54% 6,757.79 42.37%

预收款项 - 0.00% 69.11 0.19% 8.76 0.00%

应付职工薪酬 380.12 1.01% 626.00 1.73% 455.98 2.86%

应交税费 1,223.07 3.25% 1,117.13 3.08% 958.10 6.01%

其他应付款 3,729.88 9.90% 706.99 1.95% 2,718.65 17.05%

流动负债合计 35,175.82 93.36% 36,255.53 100.00% 15,949.28 100.00%

长期借款 2,500.00 6.64% - 0.00% - 0.00%

190

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2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

非流动负债合计 2,500.00 6.64% - 0.00% - 0.00%

负债合计 37,675.82 100.00% 36,255.53 100.00% 15,949.28 100.00%

截至本摘要签署日，郝姆斯不存在或有负债情况。

（三）对外担保状况

截至本摘要签署日，除将杭萧国用（2014）第 3000025 号土地抵押用于担保自

身借款外，郝姆斯不涉及其他资产抵押或者对外担保事项。

（四）不存在妨碍权属转移的情况

截至本摘要签署日，郝姆斯不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

或者存在其他妨碍权属转移的情况。

（五）会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则及具体方法

（1）收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险

和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再

对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益

很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能

够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易

中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收

入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供

191

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能

够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳

务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入

当期损益，不确认劳务收入。

③让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计

量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间

和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

（2）收入确认的具体方法

公司主要销售坚果等零食产品，销售分为线上销售和线下销售。

线上销售分为直营店销售（B2C）及经销（入仓）。直营店销售（B2C）在客

户在交易平台下订单并付款后，公司将货物发给客户时，确认收入；经销（入仓）

业务在收到经销商的销售清单时确认收入。

线下销售（线下经销）在公司根据合同约定将产品交付给客户且经客户验收接

受时确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，郝姆斯的收入确认原则和计量方法、应收款项坏

账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对

郝姆斯利润无重大影响。

3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

郝姆斯的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

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4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范

围、变化情况及变化原因

（1）编制基础

公司财务报表以持续经营为编制基础。

（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变

化原因

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以

母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会

计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

公司将杭州淘道科技有限公司公司和杭州百草味企业管理咨询有限公司 2 家

子公司纳入报告期合并财务报表范围。

九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

股权转让/增

内容交易对方与本次交易价格差异原因

资

蔡红亮增资 301 万元，

蔡红亮、邱浩该次增资的价格为 1 元/出资额，与本次

2013 年 7 月增邱浩群增资 294 万元，

群、朱伟海、交易价格存在差异的原因为：该次增资

资朱伟海增资 70 万元，

王强为原股东增资。

王强增资 35 万元

该次股权转让的价格为 1 元/出资额，与

2013 年 8 月股朱伟海将所持 30 万出本次交易价格存在差异的原因为：该次

邱浩群

权转让资转让给邱浩群转让为原股东之间的内部转让，转让价

格参考净资产协商确定。

该次股权转让的价格为 1 元/出资额，与

2013 年 12 月朱伟海将所持 50 万出

何航本次交易价格存在差异的原因为：该次

股权转让资转让给何航

转让参考净资产协商确定。

蔡红亮将所持 50 万出杭州越群为蔡红亮、邱浩群控制的企业，

资转让给杭州越群；蔡红亮与何航无关联关系，邱浩群与朱

邱浩群将所持 50 万出伟海无关联关系；该次股权转让的价格

2014 年 5 月股杭州越群、何

资转让给杭州越群；为 1.13 元/出资额，与本次交易价格存在

权转让航、朱伟海

蔡红亮将所持 7.2 万差异的原因为：蔡红亮、邱浩群将出资

出资转让给何航；邱转让给杭州越群为不改变控制权的内部

浩群将所持 10 万出资转让，蔡红亮将出资转让给何航及邱浩

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股权转让/增

内容交易对方与本次交易价格差异原因

资

转让给朱伟海群将出资转让给朱伟海交易价格参考净

资产协商确定。

本次增资价格为 47.70 元/出资额，对应

标的公司整体估值为 5.30 亿元，与本次

交易价格存在差异的原因为：

1、该次增资的定价系商业谈判之结果，

未作评估；本次交易标的资产的整体作

重庆联创、中比基金价系基于专业评估报告；

2014 年 6 月增重庆联创、中

对公司增资 111.11 万 2、该次增资以 2014 年及 2015 年的盈利

资比基金

元预测确定估值，本次交易以 2016 年及未

来年度的盈利预测现值确定评估值；

3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次

交易比该次增资设置了更为严格的补偿

措施；

4、本次交易的对价包含了控制权溢价。

蔡红亮将所持

1,677.50 万出资转让

该次股权转让的价格为 1 元/出资额，与

给杭州浩红；邱浩群

本次交易价格存在差异的原因为：蔡红

2014 年 12 月将所持 1,587.50 万出杭州浩红

亮、邱浩群、王强将出资转让给杭州浩

资转让给杭州浩红；

红为不改变控制权的内部转让。

王强将所持 225 万出

资转让给杭州浩红

该次股权转让的价格为 2 元/出资额，与

何航将所持 175 万出本次交易价格存在差异的原因为：该次

2015 年 3 月杭州浩红

资转让给杭州浩红股权转让价款参考公司的净资产协商确

定。

该次股权转让价格为 13.78 元/出资额，

对应标的公司整体估值 6.89 亿元，与本

次交易价格存在差异的原因为：

1、该次定价依据为参考重庆联创的初始

投资成本及股权投资协议补充协议约定

重庆联创将所持 200

的回购价款，协商定价，未作评估；此

2015 年 4 月万出资转让给杭州浩杭州浩红

外，转让方未承担额外的义务；

红

2、本次交易的对价系根据收益法评估结

果做出的，且包含了控制权溢价，转让

方取得的股份对价需履行严格的限售义

务，还进行了业绩承诺并承担相应的补

偿义务。

杭州浩红将所持 425 该次股权转让价格为 13.78 元/出资额，

2015 年 4 月高志刚

万元出资转让给高志对应标的公司整体估值 6.89 亿元，系参

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股权转让/增

内容交易对方与本次交易价格差异原因

资

刚照杭州浩红受让重庆联创股权的价款协

商确定；与本次交易价格存在差异的原

因同上。

郝姆斯最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，具体情况详见本摘

要本节之“二、历史沿革”。

十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让

前置条件

2016 年 1 月 29 日，郝姆斯召开股东会，决议同意上市公司向全体股东以发行

股份及支付现金的方式购买其所持有的郝姆斯 100%股权，同时全体股东放弃在本

次股权转让时享有的优先购买权。

十一、债权债务转移情况

本次交易为好想你向杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚、朱伟海、何航

等 6 名交易对象发行股份及支付现金购买郝姆斯 100%股权，不涉及债权债务的转

移。

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（本页无正文，为《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

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年月日

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