证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-10
丽珠医药集团股份有限公司
关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司与 CYNVENIO 公司合
资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015 年 5 月 20 日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）发
布了《丽珠医药集团股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：2015-31），
本公司连同其它参与方与美国 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC.（以下简称
“CYNVENIO”）共同正式签订了相关认购协议，由出资方共同出资 2,050 万美
元认购 CYNVENIO 本次发行的 B 轮优先股，其中，本公司出资 900 万美元，其
它参与方合计出资 1,150 万美元。同时，本公司之控股子公司珠海丽珠试剂股份
有限公司（以下简称“丽珠试剂”）与 CYNVENIO 签订了《合资公司框架协议
书》，双方商定共同投资在中国境内设立一家中外合资企业。
2016 年 2 月 22 日，丽珠试剂与 CYNVENIO 就合资设立公司签署了《珠海
丽珠圣美医疗诊断技术有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”），
丽珠试剂以现金方式出资人民币 6,200 万元，CYNVENIO 以“LiquidBiopsy 专利
及相关专有技术”等知识产权评估作价出资人民币 4,133.3333 万元。
因本公司执行董事傅道田先生现任 CYNVENIO 董事，根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》以下简称“《上市规则》”）相关规定，CYNVENIO
为本公司关联法人，本次签署的《合资经营合同》构成关联交易。
2016 年 2 月 23 日，本公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司与 CYNVENIO 公司合资设立公司
暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事傅道田先生回避表决，表决结果
为：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次关联交易事项得到本公司独立董事事前认可，独立董事对公司提交董事
会审议的《关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司与 CYNVENIO 公司合资
设立公司暨关联交易的议案》发表了独立意见，同意试剂公司与 CYNVENIO 签
订《合资经营合同》，成立合资公司。
本次关联交易涉及金额约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资
产（人民币 3,696,516,567.53 元）的 1.68%，根据《上市规则》等相关法律法规
及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
CYNVENIO 公司成立于 2008 年，注册地为美国特拉华州，其专门从事肿瘤
基因检测服务，为全球首家采取高纯度提取循环肿瘤细胞群来进行 DNA 测序的
企业，其通过自主开发软件和工作流程来进行罕见细胞的测序，并对相关技术拥
有自主的知识产权。
CYNVENIO 公司最近一年经审计的主要财务指标情况如下：
2014 年末资产总额为 1,931,138 美元，负债总额为 4,047,575 美元；2014 年
度实现营业收入 1,173,859 美元，净利润-4,715,897 美元。
2015 年 5 月 18 日，本公司、ACCORD DATA HOLDINGS LIMITED、
SKYEAST GLOBAL LIMITED、SYNO VENTURES MASTER FUND, L.P.（SYNO
CAPITAL,LLC 为其基金管理人）等出资方参与了 CYNVENIO 公司 B 轮优先股，
其中本公司出资 900 万美元，持有 CYNVENIO 公司 1,433.84 万股股份，占其总
股本的 13.64%。
三、关联交易标的的基本情况
《合资经营合同》正式签订后，公司将积极办理本次共同投资新设公司的工
商登记等相关事宜，有关新设公司的基本情况如下：
公司名称：珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司（英文名：Zhuhai Livzon
Cynvenio Diagnostics Ltd. 以下简称“合资公司”）
注册资本：人民币 103,333,333 元
注册地：珠海市
出资方式及出资方持股比例：丽珠试剂以现金出资人民币 62,000,000 元，占
注册资本的 60 %；CYNVENIO 以知识产权作价出资人民币 41,333,333 元，占注
册资本的 40 %。
经营范围：从事医疗诊断设备及试剂的研发、生产和销售；体外诊断技术开
发、咨询、交流、推广和自有技术的转让服务；医疗诊断设备的维修服务：医疗
诊断设备、试剂、耗材和软件等相关货物的进出口（专营专控商品除外）；医学
诊断技术研究和试验发展；临床研究及数据处理服务；生物医药实验室服务；计
算机技术开发与服务；软件开发。
以上内容最终均以工商部门核准登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方协商一致，丽珠试剂与 CYNVENIO 分别以现金及“LiquidBiopsy 专
利及相关专有技术”出资设立合资公司，双方根据各自认缴出资金额所占合作公
司 注 册 资 本 的 比 例 确 定 各 自 在 合 资 公 司 的 权 益 。 其 中 CYNVENIO 的
“LiquidBiopsy 专利及相关专有技术”已经具备证券期货相关业务评估资格证书
的北京华信众合资产评估有限公司评估，并出具了《CYNVENIO BIOSYSTEMS,
INC.拟无形资产出资所涉及的“LiquidBiopsy 专利及相关专有技术”价值项目评
估报告》，有关评估报告的主要内容如下：
1、评估基准日：2015 年 11 月 30 日
2、价值类型：投资价值
3、评估方法：收益现值法
4、评 估 结 论 ： 经 过 评 定 估 算 ， Cynvenio Biosystems,Inc. 拟 用 于 出 资 之
“LiquidBiopsy 专利及相关专有技术”于评估基准日的评估结果为人民币 4,160
万元整（大写：人民币肆仟壹佰陆拾万元整）。
基于上述，本公司董事会认为本次关联交易的定价依据充分，价格公允，不
存在潜在损害公司利益的安排或可能等情形。
五、合资经营合同的主要内容
本次签订的《合资经营合同》的主要条款内容包括：
（1）合资公司注册资本为人民币 103,333,333 元，由丽珠试剂以现金方式认
缴的出资额为人民币 62,000,000 元，占注册资本的 60%；CYNVENIO 以知识产
权评估作价的方式认缴的出资额为人民币 41,333,333 元，占注册资本的 40%。
（2）丽 珠 试 剂 首 期 出 资 额 为 认 缴 的 注 册 资 本 额 的 100% （ 即 人 民 币
62,000,000 元），并于合资公司营业执照签发之日起 30 日付清；CYNVENIO 认
缴的注册资本额的 100%（人民币 41,333,333 元）应于合资公司营业执照签发之
日起两年内通过向合资公司出资有关知识产权的方式缴付。
（3）双方承诺，在合资公司成立之日起 10 年内，除股东双方书面同意之外，
合资公司不得进行控股权改变的交易。
（4）合资公司将尽快向国家药品食品监督管理总局提交 ClearID 检测和
LiquidBiopsy 系统的注册申请。一旦申请成功，合资公司将负责上述产品在中国
区域的商业化和市场销售。
（5）合资公司董事会由 5 名董事组成，其中丽珠试剂委派 3 名董事，
CYNVENIO 委派 2 名董事。董事长由丽珠试剂委派。
（6）合营一方未按照《合资经营合同》规定如期缴付或缴清其出资额的，
守约方可催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付或者缴清
的，守约方可向原审批机关申请批准解散合营企业。守约方可以依法要求违约方
赔偿因违约方未缴付或者缴清出资额而造成的经济损失。若双方均违反合同的，
则根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
（7）《合资经营合同》经双方法定代表人正式签署后，报审批机关批准之
日起生效。
（8）合资公司的经营期限为 20 年，从合资公司营业执照签发之日起计算。
六、交易目的和影响
1、本次关联交易有利于本公司进一步开拓与探索肿瘤基因检测及精准医疗
领域业务，有利于发挥本公司生物制剂药与诊断试剂业务的协同合作效应，提升
本公司诊断试剂业务研发与国际化水平。
2、本公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没
有影响。
3、本公司与关联方交易公允，不存在损害公司股东特别是中、小股东利益
的情形。同时本关联交易涉及的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营
成果无不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日本公司与 CYNVENIO 没有发生其他
关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司独立董
事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了如
下独立意见：
1、本次丽珠试剂与 CYNVENIO 签订《合资经营合同》符合公司的经营发
展，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度等相关规定；
2、公司董事会对本次关联交易议案进行审议时，决策程序符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市规则》等有关法律法规和《公
司章程》的相关规定，关联董事已回避表决；
3、本次关联交易定价以评估结果为基础，交易定价合理、价格公允，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事对公司控股子公司珠海丽珠试剂股
份有限公司关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司与 CYNVENIO 公司合资
设立公司暨关联交易的事前认可及独立意见；
3、《珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司合资经营合同》；
4、《 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. 拟 无 形 资 产 出 资 所 涉 及 的
“LiquidBiopsy 专利及相关专有技术”价值项目评估报告》。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2016 年 2 月 24 日
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