江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书
江苏尚韬律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
以及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，
江苏尚韬律师事务所（“本所”）接受奥特佳新能源科技股份有限公司（“奥
特佳公司”）的委托，指派本所律师出席奥特佳公司于 2016 年 2 月 23 日召开
的 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东
大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会
的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供奥特佳公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的
法定文件，随同其他公告文件一并提交公告。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
奥特佳公司董事会于 2016 年 2 月 5 日作出决议召集本次股东大会，并于
2016 年 2 月 5 日 通 过 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于召
开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（《召开临时股东大会的通知》）。
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奥特佳公司于 2016 年 2 月 18 日通过《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提
示性公告》。
根据《召开临时股东大会的通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投
票相结合的方式召开，现场会议于 2016 年 2 月 23 日下午 2:00 在奥特佳公司二
楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号）召开。
本次股东大会网络投票时间为 2016 年 2 月 22 日至 2016 年 2 月 23 日,其
中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 2 月 23
日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为：2016 年 2 月 22 日 15:00 至 2016 年 2 月 23 日
15:00 期间的任意时间。
《召开临时股东大会的通知》中同时列明了本次股东大会的审议事项，即
1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》；2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》（1）交易对方（2）标的资产（3）标的资产的交易价格及定价依据（4）
交易对价的支付方式（5）现金对价支付期限（6）发行股票的种类和面值（7）
发行对象和发行方式（8）本次发行定价基准日和发行价格（9）发行数量
（10）锁定期安排（11）发行股份上市地点（12）滚存未分配利润的处理
（13）标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益
的归属（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任（15）业绩承诺及
补偿安排（16）决议的有效期（17）募集配套资金金额（18）发行股票种类及
面值（19）发行方式（20）发行对象和认购方式（21）本次发行定价基准日和
发行价格（22）发行数量（23）限售期（24）募集配套资金用途（25）公司滚
存未分配利润的安排（26）发行股份上市地点（27）决议的有效期；3、《关于
批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》；4、《奥特佳新能
源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
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案）及其摘要的议案》；5、《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以
及评估定价公允性分析的议案》；6、《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股
份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及
其补充协议的议案》；7、《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署附
生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》；8、《关于公司本次交易不
构成关联交易的议案》；9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；10、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。奥特佳公司分别通过《证券
时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对议案的
内容进行了相应的披露。
本次股东大会于 2016 年 2 月 23 日下午 2:00 在江苏省南通高新技术产业开
发区文昌路 666 号奥特佳公司二楼会议室如期召开，由奥特佳公司董事长王进
飞主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为奥特佳公司董事会。
（二）经查验，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计 22 人，代
表奥特佳公司股份 690844708 股，占奥特佳公司总股份数的 64.3860%。其中：
1、经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人
共计 10 人，代表奥特佳公司股份 690183647 股，占奥特佳公司总股份的
64.3244%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《召开股东大
会的通知》确定的网络投票时间内，通过网络投票系统进行投票表决的股东共
计 12 人，代表奥特佳公司股份 661061 股，占奥特佳公司总股份的 0.0616%。
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3、通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 15 人，代表奥特佳
公司股份 69816761 股，占奥特佳公司总股份的 6.5069%。
（三）出席本次股东大会现场会议的还有奥特佳公司部分董事、监事、董
事会秘书、公司高级管理人员及本所律师。
本所律师认为本次股东大会的召集人资格及出席人员资格符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入
议程的议案进行了审议和表决。现场表决按照公司章程和相关法律法规的规定
进行计票和监票。深圳证券信息有限公司向奥特佳公司提供了本次股东大会的
网络投票统计结果。
（二）根据现场会议的投票结果以及网络投票的表决结果，本次股东大会
对议案的表决情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权股东所持股
份 总 数 的 99.9269% ， 反 对 504861 股 ， 弃 权 0 股 。 其 中 ， 中 小 股 东 同 意
69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反对
504861 股，弃权 0 股。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）交易对方，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权股东
所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，中小股东同
意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反
对 502161 股，弃权 2700 股。
（2）标的资产，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权股东
所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，中小股东同
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意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反
对 502161 股，弃权 2700 股。
（3）标的资产的交易价格及定价依据，表决结果：同意 690339847 股，占
出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700
股。其中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（4）交易对价的支付方式，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有
表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，
中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（5）现金对价支付期限，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表
决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，中
小股东同意 69311900 股，占出席会议中小 股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（6）发行股票的种类和面值，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议
有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其
中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（7）发行对象和发行方式，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有
表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，
中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（8）本次发行定价基准日和发行价格，表决结果：同意 690339847 股，占
出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700
股。其中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
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（9）发行数量，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权股东
所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，中小股东同
意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反
对 502161 股，弃权 2700 股。
（10）锁定期安排，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权
股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，中小股
东 同 意 69311900 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（11）发行股份上市地点，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有
表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，
中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（12）滚存未分配利润的处理，表决结果：同意 690339847 股，占出席会
议有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其
中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（13）标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）
损益的归属，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权股东所持股
份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，中小股东同意
69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反对
502161 股，弃权 2700 股。
（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，表决结果：同意
690339847 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对
502161 股，弃权 2700 股。其中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（15）业绩承诺及补偿安排，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议
有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其
江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书
中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（16）决议的有效期，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决
权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，中小
股 东 同 意 69311900 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（17）募集配套资金金额，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有
表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，
中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（18）发行股票种类及面值，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议
有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其
中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（19）发行方式，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权股
东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，中小股东
同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；
反对 502161 股，弃权 2700 股。
（20）发行对象和认购方式，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议
有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其
中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（21）本次发行定价基准日和发行价格，表决结果：同意 690339847 股，
占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权
2700 股。其中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
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（22）发行数量，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权股
东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，中小股东
同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；
反对 502161 股，弃权 2700 股。
（23）限售期，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权股东
所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，中小股东同
意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反
对 502161 股，弃权 2700 股。
（24）募集配套资金用途，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有
表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，
中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（25）公司滚存未分配利润的安排，表决结果：同意 690339847 股，占出
席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700
股。其中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（26）发行股份上市地点，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有
表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，
中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
（27）决议的有效期，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决
权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 502161 股，弃权 2700 股。其中，中小
股 东 同 意 69311900 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.2769%；反对 502161 股，弃权 2700 股。
3、《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》，表
决 结 果 ： 同 意 690339847 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 东 所 持 股 份 总 数 的
99.9269%，反对 504861 股，弃权 0 股。其中，中小股东同意 69311900 股，占
江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书
出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反对 504861 股，弃权 0
股。
4、《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》，表决结果：同意 690339847 股，
占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 504861 股，弃权 0
股。其中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 99.2769%；反对 504861 股，弃权 0 股。
5、《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分
析的议案》，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权股东所持股
份 总 数 的 99.9269% ， 反 对 504861 股 ， 弃 权 0 股 。 其 中 ， 中 小 股 东 同 意
69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反对
504861 股，弃权 0 股。
6、《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署附生
效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》，表决结
果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，
反对 504861 股，弃权 0 股。其中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中
小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反对 504861 股，弃权 0 股。
7、《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署附生效条件的<利润
补偿协议>及其补充协议的议案》，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议
有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 504861 股，弃权 0 股。其中，
中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 504861 股，弃权 0 股。
8、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》，表决结果：同意
690339847 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对
504861 股，弃权 0 股。其中，中小股东同意 69311900 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反对 504861 股，弃权 0 股。
江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书
9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股
收益的填补回报安排的议案》，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有
表决权股东所持股份总数的 99.9269%，反对 504861 股，弃权 0 股。其中，中
小股东同意 69311900 股，占出席会议中小 股东所持有表决权股份总数的
99.2769%；反对 504861 股，弃权 0 股。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》，表决结果：同意 690339847 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
的 99.9269%，反对 504861 股，弃权 0 股。其中，中小股东同意 69311900 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.2769%；反对 504861 股，弃
权 0 股。
本次股东大会审议的议案均获得通过。本次股东大会审议通过的议案与奥
特佳公司公告的《召开股东大会的通知》中列明的议案一致，公司股东未提出
新的议案。本次股东大会的现场会议记录及会议决议均由出席现场会议的奥特
佳公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出
席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书
（本页无正文，为《江苏尚韬律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人：陈瑞良 主任律师
江苏尚韬律师事务所 经办律师：
袁敏 律师
经办律师：
周宁 律师
2016 年 2 月 23 日
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