浙江鼎力机械股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一六年三月四日
浙江鼎力机械股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2016 年 3 月 4 日(星期五)14：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县雷甸镇白云南路 1255 号公司四楼会议室。
会议主持人：董事长许树根。
会议议程:
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读浙江鼎力 2016 年第一次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1、《关于修改<公司章程>的议案》；
2、《对外担保管理制度》。
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)；
九、宣读会议(现场加网络)表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及
会议决议；
十三、宣布会议结束。
浙江鼎力机械股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会须知
为确保公司 2016 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《浙
江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《浙江鼎力机械
股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会
的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证
本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会
秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手
机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处
工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大
会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为
准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请浙江六和律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法
律意见书。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 4 日
2016 年第一次临时股东大会议案
议案一：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，并结合公司实际情况，
对《公司章程》部分条款进行修改，修改前后对照如下：
原条款 修改后条款
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以 他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司系发起设立的股份有限公司；在 公司系发起设立的股份有限公司；在
浙江省工商行政管理局登记注册，取 浙江省工商行政管理局登记注册，取
得 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 ： 得营业执照， 统一社会信用代码：
330521000004147。 913300007743880298。
第 3.05 条 公司的发起人为：许树根、 第 3.05 条 公司的发起人为：许树根、
德清中鼎股权投资管理有限公司、许 德清中鼎股权投资管理有限公司、许
志龙、沈云雷、吴厚望。 志龙、沈云雷、吴厚望。
发起人的姓名或者名称、认购的股份 发起人的姓名或者名称、认购的股份
数、出资方式、出资时间和出资比例 数、出资方式、出资时间和出资比例
如下： 如下：
发 起 人一：许树根，身份证号码： 发起人一：许树根，以审计后的净资
33010719650612****，住所：杭州市 产折股方式出资 3,355 万股，占注册资
下城区石桥街道****，以审计后的净 本的 68.82%，于 2011 年 8 月 20 日已
资产折股方式出资 3,355 万股，占注册 足额缴纳。
资本的 68.82%，于 2011 年 8 月 20 日 发起人二：德清中鼎股权投资管理有
已足额缴纳。 限公司，以审计后的净资产折股方式
发起人二：德清中鼎股权投资管理有 出 资 1,051 万 股 ， 占 注 册 资 本 的
限公司，注册证号：330521000059113， 21.56%，于 2011 年 8 月 20 日已足额
住所地：德清县雷甸镇白云南路 1201 缴纳。
号，以审计后的净资产折股方式出资 发起人三：许志龙，以审计后的净资
1,051 万股，占注册资本的 21.56%，于 产折股方式出资 245 万股，占注册资
2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 本的 5.03%，于 2011 年 8 月 20 日已足
发 起 人三：许志龙，身份证号码： 额缴纳。
33010719591224****，住所：杭州市 发起人四：沈云雷，以审计后的净资
下城区石桥街道****，以审计后的净 产折股方式出资 164 万股，占注册资
资产折股方式出资 245 万股，占注册 本的 3.36%，于 2011 年 8 月 20 日已足
资本的 5.03%，于 2011 年 8 月 20 日已 额缴纳。
足额缴纳。 发起人五：吴厚望，以审计后的净资
发 起 人四：沈云雷，身份证号码： 产折股方式出资 60 万股，占注册资本
33012519630319****，住所：杭州市 的 1.23%，于 2011 年 8 月 20 日已足额
下城区****，以审计后的净资产折股 缴纳。
方式出资 164 万股，占注册资本的 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
3.36%，于 2011 年 8 月 20 日已足额缴 于 2011 年 8 月 23 日出具的信会师报
纳。 字【2011】第 13331 号《验资报告》
发 起 人五：吴厚望，身份证号码： 确认发起人均已足额缴纳出资。
35010419630906****，住所：福建省
福州市鼓楼区****，以审计后的净资
产折股方式出资 60 万股，占注册资本
的 1.23%，于 2011 年 8 月 20 日已足额
缴纳。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2011 年 8 月 23 日出具的信会师报
字【2011】第 13331 号《验资报告》
确认发起人均已足额缴纳出资。
第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在 第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
(一)董事人数不足本章程所定人数的 (一)董事人数不足本章程所定人数的
2/3 时； 2/3，即 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上 (三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第 4.25 条 股东大会的通知包括以下 第 4.26 条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有 (三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代 理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股 东 大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容以及为使股东对拟讨论的事项作出 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
合理判断所需的全部资料或解释。拟 意见的，发布股东大会通知或补充通
讨 论 的事项需要独立董事发表意见 知时应同时披露独立董事的意见及理
的，发布股东大会通知或补充通知时 由。
应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应
股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或
当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股
其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时
东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一
间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30，其结束时间不
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午
得 早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第 4.30 条 自然人股东亲自出席会议 第 4.31 条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应 户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委 出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能够证明其具有法定代表人资格的有 能够证明其具有法定代表人资格的有
效证明文件；委托代理人出席会议的， 效证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授 单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 权委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票
的，通过股东大会网络投票系统身份
验证的投资者，可以确认其合法有效
的股东身份，具有合法有效地表决权。
公司召开股东大会采用证券监管机构
认可或要求的其他方式投票的，按照
相关的业务规则确认股东身份。
第 4.33 条 代理投票的委托书由委托 第 4.34 条 代理投票的委托书由委托
人授权他人签署的，委托人签署的授 人授权他人签署的，授权签署的授权
权 书 或者其他授权文件应当经过公 书或者其他授权文件应当经过公证。
证。经公证的授权书或者其他授权文 经公证的授权书或者其他授权文件和
件和代理投票代理委托书均需备置于 投票代理委托书均需备置于公司住所
公司住所或者召集会议的通知中指定 或者召集会议的通知中指定的其他地
的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、或者其本章程规定的决策 者董事会、或者其他决策机构决议授
机构授权的人作为代表出席公司的股 权的人作为代表出席公司的股东大
东大会。 会。
第 4.34 条 出席会议人员的会议登记 第 4.35 条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明 册由公司负责制作。会议登记册载明
出席会议的股东姓名(或单位名称)、身 出席会议的人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或代表有 份证号码、住所地址、持有或代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第 4.37 条 股东大会由董事会召集，董 第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董
事长主持。董事长不能履行职务或不 事长不能履行职务或不履行职务时，
履行职务时，由半数以上董事共同推 由半数以上董事共同推举的一名董事
举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事 务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担 的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第 4.48 条 股东(包括股东代理人)以其 第 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有 重大事项时，对中小投资者表决应当
表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定条 开披露。
件的股东可以征集股东投票权。 中小投资者是指除上市公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第 4.49 条 股东大会审议有关关联交 第 4.50 条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议 不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表 的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时， 审议关联交易事项，有关联关系股东
公司在征得有关部门同意后，可以按 的回避和表决程序如下：
照正常程序进行表决，并在股东大会 (一)股东大会审议的某项与某股东有
上做出详细说明。 关联关系，该股东应当在股东大会召
审议关联交易事项，有关联关系股东 开之日前向公司董事会披露其关联关
的回避和表决程序如下： 系；
(一)股东大会审议的某项与某股东有 (二)股东大会在审议有关关联交易事
关联关系，该股东应当在股东大会召 项时，大会主持人宣布有关关联关系
开之日前向公司董事会披露其关联关 的股东，并解释和说明关联股东与关
系； 联交易事项的关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事 (三)大会主持人宣布关联股东回避，由
项时，大会主持人宣布有关关联关系 非关联股东对关联交易事项进行审
的股东，并解释和说明关联股东与关 议、表决；
联交易事项的关联关系； (四)关联事项形成普通决议，必须由参
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由 加股东大会的非关联股东有表决权的
非 关 联股东对关联交易事项进行审 股份数的 1/2 以上通过；形成特别决
议、表决； 议，必须由参加股东大会的非关联股
(四)关联事项形成普通决议，必须由参 东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
加股东大会的非关联股东有表决权的 (五)关联股东未就关联事项按上述程
股份数的 1/2 以上通过；形成特别决 序进行关联关系披露或回避，有关该
议，必须由参加股东大会的非关联股 关联事项的决议无效，重新表决。
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
第 4.50 条 公司应在保证股东大会合 第 4.51 条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和 法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台 途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股 等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公
司必须安排网络投票：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产 30%；
(三) 股东以其持有的公司股份或实
物资产偿还其所欠公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
(五) 对社会公众股东利益有重大影响
的相关事项。
(六) 证券发行；
(七) 股权激励；
(八) 股份回购；
(九) 根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定应当提交股东大会审议的
关联交易(不含日常关联交易)和对外
担保(不含对合并报表范围内的子公司
的担保)；
(十) 根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
(十一) 拟以超过募集资金净额 10%
的闲置募集资金补充流动资金。
第 5.11 条 公司设董事会，由股东大会 第 5.11 条 公司设董事会，对股东大会
选举产生，对股东大会负责。 负责。
第 5.16 条 在 500 万元以上 1000 万元 第 5.16 条 对于占公司最近一期经审
以下的投资，董事会授权董事长在听 计的合并会计报表净资产不满 5%的购
取总经理班子成员意见的前提下，做 买或出售资产、对外投资，董事会授
出决定并向下一次董事会报告决定情 权董事长决策、审批，无需另行召开
况。 董事会进行审议。
第 5.21 条 董事会审议对外担保事项 第 5.21 条 董事会审议对外担保事项
时，除了应该遵守本章程第 4.12 条及 时，除了应该遵守本章程第 4.12 条及
相关规定外，还应当严格遵循以下规 相关规定外，还应当严格遵循以下规
定： 定：
(一)未经股东大会批准，公司不得为任 (一)未经股东大会批准，公司不得为
何非法人单位提供担保；不得直接或 任何非法人单位提供担保；不得直接
间接为资产负债率超过 70%的被担保 或间接为资产负债率超过 70%的被担
对象提供债务担保。 保对象提供担保。
(二)未经股东大会批准，公司对外担保 (二)未经股东大会批准，公司对外担保
总额不得超过最近一个会计年度合并 总额不得超过最近一期经审计合并会
会计报表净资产的 50%。 计报表净资产的 50%。
(三)对外担保应当取得董事会全体成 (三)对外担保除应当经全体董事的半
员 2/3 以上签署同意，或者经股东大 数通过外，还应当经出席董事会的三
会批准。 分之二以上董事审议同意，或者经股
(四)公司对外担保必须要求对方提供 东大会批准。
反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
第 5.28 条 董事会召开临时董事会会 第 5.28 条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达或传真、 议的通知方式为：专人送达、传真、
电子邮件、挂号邮寄；通知时限为: 不 电子邮件、挂号邮寄、电话；通知时
少于会议召开前五天。 限为: 不少于会议召开前五天。如遇特
殊情况，可以提前一日通知召开临时
董事会。
第 7.10 条 监事会行使下列职权： 第 7.10 条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报 (一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行 务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的 政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理 公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 (五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持 不履行《公司法》规定的召集和主持
股 东 大会职责时召集和主持股东大 股东大会职责时召集和主持股东大
会； 会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉 规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时可以聘请会计师事务所、 调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作， 律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担。
第 9.08 条 公司指定中国证监会指定 第 9.08 条 公司指定上海证券交易所
的信息披露报纸为刊登公司公告和和 网站（www.sse.com.cn）和《上海证券
其他需要披露信息的媒体。 报》或其他法定报纸为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第 10.02 条 公司合并，应当由合并各 第 10.02 条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表 方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的媒体上公告。债权 日内在上海证券交易所网站
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 （www.sse.com.cn）和《上海证券报》
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 或其他法定报纸公告。债权人自接到
以要求公司清偿债务或者提供相应的 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第 10.04 条 公司分立，其财产作相应 第 10.04 条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产 公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日 清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的媒体上公告。 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》
或其他法定报纸公告。
第 10.06 条 公司需要减少注册资本 第 10.06 条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的媒体上公告。债权人 内 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 （www.sse.com.cn）和《上海证券报》
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 或其他法定报纸公告。债权人自接到
要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定 司清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第 12.07 条 本章程经股东大会审议通 第 12.07 条 本章程经股东大会审议通
过后生效，自公司首次公开发行股票 过后生效，自公布之日起施行。
并上市之日起施行。
公司将按上述内容相应修改《公司章程》。除以上修改条款外，无其他条款
修改。本次修订后，第四章部分条款序号做相应调整。
董事会授权公司经营管理层办理有关《公司章程》修改的事宜。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 4 日
议案二：《对外担保管理制度》
各位股东：
为规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安
全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）及《公司章程》的有关规定，并结合公司的
实际情况，特制定《对外担保管理制度》。具体内容详见附件《浙江鼎力机械股
份有限公司对外担保管理制度》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 4 日
附件：
浙江鼎力机械股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范浙江鼎力机械股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产
安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担
保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120
号）（以下简称“《通知》”）及《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为他人提供的保
证、抵押和质押。
第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格
控制担保风险。
第二章 审批权限及程序
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括：
（一）单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的应经股东大会审议的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第八条 董事会应当对未达到本制度第七条规定的应提交股东大会审批的对
外担保事项进行审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第九条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权
公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第三章 公司对外担保合同的审查和签署
第十条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合有关法律规
范，担保合同约定事项应明确。
第十一条 担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审
查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十二条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人无权以公
司名义签订担保合同。
第十三条 公司签订对外担保合同时，财务部门应及时要求对方如实提供有
关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。
第四章 对外担保日常风险管理
第十四条 对外担保由财务部门经办，主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在签订对外担保合同后，做好被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日
等信息进行记录；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）督促被担保人在到期日履行还款义务；
（七）办理与担保相关的其他事项。
第十五条 公司为他人提供担保，当出现担保人债务到期后未能及时履行还
款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公
司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并启动追偿程序。
第十六条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不
再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定承担相关责任。
第十七条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，
公司不再承担保证责任。
第十八条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另
有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第二十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续
担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出
决议后，按《上市规则》要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的
信息披露报刊上及时进行披露。
公司披露提供担保事项,除适用《上市规则》第9.13条的规定外，还应当包
括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十四条 如被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务或出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行
核查。
第二十六条 公司董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司
担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交
易所发布的有关规定执行。
第六章 其他
第二十七条 本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如
发生前述情况，公司董事会将及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度经公司董事会通过并报股东大会批准后生效，修改亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江鼎力机械股份有限公司
二〇一六年二月
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