股票代码：000766 股票简称：通化金马
广发证券股份有限公司
关于
通化金马药业集团股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
（主承销商）
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房））
二〇一六年二月
广发证券股份有限公司
关于
通化金马药业集团股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2636 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“公司”、“上市公司”
或“发行人”）非公开发行 A 股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）
目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如
下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、通化金马本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 240,798,857 股，占发行后总股本（总股本同时考虑了公司发行股份购
买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）的比例为
24.91%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为：
获配股数 锁定期限
序号 投资者全称
（股） （月）
1 北京晋商联盟投资管理有限公司 179,236,804 36
2 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙） 28,559,201 36
3 苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙） 18,737,517 36
4 天是和顺投资控股（北京）有限公司 14,265,335 36
合计 240,798,857 -
3、发行价格：本次发行的价格为 7.01 元/股。
4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购
的股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015 年 8 月 11 日，本公司召开第八届董事会 2015 年第五次临时会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《通
化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及相关议案。
2015 年 8 月 28 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次
重组相关议案。
2015 年 10 月 19 日，上市公司召开第八届董事会 2015 年第七次临时会议，
审议通过了《关于公司与北京晋商联盟投资管理有限公司签署附条件生效的<盈
利预测补偿协议之补充协议>的议案》、关于公司与特殊对象签署附条件生效的<
股份认购协议之补充协议>的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行于 2015 年 11 月 3 日经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，
于 2015 年 11 月 4 日封卷，并在 2015 年 11 月 19 日取得中国证监会证监许可〔2015〕
2636 号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次重组配套融资募集不超过 168,800.00 万元资金，拟发行股份数量不超过
240,798,857 股，具体为：
序号 认购主体 认购金额（万元） 发行数量（股）
1 北京晋商联盟投资管理有限公司 125,645 179,236,804
2 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙） 20,020 28,559,201
3 苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙） 13,135 18,737,517
4 天是和顺投资控股（北京）有限公司 10,000 14,265,335
合计 168,800 240,798,857
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股
数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的
股票。最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终重组报告书披露的穿透后的
发行对象、认购数量、认购金额相一致。
发行对象中的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，
完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大
资产重组的董事会（即第八届董事会 2015 年第五次临时会议）决议公告日，发
行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次交易拟募集配套资金 168,800.00 万元，募集配套资金总额比例不超过本
次交易拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额主要
用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、
偿还上市公司借款、支付中介机构费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自
筹资金解决。
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 支付交易对价 128,000 128,000
2 圣泰生物三期建设项目 24,180 20,000
3 上市公司研发中心建设 5,500 5,300
4 偿还上市公司借款 13,000 13,000
5 支付中介机构费用 2,500 2,500
合计 173,180 168,800
（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
2016 年 2 月 1 日，发行人和广发证券向特定投资者北京晋商联盟投资管理
有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中
心（有限合伙）、天是和顺投资控股（北京）有限公司 4 个认购对象发出《通化
金马药业集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知
书》。
2、缴付认股款项情况
截至 2016 年 2 月 2 日下午 16:00 止，广发证券的专用收款账户（账号
3602000129200257965）共收到本次发行认购资金 168,800.00 万元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016 年 2 月 2 日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-11 号”验资报
告：“经我们审验，截至 2016 年 2 月 2 日 16 时止，参与本次发行的认购对象在
贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹
拾陆亿捌仟捌佰万元整（￥1,688,000,000.00）。”
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于 2016 年 2
月 4 日出具中准验字[2016]1014 号《验资报告》：“经我们审验，截至 2016 年 2
月 3 日止，贵公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 240,798,857
股，每股发行价格 7.01 元，共计募集货币资金人民币 1,688,000,000.00 元，扣除
各项发行费用人民币 23,693,005.86 元且不包括人民币普通股（A 股）发行申购
资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 1,664,306,994.14
元。其中新增注册资本人民币 240,798,857.00 元整，增加资本公积人民币
1,423,508,137.14 元。”
五、本次发行的律师见证情况
北京金诚同达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律
见证，并出具“金证法意 2016 字 0111 第 0012 号”《北京金诚同达律师事务所关
于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法
律意见书》，认为“截至本法律意见书出具之日，通化金马本次非公开发行已依
法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合相关法律法规的规
定；本次非公开发行所涉及的《股份认购协议》及其补充协议等有关法律文件合
法、有效；本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合《发行办法》、《实施细
则》等法律法规和规范性文件的相关规定；本次非公开发行结果合法、有效。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：通化金马药业集团股份有限公司本次募集配套资金之非公开
发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确
定的发行对象符合通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会 2015 年第五次
临时会议、2015 年第七次临时会议以及 2015 年第一次临时股东大会规定的条件。
发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合
贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平
孙超逸
法定代表人（签名）：
孙树明
独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司
2016 年 2 月 23 日
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