仁和药业股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153841 号）（以
下简称“反馈意见”）的要求，仁和药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”“仁和药业”） 会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐
机构”）、 江西求正沃德律师事务所（以下简称“发行人律师”）对有关问题进行
了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。现将反馈意见所
涉各项问题回复如下：
一、重点问题及其回复
问题 1、根据申报材料，申请人以自有资金收购通化中盛 51%股权、叮当医
药 60%股权以及收购京卫元华 56%股权并增资至持股 60%，作为本次非公开发行
募投项目的基础。
请申请人：（1）说明本次拟以自有资金收购标的资产的评估情况，包括但
不限于评估方法、评估增值及作价公允性、目前收购进展等相关情况；请保荐机
构对上述收购交易作价的公允性发表核查意见。（2）说明本次募投项目“叮当
连锁 B2C 模式推广全国主要城市项目”在全国 50 个重要城市建设 3000 家连锁零
售药店，申请人是否具备相应的经营资质、3000 家连锁药店投资构成、效益测
算依据及合理性。（3）说明本次募投项目“叮当连锁 B2B 模式推广全国主要城
市项目”建设覆盖全国 50 个大型城市的 50 家 B2B 医药商业公司，申请人是否具
备相应资质、50 家 B2B 医药商业公司投资构成、项目效益测算依据及合理性。
（4）说明公司实施本次募投项目“公立医院药房托管平台项目”是否具备相应
资质、项目构成及效益测算依据和合理性。（5）请分别说明本次募投项目实施
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主体的少数股东是否同比例增资、增资定价依据及定价公允性；并说明是否存在
损害上市公司利益的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
【回复】：
一、以自有资金收购标的资产的评估及交易情况
（一）收购通化中盛
2014 年 12 月 19 日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司
以自有资金 1.938 亿元收购通化中盛 51%股权，具体情况如下：
1、财务数据
由于通化中盛药业有限公司为本次交易方以相关资产出资新设立公司，此次
交易未涉及审计相关工作，无相关财务数据。
2、资产评估情况
通化中盛所拥有的相关资产包括房屋、构筑物、机器设备、车辆、土地使用
权、发明专利以及盐酸槐定碱注射液、尿毒排析散、更年胶囊等药品生产批件。
根据吉林圣沅资产评估有限公司出具的“吉圣评报字[2014]第 043 号”和“吉圣
评报字[2014]第 098 号”《资产评估报告》，标的公司在评估基准日（2014 年
10 月 31 日）的相关资产评估值合计为 40,758.37 万元，其中房屋、构筑物、机
器设备、车辆等固定资产评估方法为成本法，土地使用权采用基准地价系数修正
法进行评估，发明专利的评估方法为超额收益现值法（收益法）。
3、定价公允性
本次收购以评估报告的评估值 40,758.37 万元作为参考依据，交易各方经协
商后一致同意上述资产作价 3.8 亿元。鉴于标的资产的作价基于标的公司所拥有
的相关药品注册批件、土地及房产和生产设备等资产的市场价值，依法经过专业
资产评估公司评估，并考虑标的公司未来的发展前景，在交易各方协商一致的基
础上确定，定价符合公允性原则。
4、收购进展
截至 2016 年 1 月，按照协议条款，各项有形资产、无形资产已全部过户到
通化中盛，仁和药业收购通化中盛 51%股权的转让手续已全部完成，并取得了
通化市工商行政管理局颁发的新的《营业执照》（注册号：220500000036724）。
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依据协议安排，槐定碱（原料药）、盐酸槐定碱注射液、尿毒排析散、更年
欣胶囊、风湿痹康胶囊、肝加欣片、复方罗汉果含片、杏苏止咳颗粒等 79 个药
品生产批件已全部注入通化中盛，并获得了吉林省食品药品监督管理局颁发的
《药品生产许可证》（编号：吉 20150505）。依据国家相关规定，通化中盛新
版药品生产企业《药品生产质量管理规范》（GMP）认证申请已获吉林省食品
药品监督管理局受理（编号：CHCH201601111135280111975775），具体情
况详见公司 2016-002 号公告。
（二）收购叮当医药
2015 年 9 月 10 日，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司
以自有资金人民币 7,212 万元收购叮当医药 60%的股权，具体情况如下：
1、财务数据
叮当医药的主要财务指标如下：
单位：万元
年度 总资产 净资产 销售收入 净利润
2014 年 5,199.27 523.56 11,477.85 2.53
2015 年 1-6 月 10,730.67 8,399.81 8,293.43 276.25
注：以上财务数据业经大华会计师事务所审计。
2、资产评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2015）第
8118 号”《资产评估报告》，叮当医药在评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的
股东全部权益评估前账面价值 8,399.81 万元，评估价值 12,020 万元，评估增值
3,620.19 万元，增值率 43.10%。评估报告对标的公司资产分别按资产基础法和
收益法进行评估，并最终按收益法评估结果作为本次股权转让定价依据。
3、定价公允性
发行人本次收购叮当医药的定价基于标的公司所拥有的产品、客户资源及资
产价值，依法经过具有期货、证券资质的资产评估公司评估，在考虑标的公司未
来的发展前景，并参照可比交易案例的定价情况，在交易双方协商一致的基础上
确定，定价符合公允性原则。
4、收购进展
3
截至 2015 年 11 月，发行人已完成对叮当医药的 60%股权收购的工商登记
手续，具体情况详见公司 2015-057 号公告。
（三）收购京卫元华
2015 年 12 月 4 日，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司
以自有资金 27,686.40 万元收购京卫元华 56%股权，具体情况如下：
1、财务数据
京卫元华的主要财务指标如下：
单位：万元
年度 总资产 净资产 销售收入 净利润
2014 年 9,732.72 961.03 48,852.93 32.46
2015 年 1-6 月 10,921.43 583.70 26,754.67 95.19
注：截至 2015 年 6 月 30 日，京卫元华总资产、净资产数据经大华会计师事务所审计，
其他财务数据未经审计。
2、资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 1163
号”《资产评估报告》，京卫元华在评估基准日（2015 年 6 月 30 日）股东全
部权益价值为 61,800 万元，较账面净资产（归属于母公司）576.90 万元增值
61,223.10 万元，增值率 10,612.40%。
评估报告对标的公司资产分别按资产基础法和市场法进行评估，并分析比较
后认为：“鉴于市场法选取的并购案例直接来源于市场及公开信息，信息中包含
了投资者对成长率和风险的预期，市场法的评估结果与资本市场相关度较高，同
时被评估单位属于电商医药类企业，逐步实现以电子商务平台服务以及基于平台
的外延服务所带来的收益为主要盈利模式，同时涵盖传统批发、零售的一种盈利
模式，……。被评估单位仍处于业务布局完善和盈利模式逐步形成的阶段，在人
才、网点、配送等方面仍需要保持较大的投入，但对投资者而言被评估单位具有
成长率和风险的预期，所以市场法更能充分反映被评估单位的企业价值，因而以
市场法评估结果作为本报告结论。”
3、定价公允性
本次收购京卫元华的股权并增资至 60%的定价以评估报告的估值 61,800 万
元作为参考依据，在考虑标的公司未来的发展前景，并参照可比交易案例的情况
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下，经协议各方协商并一致同意，本次股权转让及增资扩股作价为上述评估值的
80%，即 49,440 万元。本次交易的定价基于标的公司所拥有的互联网药品相关
经营资质、线下门店资源、品牌连锁经营管理经验及资产价值，依法经过具有期
货、证券资质的资产评估公司评估，在交易各方协商一致的基础上确定，定价符
合公允性原则。
4、收购进展
截至 2016 年 1 月，发行人已完成对京卫元华的 56%股权收购的工商登记工
作，同时，京卫元华更名为“仁和药房网（北京）医药科技有限公司”。目前增
资扩股工作正在进行之中，增资后，公司将持有仁和药房网（北京）医药科技有
限公司 60%的股权，具体情况详见公司 2016-001 号公告。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对通化中盛、叮当医药以及京卫元华的收购
基于市场化的原则发生，收购标的资产的价值依法经过评估，标的资产的定价充
分考虑了其拥有的资产、品牌及客户等资源的市场价值，在交易双方协商一致的
基础上确定，定价符合公允性原则。
二、募投项目之“叮当连锁 B2C 模式推广全国主要城市项目”的经营资质、
投资构成、效益测算依据及合理性
（一）经营资质
实体门店资质，包括按照《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量
管理规范》、《医疗器械经营质量管理规范》、《中华人民共和国食品安全法》
等各法律法规、管理规范及相关实施细则要求配备设施设备、专业技术人员（执
业药师、主管检验师、计算机专业工程师等）、完整规范的质量管理体系文件、
计算机管理系统等，依法取得《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认
证证书》、《医疗器械经营许可证》、《经营二类医疗器械备案件》、《食品经
营许可证》等。
本项目通过收购现有成熟门店的方式实施，其中拟收购的实体门店需具备上
述所需经营资质将作为发行人收购门店的筛选标准之一，故申请人将通过股权收
购的方式具备实体门店的经营资质。
（二）投资构成
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本项目通过股权收购的方式实施，由京卫元华收购现有 3,000 家成熟门店并
加以信息化改造，组成公司的叮当连锁网络，具体投资支出如下：
单位：万元
叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目投资估算表
项目 金额 备注
项目资金总额 300,000 平均每家投资 100 万元，共 3,000 家门店
仁和药业出资额（60%股权） 180,000 -
本项目投资预算，由并购 3,000 家零售药店单店并购资金累加组成。平均每
家单店并购资金预算 100 万元，是基于京卫元华对单体药店的并购经验，结合
行业内并购投资数据确定。
公开资料显示，2015 年 8 月，一心堂（股票代码 002727）公司公告称其
全资子公司广西鸿翔一心堂拟以不超过 2,300 万元的价格购买桂林市桂杏霖春
药房连锁有限公司所有的 37 家门店以及存货，平均每家门店的投资额是 62 万
元。此前，一心堂还以 4,000 万元的价格完成对百色市博爱医药连锁有限公司的
收购，接手其所持的 20 家门店及存货，平均每家店投资 200 万元。此外，一心
堂以 1,031 万元收购四川某个体经营药店旗下 9 家门店及存货，平均每家店投资
114 万元。
老百姓（股票代码 603883）2015 年 7 月 3 日公告称，以 8,500 万元用于
湖南娄底康一馨医药连锁的 55 家门店转让费，并以不超过 2,100 万元收购该公
司存货，平均每家单店的投资金额 193 万元。
就全国来说，受地区经济差别、地理位置、是否连锁、经营水平、品牌等多
重因素影响，收购零售药店的价格差异性较大。本项目收购目标以单体店为主，
重点考虑布局结构，并需要对并购的药店进行整体提升改造，故投资选择的店面
并不过度追求当前经营效益，而是综合考虑项目整体要求。考虑到医药行业竞争
较为激烈，本项目实施期间（2016-2018 年）行业增长率可能出现下行等因素，
本项目单店投资额预算取中、下区间（均值 100 万元），收购 3,000 家叮当连
锁药店，拟需要资金量约为 30 亿元。本项目实施过程中，投资预算将根据门店
所在区域、经营效益，对单店投资支出进行弹性调整，并适当增加或减少零售药
店总数，使投资与运营质量形成良好配置，保证项目良性发展。
（三）效益测算依据及合理性
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根据项目规划，在全国范围内设立 3,000 家零售店面，构建 B2C 销售网络。
项目成熟期年度，本项目终端零售额将达到 186 亿元，毛利将达到 43 亿元，上
市公司项目总投资金额 18 亿元，项目税后静态投资回收期为 5.06 年。因此，项
目具有可行性及良好的经济效益。
1、项目整体效益指标
单位：万元
类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
叮当连锁店 300 2,000 3,000 3,000 3,000 3,000
营收额 54,300 307,820 966,000 1,860,000 1,860,000 1,860,000
其中：普采占 40% 21,720 123,128 386,400 744,000 744,000 744,000
毛利率 10% 2,172 12,312.80 38,640 74,400 74,400 74,400
其中：物联占 60% 32,580 184,692 579,600 1,116,000 1,116,000 1,116,000
毛利率 32% 10,425.60 59,101.44 185,472 357,120 357,120 357,120
合计毛利 12,597.60 71,414.24 224,112 431,520 431,520 431,520
注：普采即采用市场化购销体系的商业模式，物联为通过公司下属和力物联及其平台实
现采购和销售的商业模式。
2、营业收入测算依据
经测算，本项目单店在不同发展阶段营收与毛利情况如下：
单位：家、万元
新开当年店 第二年 第三年及以后
项目
启动期 发展期 成熟期
营业额 100 400 620
其中：普采占 40% 40 160 248
毛利率 10% 4 16 24.8
物联占 60% 60 240 372
毛利率 32% 19.20 76.80 119.04
合计毛利 23.20 92.80 143.84
公开数据显示，目前我国药品零售药店 42 万家，受区域经济状况、经营能
力的影响，不同区域、市场下的单体药店年营业额从数万元到 2 亿元变动，差距
较大；行业平均净利润率为 5.18%。（例如，北京金象大药房西单店一年的销售
额在 2 亿元左右，京卫元华 31 家店平均营业额约 1,576 万元/年）。
由于本项目叮当连锁拥有创新的商业模式，较低的运营成本，高效的物流与
配送体系，配有专业的送药队伍和专业的药学服务，有利于快速抢占市场，形成
客户粘性，故预测新开店（开店时间不足一年）当年年产值可达到 100 万元；
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从下一年年初到年末算一年店，依次类推。一年店送药到家配送体系逐步完善，
微观区域品牌确立，最快半小时快送及贴心专业的药学服务逐步凸显，预计单家
店年营业额可达 400 万元；第三年为成熟期店，平均营业额为 620 万元。鉴于
京卫元华的线上线下一体化服务模式，已经实现单店营业额平均 1,576 万元/年，
通过运营模式和服务体系的优化改善，尚有很大提升空间。本项目预计的单店成
熟期每年 620 万元的营业额具备可实现的条件和合理性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后，认为发行人将通过收购现有成熟门店的方式具备实体门
店的经营资质。本项目的投资构成、效益测算参照了行业内上市公司可比交易案
例平均水平和公司业务的实际情况，具备合理性。
三、募投项目之“叮当连锁 B2B 模式推广全国主要城市项目”的相应资质、
投资构成、效益测算依据及合理性
（一）经营资质
医药商业公司经营资质包括药品经营许可证、食品卫生许可证、医疗器械经
营许可证等。
本项目通过收购现有成熟医药商业公司的方式实施，其中拟收购的医药商业
公司需具备上述所需经营资质将作为发行人收购的筛选标准之一，故申请人将通
过收购的方式具备医药商业公司的经营资质。
（二）投资构成
本项目以叮当医药为实施主体，通过股权收购的方式实施，投资支出情况如
下：
单位：万元
项目 总资金需求
项目投资总额（平均每家 1,667 万元，共建或收购 50 家） 83,333
其中：其他股东 40%出资额 33,333
仁和药业占 60%出资额 50,000
其中：自有资金投入 20,000
募集资金投入 30,000
本项目投资预算，由并购 50 家区域医药商业公司的并购资金累加组成。收
购区域性医药商业公司的投资均值为 1,667 万元/家。定价依据是考虑到行业相
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似企业的收购案作价原则、仁和药业对标的企业的基本需求和行业发展趋势对医
药商业公司带来的压力影响的价值预期等因素。
医药商业公司各自客户资源、经营效益差异大，加上并购双方认识差异性，
医药商业公司的并购价格差异较大。以下选取几个区域性医药商业公司收购定价
做参考：
2014 年 9 月，佐力药业（股票代码 300181）收购浙江凯欣医药公司，凯
欣医药系一家浙江省区域性推广型医药公司，用收购及增资方式合计出资 2,400
万元获得凯欣医药 65%股份。
2015 年 9 月，珍宝岛药业（股票代码 603567）公告其全资孙公司安徽珍
宝岛医药药材贸易有限公司以人民币 1,000 万元收购安徽区域性 GSP 医药商业
企业亳州九洲方圆中药控股有限公司 100%的股权。
2014 年 1 月，深圳信立泰（002294）药业股份有限公司以人民币 200 万元
收购区域性医药商业企业深圳市健善康医药有限公司 100%的股权。
区域性医药公司的收购价格，受客户资源、经营模式、经营团队等因素影响
较大。本项目主要为了搭建仁和药业叮当医药 B2B 物流供应体系，满足公司 FSC
（“Factory Service Customer”，即仁和药业大健康服务工厂店，下同）模式
经营要求，更看重标的公司的经营资质、基础设施和配送工具，不特别强调标的
公司客户资源、经营效益，从而将大量具有经营资质和基础硬件，但经营效益一
般的医药商业公司纳入到本项目收购标的范围。该类公司受医药商业竞争压力影
响，期望估值一般不高。
同时，仁和药业也考虑并购标的经营基础区域性职能等，对于物流中心型的
医药商业企业投资额会较高，而物流中转配送型的企业投资额会较低。综合以上
因素，本项目下的区域性医药商业公司的收购资金均值为 1,667 万元，具体定价
将在第三方审计评估的基础上，由交易双方协商确定。
（三）效益测算依据及合理性
根据项目规划，在全国范围内设立 50 家医药商业公司，构建 B2B 网状物流
供应体系。项目成熟期年度，本项目终端零售额将达到 186 亿元，有望实现毛
利 14.88 亿元，上市公司项目总投资金额 5 亿元，项目投资静态税后回收期 4.5
年。
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本项目主要服务于公司本次非公开发行募投项目之“叮当连锁 B2C 模式推
广全国主要城市项目”（以下简称“B2C 项目”），为公司连锁零售药店提供
统一的药品采购及配送服务，同时根据项目自身业务情况，选择性地提供对外医
药物流服务。项目初期暂不考虑对外服务业务，项目的经济效益以体现仁和药业
B2C 项目业务链中的毛利分配。
本项目整体效益指标如下：
单位：家、万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
区域叮当医药公司 5 50 50 50 50 50
营收额 54,300 307,820 966,000 1,860,000 1,860,000 1,860,000
毛利额（毛利率 8%） 4,344 24,625.60 77,280 148,800 148,800 148,800
本项目依托于以叮当药店连锁为代表的 B2C 项目而体现价值，是在 FSC 战
略框架下执行仁和药业内部毛利分配，其营业额系按 B2C 零售价格口径计算。
如按传统的商业分销口径计算，则 2016 年营收额为 4.2 亿元左右，2017 年为
23.7 亿元左右，2018 年为 74.3 亿元左右，到成熟期为 143 亿左右。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后，认为发行人将通过收购现有成熟医药商业公司的方式具
备医药商业公司的经营资质。本项目的投资构成、效益测算参照了行业内上市公
司可比交易案例平均水平和公司业务发展战略的实际情况，具备合理性。
四、募投项目之“公立医院药房托管平台项目”的相应资质、投资构成、
效益测算依据及合理性
（一）经营资质
公立医院药房托管的受托方一般需满足如下条件：依法取得《药品经营许可
证》、通过新修订药品 GSP 认证、商业信誉优良、具有较强的经济实力与市场
运作能力，保证药品供应，能够承担相应经营风险的药品企业。发行人满足药房
托管的资质要求。
（二）投资构成
经测算，本项目总投资金额需 14.60 亿元，其中自有资金投入 2.60 亿元，
拟募集资金投入 12 亿元，投资支出情况如下：
单位：万元
投资估算总表
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序号 项目名称 投资总额
1 公立医院药房托管平台 143,952
1.1 其中：药房托管保证金 38,500
1.2 药房托管费 19,250
1.3 药房自动化费用 86,202
2 公立医院药房在线管理中心 2,048
3 项目总投资 146,000
3.1 其中：自有资金投资 26,000
3.2 拟募集资金 120,000
1、单家医院药房托管投资构成
以托管江西省某二甲医院为例，根据来自全国的一般医院药房托管规则，托
管一家医院药房所需投资资金构成如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 备注
1 药房托管保证金 700 上年度药品销售额 10%
2 药房托管费 350 按照药品销售额的 5%
3 药房自动化升级费用 1,567.30
3.1 其中：药房装修改造 110 包括门诊、住院、药库装修改造
3.2 药品自动分包机 310 3台
3.3 快速发药机 581 3台
3.4 智能存取机 70 3台
3.5 特殊药品发药机 470 3台
3.6 智能药框 0.3 30 个
3.7 电子显示屏 4 1个
3.8 电脑及办公设备等 8 8台
3.9 结构化药嘱系统 12 1套
3.10 排队管理系统 2 3套
合 计 2,617.30
资金预测说明：
（1）因为医院药房交接过程中业务正常运转，人员、办公费等不会占用更
多的基础投资，故上表未做统计。以上数据参考康美药业、南京医药等单家医院
药房托管综合数据及结合本项目实际医院情况进行的调查。
（2）药房托管保证金，参考湖北省《关于加强全省公立医院药房托管工作
管理的指导意见（试行）》中的管理规定，“保证金最高限额不得超过委托方上
年度药品销售总金额的 10%”，同时指导意见还规定了药房托管保证金由第三
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方（双方认可的金融机构）代收和管理。发行人子公司江西仁和与江西省已经签
定的托管意向也是按 10%标准收取。
（3）受托管理资产使用费（药房托管费），向医疗机构缴纳一定比例的资
金，具体比例双方协商确定，一般 5%，最高 10%；国家降药费政策主导趋向于
更低水平，本预测用 5%，合同初期支付，在江西仁和与部分医院签订的托管意
向书也按此标准协议。
（4）药房装修改造：按照 GSP 标准对药房装修改造，每家医院所需装修
改造包括门诊中西药房、住院中西药房、急诊药房及中西药库等的改造。
2、公立医院药房在线管理中心投资构成
序号 项目名称 规格 投资金额（万元） 备注
一、硬件设施
1 数据库服务器 IBM X3950M2(72336SC) 240 6台
2 WEB 服务器 IBM X3950M2(71414SC) 160 4台
3 电话服务器 IBM X3950M2(71414SC) 40 2台
4 磁盘存储 HP Left Hand P4000 SAN 60 2台
5 USB 电源 2000KVA 在线 24 小时 36 3台
6 防火墙 CISCO PIX-535-UR-BUN 42 2台
7 防火墙 CISCO PIX-530-UR-BUN 54 3台
8 交换机 CATALYST3750 30 6台
9 微机 联想 M5700V 275 500 台
10 附属设备 空调、稳压器等设备 162 18 台
11 磁盘陈列柜 sb-29510 118 2台
12 工作站 HP XW9400 16 2台
13 服务车 180 4台
14 办公桌椅 1.3 10 套
15 办公桌椅（4 工位） 1.7 12 套
小计 1,416.00
二、软件设施
1 操作系统 Win2003 Server 企业版 50 10 套
2 数据库软件 SQL Server 中文企业版 30 2套
3 杀毒软件 卡巴斯基网络版 40 10 套
4 信息平台开发工具 多语言自助建站系统 12 1套
5 软件开发系统 - 500 1套
小计 632.00
合计 2,048.00
12
（三）效益测算依据及合理性
本项目拟实现对江西省内为主、外埠为辅的 55 家公立医院药房托管经营，
构建仁和药业公立医院药房连锁初步体系。项目成熟期年度，本项目终端零售额
将达到 38.50 亿元，有望实现毛利 89,320 万元，项目总投资金额 14.60 亿元，
项目投资静态税后回收期 4.13 年。
1、公立医院药房平台托管项目效益测算
单位：万元、家
药房托管项目营业收入及毛利规模预测
营业收入规模及毛利率
单家基准数据 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
类别
签约年 平稳期 签约年 签约年 平稳期 平稳期 平稳期 平稳期 平稳期
托管药房数量(家) 1 1 10 45 10 55 55 55 55
分期营业收入 4,000 7,000 40,000 180,000 70,000 385,000 385,000 385,000 385,000
营业收入 7,000 40,000 250,000 385,000 385,000 385,000 385,000
物联占营收 60% 4,200 24,000 150,000 231,000 231,000 231,000 231,000
物联毛利率 32% 1,344 7,680 48,000 73,920 73,920 73,920 73,920
普采占营收 40% 2,800 16,000 100,000 154,000 154,000 154,000 154,000
普采毛利率 10% 280 1600 10,000 15,400 15,400 15,400 15,400
年度毛利总额 1,624 9,280 58,000 89,320 89,320 89,320 89,320
2、单家托管药房收入预测依据
据统计，中国 2013 年不同类型医院收入及药品收入如下表所示：
单位：万元
类别 省级 市属 县级市属 县属
总收入 114,190 39,963.3 14,130.7 9,739.1
药品收入 44,265 15,482.8 5,329.8 3,590.9
药占比 39% 39% 38% 37%
数据来源：2013 年中国卫生和计划生育统计年鉴
根据 2013 年中国卫生和计划生育统计年鉴关于各级综合医院收入数据，一
家县级市二甲医院年度用药额度大约在 5,300 万元左右，市属三级医院在 1.54
亿左右。考虑到平均数和地区差异，以江西省可以托管的药房为例，本方案采用
的数据平均在 7,000 万元作为预测数据基础，具备合理性及可行性。如果托管医
院药品销售规模不足 7,000 万元，那么投资的资金也会相应减少，剩余的资金可
以托管更多的医院，以保证项目整体实现预测收入。
（四）保荐机构核查意见
13
保荐机构经核查后，认为发行人具备托管公立医院药房的经营资质。本项目
的投资构成、效益测算参照了医院托管通行做法、行业监管规定、不同医院药房
收入的平均水平和公司业务发展的实际情况，具备合理性。
五、本次募投项目实施主体的少数股东增资情况、增资定价依据及定价公
允性
（一）本次发行募投项目及其实施主体情况
根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金
总额不超过 330,000 万元（含 330,000 万元），扣除发行费用后，募集资金的
投资项目情况如下：
单位：万元
自有资金 募集资金
序号 项目 预计投资总额
拟投资额 拟投资额
叮当连锁“B2C”模式推广全
1 180,000 - 180,000
国主要城市项目
叮当医药“B2B”模式推广全
2 50,000 20,000 30,000
国主要城市项目
3 公立医院药房托管平台项目 146,000 26,000 120,000
合 计 376,000 46,000 330,000
其中，“叮当连锁 B2C 模式推广全国主要城市项目”和“叮当医药 B2B 模
式推广全国主要城市项目”的实施均涉及少数股东，实施主体分别为公司控股子
公司北京京卫元华医药科技有限公司（现更名为“仁和药房网（北京）医药科技
有限公司”）和公司控股子公司叮当医药电子商务有限公司；“公立医院药房托
管平台项目”的实施主体为公司全资子公司江西仁和药业有限公司，不涉及少数
股东。
（二）京卫元华其他股东增资情况
经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟收购京卫元华 56%
股权并增资至持股 60%。截至 2016 年 1 月，公司已完成对京卫元华 56%股权
的收购，增资扩股工作正在进行之中。增资完成后，京卫元华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 仁和药业 1,890 60.00
2 徐吉平 795 24.09
3 李洪波 525 15.91
合 计 3,300 100.00
14
根据募集资金使用计划，公司拟在非公开发行股票募集资金到位后，使用本
次非公开发行募集资金中的 180,000 万元对京卫元华进行增资，其他少数股东
将同比例增资。徐吉平、李洪波已于 2016 年 2 月出具承诺函，同意公司使用本
次非公开发行股票募集资金对京卫元华进行增资时，将同比例增资，增资价格将
以京卫元华经审计或评估的每股净资产作为参考，由增资各方协商一致，并经京
卫元华及发行人的内部审议通过后确定。
（三）叮当医药其他股东增资情况
根据北京市工商局出具的工商资料并经查询全国企业信用信息公示系统，叮
当医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 仁和药业 4,800 60.00
2 徐吉平 2,350 29.375
3 北京春雨天下软件有限公司 400 5.00
4 叶宜琴 130 1.625
5 杨洪艳 80 1.00
6 詹淡璇 80 1.00
7 肖静 80 1.00
8 王静 80 1.00
合 计 8,000 100.00
根据募集资金使用计划，公司拟在非公开发行股票募集资金到位后，使用本
次非公开发行募集资金中的 30,000 万元及自有资金 20,000 万元对叮当医药进
行增资，其他少数股东将同比例增资。徐吉平、北京春雨天下软件有限公司、叶
宜琴、杨洪艳、詹淡璇、肖静、王静已于 2016 年 2 月出具承诺函，同意公司使
用本次非公开发行股票募集资金或自有资金对叮当医药进行增资时，将同比例增
资，增资价格将以叮当医药经审计或评估的每股净资产作为参考，由增资各方协
商一致，并经叮当医药及发行人的内部审议通过后确定。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“叮当连锁 B2C 模式推广全国主要城市项目”和
“叮当医药 B2B 模式推广全国主要城市项目”均采用全体股东同比例增资的方
式实施，京卫元华及叮当医药的其他股东已出具同比例增资的承诺函。此次增资
价格将以京卫元华及叮当医药经审计或评估的每股净资产作为参考，由增资各方
协商一致，并经京卫元华、叮当医药及发行人的内部审议通过后确定，价格公允。
15
此外，发行人出具承诺，本次发行募集资金到位后，上述增资行为将在实施前按
照法律、法规及发行人公司章程规定履行内部审议程序，提交发行人董事会或股
东大会审议，以确保增资定价的公允性，避免出现损害上市公司及其中小股东利
益的情况。
问题 2、本次募投项目之一“叮当连锁 B2C 模式推广全国主要城市项目”拟
在全国 50 个城市布局 3000 家药品零售店，请申请人说明具体模式是收购还是合
作，本次募投项目是否涉及新增项目用地，如是，拟如何解决。请保荐机构核查。
【回复】：
发行人本次募投项目之一“叮当连锁 B2C 模式推广全国主要城市项目”拟
在全国 50 个城市布局 3,000 家药品零售店，主要采取收购成熟门店方式实施，
具体实施计划如下：
1、门店筛选标准
发行人计划收购的零售门店应当符合以下标准：拥有合法的医药零售 GSP
资质并具备 GSP 要求的基本条件，原则上在二级以上城市，城市人口不能少于
30 万，地理位置处于相对繁华地段，公司并购的店面相对距离保持在 2.5 到 3
公里半径，在目标城市集中发展，平均每家门店收购价格约 100 万元。
2、计划收购门店分布情况
单位：家
叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目区域推进计划示意表
区域 年份 2016 年 2017 年 2018 年 合计
黑龙江 31 30 61
东北区 吉林 22 20 42
辽宁 81 60 141
北京 71 2 5 78
天津 40 20 60
华北区 山西 30 30 60
内蒙 22 37 59
河北 100 50 150
广东（含深圳） 82 150 10 242
湖南 60 70 130
华南区
广西 16 48 64
海南 9 10 19
16
上海 51 10 5 66
华东 A 区 浙江 64 120 30 214
福建 26 20 46
山东 10 140 20 170
华东 B 区 安徽 100 22 122
江苏 12 109 15 136
湖北 82 82 164
华中区 江西 10 70 30 110
河南 170 62 232
四川 134 72 206
重庆 48 30 78
西南区
云南 60 30 90
贵州 1 40 41
陕西 63 52 115
新疆 1 30 31
西北区 甘肃 1 30 31
青海 1 20 21
宁夏 1 20 21
合 计 300 1,700 1,000 3,000
注：此表为公司收购计划表，募投项目实施过程中可能根据实际情况进行调整。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目之“叮当连锁 B2C
模式推广全国主要城市项目”主要采用收购零售门店方式实施，且不涉及新增项
目用地。
问题 3、申请人自 2015 年 6 月 12 日起申请重大事项停牌，9 月 12 日申请人
股票复牌交易，披露相关董事会决议并以该日作为定价基准日，12 月 21 日申请
人召开股东大会审议通过本次非公开发行预案相关议案。
（1）请申请人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司信
息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等相关规定，确保信息披露真实、
准确、完整、及时。
（2）申请人停牌 3 个月后确定定价基准日。请申请人本次发行定价基准日
及发行对象的确定是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（3）请申请人说明本次发行方案经董事会决议后长期不提交股东大会审议
17
的原因，并结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次发行方案是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
一、公司筹划本次非公开发行的信息披露情况
保荐机构和发行人律师查阅了与公司本次非公开发行股票事项相关的董事
会决议、股东大会决议、重大事项公告、说明性文件及有关程序性文件，确认公
司筹划本次非公开发行过程中履行信息披露情况如下：
1、停牌公告
2015 年 6 月 12 日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-023），
公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为了维护广大投资者利益，
经公司董事会申请，公司股票自 2015 年 6 月 12 日起临时停牌。
2015 年 6 月 19 日，公司发布《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公
告》（公告编号：2015-024），因拟筹划非公开发行股票事项，公司股票自 2015
年 6 月 12 日开市起停牌。停牌期间，公司积极推进本次非公开发行股票的各项
工作，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露公平
性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票
自 2015 年 6 月 19 日开市起继续停牌，在公司披露相关公告后复牌。
2015 年 6 月 26 日至 2015 年 9 月 8 日，公司每 5 个交易日发布一次《关于
筹划非公开发行股票继续停牌公告》，披露公司非公开发行股票各项工作的进展
情况。
2、董事会决议
2015 年 9 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次非公开发行股票事项相关决议。公司于 2015 年 9 月 12 日履行了信息披露
义务，公开披露了《非公开发行 A 股股票预案》、《第六届董事会第二十九次
会议决议公告》、《关于筹划非公开发行股票事项复牌公告》等内容。公司股票
于 2015 年 9 月 14 日开市起复牌。
2015 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A
18
股股票预案（修订稿）的议案》等议案。公司于 2015 年 10 月 19 日履行了信息
披露义务，公开披露了《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《第六届董
事会第三十次会议决议公告》等内容。
2015 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司调整本次非公开发行募集资金金额、投向及发行数量的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司召开 2015 年第
二次临时股东大会的议案》等议案。公司于 2015 年 12 月 5 日履行了信息披露
义务，公开披露了《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《关于调整
非公开发行股票发行方案的公告》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》以及《召
开 2015 年第二次临时股东大会通知》等内容。
3、股东大会决议
2015 年 12 月 21 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票相关的全部议案。2015 年 12 月 22 日，公司公开披露了
《2015 年第二次临时股东大会决议公告》等内容。
4、中国证监会受理及反馈
公司本次非公开发行申请材料于 2016 年 1 月 12 日获得中国证监会受理，
并于 2016 年 1 月 13 日公开披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通
知书>的公告》。
公司于 2016 年 2 月 3 日收到中国证监会关于本次非公开发行申请的反馈意
见，并于 2016 年 2 月 5 日公开披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书>的公告》。
综上，经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司本次非公开发行的信息披
露符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，
信息披露真实、准确、完整、及时。
二、本次发行定价基准日及发行对象的确定原则及履行的程序
1、定价基准日的确定
19
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条
规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条规定，《管理办法》所称“定价基
准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为本次非公开发行股票的董
事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司非公
开发行应按不低于该发行底价的价格发行股票。公司本次非公开发行的定价基准
日为上市公司关于本次发行的第六届董事会第三十次会议的决议公告日（即
2015 年 10 月 18 日），符合上述法规要求。
《实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。公司本次非公开发行
股票的底价为 8.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，符合上述法规要求。
2、发行对象的确定
《管理办法》第三十七条规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列
规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十
名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
经公司第六届董事会第三十次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通
过，确定本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，本次非公开
发行股票的发行对象不超过 10 名，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其他合格的投
资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本公司控股股东、实际控
制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股
份由认购对象以现金方式认购。公司本次发行对象不超过 10 名，且符合《管理
办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的特定投资者要求。
20
3、定价基准日及发行对象的确定均经股东大会审议通过
2015 年 12 月 21 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议逐项审
议通过了包括“发行价格和定价原则”、“发行对象及认购方式”在内的《关于
公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》。审议本次非公开发行的股东大会
之召集和召开程序、出席会议人员的资格、该次股东大会的表决程序符合有关法
律、法规的规定，审议通过的本次非公开发行的有关股东大会决议的内容合法有
效；该次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，为中小投资者参与本
次非公开发行的相关事项审议表决提供了便利，并就中小投资者（除单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独统计。
就“发行价格和定价原则”事项，全体股东表决结果为：同意 437,941,338
股，占出席会议所有股东所持股份 99.9187%；反对 81,600 股，占出席会议所
有股东所持股份 0.0186%；弃权 274,700 股，占出席会议所有股东所持股份
0.0627%，其中中小投资者表决情况为：同意 5,616,326 股，占出席会议中小股
东所持股份 94.0345% ；反对 81,600 股，占出席会议中小股东所持股 份
1.3662%；弃权 274,700 股，占出席会议中小股东所持股份 4.5993%。
就“发行对象及认购方式”事项，全体股东表决结果为：同意 437,941,338
股，占出席会议所有股东所持股份 99.9187%；反对 65,950 股，占出席会议所
有股东所持股份 0.0150%；弃权 290,350 股，占出席会议所有股东所持股份
0.0663%，其中中小投资者表决情况为：同意 5,616,326 股，占出席会议中小股
东所持股份 94.0345% ；反对 65,950 股，占出席会议中小股东所持股 份
1.1042%；弃权 290,350 股，占出席会议中小股东所持股份 4.8613%。
综上，公司本次非公开发行已严格按照《公司法》、《证券法》等相关规定
履行审批程序，定价基准日及发行对象等事宜均经股东大会审议通过，并获得中
小投资者认可；本次发行募集资金投资项目将进一步增强公司盈利能力，有利于
维护上市公司及包括中小投资者在内的全体股东的利益；本次发行定价基准日及
发行对象的确定公平对待新老股东，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行定价基准日及发行对象的确
定符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，且相关事项均经股
21
东大会审议通过，公平对待新老股东，并获得中小投资者认可，不存在侵害中小
投资者利益、违反《管理办法》第三十九条第（七）项规定之情形。
三、本次发行方案经董事会决议后未及时提交股东大会审议的原因
1、本次非公开发行的内部审批程序和时间安排
公司自 2015 年 6 月 12 日起申请重大事项停牌，9 月 12 日申请股票复牌交
易，披露相关董事会决议并以该日作为定价基准日，并于 10 月 18 日和 12 月 4
日通过董事会决议对本次非公开方案作出调整，12 月 21 日召开股东大会审议通
过本次非公开发行预案相关议案，具体情况如下：
日期 审批程序 与非公开发行股票相关的主要议案
第六届董事会第二 《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案
2015 年 9 月 10 日
十九次会议 的议案》
第六届董事会第三 《关于公司调整本次非公开发行 A 股股票
2015 年 10 月 18 日
十次会议 方案的议案》
第六届董事会第三 《关于公司调整本次非公开发行募集资金
2015 年 12 月 4 日
十三次会议 金额、投向及发行数量的议案》
2015 年第二次临时
2015 年 12 月 21 日 本次非公开发行股票相关的全部议案
股东大会
2、本次发行方案未及时提交股东大会审议的原因
本次发行方案经董事会决议后间隔较长时间未提交股东大会审议，主要原因
为作为募投项目实施基础的“收购整合京卫元华”由以募集资金投入变更为以自
有资金先行收购，京卫元华的审计、评估工作耗费了较长时间，具体情况如下：
2015 年 9 月 10 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过的《非公
开发行 A 股股票预案》中，本次非公开发行募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
自有资金 募集资金
序号 项目 预计投资总额
拟投资额 拟投资额
1 收购通化中盛 51%股权 22,000 22,000 -
2 收购叮当医药 60%股权 7,212 7,212 -
京卫元华重组整合叮当连锁
3 60,000 - 60,000
后收购 60%股权
叮当连锁“B2C”模式推广全
4 180,000 - 180,000
国主要城市项目
叮当医药“B2B”模式推广全
5 50,000 20,000 30,000
国主要城市项目
6 公立医院药房托管平台项目 146,000 26,000 120,000
22
合 计 465,212 75,212 390,000
其中，以自有资金收购通化中盛 51%股权可以补充公司处方药品种不足的
现状，推动处方药营销的快速发展，符合公司医药 FSC 模式对产业平台综合化
产品供应的要求，可为募投项目的顺利实施奠定基础；以自有资金收购叮当医药
60%股权作为本次非公开发行募投项目之“叮当医药“B2B”模式推广全国主要
城市项目”的实施基础；京卫元华的股权收购实质上为本次非公开发行募投项目
之“叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目”的实施基础，原计划以募集
资金收购。
公司考虑到：①京卫元华具有从药品批发到零售的全部法定 GSP 资格，
拥有国家药监部门颁发的 B2C 药品经营许可证；②京卫元华下属的药房网在
B2C 药品运营方面也拥有丰富的经验、成熟的团队和庞大的客户资源数据库；
③京卫元华拥有药品第三方物流经营资格以及快递业务资格，可使公司获得开展
药品 B2B、B2C、O2O 及“店到户”的合法资格，收购京卫元华是公司欲大力
推广的叮当连锁“B2C”模式的必要基础，为了降低本次非公开发行募投项目之
“叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目”实施的不确定性，经公司管理
层讨论，决定将京卫元华的股权收购实施方式由募集资金投入改为以自有资金先
行收购。
截至 2015 年 11 月，大华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业
资产评估有限公司分别完成京卫元华的净资产专项审计和股权评估工作，以此为
基础，经双方友好协商就收购价格达成一致，2015 年 12 月 3 日，仁和药业与
股权转让方徐吉平、李洪波签订股权转让协议，故 2015 年 12 月 4 日，公司召
开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司调整本次非公开发行募
集资金金额、投向及发行数量的议案》，调整后募集资金不超过 33 亿元，募集
资金使用安排变更如下：
单位：万元
自有资金 募集资金
序号 项目 预计投资总额
拟投资额 拟投资额
1 收购通化中盛 51%股权 22,000 22,000 -
2 收购叮当医药 60%股权 7,212 7,212 -
收购京卫元华 56%股权并增
3 32,630.40 32,630.40 -
资至持股 60%
23
叮当连锁“B2C”模式推广全
4 180,000 - 180,000
国主要城市项目
叮当医药“B2B”模式推广全
5 50,000 20,000 30,000
国主要城市项目
6 公立医院药房托管平台项目 146,000 26,000 120,000
合 计 437,842.40 107,842.40 330,000
收购京卫元华股权项目变更为以自有资金先行收购，降低了募投项目之“叮
当连锁 B2C 模式推广全国主要城市项目”的实施风险，为募投项目的顺利推进
奠定必要基础，符合公司发展战略需求和保护了广大股东利益。
四、本次发行方案符合《实施细则》第九条的规定
根据《实施细则》第九条的规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发
行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决
议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本
次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外
战略投资者。”
根据公司第六届董事会第三十三次会议和 2015 年第二次临时股东大会逐项
审议通过的本次非公开发行方案，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人
不参与认购本次非公开发行的股票，本次发行完成后公司实际控制人不变，仍为
杨文龙先生，本次发行对象不属于《实施细则》第九条所列情形。发行对象认购
的股份限售期为自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：公司本次发行方案经董事会决议后长
期不提交股东大会审议具有合理原因，有利于募投项目的顺利实施，且本次发行
方案符合《实施细则》第九条的规定。
二、一般问题及其回复
问题 1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】：
24
一、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的核查
1、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构查阅了发行人 2012 年第一次临时股东大会决议、2012 年第二次
临时股东大会决议、2013 年年度股东大会决议和 2014 年第一次临时股东大会
决议及相关董事会决议和议案等文件，确认发行人对《公司章程》中有关利润分
配的条款进行了修订，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序
和机制，审议通过了《仁和药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年
-2017 年）》，制定了明确的股东回报规划。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求，制
定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
2、“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划
安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股
东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
25
（1）公司制定利润分配政策履行了必要的决策程序。经 2012 年 8 月 20 日
召开的 2012 年第一次临时股东大会和 2012 年 12 月 29 日召开的 2012 年第二
次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》中分红政策部分内容进行了修订；
经 2014 年 5 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会和 2014 年 12 月 26 日召开的
2014 年第一次临时股东大会决议审议通过，公司对《公司章程》中分红政策部
分内容进行了进一步修订。
（2）董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，制定了《仁和药业股份
有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》并予以公告，详细说明
了制定规划的原则、利润分配规划的考虑因素、未来三年的具体股东回报规划等
内容。
（3）公司在制定上述股东回报规划过程中，通过交易所投资者网络平台、
投资者电话专线、投资者电子邮箱、接待投资者现场调研等多种渠道充分听取中
小股东的意见，同时，公司独立董事对股东回报计划的制定发表了独立意见。公
司通过《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网等媒体依法对现金分红事项进
行了信息披露。
（4）公司《公司章程》第 155 条关于利润分配政策的规定如下：
“（一）公司的利润分配政策的基本原则
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积
极的利润分配政策，公司的利润分配政策应保护股东的合法权益，重视对投资者
的合理回报并保持连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司
具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配，董事会应当就股东
回报事宜进行专项研究讨论。
（三）公司的利润分配形式、条件和比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大
26
会作特别说明。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的
条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，留存公司的用途，独立董事还应当对
此发表独立意见。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生
的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序
公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见提出、制订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大
会审议批准。
（五）公司利润分配方案的调整或变更
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生
重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整或变更利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况做出专题论证，详细论证调整或变更理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调
整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不
得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者
的意见。
27
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
（六）若存在公司股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
经核查，保荐机构认为：申请人制定利润分配政策时，履行了必要的决策程
序。公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由
等情况。公司通过投资者网络平台、投资者电话专线等多种渠道充分听取中小股
东的意见，并对现金分红事项依法进行了信息披露，同时在公司章程中载明了利
润分配相关内容，符合《通知》第二条的规定。
3、“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人在《公司章程》第 155 条中明确列示了现金分红的分配周期、分红
条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股
东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会
现场设置了股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。②接受
股东的来电、来访咨询、现场参观，听取股东的要求和意愿。
申请人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按
照《公司章程》的规定执行。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第三条相关的要求。
4、“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
28
2012 年，为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的有关规定，公司 2012 年第一次临时股东大会和 2012 年第二次临时
股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款的修订，进一步明确了现金
分红政策和现金分红比例等事宜，规定了公司现金方式分配利润的最低比例，同
时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权
益。2014 年，公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》进一步明确公司章程利润分配政策中现金分红相对于股票股利在
利润分配方式中的优先顺序、发放股票股利的条件并结合公司实际对现金分红政
策略作调整，该次公司章程修订经公司 2013 年年度股东大会和 2014 年第一次
临时股东大会审议通过。上述《公司章程》利润分配政策修订案由公司董事会制
定，在提交股东大会以特别决议方式表决通过后正式实施。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
5、“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内，申请人在定期报告中均详细披露了现金分红政策的制定及执行情
况，均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确，
相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
6、“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信
息披露工作。”
经核查，申请人不适用上述条款。
7、“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利
润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股
东的回报。
29
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
申请人已在《仁和药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中披露了
公司现行利润分配政策、最近三年的利润分配情况、最近三年未分配利润的使用
情况和股东回报规划，并作特别提示如下：“根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》，本预案披露了公司利润分配政策尤其是现金分
红政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，
详见“第四节 公司利润分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。”
保荐机构已在《保荐工作报告》中对公司利润分配政策的制定和落实情况进
行了核查，并发表核查意见如下：“经核查，本保荐机构认为：发行人制定了完
善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。发行人最近三年的利润分配方案
履行了相关的程序；发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，各个
年度现金分红符合当时公司章程对利润分配的规定，并积极落实《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。”
经核查，保荐机构认为：申请人在发行预案中披露利润分配政策、最近 3
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。保荐机构在保荐工作报告中
对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表
明确意见，符合《通知》第七条的规定。
30
8、“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公
司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，申请人不适用上述条款。
二、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的核查
1、发行人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
发行人于 2014 年 5 月 23 日召开 2013 年年度股东大会审议通过了《《关于
修改<公司章程>的议案》。该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于
不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。
2、发行人现金分红情况
公司 2012-2014 年以现金方式累计分配的利润共计 12,878.74 万元，具体
情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 合计
合并报表中归属于母公司股东的净
30,090.76 19,418.28 25,546.11 75,055.15
利润（万元）
现金分红（万元）（含税） 2,972.02 9,906.72 - 12,878.74
当年现金分红占归属于母公司股东
9.88% 51.02% - 17.16%
的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计（万元） 12,878.74
最近三年年均归属于母公司股东的
25,018.38
净利润（万元）
最近三年累计现金分红占年均归属
51.48%
于母公司股东净利润的比例
保荐机构将督促申请人在 2015 年年度股东大会上进一步落实《上市公司监
督指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
经核查，保荐机构认为：
发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决
策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注
重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利
益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司 2014 年度股东大会审
31
议通过的利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的相关要求。
问题 2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现
下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露
将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】：
根据国务院办公厅于 2013 年 12 月发布的《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中国证监会公告[2015]31 号）
的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公
开发行股票事项对每股收益和净资产收益率的影响进行了认真分析，就本次发行
摊薄即期回报的情况作出风险提示并提出拟采取的具体措施如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司 2016 年 6 月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次非公开发行股份数量为 394,265,232 股；
（4）假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为 330,000
万元；
（5）假设公司 2015 年、2016 年实现的归属于母公司所有者的净利润度分
别相对前一年增长 10%，即分别为 33,099.84 万元和 36,409.82 万元；
32
（6）假设公司 2015 年度现金分红金额占 2015 年归属于母公司所有者净利
润的 10%，即 3,309.98 万元，并于 2016 年 6 月底实施完毕；
（7）未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（9）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净
利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 1,238,340,076 1,632,605,308
2015 年度现金分红（万元） 3,309.98
本次发行募集资金总额（万元） 330,000
本次发行数量（股） 394,265,232
2016 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,409.82 36,409.82
每股净资产（元） 2.15 3.65
基本每股收益（元/股） 0.29 0.25
净资产收益率（加权平均） 14.57% 8.77%
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集的资金计划用于“叮当连锁 B2C 模式推广全国主要城
市项目”、“叮当医药 B2B 模式推广全国主要城市项目”和“公立医院药房托管
平台项目”，本次募集资金使用计划已经过详细论证，该计划的推行有利于仁和
医药 FSC 模式落地实施，实现以消费者为中心，通过互联网将远程工厂群、医
生、门外药店聚合一处，通过线上线下医疗医药医保与大健康服务一体化态势，
推行医疗大健康服务的 NS 标准，给患者和医生时时、动态、贴心、便捷、快速、
全面的服务，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符
合全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，募
33
集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本
次非公开发行募集资金投资项目存在一定的实施周期，项目经济效益需要通过项
目分期实施逐步体现。同时，公司未来经营拓展计划面临着宏观经济环境及行业
需求变化的不确定性，企业经营效益不一定能实现预期水平。因此，在募集资金
投资项目实施过程中，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的
增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、顺应国家医疗体制改革的需要
近年的医疗体制改革政策对“十三五”规划乃至未来的医药行业发展产生重
要影响。首先，医药分家政策不断推进，药品零售连锁行业迎来黄金发展机遇。
2014 年 9 月商务部等六部委正式发出了《关于落实 2014 年度医改重点任务提
升药品流通服务水平和效率工作的通知》，首次明确了未来医药分家的医改方向：
医院只设住院部药房，门诊病人凭医师处方，自主选择社会药店购药或网络购药
等方式，医院通过医疗技术收取医疗服务费用，根除以药养医现象；其二，药品
及医疗限价降费和提高医保覆盖范围的政策导向，其趋势是基本医药、基本医疗
范畴的产品将趋向零利润；而受“健康中国”战略的影响，非基本医药、医疗的
高端医疗、保健类的服务，将呈现新的巨大发展空间；其三，随着民营医院发展、
医生多点执业和医疗保险资格的均等化的政策陆续推出，这将推动非手术、非抢
救类的医疗平台（机构）碎片化发展，以药店加诊所的“医与药一体化”的零售
终端，将成为医药企业的市场化新模式；其四，互联网医药、医疗等政策进一步
松绑，企业市场化运营效率的提升，将成为驱动行业竞争格局颠覆式变化的重要
力量。
2、实践仁和药业发展战略的需要
仁和药业的总体战略，包括以整合药品 B2B、B2C、O2O 业务模式，提供
医、药一体化一站式服务为导向，围绕“店到户”快速送药业务，整合推动医药
供应链零距离趋势，通过网格化零售药店布局和连锁化医院药房托管，推行医药
供应 NS 标准体系建设，创建仁和药业医药 FSC 模式，为无限延伸的增值服务
奠定基础。
34
为实现本次募投项目的 3,000 家零售终端布局，仁和药业优先收购了京卫元
华，以京卫元华具有的合法经营资质和基础资源与业务能力作为原点，与仁和药
业现有相关资源能力进行整合，发展成为 B2C 叮当医药连锁运营平台，向全国
50 家城市网格化布局 3,000 家药品零售店，进而大力推广以“店到户药品快送”
为特色的 FSC 模式的一站式药品服务。
“公立医院药房托管平台项目”亦是仁和药业医药 FSC 模式的重要组成部
分。该项目通过医院药房托管和公立医院药房托管平台建设相互驱动，最终实现
以互联网为工具，信息化、透明化、标准化、现代化的公立医院药房托管平台为
运营管理中心，以遍布全国的公立医院药房连锁体系为服务赢利点的格局，支撑
仁和 FSC 模式体系向纵深领域不断发展。
3、本次非公开发行募投项目实施是满足消费行为改变的需要
企业发展的根本命脉根植于消费行为，服务消费者。“国家十二五”以来对
医药、医疗的消费行为变化，比以往任何时代的变化速度都更快。消费行为的变
革是驱动医药行业市场竞争环境的重要的力量。消费者不再满足医疗供给的数
量，而更重视质量；不再满足某一时刻特定医疗问题的解决，更需要全面系统的
健康解决方案。在国家医疗改革的大环境下，企业利用互联网技术重塑现有业务
模式，为消费者提供长期、持续、快速、便捷、权威、系统的医疗、医药一体化
健康保健服务将成为医疗行业发展的新方向。具备先发优势的企业，将因为建立
类似仁和药业 FSC 模式的 NS 服务标准,而赢得市场认可，建立可持续发展优势，
引领行业变革。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、公司具备项目实施所需经营资质
仁和药业计划以自有资金先行并购整合京卫元华，仁和药业将整合自身及京
卫元华的经营资格，完全可以满足本次募投项目的运营资格的需要。京卫元华为
主要从事药品及非药品批发、零售、电子商务、物流配送于一体的综合性公司，
通过电脑、手机、移动 APP、微信、微博等渠道提供服务。京卫元华已取得药
品经营许可证、互联网药品交易服务资格书证、互联网药品信息服务资格书证、
医疗器械经营许可证、食品流通许可证等资质。同时，京卫元华还拥有国家食品
药品监督局签发的开展医药第三方物流许可的资格证书，其旗下的北京康立达快
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递有限公司是一家具有快递业务资格的公司。
2、公司具备医药流通及互联网平台运营管理经验
仁和药业旗下多家子公司开展医药流通业务，经营业绩良好，发展稳健，公
司具备发展医药零售等流通业务的团队基础和资源优势。
本次非公开发行募集资金投资项目是仁和药业 FSC 模式的一个重要组成部
分。在医药产业链的上游，仁和药业将自身工业体系内的 13 家工业企业及仁和
旗下江西合力医药公司开展的“和力物联”平台上的 212 家工业企业的品种进
行了整合，已有超过 1,500 个品种。但是在产业链中游渠道和下游终端并没有很
强的掌控力，导致上游产品平台并未发挥出应有的作用。
本次募投项目通过在全国范围内整合 3,000 家终端门店，由公司正在全国布
局的叮当医药电子商务公司物流体系负责统一物流配送，实现终端店最快半小时
快送，与中游渠道和上游产品供应实现体系协同，运营顺畅，提升仁和药业供应
链的完整性和竞争力。
3、公司具备产业链的整合优势
目前，国内的医药零售业存在管理粗放、服务模式简单、产品供应链体系冗
长、价格高、顾客黏性差等普遍问题；国内医药电商单纯追求网上售卖，配送时
间长，产品安全性不足，用户体验差；医药电商和线下零售整合虽然是大势所趋，
但真正能把握消费与行业发展趋势的商业模式目前还没有出现。
能够赢得“医药互联网+”时代的商业模式必须同时具备三个条件，其一，
上游商品的供应链整合能力；其二，闭环供应链趋势；其三，契合消费者需求变
化的一站式服务。上述条件要求企业要有制造业、流通业、零售业、医疗诊断等
的资源整合能力，还要有强大的互联网运营优势以保证效率，还要有足够的遍布
各市场的强大的执行力队伍。目前，仁和药业上游早已布局“和力物联模式”整
合药品制造业，中游布局叮当医药物流体系，下游布局零售网点，在全国市场还
拥有庞大的 OTC 产品推广服务人员，可以支持零售药店的并购与管理，在这些
基础资源之上，还有先期整合的以药房网为主体的互联网运营在线系统，形成高
效闭环供应链一站式服务体系，成本低、效率高、服务好，未来盈利空间大，竞
争优势明显。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事胶囊剂、颗粒剂、片剂、粉针剂、注射剂、栓剂、软膏剂等中
西药品以及健康相关产品的生产销售，目前正积极推进仁和药业医药 FSC 战略，
即从工厂到用户的闭环医药服务系统，将原料集采、生产、流通、门店终端和用
药指导相互联动，实现整个产业各个环节的信息化、透明化、标准化。其外在服
务特色是针对患者用药需求，基于互联网，发展快速送药上门服务，其本质是缩
短供应链，以快速送药吸引客户，发展基于互联网的医药一体化、顺应消费行为
的增值服务。
本次非公开发行募投项目涉及的 B2C 零售终端网络、B2B 物流配送体系和
公立医院药房托管均为公司 FSC 战略的重要组成部分：B2C 零售终端网络项目
将建设结合服务效率和客户近距离体验的基于线上的线下实体零售终端连锁；
B2B 物流配送体系项目将建设仁和药业 FSC 战略框架下的物流供应配套体系，
为覆盖全国的终端店以及公立医院药房托管提供物流供应保障；公立医院药房托
管项目通过搭建公立医院药房运营管理在线平台，并托管公立医院药房或在公立
医院建设药房，最终实现在仁和公立医院药房运营管理在线平台之下的公立医院
药房连锁体系。本次非公开发行募投项目的实施，将以仁和药业多年积累的品牌
和营销渠道为基础，整合发展医药商业与零售连锁体系，创建医疗、医药、医保、
直送物流、信息交联互动的线上线下一体化医药医疗服务体系平台，提升公司综
合竞争力，创造新的利润增长点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年发展，公司根据不同品牌 OTC、普药、处方药、基药分别成立了
不同的销售部门对相关品种进行销售，并建立了部—大区—省—工作站的梯级营
销网络，该网络已遍布全国 30 个省市，与全国各级经销商和零售终端建立了密
切的联系。完善的营销渠道和丰富的营销人员培养经验成为公司核心竞争力的重
要组成部分。
由于医药行业实行准入制度，药品生产批文往往是药品生产企业的重要资
源。仁和药业下属制药企业拥有生产批文的产品多达上千种。和力药业积极推进
的和力物联 OEM 模式，有助于公司大力开拓产品引进渠道，完善产品定位和规
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划功能。目前，和力物联平台已经与全国 212 家制药企业结盟，整合品种 1,500
多个，以及公司已收购的叮当医药独家代理的近 500 个品种，丰富的产品资源
储备为公司本次募投项目的实施奠定了基础。未来，公司将会加大对生产代理特
色药品品种企业的并购，进一步加快 OEM 模式合作，力争在五年内仁和药业掌
控的品种超过 5,000 个，实现药品规模的整合放大。
在医药连锁经营方面，公司子公司药都国医投资控股有限公司设立江西仁和
堂医药连锁有限公司，致力于开拓医药零售市场，建立互联网 B2C 销售渠道，
为本次募投项目的实施储备了人员和市场开拓方面经验。
综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相
关，公司本次非公开发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有
较好的储备。
五、公司为保证本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源储备和业
务规模，提升核心竞争力，增强公司盈利能力。公司将积极采取以下措施填补发
行摊薄即期回报的风险：
（一）公司现有业务板块的运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进
措施
1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
目前，公司逐步形成了以生产销售药品为主、健康相关产品为辅，涵盖多品
种、多剂型的产品格局。其中药品的生产和销售以仁和可立克、优卡丹、闪亮滴
眼液、米阿卡、克快好和大活络胶囊等自产药品为基础，同时侧重以子公司和力
药业为主体进行优质 OEM 药品的开发；健康相关产品主要以妇炎洁系列为主。
近 三 年 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 208,751.92 万 元 、 179,937.58 万 元 、
225,321.24 万元，随着国家食品药品监督管理局修订含盐酸金刚烷胺的非处方
药说明书对优卡丹销售影响的消除、妇炎洁和闪亮滴眼液不实传闻的澄清以及新
产品的推出，2014 年公司营业收入大幅增长。和力药业依托仁和品牌资源，确
保质量的情况下通过 OEM 方式甄别开发具有市场竞争力的产品，降低产品采购
成本的同时能够贴合市场的需求，促进了 OEM 产品的销售规模的增长。随着公
司新产品的推出、销售渠道的不断完善，尤其是子公司和力药业以仁和品牌为基
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础，整合资源优势，开发具有市场竞争力的优质 OEM 产品，公司销售收入具有
广阔的增长空间。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）行业政策调整风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全
的特殊消费品。同时，医药产业也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包
括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法
规，对整个行业实施监管。药品招投标政策的不断变迁对各个制剂药品生产商的
市场销售产生深远影响，目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策
法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产
生较大影响，公司将面临行业政策风险。
（2）产品降价风险
国家对药品价格实行政府管制。国家发改委 1998 年以来对药品价格的最高
零售指导价已多次降价，涉及中、西药为主的 2,000 多种常用药，继续降价可能
会影响行业的利润水平。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他
政策、法规的调整或出台，基药的最高零售价格很可能面临继续下调的风险。
此外，2013 年以来，随着 2012 年版《国家基本药物目录》的正式实施，
地方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药品价格形成了一定的压力。随
着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的方式得到推广，以
及公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司产品的招标价格存在进一步下
滑的风险，进而影响公司的盈利水平。
（3）药品安全风险
公司生产的化学原料药产品和中成药品种较多，生产工艺较复杂，影响产品
质量的因素较多。虽然公司制订了严格的质量控制体系，并根据《中华人民共和
国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国
药品经营质量管理规范》制定了《供应生产销售内部控制实施细则》、《质量管控
制度》、《异常物料处理管理规定》等一整套比较完备的制度，通过了 GSP、GMP
的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，但在原材料采购、
生产、存储和运输等过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，进而
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影响公司产品质量，同时，药品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利
影响。因此，本公司在经营中存在药品安全的风险。
面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：公司在生产经营中严格遵守 GMP
和 GSP 的有关规定，并进一步完善生产管理方面的控制措施，生产部每年应组
织相关部门开展一定课时的 GMP 培训工作，明确各个生产环节的质量要求及技
术要求，生产过程中，质量部严格按照生产相关管理制度的要求，确保每个生产
环节都符合质量要求，降低药品安全风险；同时，公司将利用仁和品牌优势，通
过自主研发、发挥和力物联平台的整合作用，开发有潜力的新品种以应对市场风
险和政策风险。通过本次募投项目的实施，公司将整合发展医药商业与零售连锁
体系，实现工厂直接到店，缩短中间供应链，创建线上线下一体化医药医疗服务
体系平台，提升公司综合竞争力，促进公司业绩持续增长。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金计划用于“叮当连锁 B2C 模式推广全国主要
城市项目”、“叮当医药 B2B 模式推广全国主要城市项目”和“公立医院药房托
管平台项目”，依托公司“和力物联”模式整合的数千个品种的药品，致力于在
全国主要城市以 2.5 公里为半径发展建设全覆盖的 3,000 家“前店后医”的终端
药品零售门店，及以江西省内为主、外埠为辅的 55 家公立医院药房实现托管经
营，抢占公立医院药房终端，进行连锁化发展。同时，在中游渠道建设覆盖全国
50 个大型城市的 50 家 B2B 医药商业公司的网状物流供应体系，满足仁和药业
FSC 模式的总体要求。本次募集资金投资项目具有良好的发展前景及经营效益，
符合全体股东的利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早
日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回
报摊薄的风险。
2、不断拓展公司主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司在未来的经营中，将继续强化在医药行业的领先地位。首先，公司将继
续扩大仁和可立克、优卡丹、仁和正胃胶囊、妇炎洁系列产品的市场影响力，实
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现以品牌促进公司业务进一步发展；其次，公司积极应对市场变化，调整产品结
构与营销策略，通过研发及并购不断丰富产品线，打造战略性大品种。同时，整
合营销资源，强化终端覆盖，不断加强与连锁的战略合作，增加可控终端数量，
提升产品终端表现；第三，公司将顺应互联网经济的发展趋势，大力推行仁和药
业 FSC 模式，通过构建上游制药厂商、中端物流配送及下游连锁药店和托管药
房的产业链闭环，压缩中间环节，扩大仁和医药供应链的盈利空间，从而不断提
高公司产业竞争力和持续盈利能力。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定
的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根
据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控
制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效
益。具体措施包括：（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三
方监管协议； （2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；（3）强化内部审
计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情
况进行内部审计，做好事中跟踪；（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司
募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
4、加强经营管理和内部控制，降低公司运营成本，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公
司将进一步加大和力物联平台产品整合力度，通过集中采购降低 OEM 产品成本，
提升公司业绩。
5、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规
定，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了规划和制
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度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行
了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整
的决策程序。
根据《仁和药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，
公司未来将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强
化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发
展。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出
以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
问题 3、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表意见。
【回复】：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的披露情
况及相应整改措施
1、行政处罚情况
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最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
2、被采取监管措施及相应整改情况
2012 年 3 月 6 日，深交所对公司出具《关于对仁和药业股份有限公司的监
管函》（公司部监管函【2012】第 14 号），其主要内容及公司整改情况如下：
2012 年 2 月，由于公司股价持续振荡，为提振投资者对公司未来发展的信
心，公司部分董监高人员计划增持公司股票，并向深交所报备了买卖股份意向。
2012 年 2 月 27 日，公司总经理在其个人增持公司股票时，将公司的证券账户
误认为自已账户进行了股票操作，导致公司证券账户购入公司股票 30,000 股，
成交股价为每股 12.85 元，涉及总金额为 385,500 元。股票成交以后，公司总
经理发现误操作，即刻通知公司董事会秘书并及时向深交所公司部汇报此事的相
关情况及整个过程。2012 年 3 月 6 日，深交所就上述公司总经理误用账户买入
公司股票事项向公司出具了监管函，要求公司为避免构成“回购股份”而适用相
关特殊规定，及时将购入的 30,000 股卖出，如上述操作给公司带来损失的，公
司要及时向相关高管人员要求赔偿损失。
2012 年 3 月，公司按照监管函的要求对误用公司账户买入的股票进行了清
理，且未给公司造成损失，并向深交所出具说明保证此类事件不再发生。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了深交所出具的《关于对仁和药业股份有限公司的监管函》 公
司部监管函【2012】第 14 号）等文件，并对仁和药业的整改措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司在收到监管函后，根据相关文件的要求，对违规买
入的股票及时进行了清理，并采取有效措施杜绝此类事件发生，整改效果良好。
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（本页无正文，为《仁和药业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复》之盖章页）
仁和药业股份有限公司
2016 年 2 月 22 日
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微信公众号
证券之星APP
