证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-014
星光农机股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议的通
知于 2016 年 2 月 17 日以邮件、电话等形式发出，于 2016 年 2 月 22 日在星光农
机股份有限公司会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应出席董事 9
人，实际参会董事 9 人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生
主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，审议通过了如下议案：
(一)、关于《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管
理层及核心团队共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心团队人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经
营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《星光农机股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事章沈强、钱菊平、邵青尔、张奋飞回避表决此议案，其他非关联董
事参与本议案的表决。
《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独
立董事就本议案发表的独立意见、限制性股票激励计划激励对象名单等与本董事
会议决议公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、关于《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
的议案
为保证公司股权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定
和公司实际情况,特制定《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理
办法》。
关联董事章沈强、钱菊平、邵青尔、张奋飞回避表决此议案，其他非关联董
事参与本议案的表决。
《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》详见公司指定
信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、关于提请股东大会授权董事会办理星光农机股份有限公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下
事项:
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆
细、缩股或派息等事项时,按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的
授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理
授予限制性股票相关的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确
认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；
（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消
激励对象的解锁资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票,办理已死亡的
激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计
划；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（10）授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为公司本次限制性股票激励计
划的有效期。
关联董事章沈强、钱菊平、邵青尔、张奋飞回避表决此议案，其他非关联董
事参与本议案的表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）、关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案
公司董事会同意于 2016 年 3 月 9 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
上述议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份
有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2016-015）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、上网公告附件
1、独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见；
2、《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
3、《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》；
4、星光农机股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单；
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 22 日
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